第 2 號附錄

共享 購買協議

SHARE 購買協議，日期為上述日期（此”協議”），由上面名為 的賣家以及賣家之間（”賣家”）和上面提到的買方（”買家”）。此處將賣家和 買家稱為”派對” 並統稱為”各方”.

背景

賣方 打算出售，買方打算購買上述數量和類型的證券（”證券”) 上面提到的發行人的 （”公司”).

協議

現在， 因此，考慮到前述內容以及其中包含的相互承諾和契約，賣方和買方特此達成協議 如下：

1。購買 並出售。賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付證券，買方應向賣方收購和購買 證券。

2。購買 價格。購買價格（”購買價格”）證券的總金額是上面列出的以 立即可用的美元為單位的金額，應在收盤時支付（定義見下文）。根據本協議向 賣家支付的所有款項均應以美元支付，將即時可用的資金電子轉賬至 []。 根據本條款付款應是買方有效和有效地履行支付相關款項的義務， 買方不必擔心以這種方式支付的款項的用途。

3. 閉幕。本協議設想的交易的首次結算（”首次關閉”) 應在當事方之間酌情通過傳真或快遞交換文件的方式進行。在 2024 年 3 月 4 日當天或之前的首次收盤時，買方應向賣方支付 375,000 美元，賣方應將證券轉讓給買方。 買方應在2024年3月18日當天或之前向賣方再向賣方支付減去37.5萬美元的印花税（”第二次閉幕”）。買方應在 2024 年 9 月 30 日向賣方支付剩餘的 750,000 美元（ ）”第三次閉幕” 再加上第一次收盤和第二次收盤時，”閉幕”）。 在首次收盤時，賣方應向買方 (i) 向買方 正式簽訂的證券的股票轉讓表；以及 (ii) 其納税參考號，其含義為《2012年印花税（票據電子印花和 自我評估）條例（2012年S.I. 234號）。在每次收盤時，買方應根據本第 3 節向賣方 支付購買價格。

4。賣家的陳述 和保證。賣方向買方陳述並保證如下：

(a) 賣方有權執行、交付和履行其在本協議下的義務，並按本協議的設想出售、轉讓、轉讓 和向買方交付證券。賣方執行 和交付本協議以及完成本協議所設想的交易無需許可、同意、批准或授權，或聲明、向任何政府或監管機構提交 或註冊，也無需任何第三方的同意。

(b) 本協議的執行和交付，或賣方完成本協議所設想的交易或對 本協議條款和條件的遵守，都不會違反或導致違反賣方受其約束或作為一方的任何協議的任何條款或條款，或與 任何義務發生衝突或構成違約，或導致加速到期賣家根據任何現有協議或違反任何適用於的命令、令狀、禁令、法令、法令、法規、規則或法規 賣方或賣方的任何財產或資產。

(c) 本協議已由賣方正式有效執行，構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方執行 ，除非強制執行性可能受到破產、破產或其他影響 債權人權利的法律的限制，也可能受到公平補救措施的限制。

(d) 賣方擁有證券，不受所有留置權、費用、擔保權益、抵押權、他人索賠、期權、認股權證、 購買權、合同、承諾、股權或其他任何形式的索賠或要求（統稱，”留置權”）， ，在向買方交付證券後，買方將免費獲得該證券的良好、有效和適銷的所有權，且不受所有 留置權的影響。賣方不是任何可能要求賣方 出售、轉讓或以其他方式處置公司任何股份或其他證券（本協議除外）的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的當事方。 賣方不是與 公司任何股份的投票相關的任何投票信託、代理或其他協議或諒解的當事方。

(e) 賣方承認並理解，買方可能擁有賣方 不瞭解的、可能影響證券價值的有關公司的重大非公開信息，包括但不限於 (x) 買方以買方作為公司董事、高級管理人員和大股東的身份收到的信息，(y) 以其他方式從 保密基礎上從公司收到的信息，以及 (z) 以特權方式從代表公司的律師和財務顧問那裏收到的信息 (總的來説，”信息”），並且買方沒有向賣方披露信息。 賣家根據自己的經驗，瞭解賣家因為 賣家和買家之間的信息差異而面臨的劣勢。儘管存在這種差異，但賣方仍認為簽訂本協議並完成 本協議所設想的交易是適當的。

5。買方的陳述 和保證。買方向賣方陳述並保證如下：

(a) 買方擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部權力和權限。本協議 構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 本協議 的可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利可執行性的類似法律的限制；(ii) 公平補救措施的可用性可能受到普遍適用的公平原則的限制。

(b) 本協議的執行和交付，或本協議中設想的交易的完成或買方對 本協議條款和條件的遵守，都不會違反或導致違反 買方受其約束或作為一方的任何協議的任何條款或條款，或與任何 義務發生衝突或構成違約，或導致加速到期賣家根據任何現有協議或違反任何適用於 的命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規賣方或賣方的任何財產或資產。

(c) 買方是為自己的投資賬户收購證券，而不是為任何其他人的賬户收購證券，也不是為了 修訂後的1933年《證券法》所指的任何分配、轉讓或轉售。買方同意不出售或以其他方式轉讓證券，除非證券是根據適用的聯邦和州 證券法註冊的，或者可以豁免此類註冊。

(d) 買方執行和交付本協議以及完成 本協議所設想的交易無需許可、同意、批准或授權，或向任何政府或監管機構申報、備案或登記，也無需徵得任何第三方的同意。買方應在公司成員登記冊中登記根據本協議購買的股份 之前向愛爾蘭當局支付印花税，並從第二次 收盤的收益中扣除這筆百分之一（1.0%）的費用。

(e) 買方（i）是經修訂的1933年《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”，（ii） 具有商業和財務事務方面的經驗，能夠評估證券投資的利弊和風險。 買方承認，對證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。

6。購買 價格調整。雙方進一步承諾、同意並承認，如果在首次收盤前進行任何重組， 對公司已發行股本進行資本重組、重新分類或拆分，或者如果公司宣佈股息 或向其股東分配股份，則在每種情況下，應按比例調整在該細分之前的證券數量 為適用，購買價格應據此調整。任何此類調整 應在該細分或合併的生效之日營業結束時生效，或者如果任何調整是股息或分配的結果 ，則該調整的生效日期應為其記錄日期。

7。收盤後 契約。雙方同意，如果在收盤後任何時候需要或需要採取任何進一步行動來實現本協議的 宗旨，則各方將採取任何其他方可能合理要求的進一步行動（包括執行和交付進一步的文書 和文件），所有費用和費用均由請求方自行承擔。賣方聲明 只要在首次收盤後仍是任何證券的註冊持有人，它將：

(a) 以信託方式持有這些證券及其所有權繼承人，以及由這些證券產生或與之有關的所有其他權利；以及

(b) 始終按照買方 或任何此類繼任者的指示處理和處置這些證券以及與之相關的所有此類股息、分配和權利。

8。公司 同意。雙方已就證券的轉讓和任何 適用的轉讓限制的豁免尋求並獲得了公司的同意。同意書的副本作為附錄 A 附於本協議。

9。雜項。

(a) 傳真執行和交付。本協議的傳真執行和交付是合法、有效和具有約束力的執行， 無論出於何種目的的交付。

(b) 無第三方受益人。除雙方和 其各自的繼承人和允許的受讓人外，本協議不得賦予任何其他人任何權利或補救措施。

(c) 完整協議。本協議（包括此處提及的文件）構成雙方之間的完整協議 ，並取代雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，前提是它們 與本協議標的有任何關係。

(d) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有 合起來將構成同一份文書。

(e) 標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本協議的 含義或解釋。

(f) 適用法律。本協議受愛爾蘭法律管轄並根據愛爾蘭法律進行解釋，不考慮法律衝突原則 。

(g) 修正和豁免。除非買方和賣方或其各自的代表以書面形式並簽署 本協議的任何條款，否則對本協議任何條款的任何修訂均無效。任何一方對任何違約、虛假陳述、 或違反本協議項下擔保或契約的豁免，無論是否有意，均不得視為延伸至任何先前或之後的違約、 的失實陳述、違反本協議下的擔保或契約的行為，或以任何方式影響因任何先前或之後的 此類事件而產生的任何權利。

(h) 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行， 均不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不得影響違規 條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(i) 費用。雙方將自行承擔與本協議和本協議所設想的交易有關的 成本和開支（包括律師費和開支）。

(j) 特定性能。雙方承認並同意，如果 本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則另一方將遭受不可彌補的損害。因此，每個 方同意，對方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議 的規定，並在美國任何法院 或對雙方有管轄權的任何州提起的任何訴訟中特別執行本協議及其條款和條款，以及他們可能有權獲得的任何其他法律或補救措施， 公平。

見證，本協議各方自上文 首次撰寫之日起，已由其正式授權的代表簽署了本協議。

附錄 A

公司的同意

提及 丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏（“買方”）與Niteroi SpA（Adrio Maria de Carolis）（“賣方”）於2024年2月29日簽訂的與 證券出售相關的某些股票購買協議（“股票購買協議”），該協議涉及 中描述的證券出售。此處使用但未另行定義的大寫術語具有股份購買協議中 賦予它們的含義。

Brera Holdings PLC（“公司”）特此同意股票購買協議的條款和規定，並同意 免除公司對證券轉讓施加的任何轉讓限制。公司特此批准公司 過户代理取消對受本股票購買協議約束的證券的轉讓限制。

見證其中，公司將於 2024 年 2 月 29 日執行本同意。