美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第__號修正案）*
| 布雷拉控股有限公司 |
| （發行人名稱） |
| B 類普通股，每股面值0.005美元 |
| （證券類別的標題） |
| G13311108 |
| （CUSIP 號碼） |
|
丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 c/o 布雷拉控股有限公司 康諾特故居，五樓 伯靈頓路一號 都柏林 4 D04 C5Y6 愛爾蘭 +1 949 502 4408 |
| （有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼） |
| 2024年2月29日 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期） |
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案 。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。
第 2 頁，共 7 頁
CUSIP 沒有G13311108
|
1. |
舉報人姓名
派恩赫斯特合夥人有限責任公司 | |
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
資金來源
廁所 | |
| 5. |
檢查是否需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序 |
☐ |
| 6. |
國籍或組織地點
科羅拉多州 | |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人： |
7. |
唯一的投票權 |
2,250,000(1)(2)
|
| 8. |
共享投票權 |
0
| |
| 9. |
唯一的處置力 |
2,250,000(1)
| |
| 10. |
共享的處置權 |
0
|
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,250,000(1) | |
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些 股票 |
☐
|
| 13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
33.0%(3) | |
| 14. |
舉報人類型
OO | |
| (1) | 反映了愛爾蘭上市有限公司布雷拉控股有限公司（“發行人”）的2250,000股B類普通股，每股面值0.005美元（“B類普通股”）， 在轉換髮行人的225萬股A類普通股，每股面值0.005美元（“ A類普通股”）後可發行 ，由Pinehurst Partners LLC直接持有。 A類普通股將以一對一的方式轉換為B類普通股（i）持有人選擇 或（ii）在A類普通股 轉讓後自動轉換為B類普通股，除非轉讓給A類普通股的另一名持有人。 |
| (2) | 對於所有提交給 股東表決的事項，A類普通股的 持有人有權為每股記錄在案的A類普通股獲得十（10）張選票，B類普通股的持有人有權對記錄在案的每股B類普通股獲得一（1）張 票。投票權金額反映了申報人 個人實益擁有的 A類普通股的假設先前轉換（定義見下文） 轉為B類普通股。 |
| (3) | 計算假設 截至2024年2月29日，共有6,810,000股B類普通股已流通，這是（i）截至2024年2月29日 29日已發行的456萬股B類普通股和（ii）轉換Pinehurst Partners LLC實益擁有的 A類普通股後可發行的225萬股B類普通股的總和。 |
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| 1. |
舉報人姓名
丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 | |
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
資金來源
PF | |
| 5. |
檢查是否需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序 |
☐ |
| 6. |
國籍或組織地點
美國和意大利 | |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人： |
7. |
唯一的投票權 |
6,850,000(2)(4)
|
| 8. |
共享投票權 |
0
| |
| 9. |
唯一的處置力 |
6,850,000(4)
| |
| 10. |
共享的處置力 |
0
|
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
6,850,000(4) | |
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些 股票 |
☐
|
| 13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
60.0%(5) | |
| 14. |
舉報人類型
在 | |
| (4) | 反映發行人 在轉換6,85萬股A類普通股後可發行的6,85萬股B類普通股，包括（i）丹尼爾 約瑟夫·麥克羅裏直接持有的4,600,000股A類普通股和（ii）派恩赫斯特合夥人有限責任公司持有的225萬股A類普通股，丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏被視為實益擁有這些股票。A類普通股將一對一地轉換為B類普通股（i）由持有人選擇或（ii） 在A類普通股轉讓後自動轉換為B類普通股，除非轉讓給A類普通股的另一位持有人。 |
| (5) | 該計算假設截至2024年2月29日共有11,410,000股B類普通股已流通，這是 (i) 截至2024年2月29日已發行的456萬股B類普通股 和 (ii) 轉換丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏實益擁有的A類普通股 後可發行的6,85萬股B類普通股（包括4550,000股A類普通股）的總和麥克羅裏先生收購的股份）。 |
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解釋性説明
申報人（定義見下文）此前 根據該法第13d-1（d）條於2024年2月14日提交了附表13G。2024年2月29日，丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏收購了總計45萬股A類普通股的 實益所有權，這些股可以一對一地轉換為B類普通股 股，轉換後將構成在十二個月內收購超過2％的已發行B類普通股。 申報人正在提交與本次收購相關的附表13D（以下簡稱 “附表13D”）。
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D涉及發行人的B類普通股 股。發行人的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路一號D04 C5Y6康諾特大廈5樓。
第 2 項。身份和背景。
| (a) | 本附表13D由科羅拉多州有限責任公司 Pinehurst Partners LLC和個人丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏（合稱 “申報人”）根據2024年3月6日的聯合申報協議（“聯合申報協議”）共同提交， 該協議作為本附錄13D的附錄1提交，並以引用方式納入此處。 |
| (b) | Pinehurst Partners LLC的主要營業地址是Gunpark Drive6526號，370-103套房，博爾德， CO 80301。丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏的主要營業地址是愛爾蘭都柏林4號D04 C5Y6伯靈頓 路一號康諾特大廈Brera Holdings PLC的主要營業地址。 |
| (c) | Pinehurst Partners LLC的主要業務是作為投資工具，為丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏的羅斯個人退休賬户持有和交易 證券。丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏的主要職業或 工作是投資銀行家。麥克羅裏先生是Boustead & Company Limited的首席執行官，並擔任其位於美國的子公司Boustead Securities, LLC的 董事總經理、股權資本市場主管和中國區負責人。McClory 先生還擔任發行人執行主席兼董事會董事。 |
| (d) | 在過去的五年中，舉報人沒有在任何刑事訴訟中被定罪（不包括 交通違規行為或類似的輕罪）。 |
| (e) | 在過去五年中，申報人未參與司法或州證券法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令 的約束，該判決、法令或最終命令 禁止未來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定違反此類法律的行為 。 |
| (f) | 派恩赫斯特合夥人有限責任公司是一家科羅拉多州的有限責任公司。丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏是 美國和意大利的公民。 |
第 3 項。資金來源和金額或其他 對價。
2024年2月29日，丹尼爾·約瑟夫·麥克羅里根據截至2024年2月29日由 McClory先生與Niteroi SpA簽訂的截至2024年2月29日的股票購買協議，以150萬美元的價格通過私下交易購買了 2,250,000股A類普通股（“尼泰羅伊收購協議”）。A類普通股 的價格將分兩次支付，金額為37.5萬美元，一次在2024年3月4日當天或之前，一次在2024年3月18日當天或之前，另一次在2024年9月30日支付 75萬美元。A類普通股於2024年2月29日轉讓給麥克羅裏先生。購買A類普通股的資金來源 是丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏的個人資金。上述對 尼泰羅伊購買協議的描述並不完整，參照本文作為附錄2所附的Niteroi 購買協議全文進行了全面限定。
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2024年2月29日，丹尼爾·約瑟夫·麥克羅里根據麥克羅裏先生和亞歷山德羅·阿萊奧蒂於2024年2月29日簽訂的股票購買協議（“阿萊奧蒂收購協議”），通過私下交易購買了 2,300,000股A類普通股。A類普通股 的價格將分兩次支付，金額為37.5萬美元，一次在2024年3月4日當天或之前，一次在2024年3月18日當天或之前， 在2024年9月30日支付787,500美元。A類普通股於2024年2月29日轉讓給麥克羅裏先生。購買A類普通股的資金來源 是丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏的個人資金。上述對 Aleotti 購買協議的描述並不完整，參照此處作為附錄3所附的Aleotti 購買協議全文進行了全面限定。
此前未根據第 13D 條 報告的先前收購包括以下內容：
2022年9月21日，Pinehurst Partners LLC LLC 根據派恩赫斯特 Pinehurst Partners LLC與發行人之間截至2022年9月21日的股票認購函（“派恩赫斯特認購函”）以11,250美元的價格購買了2,25萬股A類普通股。購買 A類普通股的資金來源是Pinehurst Partners LLC的營運資金。前述對派恩赫斯特訂閲 信函的描述並不完整，參照本文作為附錄4所附的派恩赫斯特訂閲信 的全文進行了全面限定。
2022年10月5日，丹尼爾·約瑟夫·麥克羅里根據麥克羅裏先生與發行人 之間截至2022年10月5日的股票認購函（“麥克羅裏認購函”）以250美元的價格購買了 50,000股A類普通股。購買A類普通股的資金來源是麥克羅裏先生的 個人資金。上述對麥克羅裏訂閲信的描述並不完整，參照本文附錄5所附的麥克羅裏訂閲信的全文，對 進行了全面限定。
第 4 項。交易目的。
申報人對本附表13D中報告的A類普通股的收購是出於投資目的。2022年7月11日，麥克羅裏先生當選為發行人的董事 ，2022年7月30日，麥克羅裏先生被任命為發行人的執行主席，他以此身份可能對發行人的公司活動產生影響 ，包括可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述項目有關的活動。
除本項目中披露的內容外，申報 人員目前沒有任何與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述事件有關或可能導致的任何事件的計劃或提案。但是，申報人希望持續評估其目標和目的， 他們可獲得的其他商機，並可能在未來更改其計劃或提案。在不時決定 是出售本附表13D中報告的實益擁有的證券（以及金額）還是保留此類證券時， 申報人將考慮他們認為相關的因素，包括公司的業務和前景、 公司的預期未來發展、不時存在和預期的市場狀況、總體經濟 狀況、監管事項和其他機會可供舉報人使用。此外，申報人可以出於税收、遺產或其他經濟規劃目的不時轉讓其實益擁有的股份。申報人保留 在公開市場、私下談判交易（可以與 發行人或與第三方進行的交易）或其他方式收購發行人額外證券、處置其持有的全部或部分發行人證券或改變 他們對本第4項所述任何或所有事項的意圖的權利。
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第 5 項。發行人證券的利息。
(a) 和 (b) 本附表 13D 封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的信息（包括其腳註）以引用方式納入本 第 5 項。
| (c) | 針對第 3 項和第 4 項所提供的信息以引用方式納入本 第 5 (c) 項。除本附表13D所述外，申報人在過去60天內未進行任何A類普通股 或B類普通股的交易。 |
| (d) | 據瞭解，除申報人外，沒有其他人有權或有權指示 從申報人持有的A類普通股中獲得股息或出售所得收益。 |
| (e) | 不適用。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。
針對本文第 3 項和第 4 項提供的信息以引用方式納入本第 6 項。
除上述關係外， 第 2 項中提到的人員之間以及 這些人與任何其他人之間就發行人的任何證券沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於 任何證券、發現費、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、分割 br} 的利潤或虧損，或提供或扣留代理權。
第 7 項。材料將作為展品提交。
|
附錄 1 |
聯合申報協議，日期為 2024 年 3 月 6 日 | |
| 第 2 號附錄 | 2024 年 2 月 29 日，丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏與 Niteroi SpA 之間的股票購買協議 | |
| 附錄 3 | 丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏和亞歷山德羅·阿萊奧蒂於2024年2月29日簽訂的股票購買協議 | |
| 第 4 號附錄 | Pinehurst Partners LLC於2022年9月21日致布雷拉控股有限公司的股票認購信 | |
| 第 5 號附錄 | 丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏於2022年10月5日致布雷拉控股有限公司的股票認購信 |
第 7 頁，共 7 頁
CUSIP 沒有G13311108
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 3 月 6 日 | 派恩赫斯特合夥人有限責任公司 | |
| 來自： | /s/丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 | |
| 姓名： | 丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 | |
| 標題： | 管理會員 | |
| /s/丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 | ||
| 丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 | ||