修訂和重述了基於業績的限制性股票單位的獎勵協議

ONESPAN Inc.2019年綜合激勵計劃

本修訂及重述於2023年2月26日由OneSpan Inc.(“本公司”)與本協議簽名頁及附件A所列個人(“承授人”)訂立的限售股單位獎勵協議(“本協議”)修訂及重述本公司與承授人於2022年6月23日(“生效日期”)訂立的OneSpan Inc.2019年綜合激勵計劃下的若干業績受限股獎勵協議(“優先協議”)。

鑑於，公司維持OneSpan Inc.2019年綜合激勵計劃(經修訂，“計劃”)，以造福於其員工、董事、顧問和為公司提供服務的其他個人；

鑑於，為了進一步使承授人的個人財務利益與公司股東的個人財務利益保持一致，公司授予承授人關於普通股(定義見下文)的限制性股票單位(“2022年PSU獎”)，但須遵守計劃和優先協議中所載的限制、條款和條件；以及

鑑於，公司和承保人希望通過簽訂本協議來修改和重申2022年PSU獎的條款和條件。

因此，現在，考慮到這些前提和本協議所載的協議，擬受法律約束的雙方同意如下：

1.批出受限制股份單位。根據本計劃第四條，本公司授予承授人以業績為基礎的限制性股票單位(“限制性股票單位”)，獎勵數量為本公司普通股每股面值0.001美元(見下文附件A)，自生效日期起生效。本計劃的條款在此引用併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。本協議中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

2.有限制股份單位的歸屬。受限制的股票單位將根據第二節的規定歸屬。

(一)履約期。賺取的限制性股票單位數目(“賺取的RSU”)由公司董事會薪酬委員會(“委員會”)根據公司相對於委員會為2022年1月1日至2022年12月31日止的業績期間(“業績期間”)所訂的業績目標而釐定。承授人須於2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日(每個日期均為“歸屬日期”)將任何賺取的RSU的三分之一歸屬予承授人，但在每種情況下，承授人須繼續為本公司服務至適用的歸屬日期。績效期間的績效目標列於本合同附件A。為免生疑問，除非本協議另有規定，否則受讓人在適用歸屬日期前未繼續為本公司服務的情況下，RSU應自動全部沒收。

(B)如在控制權變更後的18個月內但在任何歸屬日期之前，(X)承授人因非因由而被本公司終止僱用，或(Y)承授人基於好的理由而辭去受僱於本公司的工作，

對執行本公司的標準債權解除，並根據其條款在該僱傭終止後60天內生效的受讓人，則當時未償還的RSU的數量應在緊接該僱傭終止之前(並視情況而定)歸屬。

(C)如果承授人在任何歸屬日期之前因承授人死亡或因殘疾而被公司終止服務而終止服務，則在緊接該等死亡或因殘疾而被公司終止之前(並視情況而定)，所有當時尚未支付的收入應轉為歸屬。儘管有上述規定，如果殘疾是由於(A)故意造成的傷害或故意引起的疾病；或(B)在參與刑事犯罪期間感染、遭受或招致的傷害或疾病，則不符合資格。就本協議而言的殘疾判定不得解釋為承認出於任何其他目的的殘疾。

(D)除本協議或專營公司與本公司或其任何附屬公司之間於生效日期有效的任何其他協議另有規定外，當專營公司因任何理由或無故停止為本公司提供服務時(不論該項停止是由本公司、承授人或其他方面發起的)：(I)在停止服務前尚未歸屬的任何有限制股份單位須立即及自動地予以沒收，而本公司或承授人並無採取任何行動，及(Ii)承授人對該等限制性股份單位(或普通股的標的股份)不再擁有進一步的權利。

(E)就本協議而言，僅當本公司的任何附屬公司仍為附屬公司時，在該公司的服務應被視為包括在該附屬公司的服務。

(F)就本協議而言，“好的理由”具有自受讓人與公司生效之日起生效的僱傭協議所賦予它的涵義，包括(為免生疑問)適用於僱傭協議下因好的理由而終止的書面通知、治療期和辭職時間要求；然而，如果受讓人在生效日期不受僱傭協議的約束，或如果在生效日期生效的僱傭協議沒有界定“好的理由”或類似的條款，則“好的理由”是指未經獲授權人同意而終止：

(I)公司實質上違反了公司在受讓人與公司之間的任何僱傭、諮詢或其他協議(各自為“公司協議”)下的義務，但報告關係的改變不應被視為重大違約；

(Ii)將承租人的基本工資減至低於上一年度有效的基本工資，除非這種削減與適用於公司所有高級管理人員的一般減薪計劃相稱，並屬於該計劃的一部分；

(Iii)要求承授人將其主要工作地點搬遷超過45英里(包括要求承授人主要在距離承授人總部所在地超過45英里的公司辦公室工作)，但與承授人履行職責有關的旅行不會被視為違反第(Iii)款；以及

(Iv)承授人的權力、責任或責任的任何重大減損(但導致承授人具有以下權力、責任或責任的減損

對於公司所代表的業務而言，與控制權變更前的業務具有合理可比性的業務不應被視為充分的理由)；

然而，(A)承授人已在該等好理由事件首次發生後90天內向本公司提供合理詳細説明該等好理由的書面通知，(B)本公司在收到承授人的書面通知後30天內未能補救該等好理由，及(C)承授人在治癒期結束後60天內辭職；此外，就第(Ii)及(Iv)條而言，如承授人已致殘，則任何作為或不作為均不構成充分理由。

(G)就本協定而言，“因”和“不法行為”指：

(I)承授人實質上違反了承授人在任何公司協議下的義務；

(Ii)承授人實質上違反本公司《道德及行為守則》(或其任何繼承者)或本公司既定政策下的義務；

(Iii)承授人從事法律禁止的行為(輕微違規除外)，實施與承授人工作職責相關的不誠實、欺詐或嚴重或故意不當行為，或從事委員會合理判斷可能損害公司誠信、品格或聲譽的不道德或不道德行為；

(Iv)承授人未能或拒絕履行或習慣性地忽視承授人在任何公司協議下的職責和責任(因殘疾除外)，並在公司發出書面通知，説明承授人未能履行的責任和30天的補救機會後，繼續該等不履行、拒絕或疏忽的行為；

(V)在第10條的規限下，承授人使用或披露機密資料或商業祕密，但並非為促進本公司(或其附屬公司)的商業利益，或違反對本公司的受信責任(包括但不限於，訂立任何導致本公司或其任何附屬公司的業務機會被轉移的交易或合約關係(董事會事先書面同意除外))；

(Vi)承授人在公司發出書面通知，指明承授人不合作，並有機會在十天內補救後，仍未能合理地配合任何涉及公司或其商業行為的審計或調查；或

(Vii)受讓人根據適用法律會構成正當理由終止的任何其他作為或不作為。

(H)就本協議而言，“殘疾”是指承授人的精神或身體受損，預計會導致死亡，或已持續或預期持續12個月或以上，並導致承授人不能為公司履行其實質職責及從事任何重要的有償活動，每種情況均由公司首席人力資源官或其他執行該職能的人或(如為董事及行政人員)委員會決定。

其決定應是決定性的和具有約束力的。就本協議而言的殘疾判定不得解釋為承認出於任何其他目的的殘疾。

3.普通股標的限制性股票單位的交付。在任何受限股票單位歸屬後60天內(或為遵守經修訂的1986年國內税法第409A條而可能需要的較晚日期)，本公司將在符合本協議條件的前提下，向承授人發行或交付與當時歸屬的賺取的RSU有關的普通股股份。此類發行或交付應由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明。除本合同另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與此類發行或交付相關的所有費用和開支。在向承授人發行受限制性股份單位規限的普通股股份之前，承授人對本公司的任何特定資產或該等股份並無直接或擔保債權，並將具有本公司一般無抵押債權人的地位。

4.調整。如果發生任何導致普通股每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償--股票補償範圍內)，如股票分紅、股票拆分、剝離、配股或通過非常股息進行資本重組，委員會應對本協議的條款進行適當調整，包括受本協議約束的證券的數量和類別。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的公平調整，以防止受贈人的權利被稀釋或擴大。委員會關於任何此類調整的決定應是終局的、具有約束力的和具有決定性的。

5.股東權利。承授人對受限制性股份單位規限的普通股股份並無作為本公司股東的權利(包括投票權)，直至相關普通股根據第2條歸屬及承授人成為該等股份的登記股東為止，但承授人應有權收取與受限股份單位有關的股息等價物，數額相等於根據本協議歸屬的普通股相關股份所宣派的股息。股息等值金額應在普通股的基本股份根據第3條分配給承授人的同時，以現金形式支付或分配。

6.税務後果。

(A)承授人確認本公司並無就承授人與授予或歸屬受限制股份單位有關的所得税責任、本協議項下擬支付的股息等價物或交付受限制股份單位相關的普通股，向承授人提供意見。受讓人已經與受讓人自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。承保人僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。承授人理解承授人(而不是本公司)將對承授人自己因本協議所考慮的交易而產生的納税責任負責。

(B)作為在歸屬受限制股份單位時交付普通股股份的先決條件，承授人承認並同意

根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，公司可能被要求預扣和支付與該等普通股有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。如承授人未獲本公司準許以現金預付所需税款，則本公司可酌情從本公司當時或其後應付予承授人的任何款項中扣除任何所需税款。

(C)承授人預繳所需税款的義務，應由本公司扣留全部普通股，否則將交付予承授人的總公平市價，在適用日期釐定，相當於所需的税款。被扣繳的普通股的公平市值不得超過所需繳納税款的最低金額。被承授人須履行任何該等責任所需的普通股股份的任何零碎部分均不予理會，其餘應付款項應由承授人以現金支付。在全額繳納所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。

7.裁決的不可轉讓性。承授人不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、贈與、轉讓、遺贈、設計、捐贈或以其他方式處置任何受限制股份單位的任何合法或實益權益，不論是自願或非自願的，直至受限股份單位根據第2條歸屬和結算為止；但本第7條的限制不適用於(I)根據適用的繼承法和分配法或(Ii)承授人家族之間的任何轉讓；但在任何該等轉讓後，該等限制將繼續適用於受限制股單位，而該等受限制股單位的受讓人已書面同意受本協議的條文約束。承授人的“家庭團體”是指承授人的配偶和後代(無論是親生的還是被收養的)，以及在承授人有生之年為承授人和/或承授人的配偶和/或後代的利益而設立的任何信託基金。

8.證券法。公司可不時對限制性股票單位或普通股的任何標的股票施加其認為必要或適宜的任何條件，以確保本協議和本計劃滿足根據1934年《證券交易法》(經修訂)通過的規則16b-3的條件，並在其他方面遵守適用的規則和法律。

9.裁斷的追討。即使本協議有任何相反規定，如果公司認定承授人的錯誤行為是導致公司或子公司不得不重述其全部或部分財務報表的重要因素，則所有未償還的限制性股票單位將立即和自動被沒收，承授人應迅速向公司償還在需要重述的財務報表最初向公眾發佈或提交給證券交易委員會(以較早者為準)之日起至重述財務報表提交給證券交易委員會之日止期間就任何受限股票單位支付的任何普通股、現金或其他財產。

10.受保護的權利承授人明白，本協議不限制承授人向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的行為或向其提出指控或投訴的能力。受讓人進一步理解，本協議不限制受讓人與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府可能進行的任何調查或訴訟的能力

代理，包括提供文件或其他信息，而不通知公司。根據適用的美國聯邦法律，本協議的任何條款均不限制Grantee的能力，即(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件加蓋印章並防止公開披露。

11.遵從第409A條。限制性股票單位旨在豁免或遵守第409a條，並應相應地解釋和解釋，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。在本協議規定限制性股票單位在受讓人終止受僱時歸屬和結算的範圍內，適用的普通股應在受讓人“離職”時轉讓給受讓人或其受益人，符合第409a條的含義。儘管本協議中有任何其他規定，但如果本協議項下的任何付款構成第409a節所指的非限定遞延補償，則(A)以受讓人執行索賠解除為條件，並在從一個納税年度開始到第二個納税年度結束的指定期間內支付或提供的每筆此類付款，應在兩個納税年度中較後的一個納税年度支付或提供，以及(B)如果受讓人是受讓人離職之日的特定僱員(按第409a條的含義)，在承授人離職時應支付的、本應在承授人離職六個月週年紀念日之前支付的每筆此類款項，應推遲到(I)承授人離職後第七個月的第一天或(Ii)承授人去世之日，兩者中較早者為準。

12.一般條文

(A)本協議及本計劃共同代表雙方就授予受限制股份單位達成的完整協議，並只能以雙方簽署的書面形式對承授人有重大不利影響的方式作出修改或修訂。

（b）本公司或承授人根據本協議條款規定或允許發出的任何通知、要求或請求必須採用書面形式，並將被視為（i）在通過個人、快遞或公認的隔夜送達服務交付的日期和時間發出，（ii）如果通過電傳複印機發送，並確認交付，（iii）如果通過電子郵件或其他電子交付方式發送，並確認收到，則在收到之日和時間，或（iv）如果郵寄，則在郵寄之日起五天後的日期（必須通過掛號信或掛號信）。允許通過傳真（帶確認）或電子郵件或其他電子方式（帶確認或收據）交付通知，且即使收到的通知並非原件，也將被視為通知的交付。本協議項下向被授予人發出的任何通知應發送至公司人事檔案中列出的地址（或傳真號碼、電子郵件或其他電子地址，視情況而定）。如果是針對公司的，任何此類通知、要求或請求應發送至公司主要行政辦公室的公司祕書處，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址或人員。

（c）本公司可就受限制股份單位規限的普通股股份證書的交付設定條件（或）如該等股份沒有證書，公司股票登記簿中關於向受讓人轉讓普通股股份的記錄）在事先收到受讓人的任何承諾後，受讓人可能會確定需要確保證書的頒發符合以下要求：聯邦和州證券法。

(D)承授人已收到該計劃的副本，已閲讀該計劃並熟悉其條款，並在此接受受限股票單位，但須受經不時修訂的計劃的所有條款及規定所規限。根據該計劃，董事會和委員會有權按其認為適當的方式解釋該計劃，並通過不與該計劃相牴觸的規則和條例。承保人在此同意接受董事會或委員會就本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

(E)除第7條所述外，本協議或本協議項下的任何權利或利益均不得由受讓人、受讓人的受益人或法定代表人轉讓，任何違反本協議規定的轉讓均屬無效。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議授予雙方的權利是累積性的，並不構成任何一方放棄在此情況下主張所有其他可用法律救濟的權利。

(G)本協議項下授予限制性股票單位並不賦予承授人繼續在本公司服務的任何權利。

(H)本協定應受特拉華州法律管轄並依照該州法律執行，而不考慮衝突原則或法律選擇的適用。

(I)本協議可簽署一式兩份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本加在一起應視為一份相同的文書。如果本協議的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或圖片格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該電子傳真簽名頁是其正本一樣。雙方確認，他們希望本協議可以通過電子簽名的方式簽署。

(J)本協議雙方已明確要求本協議及與之相關的任何其他合同或文件以英文起草。根據本裁決訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序應以英文起草。如果受讓人已收到翻譯成英語以外的語言的《協議》或任何其他與授標有關的文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

[簽名頁如下]

[授予基於業績的限制性股票單位協議的簽名頁面]

雙方已正式簽署本授標協議，自上述第一日起生效，特此為證。

ONESPAN INC.

作者：S/勞拉·馬塔克

姓名：勞拉·馬塔克

ITS：總法律顧問

被授權者

姓名：馬修·莫伊納漢

署名：/S/馬修·莫伊納漢

附件A

授權者特定信息：

績效目標

在績效期間賺取的RSU數量(如果有)將取決於公司實現以下定義的績效目標：

RSU的“性能目標”由以下指標和權重組成：

衡量標準遵循該公司公佈的財務報表和收益披露。收購收入的計入應由公司根據美國公認會計原則確定，並經委員會批准。

績效目標指標應遵循最低閾值、最大成就和不同績效級別之間的線性內插，如下所示：