OneSpan Inc.

2023年管理激勵計劃(MIP)

1.PURPOSE

OneSpan Inc.(及其子公司，“公司”或“OneSpan”)2023年管理激勵計劃(“2023 MIP”)的目的是與我們的領導者和表現最好的人分享公司的成功。

2.PARTICIPATION

要參加MIP，您必須是OneSpan的全職員工，除非得到公司首席人事官的書面批准。參與2023年MIP的員工將收到書面通知。您必須在2023年10月1日之前被錄用，才有資格參加2023 MIP。如果你受僱於2023年1月1日至2023年9月31日(含)，你根據2023年MIP獲得的任何獎金將根據你的受僱日期按比例分配(除非你的聘書或僱傭協議中另有規定，如果有)。

3.OVERVIEW

2023年MIP的參與者有資格獲得現金獎金，獎金的基礎是(1)公司相對於指定業績指標目標的成就(“公司業績係數”)和(2)您的個人業績(“個人業績係數”)。公司績效因素加權後佔您潛在獎金總額的90%，個人績效因素加權後佔您潛在獎金金額的10%。加權的公司績效係數和個人績效係數加在一起形成一個組合的績效係數，用於計算獎金金額。本文件的第4和第5節提供了關於這一計算的更多詳細信息。

除了公司績效因素和個人績效因素外，您的潛在獎金取決於您的合格目標獎金金額，該金額可以表示為固定的美元金額，也可以表示為您基本工資的百分比。如果您不知道您的合格目標獎金金額，請聯繫您的經理或人力資源部。

4.績效因素

公司績效因素-您潛在獎金金額的90%是根據公司相對於公司績效因素的指定目標所取得的成就來計算的。公司業績因素及相關目標由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)決定。

對於2023年MIP，公司業績的兩個因素是收入和調整後的EBITDA。“收入”是指公司公開報告的年度收入，調整後的EBITDA在公司公開報告的收益發布中定義。收入因素的權重為70%，調整後的EBITDA因素的權重為20%(公司績效因素的總權重為90%)。

2023年MIP目標和收入和調整後EBITDA的支出水平將單獨通知您。相對於收入和調整後EBITDA目標的不同業績水平將對應於不同的獎金支出水平，如下所示：

·收入：公司必須至少達到收入目標的97.9%，才能使收入因素在獎金支出計算中做出貢獻。97.9%的績效水平將對應於50%的最低支出水平；100%的績效水平將對應100%的目標支出水平；

而105.3%或更高的業績水平將對應於150%的最高支付水平。

·調整後的EBITDA：公司必須至少達到調整後EBITDA目標的66.67%，調整後的EBITDA係數才能在獎金支出計算中做出貢獻。66.7%的績效水平相當於50%的最低支出水平；100%的績效水平對應的是100%的目標支出水平；133.3%或更高的績效水平對應的是125%的最高支出水平。

對於介於最高、目標、最低收入和調整後EBITDA成就級別之間的績效級別，將使用線性插值法計算相應的支出級別。

個人績效係數-您潛在獎金金額的10%是根據您相對於經理設定的個人績效目標的表現來計算的。這些目標將包括與OneSpan 2.0運營計劃相關的指標和與您的角色相關的其他關鍵業務指標。符合預期的績效將對應於個人績效係數的100%支出水平，低於或高於預期的績效將進行相應調整。

5.獎金計算示例

就這些例子而言，假設您的合格目標獎金金額為15,000美元。

例1：

如果公司達到收入係數的97.9%和調整後EBITDA係數的100%，並且您的個人表現符合預期，您的獎金將按您合格目標獎金金額的65%支付，基於65%的綜合績效係數：

然後，將綜合績效係數應用於15,000美元的合格目標獎金金額，獎金支出為9,750美元(15,000美元的65%)。

示例2：

如果公司達到100%的收入係數和60%的調整後EBITDA係數，並且如果您的個人業績符合預期，您的獎金將按您合格目標獎金金額的80%支付，基於80%的綜合績效係數：

然後，將綜合績效係數應用於15,000美元的合格目標獎金金額，獎金支出為12,000美元(15,000美元的80%)。

6.成就的決定

公司預計2023年業績評估將於2024年第一季度完成，並將在該季度末通過工資單發放任何獎金。公司可能會根據年終審計的時間和其他因素調整這些日期。

按公司業績因素計算的業績以公司2023年的財務業績為基礎，並經董事會或薪酬委員會批准。董事會或薪酬委員會可對公司業績因素的目標進行調整，以應對任何合併、收購或其他意外活動、發展、趨勢或事件的影響。此外，根據董事會或薪酬委員會的酌情決定權，實現公司業績因素的目標可能包括或排除2023年期間發生的以下任何事件的影響：任何重組或重組交易；非常非經常性項目；以及重大收購或資產剝離。

7.一般條款

如果您的基本工資或合格的目標獎金金額在2023年期間發生變化，您獲得的任何獎金金額將根據此類變化的時間按比例分配。就此比例計算而言，在給定月份15日之前發生的更改將被視為已在整個月生效，而在每月15日之後發生的更改將被視為在緊隨其後的一個月的第一個月生效。例如，如果您的合格目標獎金金額在7月10日從15%增加到20%，則您的獎金金額將根據符合條件的15%的目標獎金金額的6個月和20%的目標獎金金額的6個月計算，而如果在7月20日增加，您的獎金金額將基於7個月的15%的合格目標獎金金額和5個月的20%的合格目標獎金金額計算。

如果您在2023年期間休假超過90天(這些天不一定是連續的)，您根據2023年MIP獲得的任何獎金將根據您的缺勤天數超過90天按比例計算。

如果您從銷售佣金計劃切換到2023年MIP，或反之亦然，您根據2023年MIP獲得的任何獎金將根據更改的時間按比例分配。此類型的更改通常將在指定月份的第一天生效。

除非適用法律另有禁止，否則在董事會或薪酬委員會批准基於公司2023年財務業績確定任何獎金金額之前，不得賺取任何獎金。要根據2023年MIP獲得任何獎金，除非適用法律禁止，否則您必須在付款時積極為公司工作。2023年MIP僅在2023年有效，未來幾年不會繼續適用。

參與者沒有任何合同或以其他方式獲得的在未來任何年份參加MIP的權利。根據2023 MIP，本公司不承諾或保證付款，公司保留完全酌情單方面更改或終止該計劃的權利，除非當地法律明確禁止。