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OneSpan公司(the“公司，“我們”，“我們”，或“我們的”）目前被授權發行最多75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，最多500,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的普通股是根據1934年證券交易法第12（b）條（經修訂）（“交易法”）註冊的。

以下摘要不完整。有關我們股本的完整描述，您應參考我們公司註冊證書（經修訂）的適用規定、我們經修訂和重述的章程細則以及特拉華州普通公司法（“DGCL”）。

我們普通股的每一位持有人在所有提交給股東投票的事項上，包括董事選舉，都有權對每一股股票投一票。一般來説，如果投票贊成該事項的票數超過投票反對該事項的票數，則提交給股東採取行動的事項應獲得批准，除非法令、任何適用法律或法規、任何授權類別股票的權利或經修訂的公司註冊證書或經修訂和重述的章程細則要求更大或不同的投票。除在董事由多數票選出的有競爭的選舉中外，如果“贊成”該被提名人當選的票數超過“反對”該被提名人當選的票數，則該被提名人應當選為董事會成員。我們普通股的持有人沒有累積投票權。

普通股持有人有權獲得董事會不時從合法可用資金中宣佈的股息（如有），但須遵守可能發行和發行在外的任何優先股持有人的權利以及本公司可能作為一方的協議中所載的限制。

普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股股東的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股東的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

我們目前沒有發行的優先股。根據我們的公司註冊證書，經修訂，我們的董事會，沒有進一步的行動，由我們的股東，被授權發行最多500，000股優先股在一個或多個系列。董事會可以確定優先股的名稱、權力、優先權和權利，以及任何資格、限制或約束，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權、償債基金權利、構成該系列的股份數量或該系列的名稱、清算優先權以及每個系列優先股的任何其他相關權利、優先權和限制，其中任何一項或全部權利可以大於普通股的權利。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。在某些情況下，發行優先股還可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的公司註冊證書（經修訂）以及我們經修訂和重述的章程細則包含某些條款，可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權。這些條款的目的也是為了鼓勵那些試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，而不是尋求非談判的收購嘗試。這些經費包括下述項目。

根據我們經修訂和重述的章程細則，除非法律或經修訂的公司註冊證書要求，並受任何系列優先股持有人關於董事選舉的權利的限制，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因董事會規模增加而導致的空缺，只有在我們當時在任的大多數董事投贊成票時才能填補，即使少於法定人數。對我們股東填補空缺的能力的限制可能會使股東更難改變我們董事會的組成，或使第三方更難獲得或阻止第三方尋求獲得我們公司的控制權。

我們修訂和重述的章程規定，我們修訂和重述的章程只能由我們的董事會或持有所有當時已發行股本的投票權不少於多數的持有者投贊成票才能修訂，這些股東一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

我們修訂和重述的章程規定，股東的特別會議只能在任何時候由我們的董事會或首席執行官召開。我們修訂和重述的章程規定，股東必須在章程規定的時限內，將股東提名董事的任何情況以及股東打算在股東大會上提出的任何其他業務以書面通知我們。我們修訂和重述的章程明確了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

根據證券交易規則，我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益，而不是作為股東按比例分配。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。

根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：(1)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後

股東成為有利害關係的股東時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股份的85%，但不包括為確定已發行有表決權股份、董事及高級管理人員所擁有的股份及僱員股份計劃(在某些情況下不包括在內)；或(3)於股東成為有利害關係的股東時或之後，該企業合併獲董事會批准，並於股東周年大會或股東特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

在某些情況下，這些規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這些條款可能會鼓勵有意收購公司的公司與我們的董事會事先進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。