附件10.38

執行版本

和解協議

本和解協議(“協議”)日期為2024年2月28日，由美利堅合眾國和下列各方簽訂：(A)美利堅合眾國通過紐約南區聯邦檢察官辦公室，代表和代表(I)美國司法部民事部門消費者保護處(“DOJ-CPB”)；(Ii)美國佛羅裏達州南區聯邦檢察官辦公室(“SDFL”)；(3)美國司法部民事司欺詐科(“司法部--民事欺詐科”)，代表衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG-HHS”)、國防衞生局(“DHA”)，作為TRICARE方案的管理人(“TRICARE”)，人事管理辦公室(“OPM”)，作為聯邦僱員健康福利方案的管理人(“FEHBP”)，以及美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)；(V)美國衞生與公眾服務部(HHS)醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和印度醫療服務中心(IHS)；及(Vi)退伍軍人事務部(統稱為“美國”)；(B)Endo，Inc.(“買方母公司”)；和(C)Endo International plc(“Endo”，並與美國和買方母公司一起，作為債務人和佔有債務人的“當事各方”)，代表其自身及其債務人附屬機構行事，包括但不限於其所有美國納税人實體附屬機構，在每一種情況下都通過其授權代表行事。

獨奏會

鑑於，Endo是一家根據愛爾蘭共和國法律成立的公共有限公司，在賓夕法尼亞州馬爾文設有公司辦事處。

鑑於自2022年8月16日(該日為“呈請日”)開始，Endo及其若干聯屬公司和附屬公司(統稱為“債務人”)各自根據美國法典第11章(“破產法”)第11章向紐約南區美國破產法院(“破產法院”或“法院”)，案件編號22-22549(聯合聯絡小組)提出救濟申請，開始了自願的第11章案件(下稱“第11章案件”)。

鑑於緊接在破產法第11章案件開始之前，即2022年8月16日，遠藤與其每一家關聯公司和附屬公司簽訂了RSA，1據此，債務人和同意的第一留置權債權人同意承擔和支持對債務人的現有債權和權益進行財務重組(“重組”)。

鑑於，在2022年11月23日，債務人提交了債務人動議，要求(I)建立投標、通知、假設和轉讓程序，(Ii)批准某些交易步驟，(Iii)批准出售幾乎所有債務人的資產，以及(Iv)給予相關救濟[第728號案卷](“投標程序和出售動議”)，根據該動議，債務人尋求法院授權，對債務人及其非債務人關聯公司的幾乎所有資產進行全面的銷售和營銷程序(“出售程序”)(“出售”)。與RSA一致，同意的第一留置權債權人通過一個單獨的實體，同意使該實體作為與銷售過程有關的跟蹤馬匹競買人(下稱“跟蹤馬匹競買人”)。

這些大寫的術語具有下文第一條或批准的計劃(定義如下)中賦予它們的含義，視情況而定。

鑑於，2023年4月3日，破產法院發佈了以下命令：(一)建立投標、通知、承擔和轉讓程序；(二)批准某些交易步驟；(三)給予相關救濟[案卷編號：1765](經不時修訂並由破產法院輸入的《招標程序令》和其中規定的招標程序)，據此授權按照招標程序開始銷售程序。

鑑於，在2023年6月20日，債務人提交了(I)債務人終止銷售和營銷程序，(Ii)指定跟蹤馬競買者為成功競標者的通知，以及(Iii)安排加速出售聽證會[案卷編號：第2240號]指定跟蹤馬匹投標人為唯一成功投標人(定義見招標程序令)，並設定出售異議截止日期(定義見招標程序令)。

鑑於，在2023年7月18日，也就是出售反對的最後期限，美國提交了美利堅合眾國對債務人動議的反對意見，要求(1)建立投標、通知、承擔和轉讓程序，(2)批准某些交易步驟，(3)批准出售幾乎所有債務人的資產，(4)批准相關的救濟和支持動議的法律備忘錄，以任命第11章受託人[案卷編號2460](“美國政府反對”)和美國受託人辦公室(“美國受託人”)提交了經修訂的美國受託人反對書，命令批准出售債務人的幾乎所有資產。[案卷編號2464](第二個“UST反對意見”)，每個人都反對擬議的出售給跟蹤馬匹競標人。

鑑於，在請願日之前，美國司法部-CPB和SDFL開始對某些債務人進行刑事調查，涉及他們營銷、推廣、銷售和製造Opana ER(所謂的“涉嫌行為”)。美國司法部-CPB在與這項調查有關的第11章案件中提交了第3056號索賠證明(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即美國司法部刑事索賠)。

鑑於，為了解決美國司法部的刑事索賠，債務人Endo Health Solutions Inc.(“EHSI”)、美國司法部-CPB和SDFL已代表美國同意本文件附件A所附的認罪協議(以下簡稱“司法部刑事認罪協議”)的形式，據此(I)EHSI將同意根據《聯邦刑事訴訟規則》第11(C)(1)(C)條關於美國司法部刑事認罪協議中規定的條款和條件在美國密歇根州東區地區法院(下稱“刑事法院”)對刑事輕罪認罪；(2)EHSI將同意一項刑罰，其中包括金額為1,086,000,000.00美元的刑事罰款，美國將在第11章案件中收到允許的一般無擔保債權，為免生疑問，這些債權根據批准的計劃應得到允許(且不受複議或從屬)，並根據本協定、批准的計劃和美國司法部刑事認罪協議(“刑事罰款”)由和解代價完全滿足和釋放；以及(Iii)EHSI將同意一項判決，其中包括根據美國司法部刑事認罪協議中規定的條款和條件作出的刑事沒收判決，並且僅應根據美國司法部刑事認罪協議中規定的條款和條件來滿足。

鑑於，美國司法部-民事欺詐和SDFL開始對與被指控的行為有關的某些債務人進行民事調查。司法部-民事欺詐代表(A)HHS及其組成機構CMS(管理Medicare計劃(“Medicare”)並負責監督Medicaid計劃(“Medicaid”))、(B)管理FEHBP的OPM、(C)管理TRICARE的DHA以及(D)退伍軍人事務部與此類調查相關的索賠編號3157提交了索賠證據(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

鑑於，為了解決美國司法部的民事索賠，EHSI、美國司法部-民事欺詐、HHS、OPM、DHA和退伍軍人管理局已同意以民事和解協議的形式(以下簡稱“司法部民事和解協議”)作為附件B，根據該協議，美國將在破產法第11章案件中擁有金額為475,600,000.00美元的允許的一般無擔保債權，為免生疑問，根據本協議、批准的計劃和司法部民事和解協議，這些索賠應被允許(且不受重新考慮或從屬關係)，並通過和解對價得到充分滿足和釋放。

鑑於，(X)HHS代表CMS提交了(I)根據Medicare第二次支付者(MSP)法規，某些債務人被指控對某些債務人負有責任的與向Medicare受益人提供的阿片類藥物相關的物品和服務有關的索賠，編號2350的索賠證明，以及(Ii)根據聯邦醫療恢復法(MCRA)，代表IHS提交的3636號索賠的證明，為了追回與治療IHS受益人(其醫療保健被指控是某些債務人的行為直接導致的)相關的費用，以及(Y)退伍軍人管理局根據MCRA提交了第4186號索賠的證明(修改索賠編號707)，以追回向退伍軍人和其他退伍軍人受益人提供的醫療和治療的合理價值，這些醫療護理和治療被指控是某些債務人的行為的直接結果(統稱為“醫療保健機構阿片類藥物索賠”，每一項都可能被不時修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

鑑於，HHS還代表CMS根據MSP法規向某些債務人提出索賠，索賠涉及向聯邦醫療保險受益人提供的與該等債務人、其前身或其關聯公司製造和/或銷售的經****網狀物(“TVM”)和雷尼替丁產品有關的物品和服務。2211號索賠證明是與此類索賠有關的(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“HHS TVM索賠”，以及與醫療保健機構阿片類藥物索賠一起提交的“醫療保健機構索賠”)。

鑑於，CMS還聲稱索賠編號2026、2029、2045和2073，代表(I)某些債務人與CMS之間根據聯邦醫療保險覆蓋差距折扣計劃的回扣進行某些季度付款的協議下可能多付的款項，以及(Ii)根據MSP法規可能多付的團體健康計劃和工人補償計劃(統稱為保護性CMS索賠)。保護性CMS索賠將在其他地方解決，因此不在本協議範圍內。

鑑於，美國國税局已就與請願日之前的期間有關或據稱應支付的某些納税申報表和聯邦所得税向某些債務人提出索賠，這些索賠涉及美國國税局對某些債務人的持續審計。作為附件C的附表所列的索賠證明是與該等索賠有關的(與由美國國税局或其代表提交的索賠的任何其他證明一併提交，每一份均可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，稱為“美國國税局先例索賠”)。2023年6月14日，債務人提交了一份關於提交與國税局提交的索賠證據有關的信息的通知[案卷編號2223](“國税局索賠信息通知”)，其中描述了國税局審計的主題問題(“國税局請願前納税問題”)。此外，美國國税局預計，它可能會向債務人提出在請願日和計劃生效日期之間到期的任何聯邦所得税(為免生疑問，包括因完成經批准的計劃而產生或可歸因於的任何聯邦所得税)而產生的行政費用索賠(“美國國税局行政費用索賠”，與美國國税局請願前索賠一起，稱為“美國國税局索賠”)。

鑑於，本協議將美國國税局索賠、美國司法部刑事索賠、美國司法部民事索賠和醫療保健機構索賠統稱為美國國税局索賠，而不是保護性CMS索賠。

鑑於，根據本協議和經批准的計劃，美國國税局和醫療保健機構的索賠完全並最終通過和解代價得到滿足和釋放。

鑑於此，美國司法部的刑事索賠根據本協議和美國司法部刑事認罪協議得到解決。

鑑於，美國司法部的民事索賠是根據本協議和美國司法部民事和解協議解決的。

鑑於，2023年1月27日，法院作出了以下規定和命令：(A)批准調解和(B)將案件提交調解[案卷編號1257](經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、延展或以其他方式修改的“調解令”)。根據調解令，謝利·C·查普曼法官(眾議員)(“調解人”)促成了特設第一留置權小組和美國之間關於美國政府索賠和美國政府反對的潛在解決辦法的討論。

鑑於，2023年9月19日，特設第一留置權小組與美國就所有美國政府索賠的潛在經濟解決方案達成了初步諒解，這顯然有待美國進一步批准，但尚未獲得批准，其條款附在提交條款説明書的通知上[案卷編號3118](即“USG決議條款説明書”)，其副本作為附件D附於本文件。

鑑於結合美國政府決議條款説明書所載的潛在經濟決議，經美國同意，債務人決定尋求通過重組計劃實施重組；但條件是債務人保留尋求通過債務人獨立待定出售來實施重組的權利，而美國保留反對此類出售的權利。

鑑於，債務人於2023年12月19日根據破產法第11章提交了Endo International plc及其債務人附屬公司的聯合重組計劃[案卷編號：第3355號](經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，在每種情況下，在所有重要方面均與本協議一致)，該計劃須經破產法院確認(該等命令不時確認經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的計劃，在每種情況下，在所有重要方面均與本協議一致，並如破產法院所輸入的，稱為“確認令”)。

鑑於，雙方同意簽訂本協議，以避免與美國政府索賠和美國政府反對有關的曠日持久的訴訟的拖延、不確定性、不便和費用。

鑑於，本協議既不是遠藤或其任何附屬公司承認對USG索賠的責任(EHSI承認與美國司法部刑事認罪協議有關的除外)，也不是美國對USG索賠沒有充分依據的讓步。

因此，雙方本着善意和保持一定距離就本協議進行了談判，並打算在計劃生效之日完成本協議。

因此，現在，考慮到本協定的相互承諾和義務，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方同意並約定如下：

第一條。
定義的術語

1.01版本包含了某些定義的術語。就本協議而言：

(A)“特設第一留置權小組”具有“核準計劃”中賦予它的含義。

(B)“行政開支申索”是指根據《破產法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條就債務人遺產的管理費用及開支提出的任何及所有申索，包括：(A)在呈請日期當日或之後至生效日期(包括生效日期)為保存遺產及經營破產管理人的業務而招致的實際及必需的費用及開支；(B)準許的費用申索；(C)根據《破產法》第503(B)(3)、(4)和(5)節在破產法第11章案件中作出重大貢獻而允許的所有賠償或費用償還請求；(D)根據《美國法典》第28編(1930)對遺產進行評估的費用和收費；以及(E)有權獲得行政索賠地位的所有其他索賠。

(C)“適用金額”是指在第2.02(E)(Ii)節(A)款下出售買方股權的情況下，(1)和(X)的乘積，即在適用的股票出售流動性事件中籌集的金額除以在該股票出售流動性事件中出售的每股股票的價格所隱含的總股權價值，或(Y)在根據第2.02(E)(Ii)節(B)款進行的一系列買方股權出售的情況下，包括該等出售流動資金事件的適用出售買方股權所籌得的總金額，除以平均權益價值除以包括該等出售流動資金事件在內的出售買方股權所涉及的每股股份價格，以及(2)就該出售流動資金事件緊接於流動資金事件觸發日期前的或有付款餘額。

(D)“經審計的財務報表”是指買方母公司及其子公司截至買方母公司財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東或成員權益綜合變動表和現金流量，在每種情況下以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計原則(GAAP)編制；該等合併報表須經審核，並附有買方母公司國家認可的獨立註冊會計師的報告及意見，該報告及意見應根據公認的審計準則編制。

(E)“破產規則”是指聯邦破產程序規則和破產法院相應的任何地方規則。

(F)“營業日”指星期六、星期日或破產規則第9006(A)條所界定的“法定假日”以外的任何日子。

（g） “訴因”具有批准計劃中賦予的含義。

（h） “索賠”具有批准計劃中賦予的含義。

（i） “優先留置權債權人”具有批准計劃中賦予的含義。

（j） “或有付款餘額”指在計量時，最大或有付款金額減去任何或有付款和買方母公司在此計量日期之前支付的任何適用金額的總和。

（k） “EBITDA”是指買方母公司合併審計年度財務報表中報告的淨收入（虧損），未扣除利息費用（淨額）、所得税費用、折舊和攤銷，每項均按照公認會計原則（GAAP）編制。

（l） “EBITDA超額業績百分比”是指，就適用的報告日曆年而言，該日曆年的“EBITDA超額業績百分比”一欄下列出的百分比：

（m） “EBITDA超額業績目標”是指，就適用的報告日曆年而言，該報告日曆年的預計EBITDA乘以該報告日曆年的EBITDA超額業績百分比。

（n） “最終命令”具有批准計劃中賦予的含義。

（o） “第一留置權擔保承諾方”具有批准計劃中賦予的含義。

（p） “第一留置權索賠”具有批准計劃中賦予的含義。

（q） “GUC擔保承諾方”具有批准計劃中賦予的含義。

2根據第2.02(C)節對預計EBITDA進行的任何調整，可能會發生變化。

(R)“GUC信託”一詞具有“核準計劃”所指的涵義。

(S)“歷史申報頭寸”是指債務人關於美國國税局請願前税收問題的歷史申報頭寸，這些歷史申報頭寸反映在債務人就請願日或之前結束的應納税期間提交的美國聯邦所得税申報單中，如美國國税局索賠信息通知中所述。

(T)“過渡期”是指自請願日的次日起至計劃生效日止的一段時間。

(U)“中期納税申報單”是指就中期(或其部分)提交或要求提交的任何美國聯邦所得税申報單。

(V)“流動資金事件”是指第2.02(E)(I)節所述的任何交易和任何出售股票的流動資金事件。為免生疑問，買方母公司於計劃生效日期當日或之後於證券交易所上市，或買方母公司出售其買方股權(不論是大宗交易或多次交易)的個別股東(Y)均不是流動資金事件。

(W)“流動性事件觸發日期”指(1)在第2.02(E)(I)節(A)款中描述的流動性事件的情況下，指該流動性事件的結束日期；(2)在構成第2.02(E)(I)節(B)中所述的合格系列流動性事件的一系列銷售的情況下，指該系列銷售中的最終結束日期；(3)如屬第2.02(E)(Ii)節(A)項下包括股票出售流動資金事件的買方股權出售，則為該等買方股權出售的結束日期，或(4)如屬根據第2.02(E)(Ii)節(B)項包括股票出售流動資金事件的一系列買方股權出售，則為該系列買方股權銷售的最終成交日期。

(X)“非債務人關聯企業”具有“核準計劃”中賦予它的含義。

(Y)“人”是指個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、信託、政府實體、非法人組織、團體或任何法律實體或社團。

(Z)“計劃買家”是指根據為美國聯邦所得税目的而批准的計劃，被視為收購債務人或其非債務人關聯公司的資產或股權的任何買方實體或其他個人。

(Aa)“計劃生效日期”的含義與“核準計劃”中“生效日期”一詞的含義相同。

(Bb)“後繼實體”具有“核準計劃”中賦予它的含義。

(Cc)“請願前擔保當事人”具有“核準計劃”中賦予它的含義。

(Dd)“預計EBITDA”是指就適用的報告日曆年而言，在“預計EBITDA”一欄下列出的該日曆年的金額：

(Ee)“買方實體”具有《核準計劃》中賦予它的含義。

(Ff)“買方股權”具有“核準計劃”中賦予它的含義。

(Gg)“買方母公司董事會”具有批准計劃中賦予它的含義。

(Hh)“剩餘報告日曆年”是指截至第2.02(C)節規定的適用調整日期尚未結束的報告日曆年(S)。

(2)“報告日曆年”是指2024年、2025年、2026年、2027年和2028年各日曆年。

(Jj)就任何人而言，“代表”是指此人的現任和前任官員、董事(包括根據適用法律擔任任何類似角色的任何人)、僱員、承包商、負責人、成員、股權持有人、經理、合夥人、代理人、顧問董事會成員、財務顧問、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代表、專家和其他專業人員。

(KK)“必須徵得全球第一留置權債權人的同意”具有RSA中賦予它的含義。

(Ll)“RSA”一詞具有賦予“核準計劃”的含義。

(Mm)“應税資產出售”是指“美國法典”第26編第351節和第368節都不適用的交易。

(Nn)“門檻企業價值”是指與發生流動性事件觸發日期的適用報告日曆年度有關的下列金額，可根據下文第2.02節進行調整：

(Oo)“企業總價值”是指(1)買方母公司的市值加上買方實體未償還計息債務的賬面價值，在每種情況下，均減去(2)在流動性事件觸發日期前的最近一個日曆月末買方母公司的合併現金。

(PP)“信託”是指根據批准的計劃設立或預期接受分配的任何和所有信託或子信託，包括PPOC信託、每個PPOC子信託、GUC信託、每個分發子信託、未來PI信託、公共阿片信託、部落阿片信託、加拿大各省信託、其他阿片索賠信託、EFBD索賠信託和阿片學區回收信託。

1.02如定義表所示。下列術語的含義與下文引用的章節中所述的含義相同：

顧問通知各方同意：5.07

協議：前言：

協議生效日期為3月1日。

*

已批准的計劃將舉行兩次獨奏會

《破產法》將舉行五次獨奏會

破產法院將舉行兩場獨奏會

競標程序包括兩場獨奏會

競標程序和銷售動議將舉行兩場獨奏會

招標程序在兩次公開演奏會上下達命令

第11章案例和演奏會

CMS的前言：

會議議程：5.09(A)

確認命令包括兩次獨奏會

或有對價：2.02(B)

或有票據付款計劃：2.02(A)

或有票據付款金額：2.02(A)

法院宣佈舉行兩場獨奏會

刑事法院將舉行一系列獨奏會

刑事罰款和獨奏演奏會

債務人將舉行一系列獨奏會

衞生與公眾服務部：《序言》

爭議解決方案：5.09(A)

爭議通知*5.09(A)

美國司法部民事索賠將舉行獨奏會

美國司法部民事和解協議將舉行五場演奏會

美國司法部刑事索賠將舉行獨奏會

美國司法部刑事認罪協議將舉行兩場獨奏會

美國司法部-民事欺詐調查：前言

美國司法部-CPB發佈前言

EHSI將舉行兩場獨奏會

遠藤健二：前言

遠藤集團股價下跌3.05(A)

違約事件*4.01

FEHBP：《前言》

固定對價：2.01(A)

固定對價金額：2.01(A)

在幾場獨奏會上沒收財產

未來的破產程序將於2004年3月1日開始。

醫療保健機構聲稱參加了兩次獨奏會

醫療保健機構的阿片類藥物在演奏會上的聲明

衞生與公眾服務部發布前言

衞生與公眾服務部TVM在演奏會上聲稱

根據第5.09(A)條確定的爭議

IHS發佈了前言。

説明性固定對價預付日程表見第2.01(B)條

獨立估值指數：3.05(D)

美國國税局：前言：

美國國税局行政費用申報單和演奏會

美國國税局聲稱已經舉行了兩次獨奏會

美國國税局在演奏會上發佈申領信息通知

美國國税局的前請願書要求在幾次獨奏會上

美國國税局申訴税問題將在幾次獨奏會上公佈

最高或有付款金額：2.02美元(B)

MCRA演奏會和獨奏會

調解令將舉行聽證會。

調解人和其他人的獨奏會

醫療補助計劃將舉行獨奏會

聯邦醫療保險計劃將舉行獨奏會

MSP的演奏會和演奏會

未生效事件：**4.03(A)

拖欠貨款通知：4.02(A)

債務人固定對價提前償還權：2.01(B)

OIG-HHS發佈前言

OPM：第一章：前言

各方討論了前言。

付款違約：4.01歐元(A)

請願日期為兩場獨奏會

預付款額 2.01（b）

保護性CMS聲明 獨奏會

買方母公司 前導碼

合格系列流動性事件 2.02（c）

請求方 5.09（a）

重組 獨奏會

銷售 獨奏會

出售過程 獨奏會

SDFL 前導碼

結算對價 2.02（b）

結算貨幣債務 3.03

跟蹤馬投標人 獨奏會

規定依據 3.05（d）

股票出售流動性事件 2.02（e）㈡

TRICARE 前導碼

TVM 獨奏會

美國受託人 獨奏會

未處理付款違約 4.02（a）

美國 前導碼

USG呼叫權 2.01（c）

美國政府聲稱已經舉行了兩次獨奏會

美國政府反對政府舉行獨奏會

美國政府決議條款説明書：政府獨奏會

科大反對舉行兩場獨奏會

退伍軍人事務部發布了前言。

第二條。
經濟條款和條件

2.01%為固定對價。

在完全和最終滿足USG的所有索賠時，買方母公司(或買方母公司指導下的任何其他買方實體)應按照本條款第二條的規定向美國支付以下款項：

(A)提供固定的對價金額。根據本協議的條款和條件，買方母公司應向美國支付總額為364,900,000.00美元(該總金額為“固定對價”，並在該等對價中為“固定對價”)，從計劃生效日期一週年起至計劃生效日期十週年止分十次平均每年支付36,490,000.00美元。

(二)行使提前還款權利。買方母公司有權隨時預付固定對價金額或其任何部分的全部餘額(須預付的任何該等金額，即“預付款金額”)，金額相當於預付款金額的淨現值，按12.75%的折現率在該預付款日期確定(該權利稱為“債務人固定對價預付款權利”)。預付款金額説明表(假設固定對價金額的全額貼現預付餘額於計劃生效日期或其後任何相繼月份支付)附於本協議附件E(“説明性固定對價預付款時間表”)。

(C)讓他們有權選擇。在不遲於破產法院發出確認令之日起十四(14)日內，美國可根據第5.07節向買方母公司遞交有關該項選擇的書面通知，選擇買方母公司於計劃生效日期全額預付金額為200,000,000.00美元的固定代價金額(該權利為“美國政府認購權”)。這筆款項將在計劃生效日期支付。

(D)如果不是由買方母公司直接付款，買方母公司有權指示EHSI(或其任何關聯公司)根據第2.01節向美國支付計劃於計劃生效日期付款的任何款項。

2.02%為或有對價。

(A)美元或有票據付款金額。根據本協議的條款和條件，買方母公司應向美國支付相當於25,000,000美元的金額，並根據第2.02(E)(Ii)節(“或有票據付款金額”和任何此類付款的“或有票據付款”)進行調整，具體如下：

(I)買方母公司應在買方母公司向美國證券交易委員會提交審計財務報表之日後的第30天，儘快向美國提交每個報告日曆年度的審計財務報表(如果買方母公司沒有該報告日曆年度的公開報告義務，則應儘快，但不遲於該財政年度結束後90天)；

(Ii)在交付經審計的財務報表的同時，買方母公司應向美國提交一份由負責人員簽署的證書，該證書提供了根據經審計的財務報表計算EBITDA的依據，併為了確定EBITDA優勝目標是否已經實現，將EBITDA計算為EBITDA優勝目標的百分比；

(3)如果該報告日曆年度的EBITDA(在上述審計財務報表中報告並在官員證書中認證)超過該報告日曆年度適用的EBITDA表現優於目標，則在交付該官員證書的同時，買方母公司應根據美國提供的書面匯款指示將或有票據付款匯至美國；以及

(Iv)如果該報告日曆年度的EBITDA(如上述經審計財務報表中報告並在高級人員證書中證明)等於或低於該報告日曆年度的適用EBITDA表現優於目標，則買方母公司沒有義務就該報告日曆年度向美國支付任何或有票據。

(B)買方母公司在任何給定報告日曆年度支付或有票據付款的義務是根據上述標準確定的，並且是獨立於買方母公司在任何其他報告日曆年度支付或有票據付款的義務計算的，並且是除了在任何其他報告日曆年度支付或有票據付款的義務之外。儘管本協定另有規定，根據本協定向美國支付的任何和全部(I)或有票據付款和(Ii)所有適用金額(統稱為“或有對價”)總額不得超過100,000,000.00美元(該金額為“最高或有付款金額”)。或有對價應為買方母公司的優先無擔保債務，在結構上不得低於納入批准計劃的任何其他和解協議下的任何未償債務。或有對價和固定對價一起被定義為“和解對價”。

(C)支持資產收購和出售。對於買方實體收購或出售資產的任何剩餘報告日曆年度，以及隨後的任何剩餘報告日曆年度，該年度(S)的預計EBITDA應以美元為單位向上或向下調整，金額分別等於該等收購或出售資產的EBITDA貢獻，每種情況下，自每次該等資產收購或出售的截止日期計算；但任何一次出售或一系列出售交易，在12個月期間內，對上一次出售前四個日曆季度的實際EBITDA貢獻超過66.7%的資產，應構成流動性事件(該等12個月期間內的一系列出售，即所謂的合格系列流動性事件)。每一剩餘報告日曆年度的門檻企業價值應以美元為單位向上或向下調整，調整金額相當於在任何剩餘報告日曆年度內購買或出售的任何資產的買入或出售價格。為免生疑問，根據第2.02(C)節對預計EBITDA及企業門檻價值所作的每次調整，均須説明適用資產收購或出售的時間。

(D)重新編制財務報表。或有付款不得因買方母公司隨後重述任何報告日曆年度的任何年度財務報表而被取消或追回。

(E)支持流動性事件加速器。

(I)在發生(A)在形式或實質上影響出售買方母公司並在任何報告日曆年度內以隱含的

超過該報告日曆年度適用門檻企業價值的企業總價值或(B)符合資格的系列流動性事件，其最終銷售在任何報告日曆年度內結束，據此(1)支付(W)在流動性事件觸發日期就每次此類出售支付或應付的總購買價格的總和，(X)買方母公司在流動性事件觸發日期的未償還計息債務的賬面價值，以及(Y)在適用流動性事件觸發日期之後連續30個交易日買方母公司公開交易股票的每日平均收盤市值，減去(Z)買方母公司截至流動性事件觸發日期前最近一個日曆月末的合併現金，超過(2)發生該流動性事件觸發日期的報告日曆年度的適用門檻企業值，則在(A)或(B)的情況下，或有付款餘額應在適用的流動性事件觸發日期全額到期和支付。如果買方母公司的股權在流動性事件觸發日期及之後沒有公開上市，則此類股權價值應由買方母公司選擇並經美國批准保留的國家認可的投資銀行或評估公司確定，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(Ii)在發生(A)任何一次銷售或(B)多次銷售時，如屬(A)或(B)，總價值500,000,000.00美元或以上的買方股權，由買方母公司的兩個或多個非關聯股東一致完成(但不包括買方母公司或其任何子公司或GUC信託)，且(1)由銷售股東(S)聘請的投資銀行或經紀自營商組織和管理，而不是公開市場銷售；或(2)由承銷商承銷的此類買方股權的二級註冊發行，在每種情況下，於任何報告日曆年以超過適用流動資金事件觸發日期(本節所述的每項交易-2.02(E)(Ii)，亦稱為“股票出售流動資金事件”)的報告日曆年的企業總值的隱含企業總值收盤，則買方母公司應於適用的流動資金事件觸發日期支付適用金額。任何適用金額的支付都應按美元對美元的基礎減少本協議項下的最高或有支付金額。在支付任何適用金額後，在任何隨後的報告日曆年度應支付的最高或有票據付款金額應等於(1)支付該適用金額之前的或有票據付款金額的乘積，以及(2)一(1)減去(A)適用股票出售流動資金事件中籌集的金額除以(B)或(X)的乘積，如果是本條第(2)款(A)款所述的股票出售流動性事件，於該等出售流動資金事件中每股售出股份的價格所隱含的總股本價值，或(Y)如屬本條款第(Ii)款(B)款所述的售出流動資金事件，則為組成該等售出流動資金事件的售出每股股份的價格所隱含的平均股本價值。

(F)提供充分的義務證據。第2.02節規定的義務應由本協議證明。此外，美國可以要求買方母公司以本票的形式進一步證明此類義務，在這種情況下，買方母公司應準備、簽署並向美國交付一份包含本協議適用條款的應付給美國的本票。

第三條。
實施

3.01%需要更多的條件來保證有效性。

以下是本協議生效的先決條件，當事人必須在徵得所需的同意的全球第一留置權債權人的同意下(符合這些條件的日期，即“協議生效日期”)滿足或放棄這些條件：

(A)破產法院或另一有管轄權的法院應已進入確認令，該命令不得被擱置，以待對其提出上訴。

(B)根據本協議第3.05(A)節的要求，(I)遠藤集團和計劃買家應按照本協議第3.05(A)節的要求，以旨在被視為應納税資產出售的方式組織批准計劃中的銷售交易，以及(Ii)美國國税局不得根據本協議第3.05(A)節提出任何未由遠藤集團和計劃買家提出的令美國國税局滿意的異議或修改請求。

(C)根據《美國司法部民事和解協議》，破產法院應已授權債務人訂立和履行《民事和解協議》，該授權可在確認令中規定。

(D)根據《美國司法部刑事認罪協議》，破產法院應已授權債務人訂立和履行《刑事認罪協議》，這一授權可在確認令中規定。

(E)EHSI和美國應已簽署《美國司法部民事和解協議》。

(F)如果EHSI和美國簽署了《美國司法部刑事認罪協議》。

(G)計劃生效日期應與協議生效日期同時發生或被視為與協議生效日期同時發生。

(H)如果刑事法院已接受美國司法部的《刑事認罪協議》，並應實施符合美國司法部《刑事認罪協議》和本協議所載條款的刑事處罰，且處罰金額不得超過該協議的條款。

(I)OIG-HHS不應行使任何可用權限，或書面確認其行使任何可用權限，以排除EHSI的任何母公司或其各自的任何附屬公司、部門或子公司(EHSI除外)，或其繼任者或受讓人，包括任何買方實體，參與聯邦醫療保健計劃。

(J)任何聯邦政府機構不得行使任何可用權力，或以書面方式表示其行使任何可用權力的意圖，以排除、暫停、提議取消或禁止任何EHSI的母公司或其各自的任何附屬公司、部門或子公司(EHSI除外)、或其或其繼承人或受讓人，包括任何買方實體，參與聯邦政府採購或非採購計劃，原因是美國司法部刑事索賠或美國司法部民事索賠或其解決方案中涉及的涉嫌行為。

(K)任何一方均應提交本協定的對應簽字。

3.02%是和解對價的分配。

美國可自行酌情在提出USG索賠的各索賠人之間分配和分攤和解對價；但買方母公司(或EHSI(或其任何關聯公司，視情況適用)應有權按照美國書面匯款指示向單一收款人支付本協議規定的所有款項。在計劃後三十(30)天內

在生效日期之前，美國應向債務人和買方實體提供一份聲明，説明美國在美國國税局索賠和其他美國政府索賠之間的和解對價的分配和分攤。

3.03計劃生效日生效。

在計劃生效日，根據批准的計劃，美國政府的索賠應得到充分和最終的滿足和釋放。為免生疑問，在計劃生效日期及之後，(A)經批准的計劃應完全並最終解決美國政府的所有索賠；(B)經批准的計劃應將債務人的資產出售和/或轉讓給買方實體，而不受美國政府的所有索賠的影響；和(C)提供和解對價的義務應是與USG索賠有關的對美國的唯一貨幣義務(以下簡稱“和解貨幣義務”)，包括根據美國司法部刑事認罪協議(前提是沒收應根據美國司法部刑事認罪協議的條款全額履行)和美國司法部民事和解協議，而美國就和解貨幣義務的唯一追索權應是本協議中規定的對買方母公司的追索權。為免生疑問，本協議的任何條款均不免除任何一方在美國司法部刑事認罪協議或美國司法部民事和解協議中的任何非金錢義務。

3.04%規定了結算貨幣義務的處理方式。

如果買方母公司(或提交合並的美國所得税申報單的任何附屬公司)在全額償還和解對價之前(以及在最後報告日曆年度到期之前(如果適用))開始自願破產法第11章的案件(即“未來破產程序”)，雙方特此同意並同意，和解對價的任何未付餘額包括承擔責任和折衷適用的美國納税人買方實體應支付的税款，並據此在未來破產程序中獲得破產法第507(A)(8)條規定的優先地位。為免生疑問，根據《破產法》第507(A)(8)節末尾的同花順語言，適用的時間段應從申請之日起至未治癒付款違約之日，外加90天。

3.05%是關於税收的問題。

(A)對於已批准的計劃，應通過遠藤和遠藤的一個或多個受控子公司(連同遠藤集團)為美國聯邦所得税目的向計劃買家中的一個或多個出售應税資產的方式實施。對於計劃買家收購Endo集團成員的任何股權，適用的計劃買家和/或Endo集團成員應做出適用法律允許的所有選擇，將此類收購視為用於美國聯邦所得税目的的應税購買資產，或以其他方式報告任何適用的美國聯邦所得税申報單。不遲於2024年2月23日，Endo Group和計劃買家將向美國國税局提供擬議交易的摘要，包括對交易為何有資格作為應税資產出售的描述。如果美國國税局不同意擬議的交易將導致應税資產出售，遠東集團和計劃買家將修改擬議的交易，以滿足美國國税局在這方面的要求。美國國税局將不晚於2024年3月4日做出迴應。

(B)任何計劃買方或買方實體不得繼承遠藤集團任何成員的任何美國聯邦收入淨營業虧損、税收抵免或其他美國聯邦所得税屬性。

(C)*核準計劃應規定，所有國税局索賠應完全由根據以下規定分配給國税局索賠的和解對價部分全額償付

本協議第3.02條。 在計劃生效日，IRS索賠應部分被視為允許的、不從屬的優先索賠，部分被視為允許的、不從屬的一般無擔保索賠，每項索賠的金額均等於美國分配給IRS的結算金額。 為免生疑問，美國不得向債務人、遠藤集團或任何買方實體提出索賠。（或其各自的關聯公司）就任何IRS索賠，沒有債務人，遠藤集團，或任何買方實體（或其各自的關聯公司）應承擔任何IRS索賠的責任（儘管任何與IRS索賠相關的納税申報表可能反映了納税義務）。 此外，債務人、Endo集團和買方實體不得就IRS索賠所涵蓋的任何納税期要求退還美國聯邦所得税。

（d） 計劃購買者的美國聯邦所得税總額基礎（“規定依據”）在計劃生效日期從遠藤集團收購的所有資產中，應等於這些資產在計劃生效日期的公允市場價值，該公允市場價值由德勤有限責任公司或由買方母公司董事會選擇並由買方保留的另一家國家認可的公司在計劃生效日期後進行的估值確定父母和/或適用的計劃購買者（如適用）（“獨立估值”）;前提是截至計劃生效日期結束時，計劃買方的規定基準不得低於3，500，000，000.00美元，如果獨立估值超過4，650，000，000.00美元，則規定基準應為4，650，000美元，000.00. 如果獨立估值低於4，650，000，000.00美元，計劃買方可增加任何買方實體產生的任何成本和費用（代表其自身）與批准計劃或第11章案件有關或由批准計劃或第11章案件產生的，只要其收購資產的總基礎不超過最高規定基礎金額4，650美元，000,000.00. 為免生疑問，對規定基準的這一限制並不排除計劃購買者在生效日期後進行收購後支出或其他付款，以根據適用的聯邦税法增加其有爭議資產的基準;但根據批准計劃向債務人或信託的任何債權人或行政索賠人支付的任何款項均不得添加到計劃買家在收購資產的基礎上，根據其公平市場價值的獨立估值。 此外，根據批准計劃向債務人或信託的任何債權人或行政索賠人支付的和解對價或付款的任何部分均不得在買方實體或代表買方實體提交的任何申報表上扣除美國聯邦所得税。

（e） 債務人和計劃購買者保留根據適用法律確定每個債務人和計劃購買者各自的獨立納税年度應在計劃生效日期結束時結束的權利，每個債務人和計劃購買者的新的獨立納税年度應在計劃生效日期之後立即開始。

（f） 為免生疑問，本協議中的任何內容均不免除債務人、Endo集團、買方實體或任何其他人士提交任何納税申報表，而這些納税申報表是在任何納税期內（包括IRS行政索賠所涵蓋的納税期）必須提交的。 雙方同意，在編制和提交任何中期納税申報表時，債務人應根據歷史申報情況編制和提交該等中期納税申報表。 為免生疑問，美國不得就任何中期納税申報表中反映的任何歷史申報情況向債務人、Endo集團或任何買方實體（或其各自的關聯公司）提出索賠、要求或採取任何行動。 為進一步避免疑問，IRS保留質疑買方實體在計劃生效日期後採取的任何税務立場的權利，包括與債務人歷史申報立場一致或依賴債務人歷史申報立場的任何税務立場，但不包括雙方在本協議中明確同意的任何立場（包括但不限於第3.05（d）節所述的規定基礎）。 此外，美國國税局的任何決定，不質疑任何債務人的納税申報表的基礎上，

根據本協議規定的歷史備案頭寸不應構成IRS接受這些歷史備案頭寸的證據，這些歷史備案頭寸涉及買方實體或代表買方實體提交的任何申報表。

3.06 釋放。

（a） 關於IRS索賠和醫療機構索賠，美國完全並最終釋放債務人，買方實體，特設第一留置權集團，申請前擔保方，擔保第一留置權債權人，GUC擔保承諾方，第一留置權擔保承諾方，及其各自的任何代表免於承擔支付此類索賠中反映或產生的任何部分債務的任何責任;前提是買方母公司不免除其根據本協議支付和解對價的義務。

(B)此外，美國放棄也不得根據MSP法規或MCRA對以下任何個人或實體(以及該個人或實體的受益人、父母、贊助人、律師或負有法律責任的個人)就此類付款或收益提出索賠或尋求付款，或基於以下任何醫療保健機構的索賠而尋求付款：(1)任何個人或實體(以及該個人或實體的受益人、父母、贊助人、律師或負有法律責任的個人)，或代表任何債務人(包括那些從信託獲得付款或收益的當事人)就此類付款或收益提出的索賠，或(2)任何實體(包括但不限於，債務人的債權人)代表任何債務人就此類付款向信託公司付款。

(C)對於美國司法部的刑事索賠和美國司法部的民事索賠，美國分別提供了美國司法部民事和解協議和美國司法部刑事認罪協議中規定的釋放。此外，美國完全並最終免除買方實體、特設第一留置權集團、請願前擔保當事人、同意的第一留置權債權人、GUC後盾承諾方、第一留置權後盾承諾方及其所有各自代表的任何責任，以支付該等債權中反映或產生的任何部分貨幣債務，但買方父母履行本協議項下義務的義務除外。

(D)為免生疑問，就美國而言，《經批准的計劃》或本協議中的任何內容均不得限制或擴大《破產法》第1141(C)條關於《經批准的計劃》或《經批准的計劃》(包括PSA)中所載資產轉讓的含義或效力。對於美國，批准計劃或本協議中的任何內容均不限制或擴大債務人或破產後實體根據破產法有權獲得的解除、解除或強制令的範圍；但第3.06(D)節的任何規定不得限制根據本協議授予的解除、解除或強制令的範圍。

(E)：儘管第3.03節和第3.06節中給出了釋放，或本協議的任何其他條款，但美國的下列主張是明確保留的，不予以釋放：

(I)除非本協議、美國司法部刑事認罪協議或美國司法部民事和解協議另有規定，否則美國(包括其任何機構)的任何強制執行或監管強制執行權，在任何一種情況下，都不是美國法典第11編第101(5)條所界定的“索賠”；

(2)履行美國司法部《刑事認罪協議》或《美國司法部民事和解協議》中規定的任何非貨幣義務；

(Iii)承擔基於本協定產生的義務的任何責任；和

(Iv)不追究本節所述人員以外人員的任何責任：3.06。

(F)向每一債務人、買方實體，以及根據確認令，特別第一留置權集團、請願前擔保當事人、同意的第一留置權債權人、GUC擔保承諾方和第一留置權擔保承諾方，在每一案件中，與其各自的所有代表一起，完全並最終免除美國及其機構、官員、代理人、僱員和傭工的任何債權(包括律師費、費用和各種費用以及任何面額的索賠)，或可能在未來針對美國及其機構、官員、代理人、僱員和僱員提出與美國政府的索賠或美國對其進行調查或起訴有關的指控。儘管有上述規定：(1)本協議不得阻止ENDO(包括其任何關聯公司、部門或子公司，或其繼承人或受讓人)或買方實體在行政訴訟、法律程序或其他排除、不合格或不負責的裁定、終止、建議或實際暫停或取消參與或與EHSI以外的任何聯邦政府採購、非採購或醫療保健計劃或協議的參與有關的問題上提出質疑；以及(2)債務人和/或買方實體對基於本協議所產生義務的任何責任的所有索賠均明確保留，不予以免除。

第四條。
違約事件；協議終止

4.01%引發違約事件。

在非違約方根據第5.07節向違約方交付書面通知後(並受其約束)，下列各項均應構成違反本協議和根據本協議發生違約事件(每個均為違約事件)：

(A)如果在計劃生效日期或之後，買方母公司未能按照本協議規定支付和解對價的任何部分(任何此類情況，即所謂的“付款違約”)；

(B)在計劃生效日期或之後，(I)在應急實體或美國(視情況而定)提出動議或抗辯，尋求撤回、修訂或修改經批准的計劃、確認令或任何承擔或批准本協定的動議，而撤回、修訂、修改或提交在任何實質性方面與本協定不一致，或(Ii)在應急實體或美國(視情況而定)提出動議或抗辯，但在任何實質性方面與本協定不一致，就第(I)或(Ii)項中的每一項而言，在移動方根據第(5.07)節收到非移動方的書面通知後三(3)個工作日之前，該動議或抗辯沒有被撤回，該動議或抗辯與本協議不一致，以及(Y)批准該動議或抗辯的法院命令的登錄；和

(C)在計劃生效日期或之後發生違反本協議任何條款的行為，包括但不限於違反第3.03節、第3.04節、第3.05節或第3.06節中規定的任何條款。

4.02：違約事件的影響。

(A)可能出現拖欠付款的情況。在發生付款違約時，美國應根據第5.07節向買方母公司提供書面《付款違約通知》(附副本，但不構成通知給顧問通知方)，買方母公司應有機會在收到付款違約通知之日起二十(20)個工作日內通過(1)支付本協議項下到期付款或(2)根據第5.07節向美國發送爭議通知來糾正或爭議此類付款違約。如果買方母公司在收到拖欠付款通知後，未能根據本協議的條款及時糾正付款違約或對其提出爭議，且與美國沒有達成其他協議，則付款違約應被視為未治癒的付款違約，按照本協議計算的固定對價和任何到期和欠下的或有對價的剩餘未付餘額應立即到期並由買方母公司及其提交美國聯邦所得税合併申報單的任何關聯實體支付。為免生疑問，未治癒付款違約的發生並不免除買方母公司或其合併的美國所得税申報單附屬公司未來支付或有對價付款的任何義務。

(B)拒絕其他違約行為。在發生非付款違約或未治癒付款違約的違約事件時，違約方應有六十(60)天的時間來補救違約，在此之後(如果違約尚未治癒)，非違約方有權根據第5.10節的第5.09節規定的爭議解決程序，獲得適當的衡平、金錢、強制令或其他適當的救濟。

4.03以下是關於批准的計劃未能得到確認或生效的規定。

(A)未對已批准的計劃進行確認或生效。以下事件構成“無效事件”：(X)未能在2024年9月30日之前確認已批准的計劃；(Y)計劃的生效日期未在2025年2月1日之前發生；或(Y)債務人通知破產法院，他們將放棄已批准的計劃或不再尋求使已批准的計劃生效。

(B)除非雙方均同意(自行決定)放棄或推遲本款的效力，否則在發生無效事件時，儘管有下述第5.09節的規定：(X)本協定應無效，所有美國政府索賠均應恢復到本協定之前的狀態，所有各方均保留其在本協定簽署前一天存在的權利和抗辯；以及(Y)美國反對任何USG索賠的任何適用的最後期限應設定為自無效事件發生之日起90天。為免生疑問，本款或協定中的任何規定均不限制美國反對任何其他重組計劃的能力。

4.04：協議終止。

(A)如果雙方同意在全額支付和解對價之前終止本協議，雙方應同時決定本協議的哪些義務(如果有的話)可以在終止後繼續存在，包括第3.06節中規定的任何豁免，並在這方面寫下他們的新協議。

(B)如果破產法院或任何其他有管轄權的法院終止或宣佈本協議或其中任何條款不可執行，雙方將

試圖就本協議的任何條款，包括第3.06節中規定的任何釋放，在此類司法裁決下仍然有效的情況下達成一致，如果他們無法做到這一點，將向他們正在執行其裁決的法院尋求澄清。

(C)為免生疑問，《美國司法部刑事認罪協議》和《美國司法部民事和解協議》的終止應按照各自的條款進行。

4.05%表示與批准的計劃不一致。

如果本協議與批准的計劃不一致，應以本協議為準，任何一方均可要求破產法院修改批准的計劃以符合本協議。

第五條
其他

5.01%的第三方受益人。

本協議的目的只是為了雙方的利益。除第3.06節規定的範圍外，雙方不得向任何其他人提出任何索賠。第3.06節中規定的每一位非本合同一方的受讓人都應是該放行的明示第三方受益人。

5.02%為同期交易所。

在評估是否執行本協議時，雙方保證，根據破產法第547(C)(1)條的規定，本協議規定的相互承諾、契諾和義務構成對給予買方母公司的新價值的同時交換，雙方得出結論認為，這些相互承諾、契諾和義務實際上構成了這種同時交換。此外，雙方保證，本協議中規定的相互承諾、契諾和義務旨在並事實上代表合理的等值交換，而不是為了阻礙、延遲或欺詐買方母公司在本次轉讓之日或之後所欠的任何實體，符合破產法第548(A)(1)條的含義。

5.03%表示沒有徵求意見。

本協議不是也不應被視為徵求對任何第11章計劃的同意。

5.04%：沒有其他索賠

截至2024年2月28日，雙方都審查了索賠登記簿，並不知道聯邦機構在破產法第11章案件中除USG索賠和Protective CMS索賠外的任何索賠證據。

5.05：律師代表出席會議。

本協議的每一方和簽字方聲明，它自由自願地訂立本協議，不受任何程度的脅迫或強迫。每一締約方還確認其或其顧問有機會從其他締約方獲得信息，並已就本協定和本協定擬進行的交易由律師代表。因此，任何將為任何一方提供執行本協定條款的抗辯的法律規則或任何法律決定

因缺乏法律顧問而對該當事人提起訴訟的，不予適用，並被明確放棄。此外，每一方特此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

5.06%降低了成本。

每一方應承擔或通過破產法院現有命令、合同或其他方式規定的權利，承擔或尋求償還與此事項相關的自己的法律和其他費用，包括本協議的準備和履行。

5.07%未發出通知。

本協議項下的所有通知如以書面形式發出，並同時以電子郵件、快遞或掛號信發送到下列地址或根據本協議發出通知的其他地址，則視為已發出：

If to Endo，to：

遠藤國際公司
阿特沃特大道1400號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
注意：首席法務官

將副本(不應構成通知)發送給以下顧問：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：記者保羅·利克、麗莎·勞基蒂斯、沙娜·埃爾伯格和埃文·希爾
電子郵件：：@paul.leake@skadden.com，lisa.lakitis@skadden.com，
電子郵件：shana.elberg@skadden.com，電子郵件：evan.Hill@skadden.com。

-和-

如果是給採購員父代，則給：

遠藤股份有限公司
阿特沃特大道1400號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
注意：首席法務官

將副本(不應構成通知)發送給以下顧問(連同上述顧問，以下簡稱“顧問通知方”)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，紐約10166
注意：記者斯科特·格****、邁克爾·J·科恩、約書亞·K·布羅迪和
*克里斯蒂娜·布朗
電子郵件：@gibsondunn.com，SGreenberg@gibsondunn.com，

電子郵件：jbrody@gibsondunn.com，
郵箱：christina.Brown@gibsondunn.com，
郵箱：EndoTrusts@gibsondunn.com

如果是到美國，就是：

美國聯邦檢察官辦公室
紐約南區
錢伯斯街86號，3樓
紐約，紐約10007
注意：美國聯邦助理檢察官讓-David·巴尼婭、彼得
阿羅諾夫和塔拉·施瓦茨
電子郵件：Jean-David.Barnea@usdoj.gov，Peter.Aronoff@usdoj.gov，
電子郵件：Tara.Schwartz@usdoj.gov

5.08是治國理政法。

本協議受美國法律管轄。根據下文第5.09節的規定，雙方將在破產法院對此類爭議擁有管轄權的範圍內，向破產法院提起與本協議有關的任何爭議(因美國司法部民事和解協議、美國司法部刑事認罪協議或買方實體或任何其他非債務人的任何税務責任的確定而產生的爭議除外)。為免生疑問，雙方同意破產法庭無權裁定除債務人外的任何人士的税務責任。為進一步避免疑問，本協議或經批准的計劃中的任何內容均不得授予破產法院對任何刑事訴訟的管轄權。

5.09%是《爭端解決法》。

(A)如發生與本協議有關的爭議(因《美國司法部民事和解協議》、《美國司法部刑事認罪協議》或確定買方實體或其他非債務人的任何税務責任而產生的爭議除外)(即“爭議”)，在本協議生效期間，包括關於是否發生違約事件的任何此類爭議，當事各方將向破產法院提起此類爭議，除非破產法院沒有管轄權或雙方另有約定。本協議的任何締約方均可聯繫商會，安排與破產法院舉行電話會議(“會議”)，以解決糾紛。要求舉行會議的一方(“請求方”)應向另一方提供書面通知(“爭議通知”)，説明請求方尋求破產法院指導的爭議(即“已確定的爭議”)，以便另一方制定答覆。要求方須在召開任何會議前至少三(3)個營業日向締約另一方發出該爭議通知(除非緊急情況未能給予該通知時間，在此情況下，要求方應在合理情況下儘可能多地發出通知)。如果查明的爭議在會議期間未得到解決，並且破產法院要求或授權提交書面材料，除非破產法院在會議上另有指示，否則請求方可在會議結束後三(3)個工作日內向破產法院提交一封不超過五(5)頁的信函，向破產法院通報任何剩餘的確定的爭議。反對方可以作出迴應

在請求方發出信件後七(7)個工作日內，每封信件不得超過五(5)頁單行行距。在破產法院有空的情況下，任何關於任何剩餘的已確定爭議的進一步聽證應迅速召開。

(B)本協議不阻止任何一方根據《美國法典》第28編第157(D)條尋求撤回向破產法院提交的申請，或反對或反對任何此類撤回申請的企圖。本協議中的任何內容也不得賦予破產法院任何管轄權，也不得限制或修改任何其他法院的管轄權。

5.10%的具體表現；救濟的限制。

雙方理解並同意，對於任何一方違反本協議的任何非金錢義務，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，每一非違約方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(包括律師費和費用)，作為此類違約的補救措施，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施。除非本協議另有明文規定，否則本協議中描述或規定的任何權利或補救措施都不是排他性的，也不妨礙任何一方在本協議規定的範圍內、在法律上或在衡平法上尋求其他權利和補救措施。雙方特此免除任何與該等補救措施相關的擔保或寄送保證金的要求。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不對任何懲罰性的、特殊的、間接的或後果性的利潤損失的損害賠償或損害賠償承擔責任，也不應基於本協議中的任何規定要求或尋求追回，在每一種情況下都不針對本協議的任何其他一方。

5.11%的學生拒絕入場。

每一方均不承認其已主張或可能主張的關於美國政府索賠的索賠和抗辯中的任何缺陷，本協定不應被視為此類讓步。

5.12%達成完整的協議。

本協議構成雙方之間的完整協議。除非經雙方書面同意，本協議不得修改。一方不尋求根據本協定向其提供的任何補救或救濟，不構成放棄本協定項下的權利。

5.13簽署了營業日公約。

當本協議規定的天數在星期六、星期日或破產規則第9006(A)條規定的任何法定假日結束時，該期間應延長至下一個營業日的指定時間。

5.14%的用户授權。

以下籤署人聲明並保證，他們完全有權代表下述人員執行本協議。

5.15完成之前的談判；整個協議。

本協議，包括本協議的附件和附表，構成雙方的完整協議，並取代關於本協議和本協議主題的所有其他先前談判，但雙方承認，經批准的計劃、確認

命令、美國司法部刑事認罪協議和美國司法部民事和解協議將繼續完全有效。

5.16%與其他同行相比。

本協議可一式兩份簽署，每份副本構成一份正本，所有副本均構成一份相同的協議。就本協定而言，簽名的傳真和電子傳輸應構成可接受的、具有約束力的簽名。

5.17%的繼任者和受讓人；可分割性。

本協議旨在約束各方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和代表的利益。如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何人或任何情況的適用被全部或部分視為無效或不可執行，則該無效或不可執行僅適用於該條款或其部分以及本協議的該條款的其餘部分，本協議應繼續完全有效。在確定任何此類無效後，雙方應真誠協商修改本協議，以合理可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

5.18%是信息披露。

各方同意任何一方向公眾披露本協議和有關本協議的信息。

美利堅合眾國

日期：2024年2月28日英國首相戴米安·威廉姆斯

美國聯邦檢察官

紐約南區

作者：S/讓-David·巴妮亞

讓-David·巴妮婭

彼得·阿羅諾夫

塔拉·施瓦茨

美國助理檢察官

錢伯斯街86號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10007

遠藤國際公司

日期：2/28/2024年6月27日：記者/S/馬修·J·馬萊塔

*馬萊塔

常務副首席法務官總裁

和公司祕書

遠藤股份有限公司

日期：2/28/2024年6月27日：記者/S/馬修·J·馬萊塔

*馬萊塔

常務副首席法務官總裁

和公司祕書

附件A

美國司法部刑事認罪協議

附件B

美國司法部民事和解協議

附件C

美國國税局索賠證明

附件D

USG決議條款説明書

附件E

説明性固定對價預付款時間表