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附件10.25

購銷協議

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日期：2023年11月1日

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在之前和之間

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Cara Royalty Sub，LLC

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和

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HCRX投資控股公司，L.P.

和

醫療保健版税合作伙伴IV，L.P.

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目錄

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i

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三、

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四.

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購銷協議

本買賣協議（以下簡稱“買賣協議”）於2023年11月1日簽訂，雙方為：CARA ROYALTY LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“賣方”），HCRX INVESTMENTS HOLDCO，L. P.，特拉華州有限合夥企業（“HCRX”）和HEALTHCARE ROYALTY PARTNERS IV，L. P.特拉華州有限合夥企業（“HCR IV”，與HCRX統稱為“買方”）。

W I T N E S S E T H：

同時，賣方持有與許可產品有關的某些資產和權利;以及

鑑於此，賣方希望根據本買賣協議中規定的條款和條件向買方出售、貢獻、轉讓、轉移、傳達和授予，而買方希望從賣方購買、獲取和接受本買賣協議中規定的購買特許權使用費。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議、陳述和保證，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方約定並同意如下：

第一條

已定義的術語和施工規則

第1.1條定義術語。 本協議中使用的以下術語應具有以下各自的含義：

“開户銀行”指Wells Fargo Bank，N.A.，或買方和賣方各自認可的其他銀行或金融機構。

“賬户控制協議”指開户銀行、賣方和買方以買方合理滿意的形式和內容簽訂的任何協議，根據該協議，除其他事項外，買方應控制UCC第9-104節含義內的加密箱賬户。

“關聯公司”指，就任何指定人員而言，直接或間接控制該指定人員、受該指定人員控制或與該指定人員共同受控制的任何其他人員。 在本定義中，“控制”一個人是指直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、合同還是其他方式，術語“受控”和“控制”具有與前述相關的含義。

“適用法律”是指就任何人而言，適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、規則、條例和政府當局的命令。

“破產事件”是指任何人發生以下任何一種情況：（a）該人書面承認其無力償還到期債務，或該人為債權人的利益進行一般轉讓;（b）該人提交任何呈請或答辯，尋求裁定其本身破產或無力償債，或尋求其本身任何清算、清盤，根據任何與破產、無力償債、接管、清盤、清算、重組有關的法律對該人士或其債務進行重組、安排、調整、保護、救濟或和解，

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債務人的審查、救濟或其他現行或此後生效的類似法律，或尋求、同意或默許在任何情況下根據任何此類法律下達救濟令，或由接管人、受託人、保管人、清算人、審查人、受讓人、扣押人或其他類似官員為該人或其財產的任何實質部分指定或接管;（c）該人為授權本定義第（a）或（b）款所述的任何行動而採取的公司或其他實體行動;或（d）未經該人同意或默許，下達救濟令或批准救濟或重組申請或尋求任何重組、安排、組成、重新調整的任何其他申請，清算、解散或任何現有或未來破產、無力償債或類似法令、法律或法規規定的其他類似救濟，或針對該等人士提出任何此類申請，或未經該等人士同意或默許，簽署一項命令，任命該等人士或該等人士全部或任何實質性部分財產的受託人、保管人、接管人或清算人，在每一種情況下，該申請或命令在進入後九十（90）天內未被擱置或未被擱置或駁回。

“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約市商業銀行停業的其他日子以外的任何日子。

“控制權變更”指（a）任何重組、資本重組、合併或兼併（或類似交易或系列關聯交易）或發行，出售或交換股權（或類似交易或一系列相關交易，但不包括本公司發行股本權益，而本公司僅就真正一般經營目的收取所得款項淨額）本公司的實益擁有人（定義見1934年《證券交易法》第13 d-3條和第13 d-5條，經修訂），在完成該交易或一系列相關交易後，直接或間接，代表該交易或一系列相關交易的存續實體投票權50.0%以上的股權，在每種情況下，不考慮公司是否為存續實體，（b）出售公司的全部或絕大部分資產，（c）本公司不再直接或間接實益擁有賣方100%未償還股本權益，（d）賣方不再直接擁有轉讓資產，包括涵蓋許可協議項下100%特許權使用費及里程碑付款，除本協議項下作為購買特許權使用費應支付給買方的部分外，或（e）公司在賣方的經濟利益全部或部分出售、轉讓、轉移或轉移的任何其他交易或一系列交易。

“控制權付款變更”具有第2.3條中規定的含義。

“關閉”具有第6.1條中規定的含義。

“截止日期”具有第6.1條中規定的含義。

“成交日賣據--買方”是指由買賣雙方以附件A-1的形式簽署的、日期為成交日的某些賣據。

“交割日銷售單據-賣方”指公司和賣方根據《出資協議》就轉讓資產簽署的、日期為交割日的某些銷售單據，其格式大致如附件A-2所示。

“交割日賣據”是指買方交割日賣據和賣方交割日賣據的總稱。

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2

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“結算付款”具有第2.2（a）條中規定的含義。

“法典”是指1986年美國國內税收法典及其修訂本和相關條例。

“商業上合理的努力”或“商業上合理的行動”是指，就任何國家的任何知識產權而言，對該知識產權的所有者和許可人而言在該國家的商業上合理的努力或行動，該所有人和許可人有權獲得該等知識產權的全部經濟利益，而不考慮本買賣計劃中的交易協議或任何其他業務，或資產所擁有的，這樣的所有者和許可。

“公司”指Cara Therapeutics，Inc.，特拉華州的一家公司

“競爭對手”具有附件1.1（a）中規定的含義。

“保密信息”具有第8.1條中規定的含義。

“出資”指公司根據出資協議向賣方出售、轉讓、讓與、出資和轉讓資產。

“出資協議”指公司與賣方之間於交割日簽訂的出資和服務協議，格式見本協議附件B。

“對手方”根據上下文是指丸紅或威福。為免生疑問，Vifor僅應在第一個里程碑式的截止日期之後和之後被視為交易對手，並受該日期的限制。

“涵蓋許可協議特許權使用費”是指(I)截至截止日期的丸紅特許權使用費，以及自第一個里程碑截止日期起、之後和之後以及在發生時，統稱為丸石特許權使用費和Vifor特許權使用費的特許權使用費。

“涵蓋許可協議”是指(I)自截止日期起，丸紅許可協議，以及(Ii)自第一個里程碑截止日期、丸石許可協議和Vifor許可協議生效之日起及之後，並以之為準。

“違約方”具有第5.5(D)節規定的含義。

“DifelikeFalin”是指Kappa阿片受體激動劑化合物，稱為diFelikeFalin或CR-845，具有丸石許可協議附件A和Vifor許可協議附件1.18中所述的化學結構，以及由本公司及其關聯公司或代表本公司及其關聯公司進行的任何改進和增強。

“披露方”具有第8.1節規定的含義。

“披露日程表”指：(I)最初，披露日程表，日期為本合同日期，並作為附件C附於本合同附件C；以及(Ii)從第一個里程碑截止日期起及之後，根據第5.12節補充的附件C。

“爭議”具有第3.11(I)節規定的含義。

“美元”或符號“$”表示美元。

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3

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“股權”就任何人而言，指所有(I)該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，(Ii)向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利，(Iii)可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，及(Iv)該人士的其他擁有權或利潤權益(包括合夥、成員、會員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。

“股權質押協議”是指股權質押協議，基本上以本協議附件D的形式。

“除外的責任和義務”具有第2.5節中規定的含義。

“不包括丸紅開發里程碑付款”是指丸紅許可協議第6.2(A)節“日本開發”標題下包含的開發里程碑付款。

“現有保密協議”指本公司與經修訂的買方關聯公司Healthcare Royalty Management，LLC之間於2023年3月17日簽訂的某些書面協議。

“利用”和“利用”，對於一種產品，如許可產品，應指該產品的製造、使用、銷售、要約銷售(包括營銷和促銷)、進口、分銷或其他商業化。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

“第一個里程碑截止日期”的含義如第2.2(B)節所述。

“第一個里程碑成交日期--買方”指的是賣方和買方以附件A-3的形式簽署的、日期為成交日期的某些銷售單據。

“第一個里程碑成交日期-賣方”是指本公司和賣方根據轉讓資產出資協議簽署的、於成交日期生效的某些賣單，主要以附件A-4的形式出現。

“第一個里程碑式的成交日期”統稱為第一個里程碑式的成交日期--買方和第一個里程碑式的成交日期。

“第一個里程碑成交日期陳述”是指第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.10、3.13、3.17(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(J)和(K)節中包含的賣方陳述。

“第一個里程碑事件”意味着在2023年12月31日之前，Vifor許可產品已從德國聯邦理工學院在德國，標價至少為每劑29歐元。

“第一個里程碑付款”具有第2.2(B)節規定的含義。

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“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局(包括超國家當局)、委員會、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的人，包括每個專利局、FDA和任何其他國家的政府當局。

“硬性上限金額”指下表所列金額，該金額應根據下表中適用的期限而有所不同：

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“四號人權公約”的含義如序言所述。

“HCRX”的含義如序言所述。

“知識產權”是指賣方或公司在區域內銷售、製造、使用、進口或營銷許可產品時使用的、與之相關或必要的所有專利、商標、商標申請和專有技術，包括(I)為免生疑問，(I)根據所涵蓋的許可協議向適用對手方許可的所有知識產權，範圍僅限於在區域內銷售、製造、使用、進口或營銷許可產品時使用的、與之相關的或必要的，以及(Ii)所有專有技術。

“投資額”是指在任何時候(A)17,500,000美元，(B)第一筆里程碑付款(如果有)和(C)第二筆里程碑付款(如果有)的總和，每種情況下賣方實際收到的金額。

“知識”的意思是[***].

“專有技術”統稱為Maruishi許可協議第1.28節中的“許可專有技術”和Vifor許可協議第1.49節中的“許可專有技術”，在(I)和(Ii)兩種情況下，僅限於在領土內銷售、製造、使用、進口或營銷許可產品時使用、有關或必要的範圍。*為免生疑問，專有技術應僅包括Vifor許可協議第1.49節中定義的“許可專有技術”，從第一個里程碑截止日期起和之後，並在第一個里程碑截止日期發生的情況下。

“許可協議”是指公司與賣方之間的公司間許可協議，基本上以本合同附件E的形式。

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“許可產品”指任何靜脈注射(靜脈)產品。含有Difelikefain作為其有效成分的醫藥產品。

“留置權”係指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、財產的抵押或權益或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排，包括任何有條件出售或任何有追索權的出售，或對轉讓的任何其他限制。

“加密箱帳户”是指根據帳户控制協議在帳户銀行設立和維護的獨立存款帳户。

“損失”是指任何損失、責任、費用、費用(包括合理的調查和辯護費用以及合理的律師費和開支)、費用、罰款、罰款、義務、判決、裁決、評估、索賠或訴訟原因。

“丸紅”指丸石藥業株式會社。

“丸紅許可協議”指日期為二零一三年四月四日、由本公司與丸石之間訂立並經不時修訂的若干許可協議(但須受本買賣協議中有關修訂的條款規限)。

“丸紅許可產品”具有丸紅許可協議第1.30節中“許可產品”一詞的含義。

“丸紅補償條款”的含義如第3.12(C)節所述。

“丸紅特許權使用費”指賣方(根據出資協議受讓人)對以下各項的所有權利、所有權和利益：(A)根據丸紅許可協議第6.2(B)條應支付、應付或支付給賣方的所有款項；(B)根據丸紅許可協議第6.3條應支付或支付給賣方的所有款項，可根據丸石許可協議第6.4條進行調整；(C)根據丸紅許可協議第6.5條應支付、應付或支付給賣方的所有款項；(D)根據丸石許可協議第8.3條，賣方追回但未支付給丸石或丸石未支付給賣方的所有金額，超過訴訟費用，代表丸石地區特許產品銷售損失的損害賠償或此類損失銷售的特許權使用費；(E)就上述(A)-(D)所述金額的不足或代替上述金額的任何規定而應支付、應付或支付給賣方的所有款項；(F)根據丸紅許可協議第6.8條，就上述(A)至(E)項所述任何款項的逾期付款而須支付的所有利息；(G)證明獲得本定義所述款項和數額的權利的所有賬户(根據UCC的定義)；及(H)上述任何項目的所有收益(根據UCC的定義)；在上述(A)至(H)條款的每一種情況下，在2023年10月1日及之後屬於特許產品的範圍內，在截止日期或之後到期、應付並支付給賣方。*為免生疑問，丸石特許權使用費應(X)包括一個或多個被許可人或再被許可人在任何新安排下應支付或支付給賣方或其任何附屬公司的所有金額，(Y)不得因任何被許可人、再被許可人或賣方扣繳任何税款而減少計算，除預扣任何買方關聯税以外，(Z)不包括Maruishi Development里程碑付款或任何非靜脈注射製劑Difelikefain的任何金額，或在截止日期或之後支付的任何在截止日期之前到期和應付的任何金額。

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為清楚起見，(A)根據丸石許可協議第6.2(B)條規定的授權產品的銷售里程碑付款金額應等於該里程碑付款金額乘以分數A/B，其中A是當達到丸石許可協議規定的淨銷售額時，該許可產品在丸石地區的總銷售額(根據丸石許可協議的定義)，B是當達到其中規定的淨銷售額閾值時，丸石地區所有丸石許可產品的淨銷售額總額(從第一次商業銷售開始)；(B)根據丸紅許可協議第6.3條支付的特許權使用費金額應等於許可產品的淨銷售額乘以相關報告期內適用於所有丸石許可產品的平均特許權使用費費率。

“丸紅特許權使用費報告”是指丸紅根據丸紅許可協議第6.6條向賣方提交的特許權使用費報告。

“丸紅地區”係指丸紅許可協議第1.53節所界定的“地區”。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)任何交易文件或所涵蓋許可協議的合法性、有效性或可執行性；(B)賣方或公司履行其在任何交易文件或所涵蓋許可協議下的義務的能力；(C)買方在任何交易文件或所涵蓋許可協議下的權利或補救辦法；(D)買方收取所購使用費的權利、所購買使用費的時間、金額或期限；或根據所涵蓋的許可協議和本買賣協議中規定的條款接收版税報告和其他信息(包括審計信息)的權利，或(E)賣方及其子公司的業務作為一個整體的權利。

“新安排”具有第5.6(A)節規定的含義。

“一方”是指賣方或買方，根據上下文，“雙方”應同時指賣方和買方。

“專利局”是指適用於任何屬於專利的知識產權的專利局，包括美國專利商標局和任何類似的外國專利局。

“專利”是指任何和所有已頒發的專利和待決的專利申請，包括但不限於所有臨時申請、替代、延續、部分延續、分割和續展，就此授予的所有專利，以及現有或未來的延長或恢復機制(包括監管延長)的所有增加、重新發布、重新審查和延長或恢復的專利，以及要求或涵蓋在本購銷協議之日或之後頒發或提交的許可產品、物質組成、配方、製造方法或使用的所有補充保護證書，在每一種情況下，由本公司、賣方或本公司任何附屬公司或賣方擁有或控制、向其發出或許可、由本公司、賣方或本公司任何附屬公司或賣方此後收購或許可的專利，以及(為免生疑問)披露附表第3.11(A)節所列的專利。

“付款指示函”是指與每一交易對手有關的基本上採用本合同附件F形式的付款指示函。

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“付款指示函”統稱為根據本買賣協議要求交付的付款指示函。

“允許預扣税金”是指(A)在丸紅許可協議的情況下，根據丸紅許可協議第6.9節明確允許的任何預扣税款，以及(B)在Vifor許可協議的情況下，根據Vifor許可協議第6.9(A)節明確允許的任何預扣税款。

“個人”是指任何自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府當局或任何其他法律實體，包括公共機構，不論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“買賣協議”的含義如前言所述。

“購買版税”是指在版税終止日期之前的任何日期，(I)對於HCRX，為所涵蓋許可協議版税的50%；(Ii)對於HCR IV，為所涵蓋許可協議版税的50%。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方賬户”具有第5.4(B)節規定的含義。

“買方關聯税”是指在以下情況下不會徵收的任何税收：(I)買方與適用税務機關司法管轄權的任何聯繫(本買賣協議和/或本協議擬進行的任何交易除外)，或(Ii)買方未能提供適用扣繳義務人合理要求的任何適用文件以及買方在法律上有資格提供的任何適用文件。

“買方費用”是指買方在成交時或之前與本買賣協議預期的交易有關的所有有據可查的第三方費用，但買方費用不得超過500,000美元。

“買方受賠償方”具有第7.1節中規定的含義。

“買方保證税”是指任何被許可人、再被許可人、賣方或任何其他適用的扣繳義務人根據本買賣協議向買方支付的任何款項所扣繳的任何預扣税(買方連接税除外)。

“合格買家”指(I)一家上市生物製藥公司，其市值超過250,000,000美元，按緊接控制權變更公開公告日期前一個交易日與本公司合併計算，或(Ii)任何其他生物製藥公司，其總資產不少於500,000,000美元，以本公司或該控制權變更中適用的第三方(與其母公司的合併基礎)截至最近的各自日期計算，並擁有未經審計的資產負債表。

“接收方”具有第8.1節規定的含義。

“管理機構”是指負責批准藥品在任何國家的銷售和銷售或其他藥品管理的政府機構。

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“監管批准”統稱為所有監管批准、註冊、證書、授權、許可及其補充，以及相關材料(包括產品檔案)，根據這些材料，丸紅或Vifor(視情況而定)可在一個司法管轄區內，由適當的監管機構簽發，銷售、銷售和分銷許可產品。

“報銷批准”是指由適用的政府主管部門和/或監管機構批准、同意、確定或作出其他決定，確定向生物製藥產品的最終用户收取的價格，即許可產品將由適用司法管轄區的政府主管部門和/或監管機構報銷。

“降低特許權使用費”的含義見第3.13(F)節。

“版税報告”指Maruishi Royalty報告和Vifor Royalty報告。*為免生疑問，特許權使用費報告應僅包括自第一個里程碑截止日期起及之後的Vifor特許權使用費報告，並受第一個里程碑截止日期的限制。

“特許權使用費終止日期”是指(A)總淨額等於硬性上限金額的日期或(B)所涵蓋許可協議下的最後一次特許權使用費或里程碑付款日期中較早的日期。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二個里程碑截止日期”具有第2.2(C)節規定的含義。

“第二個里程碑事件”具有第2.2(C)節規定的含義。

“第二個里程碑付款”具有第2.2(C)節規定的含義。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方帳户”具有第5.4(D)節規定的含義。

“賣方受賠償方”具有第7.2節中規定的含義。

“抵銷”是指任何抵銷或抵銷。

就任何人士而言，“附屬公司”指當時由該人士、該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司或由該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的任何其他人士，而該其他人士的未清償股權的50%以上(不論當時該其他人士的一個或多個其他類別的股權是否或可能在發生任何或有任何意外情況下具有投票權)。

“税”或“税”是指任何美國聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、職業、保費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、欺詐或無人認領的財產、銷售、使用、增值、替代或附加的最低、估計或其他任何種類的税，包括(A)任何利息、罰款或附加税，以及(B)是否有爭議。

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“領土”統稱為丸市領土和維福爾領土。為免生疑問，領土應僅包括維福爾領土，從第一個里程碑關閉日期起和之後，並在第一個里程碑關閉日期發生的情況下。

“第三方”是指任何不是締約方的人。

“第三方索賠”是指第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，包括任何政府當局的任何調查。

“淨額總額”是指在任何時候，根據交易文件在該時間或之前匯給買方或以其他方式收到的付款總額，為免生疑問，應通過以下方式計算：(A)包括根據第5.8條(A)就任何買方賠償税款向買方支付的任何額外金額，以及(B)不包括就任何買方賠償税款扣留的任何金額(包括根據第5.8(A)條應支付的任何額外金額，只要該等金額被適當地扣留並匯給適用的税務機關)。

“交易文件”係指本買賣協議、帳户控制協議、成交日期賣據、第一個里程碑成交日期賣單、出資協議、股權質押協議、許可協議及付款指示函件。

“轉讓資產”具有《出資協議》中規定的含義。

“UCC”指在特拉華州不時生效的統一商法典；但如果對於任何融資聲明或由於任何法律規定，依據第2.1(D)節授予的備用擔保權益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美國特拉華州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指為本買賣協議的條款以及與該等完善或不完善有關的任何融資聲明而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其50個州、其每個領土和哥倫比亞特區。

“Vifor”是指Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.，該公司是根據瑞士法律成立和存在的公司。

“Vifor許可協議”是指本公司與Vifor之間於2018年5月17日簽訂的、經不時修訂的某些許可協議(但須受本買賣協議有關修訂條款的規限)。

“Vifor許可產品”的含義與Vifor許可協議第1.51節中的術語“許可產品”相同。

“Vifor版税”是指賣方(根據貢獻協議作為公司的受讓人)對以下各項的所有權利、所有權和利益：(A)根據Vifor許可協議第6.3和6.4節應支付或支付給賣方的所有金額；(B)賣方追回但未支付給Vifor或Vifor未支付給賣方的所有款項，超出訴訟費用並代表在Vifor區域內許可產品銷售損失的損害賠償金或此類損失銷售的版税；(C)須就遲交的欠款支付的所有利息

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根據《Vifor許可協議》第6.12條，支付上述第（a）至（b）條所述的任何款項;（d）所有賬户（根據UCC的定義）證明本定義中所述的付款和金額的權利，以及（e）所有收益（如UCC所定義）任何前述內容;在上述第（a）至（e）款的每種情況下，在2023年10月1日及之後歸屬於許可產品的範圍內，在交割日當天或之後支付給賣方。為免生疑問，Vifor特許權使用費應（x）包括一個或多個被許可人或分被許可人根據任何新安排應付、應付或支付給賣方或其任何關聯公司的所有款項，並在一定程度上歸因於許可產品，（y）計算時不扣除任何被許可人、分被許可人或賣方預扣的任何税款，除適當預扣並匯至適用税務機關的任何買方連接税的預扣外，（z）不應包括歸因於任何非Difelikefalin靜脈製劑或在截止日期或之後支付的截止日期前到期應付的任何款項。

“Vifor版税報告”指Vifor根據Vifor許可協議第6.7條向賣方交付的所有版税報告。

“Vifor區域”是指Vifor許可協議第1.52條中定義的“許可區域”。

第1.2節施工規則。

(a)除文意另有所指外，在本買賣協議中：

(i)術語具有公認會計原則賦予的含義，未另行定義的會計術語具有公認會計原則賦予的含義;

(Ii)除非另有定義，否則UCC中定義的所有術語應具有UCC中規定的含義;

(Iii)陽性、陰性或中性詞語應指幷包括其他性別的相關詞語;

(Iv)術語“包括”、“包含”和類似術語應被解釋為後面跟着短語“但不限於”;

(v)除非另有規定，合同或協議的引用包括根據其條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的合同或協議（受本協議規定的對此類修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制的約束），幷包括本合同或其任何附件、附件和附表（視情況而定）;

(Vi)對任何人士的任何提及應被解釋為包括該人士的繼承人和受讓人（受本協議或任何其他交易文件中規定的轉讓、移轉或委託的任何限制的約束），而對具有特定身份的人士的任何提及不包括具有其他身份的人士;

(Vii)提及任何適用法律時，應包括不時生效的適用法律，包括其任何修正、修改、編纂、替換或重新制定或任何替代;

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(Viii)“will”一詞須解釋為與“shall”一詞具有相同涵義及效力;

(Ix)“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本買賣協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，本協議中提及的條款、章節和附件是指本協議的條款和章節，以及本協議的證物，除非另有説明；

(x)術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式；

(Xi)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的一段時間時，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”；及

(Xii)如果要根據本買賣協議在非營業日支付任何款項、運用任何資金或進行任何計算，除非本買賣協議另有規定，否則應支付該等款項、運用該等資金並在下一個營業日計算，並作出相應調整

(b)本買賣協議的條款應根據其公平含義進行解釋，無論是哪一方促成起草此類條款，都不會對任何一方有利或不利。*每一方承認其在本買賣協議和其他交易文件的準備和簽署過程中已由一名律師代表。

第二條

購買和銷售購買的特許權使用費

第2.1條收購和銷售。

(a)根據本買賣協議的條款和條件，(I)在成交日期，賣方特此向買方出售、出資、轉讓和授予，買方特此向賣方購買、收購和接受賣方對丸石特許權使用費的所有權利、所有權和權益，除根據交易文件設定的留置權外，不包括任何和所有留置權；(Ii)在第一個里程碑成交日，賣方應向買方出售、出資、轉讓和授予，買方應從賣方購買、收購和接受。賣方對Vifor的所有權利、所有權和權益，除根據交易文件設定的留置權外，不受任何和所有留置權的影響。為免生疑問，如果第一個里程碑事件在2023年12月31日之前仍未實現，未經買方和賣方雙方同意，不得將Vifor特許權使用費出售或以其他方式轉讓給買方。

(b)賣方和買方打算並同意，本買賣協議項下購買的版税的銷售、貢獻、轉讓和授予將是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地轉讓和出售所購買的版税(包括出於美國聯邦所得税目的)，並且此類轉讓和銷售應為買方提供所購買的版税的全部所有權利益。賣方和買方均不打算將本協議所述交易視為買方向賣方提供的貸款、質押、轉讓或擔保協議，或出於任何目的(包括美國聯邦所得税目的)。*賣方放棄任何抗辯或以其他方式斷言

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買賣協議並不構成賣方根據適用法律向買方真實、完整、絕對及不可撤銷地出售和轉讓所購買的特許權使用費，在賣方或本公司(視何者適用而定)發生任何破產事件時，可向賣方或本公司(視何者適用)強制執行豁免。*出售、出資、轉讓和授予購買的特許權使用費應作為向買方出售資產的方式反映在公司的財務報表和其他記錄中(除非美國通用會計準則或美國證券交易委員會規則對賣方的合併財務報表另有要求)。

(c)賣方特此授權買方及其代理人和代表簽署、記錄和存檔，並同意買方及其代理人和代表在UCC規定的適當備案辦公室以必要或適當的方式和管轄範圍簽署、記錄和存檔融資報表(以及與此類融資報表有關的繼續聲明，如果適用)，並同意買方及其代理和代表在買方自負費用和費用下執行、記錄和歸檔融資報表及其修正案，以必要或適當的方式和在司法管轄區內證明或完善賣方對買方的銷售、出資、轉讓和授予，以及買方從賣方購買、收購和接受。並完善賣方根據第2.1(D)-(E)節授予買方的購買特許權使用費中的擔保權益。

(d)儘管賣方和買方明確打算將丸石特許權使用費的銷售、出資、轉讓和授予視為真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售和轉讓，賣方仍在此向買方轉讓、轉易、贈予和質押，作為其在本買賣協議項下產生的義務的擔保，如果本買賣協議中預期的丸石特許權使用費轉讓被認定為非銷售，則賣方對丸石特許權使用費的所有權利、所有權和權益以及賣方在丸石特許權使用費中和項下的所有權利、所有權和利益享有優先擔保權益，在這種情況下，本買賣協議應構成擔保協議。

(e)儘管賣方和買方明確打算將Vifor特許權使用費的銷售、出資、轉讓和授予視為真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售和轉讓，但賣方應在第一個里程碑式的成交日期向買方轉讓、轉易、授予和質押，作為其在本買賣協議項下產生的義務的擔保，如果本買賣協議中預期的Vifor特許權使用費轉讓被認定不是銷售，賣方對Vifor特許權使用費的所有權利、所有權和利益以及在這種情況下，賣方對Vifor特許權使用費的所有權利、所有權和利益，以及在這種情況下，賣方對Vifor特許權使用費的所有權利、所有權和利益本買賣協議構成擔保協議。

(f)特許權使用費終止日期發生時，買方授權賣方(或其指定人)簽署、記錄和存檔，並同意賣方(或其指定人)在UCC下的適當備案辦公室以必要或適當的方式和司法管轄區簽署、記錄和存檔所有UCC融資聲明(以及與此類融資聲明相關的延續聲明，如適用)的融資終止聲明，以證明或解除根據交易文件設定的所有此類擔保權益和留置權的解除和解除。

第2.2條投資額的支付。在充分考慮出售、轉讓、轉讓和授予購買的特許權使用費的情況下，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應支付下列款項：

(a)成交付款：(1)成交時，875萬美元(8,750,000美元)減去買方費用後立即可用的資金，可由賣方電匯到賣方賬户(“初始成交付款”)；(2)在2023年11月10日或之前，立即追加875萬美元(8,750,000美元)

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通過電匯到賣方賬户的可用資金，可由賣方轉給公司(連同初始結賬款，即“結賬款”)。

(b)第一個里程碑付款：在買方收到賣方發出的第一個里程碑事件的書面通知後十五(15)個工作日內，在滿足第6.5(A)條所述條件的情況下，通過電匯到賣方賬户的立即可用資金中相當於2000萬美元($20,000,000)(“第一個里程碑付款”)的金額，可由賣方轉移到公司(付款日期，“第一個里程碑結束日期”)。為免生疑問，如果第一個里程碑事件在2023年12月31日之前沒有實現，買方將沒有義務支付第一個里程碑付款。

(c)第二個里程碑付款：如果丸紅授權產品在2024日曆年的銷售導致丸紅版税至少為$[***](“第二個里程碑事件”)，相當於250萬美元(2,500,000美元)的金額(“第二個里程碑付款”)應由買方提供資金，買方可自行選擇，(X)在實現第二個里程碑事件的日曆季度之後的日曆季度的第一個營業日以電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方賬户，或(Y)買方在第二個里程碑事件發生後十個工作日內向賬户銀行發出書面指示，指示將在加密箱賬户中收到的所有付款釋放給賣方，直到該等付款的金額等於第二個里程碑付款的金額(根據第(X)條電匯或根據第(Y)條交付書面指示的第一個交易日，即“第二個里程碑成交日期”)。

第2.3條控制權的變更。*一旦發生控制權變更，賣方應立即向買方支付相當於(I)最高硬頂金額的金額較少(Ii)截至該控制權變更生效日期的淨額總額(“控制權變更付款”)。儘管第2.3節有任何相反規定，如果在該控制權變更中適用的購買方(在與其母實體合併的基礎上，如果有)是合格買方，則賣方沒有義務在該控制權變更發生時向買方支付控制權變更付款，但是，如果控制權變更構成出售公司或賣方的全部或實質所有資產，則適用的購買方應簽署並交付買方合理滿意的形式和實質的文件，證明該適用收購方已根據交易文件承擔了本公司或賣方(視情況而定)的義務。

第2.4條提前還款。在任何時候，賣方應有權但無義務向買方支付最高硬性上限金額較少以電匯方式將即期可用資金匯入買方指定的書面賬户的截至該日的總淨額，在支付後，不再向買方支付本協議項下的已購買特許權使用費，且特許權使用費終止日期應視為已發生。

第2.5條不承擔任何義務。儘管本買賣協議或任何其他相反的文字中有任何規定，買方僅購買、獲取和接受所購買的特許權使用費，而不承擔賣方或賣方的任何關聯公司的任何責任或義務，無論這些責任或義務是目前存在的、或此後產生的或主張的，包括賣方在所涵蓋的許可協議下的任何責任或義務。所有此類責任和義務應由賣方或賣方關聯公司保留，並保留賣方或賣方關聯公司的責任和義務(視情況而定)(“不包括的責任和義務”)。

第2.6節不包括的資產。買方不會通過購買、收購或接受根據本協議授予的權利、所有權或權益，或以其他方式根據任何交易文件，

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購買、獲得或接受賣方根據任何所涵蓋的許可協議享有的任何資產或合同權利，但不包括所購買的版税或賣方的任何其他資產。

第三條

賣方的陳述和保證

除披露附表中規定的情況外，賣方特此向買方作出以下各項陳述和保證：（i）自本協議日期起，在任何情況下，在出資生效後（下文另有規定的除外）;（ii）自出資生效後的第一個里程碑截止日期起，在第一個里程碑截止日期發生：

第3.1節Organization. 賣方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存續且信譽良好的有限責任公司，擁有所有有限責任公司的權力和權限，以及所有政府機構的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准，以擁有其財產並開展其業務，如目前所開展的業務，並行使其權利和履行其在涵蓋許可協議項下的義務。 賣方具有開展業務的適當資格，並且在適用法律要求此類資格或良好信譽的每個司法管轄區內具有良好信譽（不具備此類資格或良好信譽不會產生重大不利影響的除外）。

第3.2節沒有衝突。

(a)賣方簽署和交付任何交易文件，賣方履行其在本協議項下的義務，或賣方完成本協議項下的交易，不得（i）違反、衝突或違反賣方或其任何子公司的任何組織文件的任何條款或規定，（ii）違反、衝突或違反，或給予任何政府機構或其他人士行使任何補救或獲得任何救濟的權利，根據任何適用法律或任何政府機構的任何判決、命令、令狀、法令、許可證或許可證，賣方或其任何子公司或其各自的任何資產或財產可能受到或約束，除非不會產生重大不利影響，（iii）導致違反或違反，構成違約（有或無通知或時效終止，或兩者兼有），或給予任何人行使任何救濟或獲得任何額外權利的權利，或加速到期或履行或付款，或取消或終止，（A）除非合理預期不會導致重大不利影響，否則任何合同、協議、契約、租賃、許可證、契約、承諾，賣方或其任何子公司作為一方的義務或文書，或賣方或其任何子公司或其各自資產或財產受到約束或承諾（任何相關許可協議除外）或（B）任何相關許可協議，或（iv）除任何交易文件中規定的情況外，導致或要求對區域內的知識產權、區域內的許可產品、相關許可協議或購買的特許權使用費產生或施加任何留置權。

(b)賣方未授予、也不存在任何與適用許可協議、區域內的知識產權或區域內的許可產品有關的留置權。 除根據交易文件設立的留置權外，賣方和公司均未授予或不存在任何關於或與所購特許權使用費有關的留置權。 除賣方根據《涵蓋許可協議》向各交易對手授予的許可（以及根據《涵蓋許可協議》授予並載於《披露附表》第3.13（k）條的分許可）外，賣方未向任何第三方授予與在區域內開發許可產品有關的知識產權項下的任何許可、分許可或其他權利。

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第3.3節擅自 賣方擁有所有必要的有限責任公司權力和權限，以簽署和交付交易文件，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下的交易。 每一份交易文件的簽署和交付以及賣方履行其在本協議項下的義務，均已獲得賣方所有必要的有限責任公司行為的正式授權。 每一份交易文件均已由賣方的授權人員正式簽署並交付。 每份交易文件構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產、無力償債、重組、延期償付或影響債權人權利的類似法律、一般公平原則和公共政策原則。

第3.4條所有權。*賣方和本公司共同是購買的特許權使用費和知識產權的全部權利、所有權(合法的和衡平法的)和權益的獨家擁有者或獨家被許可人。*本公司已在有關機構及披露附表第3.4節所列司法管轄區正式及合法地提交或申請登記其於本地區的知識產權所包括的專利(包括披露附表第3.4節所列專利)的所有權權益。在成交日期或第一個里程碑成交日期(視情況而定)向買方出售、出資、轉讓、傳達和授予的購買的特許權使用費，賣方未質押、出售、轉讓或授予任何其他人。賣方完全有權向買方出售、貢獻、轉讓和授予所購買的版税。在賣方向買方出售、出資、轉讓和授予所購買的特許權使用費後，買方將獲得對所購買的特許權使用費的良好和可交易的所有權，且不受所有留置權的影響，交易文件中設定的留置權除外，買方應是所購買特許權使用費的獨家所有人。買方應享有與賣方就購買的版税(如果賣方仍是此類購買的版税的所有者)對任何其他人享有的相同權利。

第3.5條政府和第三方授權。在賣方簽署和交付交易文件、賣方履行本協議和本協議項下的義務以及賣方完成擬進行的交易的過程中，賣方不需要任何政府主管部門或其他人士的同意、批准、許可、訂單、授權或聲明、通知、行動或登記或向其備案，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交當前的8-K表格報告；(Ii)提交UCC融資報表；以及(Iii)向丸紅和Vifor交付付款指示函。

第3.6節沒有訴訟。

(a)沒有任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳票、傳票或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管或非正式的)(I)在法律或衡平法上，就所涵蓋的許可協議、知識產權、許可產品或所購買的特許權使用費而言，(I)就所涵蓋的許可協議、知識產權、許可產品或所購買的特許權使用費待決或(據賣方所知，受到賣方、公司或其任何子公司的威脅)；或(Ii)據賣方所知，針對丸紅或威福、其關聯公司或其任何分被許可人的待決或威脅。(I)合理地預計將導致對賣方的責任超過1,000,000美元，或(Ii)對賣方作為當事方的任何交易文件所預期的任何交易提出異議或試圖阻止或推遲完成。

(b)政府當局不會進行任何調查或調查(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式的)：(I)賣方所知道的待決或據賣方所知對賣方或其任何附屬公司構成威脅；或(Ii)賣方所知的待決

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或受到丸紅或Vifor的威脅，或受到丸紅或Vifor的威脅，在每一種情況下，涉及所涵蓋的許可協議、知識產權、許可產品或購買的特許權使用費，而(I)合理地預計會導致對賣方的負債超過1,000,000美元，或(Ii)質疑或試圖阻止或推遲賣方參與的任何交易文件所預期的任何交易的完成。

(c)據賣方所知，第3.6(A)或3.6(B)節所述的任何此類訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、調查、程序、詢價或調查的開始，並未發生任何事件或情況。

第3.7條償付能力。*在完成交易文件所設想的交易並運用其收益後，立即(A)賣方資產的公允價值將大於其債務、負債和其他義務，包括或有負債的總和，(B)賣方資產的當前公允可出售價值將大於支付其現有債務、負債和其他債務(包括或有負債)的可能負債所需的金額，因為這些債務、負債和其他義務在正常業務過程中成為絕對的和到期的，(C)賣方將能夠在其資產到期時變現其資產並償付其債務、負債和其他債務，包括或有債務；。(D)賣方將不會有不合理的小資本來從事其業務，如現在所進行的和擬在結算日之後進行的那樣；。(E)賣方目前沒有任何計劃或意圖招致超出其能力的債務或其他義務或負債，當這些債務或其他義務或負債變為絕對和到期時，賣方有能力支付這些債務或其他義務或負債，(F)賣方將不會受到任何破產事件的影響，以及(G)賣方將不會按照美國法典第11章第101(32)節的含義而破產。就本節第3.7節而言，任何時候所有或有債務的數額應計算為根據當時存在的所有事實和情況可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

第3.8條税務問題。

(a)在任何涵蓋的許可協議下，向賣方或其任何關聯公司支付的任何款項均未扣除或預扣任何税款。任何涵蓋許可協議下的適用扣繳義務人或任何税務機關從未通知賣方，如果沒有賣方根據適用所得税條約獲得利益的資格，任何此類扣繳都是必需的或本應被要求的。

(b)對購買的特許權使用費(或其任何部分)沒有現有的税收留置權。

(c)自成交之日起，賣方將被視為一個實體，在美國聯邦所得税方面，該公司是特拉華州的一家公司。

第3.9節不收中介費。*賣方並未採取任何行動，使Armentum Partners以外的任何個人或實體(其費用將由公司支付)有權獲得與本買賣協議擬進行的交易相關的任何佣金或經紀費。

第3.10節遵紀守法。賣方或其任何附屬公司：(A)賣方或其任何附屬公司均未(A)違反任何適用法律或由任何政府當局授予、發出或輸入的任何判決、命令、令狀、法令、禁令、規定、同意命令、許可或許可，或(B)受任何政府當局發佈或輸入的任何判決、命令、令狀、法令、判決、命令、規定或同意令的任何違反行為的通知，或就賣方所知，因違反任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令、強制令、規定或同意令而接受調查或受到指控。

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第3.11節知識產權很重要。

(a)披露時間表的第3.11(A)節列出了所有已發佈專利和待決專利申請的準確和完整的清單。*對於披露時間表第3.11(A)節所列的每項專利，賣方已表明(I)該專利在哪些國家待決、允許、授予或頒發，(Ii)包括任何期限延長的符號、專利號和/或專利申請序列號，(Iii)每項該等已發出專利的預定到期日，(Iv)該待決專利申請一旦發出後每項專利的預計預定到期日，以及(V)其註冊所有人。

(b)本公司為披露時間表第3.11(A)節所列每項專利及該等專利所聲稱的每項發明的唯一及獨家擁有者。

(c)據賣方所知，在披露明細表第3.11(A)節列出的每項專利中，至少有一項有效索賠(將未決索賠視為已發出)會因開發丸紅許可產品或Vifor許可產品而受到侵犯(視適用情況而定)。

(d)賣方不會向任何第三方支付任何一項專利目前逾期未付的維護費或續約費。*披露日程表第3.11(A)節所列專利均未失效或被放棄、取消或過期。

(e)據賣方所知，對該等專利擁有或曾經享有任何權利的每一人，包括在該等專利上指名的每名發明人，均已簽署一份合約，將其對該等專利及其中所包含、描述及或聲稱擁有的發明的全部權利、所有權及權益轉讓予該等專利及發明的擁有人，而每一份該等合約均已妥為記錄於每一專利局內，而賣方在其商業合理判斷下認為有需要或適宜將該項轉讓記錄在案。

(f)據賣方所知，與專利的申請和起訴有關的每個人，包括專利的被點名發明人，在與任何專利局打交道時，在所有實質性方面都遵守了所有適用的誠實和善意義務，包括向任何專利局披露這些發明人所知道的對專利(包括任何相關的先前技術)的可專利性具有重要意義的所有信息的義務，在每一種情況下，在存在此類義務的司法管轄區內。

(g)在每項專利發佈後，賣方或據賣方所知的任何對手方均未提交任何免責聲明，或在該專利的範圍內作出或允許任何其他自願縮小。

(h)對於任何知識產權的合法性、有效性、範圍、可執行性或所有權，不存在任何懸而未決的或(據賣方所知)威脅反對、幹擾、複審、禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳票、聽證、詢問、調查(由國際貿易委員會或其他方面)、投訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、不同意見、訴訟或索賠(統稱為“爭議”)，或會導致對所涵蓋的許可協議項下應支付給賣方的款項進行任何使用費減免的情況。據賣方所知，任何對手方或其關聯公司或分被許可人不存在對任何知識產權的合法性、有效性、範圍、可執行性或所有權提出質疑的未決或威脅糾紛，也不存在會導致根據所涵蓋的許可協議應向賣方支付的任何使用費減少的糾紛。賣方或據賣方所知，任何第三方或與任何第三方之間不存在任何涉及任何許可產品的糾紛。*知識產權不受任何未決的禁令、判決、命令、法令、裁決、變更、解決或其他爭端處置的約束。現在沒有了

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訴訟程序，但與披露時間表第3.11(A)節所列專利有關的專利訴訟程序除外。

(i)沒有懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠，據賣方所知，沒有受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠，並且據賣方所知，沒有發生或存在任何事件或情況(在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)合理地預期會引起任何人聲稱制造、使用、營銷、銷售、出售、要約出售的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠或作為其基礎，進口或分銷任何許可產品構成或可能侵犯任何第三方的任何專利或其他知識產權，或構成挪用他人的商業祕密或其他知識產權。

(j)據賣方所知，在任何第三方所擁有的情況下，沒有任何專利已頒發，也沒有任何未決專利申請有合理可能發出的索賠，即丸紅或Vifor(視情況而定)無權使用(I)Maruishi或Vifor在領土上對許可產品的開發(視情況而定)會侵犯的權利，但Maruishi和Vifor在此類專利和專利申請中的權利除外，或(Ii)會導致根據所涵蓋的許可協議應支付給賣方的任何使用費減少。

(k)KORSUVA^TM和KAPRUVIA^TM都是經過許可的產品。

(l)據賣方所知，沒有任何人侵犯任何知識產權，賣方和本公司也沒有收到任何所涵蓋的許可協議下的任何通知，也沒有向任何人發出關於實際或據稱侵犯任何知識產權的通知。

(m)賣方和本公司，據賣方所知，丸紅和Vifor均已採取一切合理的預防措施，保護適用專有技術的保密性、機密性和/或價值。

(n)知識產權包括賣方或本公司或其任何關聯公司擁有或許可的所有知識產權，據賣方所知，這些知識產權對於在區域內製造、使用或銷售許可產品是必要的或有用的。

(o)未向賣方提供與許可產品相關的任何第三方知識產權的法律意見，包括任何操作自由、產品許可、可專利性、有效性或使用權意見。

(p)據賣方所知，在任何專利下，沒有任何人是或聲稱自己是任何專利下的發明人，而不是該專利的指定發明人，並且披露時間表第3.11(A)節列出的每個已發佈和未到期的專利中點名的發明人名單是最新的和完整的。

第3.12節監管審批和營銷。

(a)據賣方所知，在適用的涵蓋許可協議所要求的範圍內，每一對手方均履行其在區域內尋求、獲得和維持對許可產品的監管批准的重大義務。

(b)據賣方所知，每種許可產品都已獲得監管部門的批准，可以在披露時間表第3.12(B)節所列的國家和地區銷售和分銷這些適應症。

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(c)披露日程表的第3.12(C)節規定了丸紅授權產品在日本的報銷批准條款(“丸紅報銷條款”)。賣方尚未收到丸紅或日本任何監管機構關於丸紅補償條款的任何更改的通知或通信，據賣方所知，沒有發生任何事件或情況可能導致丸石補償條款的任何更改或將其作為更改的基礎。

第3.13節交易對手協議。

(a)除披露附表所載者外，除交易文件及涵蓋許可協議外，賣方或本公司或其任何附屬公司並無訂立任何合約、協議或其他安排(不論書面或口頭)，或據此約束或承諾彼等各自的任何資產或財產，而該等合約、協議或其他安排影響或以其他方式涉及在地區內使用許可產品所購買的許可使用費、涵蓋許可協議或知識產權，並對買方利益具有重大影響。

(b)附件G-1和G-2是所涵蓋的許可協議的真實、正確和完整的副本。賣方已向買方提供以下各項的真實、正確和完整的副本：(I)所有丸紅版税報告和Vifor特許權使用費報告，以及(Ii)交易對手或賣方根據所涵蓋的許可協議或與所涵蓋的許可協議有關向賣方交付的所有重要通知和通信。

(c)所涵蓋的每項許可協議均具有完全效力和效力，並且是賣方的法律、有效和有約束力的義務，據賣方所知，每一對手方均可根據其條款對賣方和據賣方所知的每一對手方執行，但就可執行性而言，須受破產、破產、重組、暫停或現在或以後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般公平原則和公共政策原則的約束。*賣方沒有違反、違反或違約任何所涵蓋的許可協議。*不存在因通知或時間推移或兩者兼而有之而構成或導致賣方或據賣方所知的任何交易對手在履行所涵蓋的任何許可協議方面的任何違約或違約的任何事件或情況。

(d)賣方沒有放棄所涵蓋的許可協議下的任何權利或違約，也沒有全部或部分免除任何交易對手在任何所涵蓋的許可協議下的任何義務。*對於所涵蓋的任何許可協議，沒有口頭豁免或修改(或未決的請求)。賣方和任何交易對手都沒有同意修改或放棄所涵蓋的許可協議的任何條款，賣方也沒有收到或提交任何這樣做的建議。

(e)未發生任何事件，使賣方或(據賣方所知)任何交易對手有權終止任何所涵蓋的許可協議或停止支付任何所涵蓋的許可協議下的購買版税。賣方未收到任何交易對手有意全部或部分終止或違反任何涵蓋許可協議的通知，或對任何涵蓋許可協議的有效性或可執行性提出質疑，或根據任何涵蓋許可協議支付購買的使用費的義務的通知，或聲稱賣方或任何交易對手目前未履行其在任何涵蓋許可協議下的義務。據賣方所知，在所涵蓋的任何許可協議下，沒有也沒有任何違約、違反或違反任何交易對手的情況。賣方無意終止任何所涵蓋的許可協議，也沒有向任何交易對手發出任何全部或部分終止所涵蓋的許可協議的通知。

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(f)除所涵蓋的許可協議中另有規定外，賣方不是任何協議的一方，該協議規定了通過合同或其他方式分享、規定或允許任何反索賠、信用、減少或扣除的權利(“特許權使用費減少”)，或允許對購買的特許權使用費進行任何抵消。

(g)賣方未同意任何交易對手轉讓任何涵蓋的許可協議項下該交易對手的任何權利或義務，且賣方不知道任何交易對手的任何此類轉讓。*除第2.1(A)節及第2.1(D)節所述者外，賣方及本公司並無全部或部分轉讓所涵蓋的許可協議或賣方或本公司於區域內的知識產權或特許產品的任何權利、所有權或權益上的任何留置權，亦未曾授予、招致或容受任何留置權。

(h)賣方、本公司或任何交易對手均未根據所涵蓋的任何許可協議提出任何賠償要求。

(i)賣方未根據任何所涵蓋的許可協議行使其進行審計的權利。

(j)據賣方所知，它已經收到了根據所涵蓋的許可協議欠它的所有款項。

(k)據賣方所知，除披露明細表第3.13(K)節所述外，任何涵蓋許可協議的交易對手均未向任何其他人授予(且賣方未收到任何此類交易對手已授予的任何書面通知)從屬許可。

第3.14節UCC很重要。賣方的確切法律名稱是，自成立以來一直是“Cara Royalty Sub，LLC”。賣方的主要營業地是，自成立以來一直位於康涅狄格州。賣方的成立管轄範圍是特拉華州，自成立以來一直如此。

第3.15節抵銷及其他減少特許權使用費的來源。 任何交易對手均未行使，且據賣方所知，任何交易對手均無權行使，且不存在任何事件或條件，允許任何交易對手在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，行使任何特許權使用費減免或抵消購買的特許權使用費或根據任何涵蓋的許可協議應支付給賣方的任何其他金額。 據賣方所知，沒有第三方專利可以作為特許權使用費減少的依據。 在協議區域內，就許可產品的開發而言，沒有授予或據賣方所知，沒有威脅授予與知識產權有關的強制許可。

第3.16節保證金股票。 賣方不從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，賣方不得將投資金額的任何部分用於違反聯邦儲備系統理事會不時頒佈的規則T、U或X的目的。

第3.17節對本公司的陳述及保證。 除披露附表中規定的情況外，賣方特此向買方作出以下關於公司的陳述和保證，自本協議生效之日起，在每種情況下，在出資生效後（除非下文另有規定），如下所示：

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(a)Organization. 公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續且信譽良好的公司，擁有所有公司權力和權限，以及所有政府機構的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准，以擁有其財產並開展其業務，如目前所開展的業務，並行使其權利和履行其在涵蓋許可協議項下的義務。 本公司具有開展業務的適當資格，並且在適用法律要求此類資格或良好信譽的每個司法管轄區內具有良好信譽（除非不具備此類資格或良好信譽不會產生重大不利影響）。

(b)沒有衝突。

(i)本公司簽署和交付其作為締約方的任何交易文件，履行其在交易文件項下的義務，或完成擬進行的交易，不會(I)違反、衝突或違反本公司或其任何附屬公司的任何組織文件的任何條款或規定，(Ii)不違反、衝突或違反，或給予任何政府當局或其他人士根據任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令本公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產可能受制於或約束的任何政府當局的許可或許可，(Iii)會導致違反或違反，構成違約(不論有沒有通知或逾期，或兩者兼而有之)，或給予任何人權利，以行使任何補救辦法或根據以下兩項取得任何額外權利，或加速到期或履行，或根據以下各項付款，或取消或終止，(A)任何合約、協議、契據、租賃、許可證、契據、承諾、本公司或其任何附屬公司作為訂約方的義務或文書，或本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何資產或財產受約束或承諾的義務或文書(涵蓋許可協議除外)，或(B)任何涵蓋許可協議，或(Iv)除任何交易文件所規定者外，導致或要求對知識產權、許可產品、涵蓋許可協議或所購買的使用費設定或施加任何留置權。

(Ii)本公司並無就所涵蓋的許可協議、知識產權或許可產品授予任何留置權或與其有關的留置權(根據交易文件設定的留置權除外)，亦不存在任何留置權。*除根據交易文件設立的留置權外，本公司並未就所購買的特許權使用費授予任何留置權，或與之相關的任何留置權。*除本公司在出資前根據所涵蓋的許可協議向每一交易對手授予的許可，以及本公司根據許可協議授予賣方的許可以及根據許可協議授予的再許可以及披露附表第3.13(K)節所載的再許可外，本公司沒有就許可產品在區域內的開發向任何第三方授予任何許可、再許可或知識產權項下的其他權利。

(c)授權。*本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付其為其中一方的交易文件，履行其在該等文件項下的責任，以及完成據此擬進行的交易。*簽署及交付每份交易文件，以及本公司履行其在本協議及本協議下的義務，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。*其為締約一方的每份交易文件均已由本公司的獲授權人員妥為籤立及交付。*每份交易文件構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須符合適用的破產條件，

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破產、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利、一般公平原則和公共政策原則。

(d)所有權。*在作出貢獻前，本公司是購買的特許權使用費及知識產權的全部權利、所有權(合法及衡平法)及權益的獨家擁有者(就許可產品在該地區的使用而言)。*於出資前，本公司已於有關機構及於披露附表第3.17(D)節所列司法管轄區正式及合法地提交或申請登記其於本地區的知識產權所包括的專利(包括披露附表第3.17(D)節所列專利)的所有權權益。*在第一個里程碑成交日期的成交日期(視情況而定)向買方出售、出資、轉讓和授予的購買的特許權使用費，在出資之前未由本公司質押、出售、轉讓或授予任何其他人。

(e)政府和第三方授權。在本公司簽署及交付其作為訂約方的交易文件、本公司履行其在本協議及本協議下的義務以及本公司完成擬進行的交易時，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、許可、命令、授權或聲明、通知、行動或登記或向其備案，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交當前的8-K表格報告；(Ii)提交UCC融資報表；及(Iii)向丸紅和Vifor交付付款指示函。

(f)沒有訴訟。

(i)沒有任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳喚、傳票或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管或非正式的)(I)根據法律或衡平法，(I)公司或其任何附屬公司或對其構成威脅的待決程序，或(Ii)針對公司的待決程序，或(Ii)根據法律或衡平法的規定，針對丸紅或Vifor、其關聯方或其任何分被許可人的待決或威脅，(I)可合理預期對本公司或其任何附屬公司的負債超過1,000,000美元，或(Ii)對本公司作為訂約方的任何交易文件所擬進行的任何交易提出異議或尋求阻止或延遲完成任何交易。

(Ii)政府當局不會進行任何查詢或調查(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式)：(I)就所涵蓋的許可協議、知識產權、許可產品或購買的版税，在每一種情況下，政府當局(I)對公司或其任何子公司懸而未決或受到威脅，或(Ii)對公司懸而未決或(據賣方所知)懸而未決、懸而未決或受到丸石或Vifor的威脅。(I)可合理預期對本公司或其任何附屬公司的負債超過1,000,000美元，或(Ii)對本公司作為訂約方的任何交易文件所擬進行的任何交易提出異議或尋求阻止或延遲完成任何交易。

(Iii)據賣方所知，沒有發生任何事件或情況可能導致或作為啟動第3.17(F)(I)或3.17(F)(Ii)節所述的任何此類訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、調查、程序、詢問或調查的基礎。

(g)償付能力。*在實施出資和運用出資所得款項後，(A)公司資產的公允價值將大於其債務總和；

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負債及其他債務，包括或有負債，(B)本公司資產目前的公平可出售價值將大於支付其現有債務、負債及其他債務(包括或有負債)的可能負債所需的金額，因為它們在正常業務過程中變為絕對併到期；(C)本公司將能夠變現其資產，並在債務、負債及其他債務(包括或有債務)到期時償還其債務、負債及其他債務；(D)本公司將不會有不合理的小資本可用於從事其業務；如目前所進行及建議於截止日期後進行，(E)本公司目前並無任何計劃或意圖招致超出其償付能力的債務或其他義務或負債，因為該等債務或其他義務或負債已成為絕對及到期的債務或債務；(F)本公司將不會受到任何破產事件的影響；及(G)本公司將不會根據美國法典第11章第101(32)節的涵義而破產。就本第3.17(G)節而言，任何時候所有或有債務的數額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

(h)税務問題。

(i)在出資之前，根據任何涵蓋的許可協議向本公司支付的任何款項均未扣除或預扣任何税款。*任何涵蓋許可協議下的付款人或任何税務機關從未通知本公司，如果本公司沒有資格根據適用的所得税條約獲得福利，則需要或本將需要任何此類預扣。

(Ii)對購買的特許權使用費(或其任何部分)沒有現有的税收留置權。

(i)不收中介費。*本公司並無採取任何行動，使Armentum Partners以外的任何人士或實體(其費用將由本公司支付)有權獲得與本買賣協議擬進行的交易有關的任何佣金或經紀費。

(j)遵紀守法。*本公司或其任何附屬公司均未(A)違反或違反任何政府當局授予、發出或錄入的任何判決、命令、令狀、許可或許可證，或(B)受任何政府當局發出或訂立的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證的限制，或(B)未獲通知任何違反任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令、強制令、規定或同意令的行為，或據賣方所知，因違反任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令、強制令、規定或同意令而被起訴。

(k)交易對手協議。

(i)除披露附表所載者外，除交易文件及所涵蓋的許可協議外，本公司或其任何附屬公司於出資前並無訂立任何合約、協議或其他安排(無論是書面或口頭的)，或根據該等合同、協議或其他安排約束或承諾彼等各自的任何資產或財產，而該等合同、協議或安排影響或以其他方式涉及在許可地區內使用許可產品所購買的使用費、所涵蓋的許可協議或知識產權。

(Ii)所涵蓋的每項許可協議均具有完全的效力和效力，並且在出資之前是本公司的法律、有效和具有約束力的義務，據賣方所知，是本公司和據賣方所知的每一交易對手可根據其條款對每一交易對手強制執行的義務，但須遵守關於可執行性的破產、資不抵債、重組、暫停或現在或今後生效的與或

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影響債權人權利的一般原則、一般公平原則和公共政策原則。*在作出貢獻前，本公司並無違反或違反任何所涵蓋的許可協議或違約。*根據通知或時間推移，或兩者兼而有之的任何事件或情況，均不會構成或導致本公司或(據賣方所知)任何交易對手在履行所涵蓋的任何許可協議方面的任何違約或違約。

(Iii)於出資前，本公司並無放棄任何涵蓋許可協議下的任何權利或違約，或免除任何交易對手全部或部分於任何涵蓋許可協議下的任何義務。*對於所涵蓋的任何許可協議，沒有口頭豁免或修改(或未決的請求)。*本公司或任何交易對手均未同意修訂或放棄所涵蓋許可協議的任何條款，本公司亦未收到或提交任何建議。

(Iv)在出資之前，未發生任何事件使公司或(據賣方所知)任何交易對手有權終止任何所涵蓋的許可協議或停止支付任何所涵蓋的許可協議下的已購買版税。*本公司並無收到任何交易對手有意全部或部分終止或違反任何涵蓋許可協議的通知，或對任何涵蓋許可協議的有效性或可執行性或根據任何涵蓋許可協議支付所購買專利費的義務提出質疑，或指稱本公司或任何交易對手目前未能履行其在任何涵蓋許可協議下的義務。據賣方所知，在所涵蓋的任何許可協議下，沒有也沒有任何違約、違反或違反任何交易對手的情況。*本公司無意終止任何涵蓋許可協議，亦沒有向任何交易對手發出任何全部或部分終止涵蓋許可協議的通知。

(v)除所涵蓋的許可協議中另有規定外，本公司不是任何協議的一方，該協議規定任何特許權使用費的降低或允許對所購買的特許權使用費進行任何抵銷。

(Vi)本公司未同意任何交易對手轉讓該交易對手在任何涵蓋許可協議項下的任何權利或義務，賣方亦不知悉任何交易對手的任何此類轉讓。*除出資協議、許可協議及股權質押協議所述者外，本公司並無全部或部分轉讓所涵蓋許可協議或本公司於境內的知識產權或許可產品的任何權利、所有權或權益，亦未授予、產生或容受存在任何留置權。

(Vii)本公司或任何交易對手均未根據所涵蓋的任何許可協議提出任何賠償要求。

(Viii)本公司並未根據任何所涵蓋的許可協議行使其進行審計的權利。

(Ix)據賣方所知，根據所涵蓋的許可協議，公司已收到所有欠其的款項。

(x)據賣方所知，除披露明細表第3.17(K)節(Xi)所述外，任何所涵蓋許可協議的交易對手均未授予(和

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賣方未收到任何此類交易對手已向任何其他人授予再許可的書面通知。

(Xi)本公司並未同意任何交易對手轉讓適用的涵蓋許可協議或其任何部分，且據賣方所知，並無任何交易對手轉讓適用的涵蓋許可協議或其任何部分。除交易文件所述外，本公司並未全部或部分轉讓適用的涵蓋許可協議或所購買的使用費，亦未就適用的涵蓋許可協議或所購買的使用費授予任何留置權或擔保權益。

(l)UCC很重要。本公司的確切法定名稱是，過去10年一直是“Cara Treateutics，Inc.”。本公司的主要營業地點是，並且在過去10年一直位於康涅狄格州。本公司的組織管轄範圍為特拉華州，並且在過去10年中一直如此。*於過去5年內，本公司並無被合併或其他公司或其他重組，而其身分或地位發生重大改變，但如本公司為尚存或因此而身故的人士，則不在此限。

(m)抵銷和其他減少特許權使用費的來源。“沒有任何交易對手行使權利，據賣方所知，沒有任何交易對手有權行使，也不存在任何事件或條件允許任何交易對手在收到通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之時，對所購買的特許權使用費或根據任何涵蓋的許可協議應支付給公司的任何其他款項進行任何特許權使用費的減少或抵銷。據賣方所知，沒有第三方專利可以為降低使用費提供依據。*沒有授予強制許可，或據賣方所知，就領土內許可產品的開發沒有授予知識產權的威脅。

(n)保證金股票。*本公司不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸發放業務，賣方不得將投資額的任何部分用於違反美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X條例的目的。

第四條

買方的陳述和保證

自本合同簽訂之日起，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第4.1節組織。買方是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的有限合夥企業。

第4.2節沒有衝突。買方簽署和交付買方作為當事方的任何交易文件，買方履行本協議或本協議項下的義務，或買方據此或由此完成預期的交易，將不會(I)違反、衝突或違反買方的任何組織文件的任何條款或規定，(Ii)不違反、衝突或違反，或給予任何政府當局或其他人在任何實質性方面根據任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令、買方或其任何資產或財產可能受到任何政府當局的許可或許可，或(Iii)可能導致買方或其任何資產或財產違反或違反，或構成違約(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或給予任何人士任何權利行使任何補救，或在任何重大方面加速買方作為一方或買方或其任何資產或財產受其約束或承諾的任何合約、協議、契諾、租賃、特許、契據、承諾、義務或文書的到期或履行。

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第4.3節授權。*買方擁有所有必要的有限合夥權力和授權，以簽署和交付買方為其中一方的交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方參與的每份交易文件的簽署和交付，以及買方履行其在本協議和本協議項下的義務，均已得到買方的正式授權。*買方作為一方的每份交易文件均已由買方正式籤立並交付。*買方作為當事方的每一份交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或類似的一般影響債權人權利的法律，以及一般衡平法原則。

第4.4節政府和第三方授權。除提交UCC財務報表以及向丸紅和Vifor交付付款指示函外，買方簽署和交付買方參與的交易文件、履行本協議和本協議項下的義務以及完成擬進行的交易不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、許可、訂單、授權或聲明、通知、行動或登記或向其備案。

第4.5條沒有訴訟。沒有(A)訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳喚、傳票、傳票、調查或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式)待決，或據買方所知，在法律或衡平法上受到買方或針對買方的威脅，或(B)由政府當局或在其面前待決或據買方所知威脅買方的調查或調查(不論民事、刑事、行政、監管、調查或非正式)，在任何情況下，質疑或試圖阻止或延遲完成任何交易文件所設想的任何交易。

第4.6節信息公開。買方承認，它已(A)審閲了與知識產權和許可產品有關的此類文件和信息，(B)有機會就知識產權和許可產品向賣方代表提出問題，並接受賣方代表的答覆，在每種情況下，買方都認為有必要根據本買賣協議的條款做出購買、收購和接受所購買的使用費的知情決定。*買方在財務和商業事務方面擁有知識、經驗和經驗，能夠根據本買賣協議的條款評估購買、收購和接受所購買的特許權使用費的風險和優點。

第4.7條可用資金。截至本協議日期，買方手頭有足夠的資金來履行其在第2.2(A)節規定的時間內支付到期和應付的結賬付款的義務。買方承認並同意其在本買賣協議項下的義務不以獲得融資為條件。

第五條

聖約

雙方立約並達成如下協議：

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第5.1節書籍和記錄；通知。

(a)賣方應隨時保存或安排保存完整、準確的賬簿和記錄，以準確反映所收到的所有財務信息以及根據所涵蓋的許可協議就所購買的使用費支付或收到的所有金額。

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(b)賣方在收到(I)、(X)任何第三方開始的通知，或(Y)任何第三方威脅要開始的任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、調查或其他與本買賣協議、任何其他交易文件、任何涵蓋的許可協議、據此或由此計劃的任何交易或購買的使用費有關的任何其他交易文件、任何涵蓋的許可協議、任何交易或購買的使用費(在任何情況下，第5.1(E)款所述的任何通知除外)的書面通知後三(3)個工作日內，或(Ii)與上述有關的任何其他通信，賣方應(A)以書面形式通知買方已收到此類通知或函件，並(B)向買方提供書面摘要，説明其所有材料細節，或在所涵蓋的許可協議中包含的保密義務不禁止的範圍內，向買方提供其副本和任何合理相關的材料(如果該通知為書面通知)。

(c)在第5.5(A)和5.5(B)條的約束下，在本買賣協議期限內每個日曆季度完成後，賣方應在收到該日曆季度的版税報告後三(3)個工作日內，向買方提交關於該已完成日曆季度的每份報告的真實、正確和完整的副本。

(d)根據第5.5(A)條和第5.5(B)條的規定，賣方在收到適用對手方關於所涵蓋的任何許可協議、知識產權、購買的使用費或任何許可產品的書面通知、證書、要約、建議書、通信、報告或其他通信材料後三(3)個工作日內(在任何情況下，第5.1(B)或5.1(E)條規定的任何通知除外)，賣方應(I)以書面形式將其收到通知買方，並向買方提供其所有材料細節的書面摘要，以及(Ii)在所涵蓋的許可協議中所包含的保密義務不禁止的範圍內，向買方提供其副本。

(e)賣方應在瞭解以下任何事項後三(3)個工作日內向買方發出書面通知：

(i)發生與賣方有關的任何破產事件；

(Ii)賣方違反或根據任何交易文件的任何實質性契約、協議或其他規定而發生的任何實質性違約或過失；

(Iii)賣方、任何對手方或任何其他第三方收到區域內監管機構關於任何許可產品或購買的使用費的任何審計或監管行動的通知；

(Iv)賣方在本買賣協議或任何其他交易文件(或賣方根據本買賣協議向買方提交的任何證書)中所作的任何陳述或保證，在作出之日起應被證明在任何重要方面不真實、不準確或不完整；或

(v)發生或存在任何已產生或可合理預期具有重大不利影響的變化、效果、事件、發生、事實狀態、發展或狀況。

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(f)除根據第5.1(C)節向買方提交的季度特許權使用費報告外，賣方應每季度向買方提供關於所購買特許權使用費的書面最新情況，其中應包括但不限於(I)與許可產品在區域內的開發有關的所有材料信息和報告，以及(Ii)賣方根據丸紅許可協議第4.2節以及Vifor許可協議第5.3節收到的報告和其他信息。*在賣方向買方提供此類季度更新後，賣方或買方均可合理地要求召開一次視頻會議，以討論此類季度更新。*除上述事項外，買方有權要求在本公司辦公室舉行面對面會議，但每一歷年不得超過一次。*任何此類視頻會議或會議應在雙方同意的合理日期和時間舉行，並應包括本公司、賣方和買方各自的一名高管。各公司、賣方和買方應自行承擔與此類視頻會議和會議相關的費用和開支，包括所有差旅和住宿。

(g)賣方應在賣方(I)法定名稱、(Ii)組織結構形式或類型或(Iii)組織管轄權發生任何變更或修訂或變更前不少於三十(30)天書面通知買方。

(h)賣方應在意識到根據任何涵蓋許可協議或根據《買賣協議》向買方支付的任何款項可能需要預扣任何税款後不超過三十(30)天以書面通知買方。

第5.2節公告。*未經其他各方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲)，任何一方不得發佈任何新聞稿，或就本買賣協議或任何其他交易文件或由此擬進行的任何交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露，除非適用法律、任何一方證券可能上市或交易的證券交易所或市場的規則和法規、或任何有管轄權的政府機構要求發佈任何此類發佈或披露，否則任何一方不得、每一方不得促使其關聯公司不事先書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲)發佈任何新聞稿或作出任何其他公開披露，在這種情況下，擬發佈該新聞稿或作出該公開披露的締約方應在合理可行的範圍內，(A)向其他當事方提供該擬發佈的新聞稿或披露的副本，並(B)真誠地考慮另一方可能提出或建議的任何評論或更改；但締約一方可自由作出與締約另一方先前根據前述(A)及(B)條審查的披露相同的任何公開披露。儘管有上述規定，買方理解並同意，本公司打算以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交一份最新報告，説明本買賣協議和其他交易文件以及部分或全部交易文件作為附件提交給美國證券交易委員會的實質性條款，但前提是賣方應(A)向買方提供該等文件的草稿，並(B)真誠地考慮買方可能提出或建議的任何意見或變更。賣方和買方應共同編寫新聞稿，以便在成交後迅速發佈，該新聞稿由買方和賣方商定。

第5.3條進一步的保證。

(a)在符合本買賣協議的條款和條件的情況下，每一方應以商業上合理的努力簽署和交付其他文件、證書、文書、協議和其他文字，採取另一方可能合理要求的其他行動，並根據適用法律執行其他必要的額外行動，以迅速實施本買賣協議和其他交易文件所預期的交易，並實現本買賣協議和其他交易文件的條款的目的和意圖，包括(I)完善銷售、貢獻、

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根據本買賣協議向買方轉讓、轉讓、轉讓及授予所購買的特許權使用費；(Ii)完善、保護、更充分地證明、歸屬及維持買方在所購買的特許權使用費中及對所購買的特許權使用費享有良好、有效及可出售的權利及權益，而不涉及任何留置權(交易文件項下的留置權除外)；(Iii)建立、證明及完善買方根據第2.1(D)條授予的備用擔保權益；及(Iv)使買方能夠行使或執行買方在買方為其中一方的任何交易文件下的任何權利。

(b)賣方和買方應配合並提供任何其他方合理要求的協助，費用由該其他方承擔（除非本協議另有規定），與任何訴訟、仲裁、調查或其他程序有關（無論是在截止日期之前、當日或之後受到威脅、存在、發起或考慮），其任何關聯公司或控制人或其各自的任何高級職員、董事、經理、僱員或控制人是或可能成為一方，或直接或間接受到影響，或與任何此類人員有直接或間接利益相關，在每種情況下均與任何交易文件有關，本協議或本協議所述交易或購買的特許權使用費，但在所有情況下，不包括賣方（為自己或代表任何賣方受償方）對買方提起的訴訟或買方（在每種情況下，為自己或代表任何買方受償方）對賣方提起的訴訟。

(c)賣方應盡其商業上合理的努力，在所有重大方面遵守與交易文件、所涵蓋的許可協議和所購買的特許權使用費有關的所有適用法律，除非賣方通過適當的程序善意地對遵守這些法律提出異議。

(d)賣方不得訂立任何合同、協議或其他具有法律約束力的安排（無論是書面或口頭），或授予任何其他人任何權利，在任何情況下，合理預期將與交易文件相沖突，或用於限制、限制或改變買方在交易文件下的任何權利（或買方行使任何此類權利的能力）。

(e)在交割後，根據出資協議，公司應支付賣方就本買賣協議預期的交易欠Armentum Partners的所有佣金和經紀人費用。

第5.4節購買特許權使用費帳户的付款。

(a)如果儘管有付款指示函和賬户控制協議的條款，任何交易對手、其任何關聯公司、其任何分許可證持有人或任何其他人士向賣方或其任何子公司支付任何未來的購買特許權使用費，則（i）該金額應由賣方持有（二）委託人的委託;（三）委託人的委託;（或該子公司）沒有權利，所有權或任何利益，在該部分付款，不得創建或遭受存在任何留置權，以及（iii）賣方賣方（或該子公司）應在收到該部分付款後的五（5）個工作日內，按照第5.4（b）條的規定，以收到的確切形式，並在所有必要的背書下，將該部分付款匯至買方賬户。

(b)根據本買賣協議，所有需要向買方支付的款項均應通過電匯方式將即時可用的資金轉入買方書面提供的賬户（或買方應不時書面通知賣方的其他賬户）（以下簡稱“買方賬户”），不得抵銷或扣除。

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(c)如果儘管有付款指示函和賬户控制協議的條款，任何交易對手、其任何關聯公司、其任何分許可證持有人或任何其他人向買方支付的任何款項不完全由購買的特許權使用費組成，則（i）該等付款中不構成購買的特許權使用費的部分應由買方以信託形式為賣方的利益持有，（ii）買方對該等付款不享有任何權利、所有權或利益，且不得在該等付款上產生或容許存在任何留置權;及（iii）買方應立即，且在任何情況下不得遲於買方收到該等付款後三（3）個營業日，應按照第5.4（d）條的規定，以收到的準確形式，連同所有必要的背書，將該等付款匯至賣方賬户。

(d)根據本買賣協議，買方應通過電匯立即可用資金的方式向賣方支付所有款項，不得抵銷或扣除附件H所列賬户(或賣方應不時以書面形式通知買方的其他賬户)(“賣方賬户”)。

(e)如果任何對手方就賣方欠或據稱欠該對手方的任何債務、債務或其他義務對購買的特許權使用費進行任何抵銷(實際向買方多付的任何已購買特許權使用費除外)，則賣方應在抵銷後迅速(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日)將該抵銷金額支付到買方賬户。如果該對手方隨後就先前購買的使用費進行的抵銷向買方付款，而賣方先前根據前述句子向買方支付了該抵銷金額，則買方應在買方收到該對手方的付款後迅速(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日)向賣方支付該款項的金額。

(f)賣方應將丸石根據丸石許可協議第6.4(A)或6.4(C)條規定的適用於丸石特許權使用費的特許權使用費費率(“丸石費率降低”)的任何減幅或擬議減幅及時通知買方。

(g)[***].

(h)[***].

第5.5條涵蓋的許可協議。

(a)賣方(I)應在所有實質性方面履行和遵守涵蓋許可協議項下的義務，(Ii)除經買方同意外，不得(A)免除、免除或妥協適用交易對手根據任何涵蓋許可協議應支付的任何購買的使用費，或(B)全部或部分修改、修改、補充、重述、放棄、取消或終止(或同意取消或終止任何涵蓋許可協議項下的任何規定或權利)，其方式將對買方在本買賣協議項下的權利產生不利影響(包括時間、除買方同意外，(Iii)不得就所購買的特許權使用費、在地區內使用許可產品的知識產權或在地區內的許可產品的使用訂立任何新的合約、協議或具法律約束力的安排，及(Iv)不得同意作出上述任何事情。賣方應迅速(在任何情況下在適用事件發生後五(5)個工作日內)向買方交付(I)與上一句第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項有關的所有完整簽署或最終書面文件的副本，以及(Ii)在區域以外發生上文第(Iii)和(Iv)款所述任何事項的書面通知。

(b)除非本條款第五條另有明文規定，且除買方另有同意外，賣方不得給予或拒絕任何同意、行使或放棄任何權利

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或選擇權，不行使任何權利或選擇權，或根據任何所涵蓋的許可協議向任何交易對手交付任何通知。賣方應迅速(在任何情況下在五(5)個工作日內)向買方交付與前一句中所述事項有關的所有完整簽署或最終文本的副本。

(c)在(I)從任何交易對手收到(X)通知，包括終止任何涵蓋許可協議(全部或部分)的任何通知，指控賣方違反或違約任何涵蓋許可協議下與所購買的使用費有關的任何行為，或任何其他重大違約或違約，或斷言存在單獨或與其他事實、情況或事件一起合理預期的任何事實、情況或事件(無論是否發出通知或時間流逝)後，立即(在任何情況下為5個工作日內)。或兩者兼而有之)導致賣方違反或違約與所購買的版税有關的任何涵蓋許可協議，或任何其他實質性違約或違約，或該交易對手(全部或部分)終止任何涵蓋許可協議的權利，或(Y)與上述有關的任何其他通信；或者(Ii)賣方以其他方式知道任何事實、情況或事件，該事實、情況或事件單獨或與其他事實、情況或事件一起，合理地預期(無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之)會導致賣方違反或違約與所購買的使用費有關的任何涵蓋許可協議，或任何其他實質性違約或違約，或任何交易對手(全部或部分)終止任何涵蓋許可協議的權利，在每種情況下，賣方應(A)(X)向買方發出書面通知，並向買方提供其所有實質性細節的書面摘要，(Y)在所涵蓋的許可協議中所包含的保密義務不禁止的範圍內，包括從該交易對手處收到的任何書面通知的副本，以及(Z)在賣方發生任何此類違約或違約或據稱違約或違約的情況下，合理詳細地描述賣方擬就此類違約或違約採取的任何糾正措施；及(B)如賣方有任何該等違約或錯失或指稱的違約或錯失，則採取商業上合理的努力以補救該違約或錯失，並在糾正該違約或錯失時向買方發出書面通知；然而，如果賣方未能在不限制其可能擁有的任何其他權利的情況下及時糾正任何此類違約或違約，買方在書面通知賣方後，在所涵蓋的許可協議允許的範圍內，有權採取買方認為合理必要的任何和所有行動，以迅速糾正此類違約或違約，賣方應為此目的與買方合作，並在提出要求後立即(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日)償還買方與此相關的所有自付費用和支出。

(d)賣方獲知與所購買的使用費有關的任何實際或據稱的違反或違約，或任何適用的對手方(每一方，“違約方”)在任何涵蓋許可協議下的任何其他實際或指稱的實質性違約或違約，或存在任何事實、情況或事件，而這些事實、情況或事件單獨或與其他事實、情況或事件一起合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會導致賣方違反或違約或終止任何涵蓋許可協議(全部或部分)的權利後，賣方應立即採取行動，在每種情況下，賣方均應迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)就此向買方發出書面通知，並向買方提供所有實質性細節的書面摘要，並採取雙方商定的行動，採取有關允許的行動(包括對違約方提起法律訴訟和選擇買方合理滿意的法律顧問)，以強制違約方遵守適用的擔保許可協議的相關規定，並行使賣方在擔保許可協議或法律實施項下的任何或所有權利和補救措施。如果賣方需要根據本第5.5(D)節的規定按照買方的指示行事，則買方應應要求立即向賣方償還賣方因賣方的行為以及根據上一句第(Ii)款行使權利和補救措施而產生的所有自付費用和開支(包括賣方律師的合理費用和開支)；但是，

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如果(X)該等違約、違約或終止事件或指稱的違約、違約或終止事件是由於賣方違反或違反所涵蓋的任何許可協議所致，或(Y)賣方在沒有買方指示的情況下行事，則自掏腰包的成本和開支(包括賣方律師的合理費用和開支)應由賣方承擔。除所涵蓋的許可協議中包含的保密義務所禁止的範圍外，買方有權自費參加(或，如果賣方根據第5.5(D)條要求賣方按照買方的指示行事，則參加)與任何此類違約、違約或終止事件或涉嫌違約、違約或終止事件有關的任何會議、討論、訴訟、訴訟或其他程序，包括任何反索賠、和解討論或會議；但是，如果買方的行使將對賣方維護任何適用的律師-委託人特權產生不利影響(在這種情況下，雙方同意採取商業上合理的努力來實施此類其他安排以保持該特權，包括談判達成雙方都能接受的共同辯護協議)，則買方無權出席或參與。儘管本條款第五條有任何相反規定，但本條款的任何規定均不得阻止、限制或限制買方直接向買方自行選擇的律師就所購買的使用費直接履行違約方的支付義務，費用和費用由買方自行承擔；但是，除所涵蓋的許可協議中所包含的保密義務所禁止的範圍外，賣方應向買方提供與任何此類強制執行有關的相關記錄和人員，並提供合理的協助和授權，以便提起與此相關的任何法律訴訟，如有需要，包括作為一方原告加入，買方應應要求迅速補償賣方與此相關的所有自付費用和開支，(X)除非違約方違約、違約或終止事件或被指控的違約，違約或終止事件是由於賣方違反或違反所涵蓋的任何許可協議，或(Y)賣方在沒有買方指示或違反買方指示的情況下就任何此類違約或違約或被指控的違約或違約採取行動(如果賣方根據本第5.5(D)條要求賣方按照買方的指示行事)。

(e)專利起訴、執行和辯護。

(i)在適用的所涵蓋許可協議要求或允許的範圍內，賣方應(並應促使本公司)由賣方承擔費用，採取任何和所有行動，並準備、籤立、交付和歸檔任何和所有協議、文件和文書，以努力保護和維護領土內的適用知識產權，包括支付維護費或年金。“就賣方就前述句子所述事項不採取行動(或導致本公司不採取行動)的任何行動或決定而言，只要該等行動或決定可合理預期會產生重大不利影響，賣方應就所有該等行動或決定不採取行動預先提供書面通知，以便與買方磋商，賣方應真誠地適當考慮買方的任何合理建議。

(Ii)在適用的所涵蓋許可協議要求或允許的範圍內，賣方應(並應促使本公司自費)(A)在任何司法管轄區(包括就侵權提起任何法律訴訟或就任何其他人的無效或不可執行性訴訟抗辯任何其他人對無效或不可執行的反索賠)和(B)在區域內對任何適用的許可產品可獲得的專利以及任何更正、替代、並在領土內的任何國家獲得專利期延長和任何其他形式的專利期恢復。與賣方的行為或不採取行動的決定有關

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如上所述，賣方應提前書面通知所有此類行動或不採取行動的決定，以便與買方協商(如果適用)，並在適用的情況下，允許買方有足夠的時間發出指示。賣方應迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)向買方提供與任何此類法律訴訟、訴訟或其他訴訟程序相關的任何書面通知或其他文件的副本，無論該等法律訴訟、訴訟或其他訴訟程序是在區域內還是在區域外發生。

(Iii)除所涵蓋的許可協議中包含的保密義務所禁止的範圍外，賣方應在收到通知後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)向買方提供與專利的可專利性、可執行性、有效性、範圍或期限有關的所有實質性書面通知或其他文件的副本，並應向買方提供擬提交的任何書面材料的草稿副本。

(Iv)賣方不得放棄或放棄，或不採取任何必要或適宜的商業合理行動，以防止放棄或放棄區域內的任何知識產權(如果買方放棄、放棄或未能採取任何必要或適宜的商業合理行動，以防止放棄或放棄區域以外的任何知識產權，賣方應向買方提供書面通知)。

(f)除非賣方根據第10.4款轉讓其在本《購銷協議》項下的權利和義務，否則賣方不得全部或部分處置、轉讓或以其他方式轉讓任何所涵蓋的許可協議、所購買的版税或賣方在許可產品的開發方面對適用知識產權的任何權利、所有權或權益(如果賣方在區域以外採取任何此類行動，應向買方發出書面通知)。賣方不得就區域內的知識產權或許可協議授予任何留置權(如果買方在區域外授予任何此類留置權，賣方應向買方提供書面通知)。

(g)雙方應自行承擔與根據本第5.5節進行的訴訟有關的費用和開支。

第5.6節終止所涵蓋的許可協議。

(a)在不限制第5.5節的規定或買方在本買賣協議下可能享有的任何其他權利或補救的情況下，如果交易對手終止或提供書面終止所涵蓋的許可協議或所涵蓋的許可協議以其他方式終止(無論全部或部分)，在任何情況下，在所涵蓋的許可協議的期限內，賣方應應買方的要求和指示，在終止後180天內，在商業上合理的努力，與第三方就適用的知識產權與第三方談判許可，以便該第三方製造、製造、使用、進口、為終止對手方根據適用的涵蓋許可協議被允許製造、已經制造、使用、進口、要約銷售和銷售適用的許可產品的任何目的，提供銷售和銷售適用的許可產品，該許可應(I)不早於終止的生效日期生效，(Ii)不遲於該涵蓋許可協議下的適用許可使用費期限的最後一天到期(並且，如果終止僅針對特定國家的適用許可產品的一部分(而不是全部)，適用的特許權使用費條款應為根據適用的涵蓋許可協議適用於該國家/地區的此類適用許可產品的條款)和(Iii)包括對

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賣方，考慮到根據交易文件購買的使用費的銷售，比所涵蓋的許可協議中包含的那些，包括對賣方的義務和成本、賣方責任的免責聲明、對賣方的知識產權所有權和控制以及對賣方的賠償(任何此類許可，“新安排”)。賣方應諮詢併合理考慮買方就此類新安排談判提出的任何意見。如果賣方無法在適用的涵蓋許可協議終止後180天內(或賣方和買方商定的較短期限內)達成新安排，則買方有權代表賣方談判新安排，並且賣方同意根據本句以商業上合理的努力配合和協助買方的努力。

(b)如果賣方或買方根據第5.6(A)條確定任何新安排，賣方同意盡商業上合理的努力，迅速正式簽署並交付一份新的許可協議，以實現符合上述要求的新安排。

(c)賣方和買方各自承擔與任何新安排有關的費用和開支。

第5.7條審計。

(a)在未事先諮詢買方的情況下，賣方不得根據丸紅許可協議第6.10節和Vifor許可協議第6.8節(視具體情況而定)對任何交易對手的賬簿和記錄進行檢查或審計。*買方可不時(但頻率不得超過每一歷年一次)要求賣方，且賣方應根據丸紅許可協議第6.10節及Vifor許可協議第6.8節(視情況而定)對任何交易對手有關所購特許權使用費的簿冊及記錄進行檢查或審核。*為根據本節5.7(A)項就丸石許可協議或Vifor許可協議(如適用)行使買方權利，賣方應委任買方為此目的而選擇的具有國家認可地位的會計師事務所(雙方理解並同意，根據丸石許可協議第6.10節及Vifor許可協議第6.8節(如適用)，任何該等會計師事務所應分別為丸石或Vifor合理接受)。賣方和買方同意，應買方要求根據本許可協議第5.7(A)款進行的任何檢查或審計所產生的所有費用和應付給丸紅或威福(視情況而定)的金額，應由買方承擔，並按要求迅速償還給賣方，包括根據丸紅許可協議第6.10條和維福許可協議第6.8條(視情況而定)賣方應承擔的合理費用和費用。連同賣方自付的費用和與該等檢查或審計有關的費用；但在賣方有權從丸紅或Vifor(視屬何情況而定)獲得補償的範圍內，買方應向買方報銷任何此類費用和開支；此外，為免生疑問，賣方根據本條款第5.7(A)條第一句引起的任何審計不應被視為應買方的要求進行，買方沒有義務根據本句向賣方償還與此相關的任何費用、成本或開支；此外，為免生疑問，本第5.7(A)節僅從第一個里程碑截止日期起及之後適用於Vifor許可協議。賣方應在許可協議所包含的保密義務不禁止的範圍內，迅速(但在任何情況下不得晚於第五(5)款)，根據許可協議對購買的特許權使用費進行檢查或審計

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工作日)向買方提供與此類檢查或審計相關的任何檢查或審計報告。

(b)如果根據第5.7(A)節進行的任何檢查或審計發現，在任何期間就購買的特許權使用費實際支付給買方的金額大於就該期間購買的特許權使用費應支付給買方的金額，則買方應根據適用的檢查或審計報告或證書(視情況而定)的第5.7(A)節，在向買方交付後立即(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日)將多付的金額支付給適用的交易對手。如果根據第5.7(A)節進行的任何檢查或審計發現，在任何期間就所購買的特許權使用費向買方實際支付的金額少於就所購買的特許權使用費在該期間應支付給買方的金額，則賣方應按照買方的合理要求予以合作並提供協助，以便在根據適用的檢查或審計報告或證書的第5.7(A)節向買方交付後，立即按照適用的許可協議中規定的時間框架，促使適用的交易對手向買方支付該少付的金額。視情況而定，顯示出如此低的付款。

第5.8條税務問題。

(a)除適用法律另有規定外，本買賣協議項下向買方支付的所有款項不得因任何税項而扣除或扣繳；但如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人就本買賣協議項下向買方支付的任何款項作出任何扣除或扣繳買方的補償税或因此而進行的任何扣繳或扣繳，則賣方應在扣除或扣繳後五(5)個工作日內向買方付款，以便在任何適用的扣繳義務人作出所有此類必要的扣繳和扣繳(包括根據本條款5.8(A)款要求的任何額外付款所需的任何扣繳和扣繳)後，買方收到的金額相當於在沒有預扣買方賠償税款的情況下本應收到的金額。

(b)賣方應在收到任何交易對手或該交易對手的關聯公司的任何書面通知後，迅速(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)以書面形式通知買方該交易對手打算進行任何允許的扣繳税款。-雙方應合理和真誠地合作，減少或取消任何這種允許的扣繳税款，包括向適用的扣繳義務人提供證書和收款人在法律上有資格交付的免除或減少這種允許扣繳税款所必需的其他信息。此外，賣方應在買方的合理要求下，由買方承擔費用，合理地與買方合作，並盡其商業上合理的努力，提交買方可能合理需要的文件，並採取買方指定的其他行動，以允許免除或減少任何允許的預扣税金。

(c)雙方同意不在任何納税申報單或任何税務審計或其他行政或司法程序中採取任何與第2.1(B)節規定不一致的立場，除非適用法律或税務審計或其他税務程序的善意解決要求。如果賣方或買方的任何政府當局就第2.1(B)條所述的處理方式提出詢問，雙方應相互合作，以符合第2.1(B)條的商業合理方式對該詢問作出迴應。

第5.9節存在。賣方應(A)保留並維持其存在(但第5.9節的任何規定不得禁止賣方進行任何合併或合併

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(B)(B)保留和維持其權利、特許經營權和特權，除非合理地預期上述任何行為不會產生重大不利影響；(C)在每個司法管轄區內，不合理地預期不會產生重大不利影響；(C)在每個司法管轄區內，有資格並保持良好的資質。包括在有必要根據本買賣協議採取行動的每個司法管轄區指定和僱用此類代理人或律師，以及(D)遵守其組織文件，但第(D)款的情況下，任何不符合規定的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。買方承認並同意(在適用法律允許的最大範圍內)，買方不應、也不應促使任何其他人申請賣方破產。

第5.10節付款指示信函。*在交易結束時，賣方和公司應根據丸紅許可協議的通知條款，並通過電子郵件(以PDF附件形式附上付款指示函)向丸紅交付一份正式簽署的付款指示函，該電子郵件應包括要求丸紅通過電子郵件回覆確認收到付款指示函。*在第一個里程碑成交日期，賣方和公司應按照Vifor許可協議的通知條款和通過電子郵件(以PDF附件形式附上付款指示函)向Vifor交付正式簽署的付款指示函，該電子郵件應包括要求Vifor通過電子郵件回覆確認收到付款指示函。未經買方事先書面同意，賣方不得修改任何付款指示函或向交易對手交付任何後續付款指示或指示函(不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

第5.11節賣方的附加契諾。賣方應：

(a)只能以自己的名義簽訂合同，作為獨立於其股權所有人和任何其他人的法律實體；

(b)不得將其資產與任何其他人的資產混為一談，除非與加密箱賬户有關並出於有限的目的，但《出資協議》明確允許的範圍除外；

(c)只能以自己的名義開展業務，並遵守維持其單獨存在所需的一切組織手續，但在每一種情況下，除《出資協議》明確允許的範圍外；

(d)保持單獨的賬簿和記錄，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，並且不在任何其他人的任何財務報表中列出；但是，賣方的資產可以按照美國公認會計準則的適用規定列入公司的合併財務報表(但此類資產也列在賣方自己單獨的資產負債表中)；

(e)只能用自有資金支付自己的債務和費用；但前述規定不應禁止公司代表賣方支付債務和費用，只要該等付款須報銷或以其他方式記錄為出資或公司間借款；

(f)根據其預期的業務目的、交易和負債保持充足的資本；以及

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(g)使賣方代表在任何時候對賣方採取一致的行動，而不是以與前述相反的方式行事。

第5.12節披露附表修正案。在預期的第一個里程碑成交日期之前至少五(5)個工作日，賣方應向買方提交關於第一個里程碑成交日期表徵(如果有)在成交日期之後發生的任何事件或事項的披露時間表的修訂，或書面確認賣方沒有就第一個里程碑成交日期表徵對披露時間表進行任何修改。*對於披露明細表的任何修訂(以及與該披露相關的相關事件)，如果該披露和相關事件將構成或合理地預期將造成重大不利影響，買方有權終止本協議中關於特許權使用費的條款。*如果買方在預期的第一個里程碑成交日期之前的五(5)個工作日內沒有行使終止本協議的權利，買方應被視為已放棄該事件或事項的權利，並且第一個里程碑成交日期陳述應被視為符合修訂披露時間表中所述的資格，以滿足第6.5節中第一個里程碑成交日期的條件。

第六條

閉幕式

第6.1節打烊了。*本協議擬進行的交易的結束(“結束”)應於本協議日期東部標準時間上午9：00進行，但須滿足第6.2和6.3節所述的條件(“結束日期”)，或在雙方共同同意的其他日期、其他時間或其他地點以電子方式交換籤名。

第6.2節賣方和公司的結算交付成果。在成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(a)賣方和公司(視情況而定)正式簽署的截止日期銷售清單的對應簽字頁；

(b)每一份由賣方和公司正式簽署的丸石付款指示函的對應簽字頁；

(c)賣方律師Cooley LLP的意見，其形式和實質均令買方合理滿意；

(d)一份註明截止成交日期的賣方高級管理人員正式籤立的證書，(I)附上經該高級管理人員認證為真實和完整的(X)賣方組織文件和(Y)賣方管理機構授權和批准賣方籤立、交付和履行交易文件的決議的副本，(Ii)列明已籤立和交付交易文件的賣方高級管理人員的在任情況，其中包括每名高級管理人員的簽名樣本，以及(Iii)附加一份副本，經該官員證明為真實和完整的，由賣方所在組織的適當政府當局出具的良好信譽證明，表明根據該司法管轄區的法律，賣方的信譽良好；

(e)由賣方和本公司各自正式簽署的《出資協議》的對應簽字頁；

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(f)由賣方和公司各自正式簽署的許可協議的副本簽字頁；

(g)公司正式簽署的股權質押協議副本簽字頁；

(h)UCC-1融資報表，以證明和完善根據第2.1節出售、轉讓和授予丸石特許權使用費以及根據第2.1(D)節授予的後備擔保權益的情況；以及

(i)由公司和賣方正式簽署的國税表W-9，證明該方是本準則第7701(A)(30)節所定義的美國人，不受美國聯邦政府的扣繳。

第6.3節買方的期末交付成果。在成交時，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：

(a)買方正式簽署的截止日期銷售清單的對應簽字頁；

(b)由買方正式簽署的《股權質押協議》的副本簽字頁；

(c)第2.2(A)節規定的初始結賬付款；

(d)由買方正式簽署的國税表W-9，證明其是守則第7701(A)(30)節所定義的美國人，不受美國聯邦支持扣繳；以及

(e)一份正式籤立的買方高級管理人員證書，日期為截止日期，列明已籤立並交付買方為其中一方的交易文件的一名或多名買方高級管理人員的在職情況，其中包括每名該等高級管理人員的簽名樣本。

第6.4條密碼箱帳户；帳户控制協議。

(a)賣方將在截止日期後十(10)個工作日內建立加密箱賬户，以存入任何交易對手根據每個涵蓋的許可協議支付的所有款項，這些款項應包括根據本買賣協議應支付給買方的所有已購買的版税。

(b)[已保留].

(c)賣方應根據賬户控制協議的條款支付開户銀行的所有費用、支出和收費，在該等費用、支出和收費到期時，將足夠的資金存入加密箱賬户。 賣方同意，所有存入加密箱賬户的購買特許權使用費將以買方的利益為信託持有，並且賣方拒絕並放棄對此類購買特許權使用費的任何索賠或權益，以便買方可以確保收到買方擁有的購買特許權使用費。

(d)在版税終止日期之前，未經買方事先書面同意，賣方無權終止加密箱賬户。

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(e)賣方在此授予並向買方保證，作為其在本協議項下義務的擔保，賣方在加密箱賬户中的所有權利、所有權和權益以及存入其中的所有資金的第一優先擔保權益。

第6.5條第一個里程碑關閉條件。 在第一個里程碑交割日，賣方應向買方交付或促使向買方交付以下物品：

(a)第一個里程碑交割日銷售票據的副本簽名頁，由賣方和公司正式簽署（如適用）;

(b)賣方和公司各自正式簽署的Vifor付款指示函的副本簽名頁;

(c)賣方執行官於第一個里程碑截止日期正式簽署的證書，以及（i）隨附（A）買方合理滿意的第一個里程碑事件的證據 [***]（ii）證明沒有發生重大不利影響，以及（iii）證明第一個里程碑截止日期陳述（根據第5.12條修訂）在所有方面都是真實、正確和完整的（如適用）;

(d)UCC-1財務報表，以證明和完善根據第2.1條規定的Vifor特許權使用費的出售、轉讓、移轉、讓與和授予，以及根據第2.1（e）條規定授予的備用擔保權益;以及

(e)賣方的法律顧問Cooley LLP的意見，其形式和內容均令買方合理滿意。

第6.6節第二個里程碑關閉條件。 買方根據第2.2（c）條支付第二個里程碑付款的義務應在第二個里程碑截止日期滿足以下條件，買方可自行決定放棄其中任何一項：（i）賣方應提供買方合理滿意的第二個里程碑事件的證據;及（ii）未發生任何重大不利影響;且賣方應向買方提供一份日期為第二個里程碑截止日期的證書，該證書由賣方的一名高級職員簽署，明確確認該條件已得到滿足。

第七條

賠償

第7.1節賣方賠償。 賣方同意賠償買方及其關聯公司及其各自的任何或所有合夥人、董事、受託人、高級職員、經理、僱員、成員、代理人和控制人，並使其免受損害（每一方均為“買方受償方”）免受損害，並將向每一方支付，買方受償方遭受的任何損失，無論是否涉及第三方索賠，由（a）違反賣方或公司在任何交易文件中或在賣方或公司根據以下規定以書面形式向買方交付的任何證書中所作的任何陳述或保證，本買賣協議，（b）賣方或公司在任何交易文件或許可協議中的任何契約或協議項下的任何違約或違約，（c）任何除外責任和義務或（d）賣方或公司向任何經紀人產生或欠下的任何經紀人或中介人費用或佣金或類似金額，財務顧問或與本買賣協議預期交易相關的其他類似人員。 賣方應根據要求向買方受償方支付本協議項下應付買方受償方的任何款項。

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第7.2節買方的賠償。 買方同意向賣方及其關聯公司以及任何或所有其各自的合夥人、董事、高級職員、經理、成員、僱員、代理人和控制人提供賠償，並使其保持（每一方均為“賣方受償方”）不受任何損害，並將向每一方支付該賣方受償方遭受的任何及所有損失的金額，無論是否涉及第三方索賠，由於（a）買方違反任何交易文件中的任何陳述或保證或買方根據本買賣協議書面交付給賣方的任何證書，（b）違反或不履行買方作為一方的任何交易文件中買方的任何契諾或協議，或（c）任何經紀人或中介人，買方因本買賣協議所述交易而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似人員支付的費用或佣金或類似金額。 本協議項下應付任何賣方受償方的任何款項應由買方根據要求支付給該賣方受償方。

第7.3條第三方索賠的程序。如果根據第7.1節或第7.2節向受補償方提出或聲稱任何第三方索賠，而根據第7.1節或第7.2節向補償方尋求賠償，則受補償方應在收到該第三方索賠開始的通知後，立即以書面形式通知補償方開始索賠，並附上所送達的所有文件的副本(如有)；但遺漏通知該補償方並不解除該補償方根據第7.1節或第7.2節可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅在該補償方因該遺漏而受到損害的範圍內。*如果第三方向受補償方提出索賠，並根據第7.3條將索賠的開始通知給補償方，則補償方將有權參與並在其可能希望的範圍內承擔辯護，並在其可能願意的範圍內，由受補償方合理地滿意的律師(除非經受補償方同意，不得擔任補償方的律師)，並在補償方向受補償方發出其選擇為其辯護的通知後，除合理的調查費用外，補償方不對根據本條第七條規定的受補償方隨後發生的與辯護有關的任何法律費用或其他費用承擔任何責任。在任何此類第三方索賠中，受補償方有權保留自己的律師，但此類律師的合理費用和開支應由受補償方獨自承擔，除非(A)補償方和受補償方雙方同意保留該律師，(B)作出彌償的一方已承擔該法律程序的抗辯責任，並沒有在合理時間內聘請合理地令該受彌償一方滿意的大律師，或。(C)任何該等第三者申索的指名各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的一方及受彌償一方，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為根據大律師向受彌償一方提供的意見，雙方之間存在實際或潛在的利益衝突。雙方同意，就同一司法管轄區內的任何第三方索償或相關法律程序而言，賠償方無須為所有該等受補償方支付多於一間獨立律師行(如有需要，除本地律師外)的合理費用及開支。賠償一方對未經其書面同意而達成的任何第三方索賠的任何和解不負責任，但如果經此種同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償方因該和解或判決而遭受的任何損失。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何懸而未決或受到威脅的第三方索賠達成任何和解、妥協或解除任何和解、妥協或解除任何懸而未決的或受威脅的第三方索賠，而任何被補償方是或可能是其中一方，並且該受補償方可以根據本協議尋求賠償，除非該和解、妥協或解除(視屬何情況而定)包括：(I)以被補償方合理滿意的形式和實質，無條件地以書面免除該被補償方對屬於該索賠或法律程序標的的索賠的所有責任；(Ii)不包括任何關於承認過錯的陳述，有罪或沒有采取行動

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由任何受補償方或其代表作出，且(Iii)除與該等索賠、和解或妥協有關的慣常及合理的保密義務外，不會施加任何持續義務或限制。

第7.4節其他索賠。“受補償方根據本條第七條就不涉及第三方索賠的任何事項提出索賠，而該受補償方有權根據本條款獲得賠償，可通過真誠地向補償方遞交書面要求通知的方式提出索賠，該通知應包括：(A)被補償方所遭受或遭受或合理預期發生或遭受的任何損失的説明和數額；(B)被補償方根據第七條有權就此類損失獲得賠償的聲明及其合理解釋；以及(C)要求支付此類損失的數額。就本節第7.4節的所有目的而言，賣方有權代表賣方受賠償方向買方交付該等催繳通知書，買方有權代表買方受賠方向賣方遞交該等催繳通知書。

第7.5條生存。-在本買賣協議、任何其他交易文件或根據本買賣協議交付的任何證書中作出的所有陳述、保證和契諾，在本買賣協議簽署和交付以及交易結束後繼續有效。本協議項下基於任何該等陳述、保證或契諾獲得賠償、賠償損失或其他補救的權利，不應受任何有關該等陳述、保證或契諾的任何調查，或在任何時間(不論在本買賣協議簽署及交付之前或之後或成交之前或之後)就任何該等陳述、保證或契諾的準確性或不準確或遵守而進行的任何調查或所獲取(或能夠獲取)的任何知識所影響。

第7.6節補救措施。*除實際欺詐、故意失實陳述、故意不法行為、故意違約、失信或故意不當行為，以及第10.2節或其他交易文件中規定的情況外，(A)對於因一方違反任何交易文件中的任何陳述或保證或一方根據本買賣協議以書面形式交付給另一方的任何證書，或一方根據任何交易文件違反任何契諾或協議下的任何行為或違約，以及(B)買方承認並同意，已對購買的特許權使用費和轉讓的資產以及交易文件中預期的交易進行自己的調查，並且不依賴於任何默示保證，或關於購買的特許權使用費的未來金額或潛在金額的任何陳述或保證，或關於任何交易對手(或其各自關聯方的任何關聯公司)的信譽，且不應就任何默示保證或任何陳述或保證獲得任何補救。

第7.7條限制。儘管本買賣協議中有任何相反的規定，(A)在任何情況下，任何賣方受賠方或買方受賠方均不對任何特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償或任何利潤損失承擔任何責任或損失，無論是合同還是侵權行為，無論是否應告知另一方，應有理由知道或事實上應知道任何此類賣方受賠方或買方因本買賣協議而遭受或發生此類損害的可能性，任何其他交易文件或由此而預期的任何交易，除非根據第7.3條實際向第三方支付了任何此類損害賠償，並且(B)賣方根據第7.1條承擔的總責任在任何情況下都不得超過(1)硬封頂金額，減號(2)淨額合計。減號(3)買方(以及買方的任何直接或間接受讓人，購買的特許權使用費的任何權益將被轉移到該受讓人)根據第7.1條規定的權利(不與根據第(2)款收到的任何金額重複)收取或收到的總金額。*儘管有上述規定，本節中規定的限制為7.7

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不適用於實際欺詐、故意虛假陳述、故意不法行為、故意違約、不守信用或故意不當行為的任何索賠要求。雙方承認並同意：(A)買方因本買賣協議項下的任何可賠償事件而遭受的損失(如果有)通常包括買方有權就其購買的特許權使用費的所有權而收到的已購買特許權使用費的損失，但由於此類可賠償事件而沒有及時收到或根本沒有收到；以及(B)受第7.7條的約束，買方有權就買方有權獲得的所有此類丟失或延遲的購買版税作為本協議項下的損失提出賠償要求(這些索賠應由各方根據本條款第七條規定的程序進行審查和評估)，對於本買賣協議的任何目的，此類丟失或延遲的購買版税不應被視為特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償或利潤損失。

第7.8節賠償款項的税務處理。-就本協議項下的所有目的而言，根據第七條支付的任何賠償款項將被視為在適用法律允許的最大範圍內對所有税收目的的投資額進行的調整。

第八條

機密性

第8.1條保密 除非本第八條另有規定或雙方另有書面約定，否則雙方同意，在本買賣協議期限內，直至第十（10^這是）本買賣協議終止日的週年紀念日，各方（“接收方”）應保密，不得公佈或以其他方式披露，不得用於本買賣協議規定以外的任何目的（包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務）、任何信息由另一方或代表另一方向其提供的（無論是書面或口頭形式，還是電子或其他形式）（“披露方”）根據現有保密協議或本買賣協議，包括本買賣協議的條款，（此類信息，披露方的“機密信息”），但此類信息中以下部分除外：

(a)在披露方向接收方披露之前，接收方已在非保密的基礎上掌握的信息，或接收方在不違反本買賣協議的情況下從披露方及其代表以外的來源獲悉的信息，在每種情況下，都有書面記錄為證（前提是，如果此類信息是由非披露方的來源在非保密基礎上向接收方披露的，接收方所知的該等來源有權向接收方披露該等信息，而無需就該等信息向任何人承擔任何法律、合同或信託義務）;

(b)由於接收方或其關聯公司違反本買賣協議的作為或不作為而導致的公眾可普遍獲得的信息;或

(c)由接收方獨立開發，有書面記錄證明，沒有使用或參考保密信息，也沒有違反本買賣協議的條款。

第8.2節保密協議的終止。 自本協議生效之日起，現有保密協議應終止，不再具有任何效力，並應被本第八條的規定所取代。

第8.3節允許的披露。 如果接收方或其關聯公司或其任何或其關聯公司的代表應政府或監管機構的要求，

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根據適用法律、法規或法律程序(包括證券交易所或政府或監管當局的規定，或法院、行政機關或其他政府或有管轄權的監管機構的命令或裁決)披露任何機密信息，接收方應在適用法律允許的範圍內，迅速以書面形式通知披露方該請求或要求，以便披露方可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施(如果披露方尋求此類命令或其他補救措施，接收方將按披露方的合理要求提供合作，費用由接受方自理)。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，並且接收方或其關聯方或其關聯方的代表(可包括其各自的內部律師)認為在法律上要求披露保密信息，則接收方或其關聯方或其關聯方的代表(視情況而定)應僅披露其各自的律師建議接收方或其關聯方或其關聯方的代表(視情況而定)必須披露並將盡商業合理努力披露保密信息的部分，費用由披露方承擔。以獲得可靠的保證，即將對正在披露的保密信息部分給予保密處理。在任何情況下，接收方都不會反對披露方採取行動，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即保密信息將被給予保密待遇。儘管有上述規定，在以下情況下，不需要向披露方發出通知：(I)迴應對接收方、其關聯方或其或其關聯方代表(視情況而定)具有管轄權的政府或監管機構的請求，或(Ii)與監管審查員的例行審查有關，而在每種情況下，該請求或審查均未明確提及披露方、其關聯方、所購買的特許權使用費或本買賣協議。接受方可向其關聯公司、其僱員、董事、高級管理人員、承包商、代理人和代表，以及向潛在或實際的收購人、合併合作伙伴、獲準受讓人、投資銀行家、投資者、有限合夥人、合夥人、貸款人或其他融資來源(就賣方而言，包括評估收購購買的使用費中未包括在購買的使用費中的任何部分的任何一方)及其各自的董事、僱員、承包商和代理人披露保密信息；只要該個人或實體同意保密和不使用信息的義務至少與第八條中規定的義務一樣嚴格。此外，即使第八條中有任何相反的規定，賣方可以披露保密信息，只要該披露是遵守1933年證券法(修訂本)、1934年證券交易法(修訂本)或美國證券交易委員會或證券交易所頒佈的任何規則、法規或法律程序所合理必要的，但須遵守第5.2節中規定的賣方義務。

第8.4節其他相關義務。除買方在本第八條項下的義務外，買方還應完全遵守賣方或其任何關聯公司在丸紅許可協議和Vifor許可協議下適用於保密信息的任何保密義務。

第九條

終止

第9.1條終止協議。本買賣協議將於(A)特許權使用費終止日期和(B)買賣雙方書面協議中較早的日期終止。

第9.2節終止的效果。*本買賣協議根據第9.1款終止後，本買賣協議即告失效，不再具有任何效力和作用；但條件是：(A)第5.2條、第七條、第八條、第九條和第十條的規定在終止後繼續有效；(B)

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如果在本買賣協議終止時，任何已購買的特許權使用費或其他金額應支付給買方，則本買賣協議應保持十足效力，直至已全額支付任何及所有該等款項為止，且(除本第9.2條所規定者外)僅為此目的，及(C)本第9.2條所載任何規定均不解除任何一方在終止前發生的任何違反本買賣協議的責任。

第十條

其他

第10.1條具體表現。每一方承認並同意，如果其未能履行任何交易文件規定的任何義務，其他各方將無法在法律上獲得適當的補救。在這種情況下，雙方同意，除其可能享有的任何其他權利(無論是法律上的或衡平法上的)外，其他各方應有權具體履行本買賣協議。

第10.2條通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，並應在收到時生效：(A)以掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資的方式發送的，這種回執在回執上註明的送達日期生效；(B)通過隔夜快遞發送的回執在收到時生效(費用預付和要求收據)；(C)在親自交付給收件人的一方的授權人員的日期；或(D)在通過電子郵件發送並確認收到的日期生效，收件人如下：

如果賣給賣方，則賣給：

Cara Royalty subLLC/o Cara Treateutics，Inc.
斯坦福德廣場4號

榆樹街107號9樓

康涅狄格州斯坦福德06902號
注意：首席執行官；總法律顧問
電子郵件：[***]

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連同一份副本(該副本不構成通知)：

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Cooley LLP

賓夕法尼亞大道1299號，西北，700號套房

華盛頓特區，郵編：20004
注意：邁克爾·託利尼
電子郵件：[***]

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如致買方，則致：

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大西洋街300號，600套房
康涅狄格州斯坦福德06901號
注意：克拉克·法奇
電子郵件：clarke.futch@hcroyalty.com

將副本複製至(不構成通知)：

大西洋街300號，600套房
康涅狄格州斯坦福德06901號

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注意：蒂莫西·布萊恩特；安東尼·拉普索馬尼基斯
電子郵件：tim.bryant@hcrx.com；anthony.RapSomanikis@hcrx.com；royalty-Legal@hcrx.com

和

Morgan，Lewis&Bockius LLP
市場街1701號
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
注意：康納·F·拉金；安德魯·R·馬裏內洛
電子郵件：conor.larkin@mganlewi.com；andrew.mariniello@mganlewi.com

每一締約方均可根據本協議向締約另一方發出通知，指定任何其他或不同的地址，以便將隨後的通知、同意、豁免和其他通信發送到該地址。

第10.3條繼任者和受讓人。未經買方事先書面同意，賣方無權轉讓其在本買賣協議項下的任何權利或轉授其任何義務，(I)在符合第5.9節(A)款的但書和(Ii)節的但書的情況下，但根據第2.3節第二句的但書，收購賣方的全部或基本上所有資產不需要同意。買方可不經賣方同意，將其在本買賣協議項下的任何權利和義務不受限制地轉讓給除競爭對手以外的任何一個或多個實體；但就任何此類轉讓而言，賣方應獲得有關受讓人的IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8(視情況而定)。*每一方應在本第10.3條允許的任何轉讓發生後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)向其他各方發出書面通知。賣方沒有義務重申在本買賣協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述、保證或契諾，或就買方的任何此類轉讓採取任何其他行動。*任何違反本第10.3條規定的權利轉讓或義務委派均屬無效。*在符合上述規定的情況下，本買賣協議將適用於雙方的繼承人和獲準受讓人，並對其具有約束力，並有利於他們的利益。

第10.4條關係的獨立性。賣方和買方之間的關係僅是賣方和買方之間的關係，賣方和買方與另一方或其任何關聯公司都沒有任何受託或其他特殊關係。本買賣協議不是合夥協議或類似協議，本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不應被視為構成賣方和買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式，用於任何目的，包括任何税務目的。*雙方同意，他們不應在向任何政府當局提交的文件中對這種待遇採取任何不一致的立場。

第10.5條整個協議。*本買賣協議連同本協議附件及附表及其他交易文件，構成雙方協議條款的完整及排他性聲明，並取代雙方先前就本買賣協議標的事項達成的所有書面及口頭協議、諒解及談判。任何一方未在本合同中(或在本合同的證物或附表或其他交易文件中)作出或依賴任何陳述、誘因、承諾、理解、條件或保證。

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第10.6條治國理政。

(a)本買賣協議應受紐約州內部實體法管轄並按照其解釋，不參考除紐約州一般義務法第5-1401節以外的與法律衝突有關的規則，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

(b)每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受(I)美國紐約南區地區法院和(Ii)曼哈頓區紐約州最高法院就本買賣協議、任何其他交易文件或據此擬進行的任何交易而提出的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的專屬管轄權，並同意有關的所有索賠只在該等法院審理和裁決。每一方同意僅在紐約南區美國地區法院開始任何此類索賠、訴訟或程序，如果由於司法原因不能在該法院提起此類索賠、訴訟、訴訟或程序，則在曼哈頓區紐約州最高法院提起，並同意不在任何其他法院提起任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序。各方特此放棄，並同意在適用法律允許的最大限度內不在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中主張：(I)當事人本人不受此類法院管轄，(Ii)當事人及其財產不受此類法院發出的任何法律程序的管轄，或(Iii)在此類法院提起的任何索賠、訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。*各方同意，任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。*每一方承認並同意本第10.6(B)條構成雙方之間自願和討價還價的協議。

(c)雙方同意，第10.6(B)節所述的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序中的程序文件可以送達世界上任何地方的任何一方，包括以第10.2部分中規定的發出通知的任何方式向該方發送或交付該程序文件的副本。本買賣協議不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式向過程提供服務的權利。*每一方放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約州法律允許的任何其他方式進行。

第10.7條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本買賣協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，本協議的另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方承認，除其他事項外，本協議的第10.7條中的相互放棄和證明已引誘本協議的另一方與本協議的另一方簽訂本買賣協議。

第10.8條可分割性。*如果本買賣協議中的一項或多項條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被排除在本買賣協議之外，而本買賣協議的其餘部分應被解釋為該條款被如此排除，並應保持完全有效和可強制執行

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按照它的條款。本買賣協議的任何條款僅部分或部分地被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，在不被視為無效或不可執行的範圍內應保持全部效力和效力。

第10.9條對應者。本買賣協議可以任何數量的副本簽署，每份副本都應是正本，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽署具有同等效力。本買賣協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。*任何副本均可通過傳真或其他類似的電子傳輸方式執行，包括“PDF”，此類傳真或其他電子傳輸應被視為原件。

第10.10節修正案；沒有豁免。除非經雙方書面同意，本買賣協議及其任何條款或條款均不得修改、補充、重述、放棄、更改或修改。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，對任何一方的通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。除非在放棄或批准中另有規定，否則本協議項下的任何放棄或批准均不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准均不得要求此後根據本協議批准任何類似或不同的放棄或批准。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利和補救措施。

第10.11節沒有第三方權利。除雙方外，任何人士均不會根據或就本買賣協議或任何其他交易文件享有任何法律或衡平法權利、補救或索償。*未經任何非締約方同意，本買賣協議可被修改或終止，並可放棄本買賣協議中的任何規定。賣方應執行本買賣協議項下或與本買賣協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，以使賣方受保方受益，買方應為買方受保方的利益，執行本買賣協議項下或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第10.12條目錄和標題。本買賣協議各條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本協議的一部分，不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。

{簽名頁如下所示}

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特此證明，雙方已於上述日期簽署了本買賣協議。

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[買賣協議簽字頁]

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