cntx-202402290001842952假的00018429522024-02-292024-02-29 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月29日
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Context Therape
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 001-40654 | 86-3738787 |
| （其他註冊司法管轄區的州） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
市場街 2001 號，3915 號套房, 單元 #15
費城, 賓夕法尼亞州19103
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(267)225-7416
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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每個班級的標題 | 交易 | 交易所名稱 | |
| 符號 | 在哪個註冊了 | |
| 普通股 | | CNTX | | 納斯達克股票市場 | |
每股面值0.001美元 | | | | |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項。簽訂實質性協議.
2024年2月29日，Context Therapeutics Inc.（“公司”）修訂了與Integral Molecular, Inc.的合作和許可協議（“Integral”）（“綜合許可協議”），用於開發用於癌症治療的 CLDN6 雙特異性單克隆抗體（“許可權”）。在公司對根據綜合許可協議（“CTIM-76”）開發的 CTIM-76 資產進行進一步盡職調查的過程中，公司確定某些許可權可能包含目前由第三方持有的知識產權。具體而言，該公司知道美國和某些外國司法管轄區已頒發的專利將於 2034 年 1 月到期，這些專利可能涵蓋 CTIM-76 中包含的某些知識產權。儘管公司認為它將為任何潛在的侵權索賠提供合理的辯護，但公司的此類努力可能無法成功，也可能無法以商業上合理的條件獲得此類專利的許可，或者根本無法獲得此類專利的許可。
根據這一決定，雙方修改了綜合許可協議，以反映更新的財務條款。作為綜合許可協議修正案2的一部分（“第二修正案”），Integral未來獲得某些款項的權利將減少如下：開發和監管里程碑付款總額將從5,500萬美元減少至1,500萬美元，銷售里程碑總付款將從1.3億美元減少到1,250萬美元，從第一次商業銷售開始的8-12％的分級特許權使用費將降至淨銷售額的6％的固定特許權使用費率早於 2034 年 2 月 1 日。第二修正案還將Integral對公司的許可授予範圍縮小到僅涵蓋 CTIM-76，取消了公司向Integral償還Integral用於 CTIM-76 研究的任何獨立獲得的研究資金的進一步義務，還包括雙方的相互釋放。
現在，研發和監管里程碑的減少反映了以下各項的應付款：CTIM-76 1b/2 期或 2 期臨牀試驗中首次患者的首次篩查就診、CTIM-76 的 3 期臨牀試驗中首次患者的首次篩查就診、CTIM-76 的美國上市批准、CTIM-76 的歐盟上市批准、CTIM-76 的英國上市批准以及 CTIM-76 的日本上市許可。修訂後的商業里程碑現在還反映了實現5億美元的年淨銷售額和10億美元的年淨銷售額後應付的款項。
前述內容是對第二修正案重要條款和條件的簡要描述，並根據第二修正案進行了全面限定。第二修正案作為本8-K表的當前報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
第 7.01 項。法規 FD 披露。
2024年3月6日，公司更新了公司演示文稿，用於與投資者、分析師和其他人的會議。公司簡報的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
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本第7.01項和隨附附的附錄99.1中的信息均已提供，就交易法第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論此類申報中使用何種通用公司語言。
項目 9.01。展品。
(d) 展品
展品編號 描述
10.1# 2024年2月29日對Context Therapeutics LLC和Integral Molecular, Inc.於2021年4月6日簽訂的某些研究合作和許可協議的第2號修正案。
99.1 Context Therapeutics 公司介紹——2024 年 3 月
104 封面交互式數據文件（嵌入在內聯的 XBRL 文檔中）
# 某些信息已被排除在展品之外，因為該信息（i）不是重要信息，而且（ii）是註冊人將其視為私密或機密的信息。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期：2024 年 3 月 6 日 | Context Therape |
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| 來自： /s/ 馬丁 A. 萊爾 |
| 姓名：馬丁 A. 萊爾 |
| 職位：首席執行官 |