unfi-202402290001020859假的00010208592024-02-292024-02-29
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月29日
| | | | | | | | |
| 聯合天然食品有限公司 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| | |
特拉華 （公司成立的州或其他司法管轄區） | 001-15723 （委員會檔案編號） | 05-0376157 （國税局僱主識別號） |
| | |
313 Iron Horse Way，普羅維登斯，羅得島州02908 |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (401) 528-8634
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見 一般指令 A.2（見下文）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | UNFI | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
2024年2月29日，聯合天然食品公司（“公司”）董事會（“董事會”）任命現年51歲的喬治·馬泰奧·塔爾迪蒂為總裁兼首席財務官，自2024年4月15日（“生效日期”）起生效。
塔爾迪蒂先生自2021年7月起擔任通用電氣公司（“GE”）的通用電氣公司集團財務規劃和分析負責人，在那裏他制定了財務和運營結構，以支持三家通用電氣獨立公司的創建。他在2019年1月至2021年6月期間擔任通用電氣可再生能源首席財務官，在2017年12月至2018年12月期間擔任通用電氣電力服務首席財務官。在Tarditi先生在通用電氣任職超過26年的時間裏，他還曾擔任副總裁兼電力整合負責人，領導業務部門的運營整合，多個部門的首席財務官，並擔任過各種財務規劃和分析及其他財務職務。Tarditi 先生擁有意大利米蘭博科尼大學金融與工商管理碩士學位。
關於塔爾迪蒂先生被任命為公司總裁兼首席財務官，公司向塔爾迪蒂先生提供了一份錄用信（“錄用信”），根據該通知書，塔爾迪蒂先生將獲得80萬美元的年基本工資和年度現金獎勵，金額為其基本工資的100％，該金額將根據其開始日期在2024財年按比例分配。從2025財年獎勵開始，塔爾迪蒂先生的年度股權獎勵將定為200萬美元，該獎勵將以基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的形式發放，其比例和條款與向公司處境相似的高管發放的長期激勵獎勵相同，條款相同或相似，並受相應獎勵協議的條款和條件的約束。此外，塔爾迪蒂先生將獲得按比例分配的新員工股權獎勵，金額約為1,371,585美元，金額為1,371,585美元，包括40％的RSU和60％的PSU，其條款和條件與2024財年授予公司其他執行官的獎勵相同。他將以限制性股票單位的形式額外獲得500,000美元的簽約股權獎勵，該獎勵將在授予日週年紀念日的三年內按比例歸屬。塔爾迪蒂先生將獲得25萬美元的現金簽約獎金，該獎金將在他開始工作九十（90）天后支付。塔爾迪蒂先生可以根據該計劃的條款參與公司的健康和保健以及退休金計劃和計劃。
此外，公司打算與塔爾迪蒂先生就其被任命為總裁兼首席財務官簽訂遣散協議、控制權變更協議和賠償協議，每份協議都與與公司其他處境相似的執行官簽訂的協議基本一致。
前面對錄用函條款和條件的描述完全符合該協議，協議的副本作為附錄10.1提交。遣散費協議形式的重要條款摘要包含在公司於2022年9月27日提交的8-K表最新報告中，遣散協議形式的副本與公司於2022年9月27日提交的截至2022年7月30日的10-K表年度報告一起提交，每份報告均以引用方式納入此處。公司於2018年11月8日提交的8-K表最新報告包含控制權變更協議形式的摘要，並附有控制權變更協議形式的副本，該報告以引用方式納入此處。賠償協議將與公司截至2024年1月27日的財政期的10-Q表季度報告一起提交。
塔爾迪蒂先生與他被任命為公司總裁兼首席財務官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，公司的任何董事或執行官與塔爾迪蒂先生之間也沒有家庭關係。根據S-K條例第404（a）項，沒有要求公司申報與塔爾迪蒂先生被任命為總裁兼首席財務官有關的交易。
關於塔爾迪蒂先生的任命，約翰·霍華德將不再擔任公司首席財務官，自生效之日起生效。霍華德先生將在2024年5月31日之前擔任總裁顧問兼首席財務官，屆時霍華德先生將從公司離職。目前擔任首席執行官兼總裁的亞歷山大·米勒·道格拉斯將繼續擔任公司首席執行官和董事會成員。
由於他的離職導致符合條件的解僱，霍華德先生將獲得遣散費，根據公司與霍華德先生之間經修訂和重述的遣散費協議（“霍華德遣散費協議”）的條款，霍華德先生將獲得遣散費，該協議自2022年10月23日起生效。霍華德遣散費協議包含某些限制性契約，這些契約將在《霍華德遣散協議》規定的期限內繼續有效，同時還包括對公司的索賠和豁免。根據公司第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃的規定，霍華德先生的未償股權獎勵將按照無故離職的規定按比例歸屬。
第 7.01 項 FD 披露條例。
公司於2024年3月6日發佈的宣佈領導層變動（包括上述第5.02項中描述的變動）的新聞稿副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1附錄99.1隨函提供。就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，附錄99.1不得 “提交”，也不得以其他方式承擔該節規定的責任，也不得被視為以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| | |
| 10.1 | | 公司與 Giorgio Matteo Tarditi 於 2024 年 2 月 29 日發出的要約信 |
| 99.1 | | 新聞稿，日期為 2024 年 3 月 6 日 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | |
| 聯合天然食品有限公司 |
| |
| 來自： | /s/ 馬魯克·侯賽因 |
| 姓名： | Mahrukh Hussain |
| 標題： | 總法律顧問兼公司祕書 |
日期：2024 年 3 月 6 日