附件10.47

購買協議和同意書

本購買協議和同意(本協議)於2024年3月5日由以下各方簽訂：俄亥俄州俄亥俄州有限責任公司(下稱“本公司”)PureCycle LLC、特拉華州有限責任公司(下稱“擔保人”或“買方”)PureCycle Technologies LLC和本協議的其他簽字人(各自為“賣方”和集體“賣方”，以及與本公司和買方共同簽署的“雙方”)。使用但未在此定義的大寫術語應具有在本契約(如在此定義)中賦予其的含義。

鑑於，南俄亥俄州港務局、一個港務局以及根據俄亥俄州法律正式組織的法人和政治團體(“發行人”)和作為受託人(受託人)的北卡羅來納州聯合銀行銀行(UMB Bank，N.A.)是該信託契約的當事人，該契約日期為2020年10月1日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，據此發行人發行了219,550,000美元的南俄亥俄州港務局免税設施收入債券(PureCycle Project)，2020A系列免税債券(“2020A系列債券”)，20,000,000美元的南俄亥俄州港務局下屬的免税設施收入債券(PureCycle項目)，2020B系列免税債券(“2020B系列債券”)，以及1,000萬美元的南俄亥俄州港務局下屬的免税設施收入債券(PureCycle項目)，20C系列應税債券(“2020C系列債券”，連同202A系列債券和2020B系列債券，“債券”)；

鑑於，發行人和本公司是截至2020年10月1日的該特定貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)的一方，根據該協議，從發行和銷售債券獲得的收益已借給本公司，以協助本公司購買、建造、裝備和安裝位於俄亥俄州勞倫斯縣的塑料回收設施的一部分；

鑑於，買方是於2021年5月11日生效並於2020年10月7日生效的某項修訂和重訂的完工保證(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《保證》)的一方，根據該保證，買方作為擔保人，已按照其中規定的以受託人為受益人的條款就公司的義務提供擔保；

鑑於，截至本協議之日，賣方為2020A系列債券的多數持有人；

鑑於，本公司與構成多數股東的賣方原則上同意，本公司或本公司的關聯公司將按照本公司(和/或本公司的關聯公司)和任何選擇成為該協議一方的債券持有人之間的購買協議中規定的條款和條件，以現金從賣方手中購買賣方持有的任何和所有債券，購買價為所購買債券本金每1,000美元1,050美元(“購買價”)；

鑑於，賣方選擇以本合同附件A規定的金額(統稱為“購買的債券”)和本合同附件A規定的現金對價(定義見下文)出售其債券；

鑑於，本公司和賣方同意，計算收購價的部分目的是補償賣方從2023年1月2日至2023年12月31日期間應計的違約利息，以及自上次利息支付至成交日期(定義見下文)的任何其他應計和未付利息，該收購價不應包括從2024年1月1日起應欠賣方的任何違約利息或罰金利息，且每個賣方將放棄各自獲得該違約利息或罰金利息作為額外對價的權利，金額見本合同附件A(“現金對價”)。

鑑於，本公司及多數持有人決定，每名賣方將向本公司及受託人提交一份同意，同意本公司作為存款人、受託人及美國銀行全國協會作為託管代理(以該身份，稱為“營運收入托管代理”)對契約、貸款協議、日期為2020年10月7日的若干託管協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)、截至2020年10月7日的若干託管協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修訂)、截至2020年10月7日的若干託管協議(經不時修訂、重述或以其他方式補充作為儲户的買方、受託人和作為託管代理的美國銀行協會之間的《流動性儲備託管協議》，本公司於2020年10月7日簽署的某項擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)，以及擔保(與《契約》、《貸款協議》、《營業收入托管協議》、《流動性儲備託管協議》和《擔保協議》統稱為《修訂文件》)，並準許按買方提交購買的債券本金總額的百分比(每個均為“同意”及集體為“同意”)的比例，將存放於信託產業(定義見契約)的資金撥付，而該等同意將於成交日期生效。

因此，現在，考慮到本協議中所載的前提和相互協議，並以良好和有價值的代價，雙方特此確認收到並充分履行這些協議，本協議各方同意如下：

1.截止日期。“交割日”應是滿足第2條規定的交割條件的最早日期。

2.購買債券的條件和同意書的效力。

（a）賣方應滿足的條件。截止日期或之前：

i.各賣方應在所有重大方面履行並遵守本協議要求其在交割日當日或之前履行或遵守的契約和協議。

ii.各賣方應按照契約規定的轉讓方法和限制，有效地向買方交付或促使向買方交付所購債券。

iii.公司和買方應已收到本購買協議，該協議由代表持有不少於2020 A系列未償還債券本金總額多數的賣方正式簽署，構成多數持有人。

（b）本公司及/或買方須滿足的條件。截止日期或之前：

i.公司和買方應在交割日或之前，在所有重大方面履行並遵守本協議要求其履行或遵守的契約和協議。

公司和買方應向受託人交付或安排交付現金對價，將立即可用的資金電匯至本合同附件B所列的一個或多個賬户。

每一位賣方應已收到由公司和買方正式簽署的本購買協議。

IV.公司或買方應已向受託人及賣方償還受託人及賣方因上述交易而產生的所有合理及有據可查的自付費用及開支(包括律師費)，或與先前交易或一般執行契約、貸款協議或其他融資文件或債券文件下的權利及補救措施有關而產生的所有其他費用及開支。

3.債券的購買和協議的效力。

在截止日期，在滿足第2節規定的條件後：

(A)買方應從賣方購買購買的債券，免税、留置權、擔保權益、期權、購買權或其他任何種類的產權負擔；

(B)每名賣方須當作已同意由發行人、本公司、買方、PCTO Holdco LLC、特拉華州一間有限責任公司及受託人籤立和交付第三份補充契約，並同意簽署及交付該契約所載的修訂文件，該等契約的格式為附件C；及

(C)受託人應向每名賣方交付可分配給該賣方的現金對價，金額為本合同附件A中與賣方名稱相對的金額。

4.修訂及豁免。除非賣方、公司和買方以書面形式批准，否則對本協議任何條款的任何修改、修訂或放棄均不對賣方、公司或買方有效。

5.依法治國。所有與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。

6.對口單位。本協議可以任何數量的副本(手動、電子或數字方式)簽署，每個副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的文書，但對本協議的任何一方都沒有約束力，除非且直到由本協議各方簽署並交付給本協議各方。當本協議正確簽署和交付時，本協議將對公司、買方和賣方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本協議每一方的簽署和交付可通過傳真或其他電子傳輸(包括以pdf格式通過電子郵件交付的掃描文件)來證明，這將對本協議各方具有約束力。

7.可分割性、整份協議等只要有可能，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，

非法或不可執行的條款從來沒有包含在這裏。除本協議另有明確規定外，本協議和本協議中明確提及的其他協議體現了本協議各方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代和先發制人各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

附件A

賣方債券和現金對價

[***]

附件B

電匯指令

[***]

附件C

補充性義齒的形式

[隨身帶着。]

第三種補充義齒

本第三份補充契約日期為2024年3月5日(“第三補充契約”)，由南俄亥俄州港務局、港務局和根據俄亥俄州法律正式成立的法人和政治團體(“發行者”)、PURECYCLE：俄亥俄州有限責任公司(根據俄亥俄州法律成立並存在的有限責任公司(“公司”)、特拉華州有限責任公司(“擔保人”)PURECYCLE Technologies LLC、特拉華州有限責任公司PCTO Holdco LLC(“質押人”))簽訂；及連同本公司及擔保人(以下簡稱“公司當事人”)及UMB BANK，N.A.(一個正式組織、存在及獲授權接受及執行根據美國法律規定的信託性質的全國性銀行協會，並以明尼蘇達州明尼阿波利斯的公司信託辦事處為受託人(“受託人”))。本文中使用但未另作定義的所有大寫術語應具有《契約》(定義見下文)中賦予它們的含義。

見證人：

鑑於，發行人和受託人是該信託契約的當事人，該契約的日期為2020年10月1日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，據此，發行人發行了其219,550,000美元的免税設施收入債券(PureCycle項目)、免税系列2020A、其20,000,000美元的從屬免税設施收入債券(PureCycle項目)、免税系列2020B及其10,000,000美元的從屬免税設施收入債券(PureCycle項目)；

鑑於，發行人和本公司是截至2020年10月1日的該特定貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)的一方，根據該協議，從發行和銷售債券獲得的收益已借給本公司，以協助本公司為收購、建造、裝備和安裝位於俄亥俄州勞倫斯縣的塑料回收設施的一部分提供資金；

鑑於，擔保人是於2021年5月11日生效並於2020年10月7日生效的特定修訂和重新確定的完成擔保(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“擔保”)的當事人，根據該擔保，擔保人已按照本擔保中規定的以受託人為受益人的條款就公司的債務(如擔保中所定義的)提供擔保；

鑑於，出質人是截至2020年10月7日的該特定股權質押及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“股權質押及擔保協議”)的一方，根據該協議，出質人已根據融資文件及債券文件擔保本公司的義務，其中包括將股權質押及擔保協議所界定的質押權益按其中所載條款質押予受託人；

鑑於，本公司作為債務人，簽署了日期為2020年10月7日的特定擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“擔保協議”)，受託人為擔保方；

鑑於，本公司是本公司、受託人和美國銀行之間於2020年10月7日簽訂的特定託管協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《運營收入托管協議》)的一方

國家協會，作為代管機構(以這種身份，稱為“營業收入代管機構”)；

鑑於，擔保人是擔保人、受託人和作為託管代理的美國銀行全國協會(以這種身份，即“流動性儲備託管代理”)之間的、日期為2020年10月7日的特定託管協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“流動性儲備託管協議”)的一方；

鑑於，發行人、本公司、擔保人、質押人和受託人是日期為2023年3月15日的特定有限豁免和第一補充契約(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“有限豁免和第一補充契約”)的一方；

鑑於，發行人、本公司、擔保人、質押人和受託人是日期為2023年11月8日的該特定有限豁免和第二補充契約(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“有限豁免和第二補充契約”)的一方；

鑑於，公司已要求受託人在獲得多數股東同意的情況下，修改契約和其他融資文件的某些條款；以及

鑑於根據該要求，構成多數股東的持有人願意修訂契約和其他融資文件的某些條款，但須遵守本文所述的條款和條件，因此已指示受託人簽署本第三份補充契約。

因此，現在，考慮到上述敍述，本協議所載的相互協議，併為良好和有價值的對價，在此確認其收到和充分，本協議各方同意如下：

第一節對義齒的修改。在滿足或放棄本合同第9節規定的前提條件的前提下：

(I)現修改本契約第1.01節，按適當的字母順序增加下列定義術語：

“全面承保要求”是指(A)可用於償債的淨收入與(B)公司所有債務的比率，該比率至少為(A)可供償債的淨收入與(B)公司所有債務的比率，這些債務是根據公司經審計的年度財務報表在每個財政年度結束時計算的費用、留置權、債務或產權負擔，包括但不限於優先債券、平價債務和次級債券。

“高級平價償付要求”是指在每個財政年度結束時，根據公司經審計的年度財務報表計算的該財政年度的高級償債覆蓋率至少等於150%。

(Ii)現修訂契約第1.01節中“高級平價債務”的定義，刪除“且符合貸款協議第2.4(B)(I)節所載條件”，並以“並符合高級平價覆蓋範圍及整體覆蓋範圍要求”取代。

(Iii)現修訂本契約第1.01節中“外部完工日期”的定義，將其中的“2022年12月1日”改為“2030年12月31日”。

(4)現修改本契約第1.01節中“未償還債券”、“未償還債券”和“未償還債券”的定義，刪除其中的以下一句：

出於批准、表決或持有人同意的目的，“未償還債券”不應包括由或代表本公司、本公司關聯公司、發行人或發行人關聯公司擁有或代表其擁有的任何債券(除非在每種情況下，所有未償還債券都是這樣擁有的)。

(V)現對本契約第4.02(H)節進行修訂並將其全文重述如下：

“(H)在項目基金的應急賬户中，將不遲於2021年1月31日追加21,153,011.00美元的公司股本保證金(”應急要求“)，該應急要求在項目機械完工(定義見施工合同)後，可通過按公司不時購買的債券本金總額的百分比支付契約下的申購款或釋放應急賬户中的資金來減少，此後不得通過從流動性儲備代管基金提取資金或以其他方式補充；但最低應急要求應為100萬美元(“減少應急要求”)，直至根據本合同第4.04節支付最後請購款為止，可對該最後請購單適用應急賬户的餘額。

(6)現將本契約第4.04(B)節全部修改和重述如下：

“(b)    [已保留].”

(Vii)現修訂並重述本契約第4.04(I)節，全文如下：

“(i)    [已保留].”

(Viii)現修訂並重述本契約第4.05節，全文如下：

“第4.05節……將款項存入收入基金。受託人須在收到受託人根據貸款協議第5.1(B)及7.3條收到的任何及所有款項時，存入收入基金。“

(Ix)現修訂並重述本契約第8.01(C)節，全文如下：

“(c)    [已保留]；或“

(X)現修訂並重述本契約第8.01(F)節，全文如下：

“(F)防止貸款協議、按揭協議或税務遵從協議下的”違約事件“發生。”

(Xi)現將第8.03(A)(Vii)節修改並重述如下：

“[已保留];”

第2節貸款協議的修訂。如需滿足或放棄本協議第9節規定的前提條件，則可：

(I)現修訂貸款協議第2.4(A)(I)和2.4(A)(Ii)條，並將其全文重述如下：

“(i)    [已保留].

(二)調查結果。[已保留].”

(2)貸款協議第2.4(B)(I)(A)(Ii)、2.4(B)(I)(A)(Iii)和2.4(B)(I)(A)(Iv)節應全部刪除。

(3)貸款協議第2.4(B)(Ii)(A)(Ii)和2.4(B)(Ii)(A)(Iii)條應全部刪除。

(4)現將貸款協議第2.4(B)(3)節的第一句修改並重述如下：

本公司可能產生無擔保債務和從屬於本貸款協議項下義務的債務，包括短期債務、次級債務和或有債務，用於營運資金，僅用於項目，金額不超過5,000,000美元。

(V)現將《貸款協議》第2.4(B)(V)(A)條修訂並重述如下：

“(A)取消因購置或租賃設備而產生的留置權；”

(Vi)現將貸款協議第2.4(B)(Vi)(C)(I)節第(1)款修訂並重述如下：

“(1) [保留區]，以及“

(Vii)現修訂貸款協議第2.4(B)(Vi)(C)(Ii)節，刪除(I)“及2020年12月31日有關擔保人、”及“及擔保人(視情況而定)”等字句，及(Ii)“對持續經營及審計範圍無任何限制，且不包含其他重大限制或例外”的字句，以及(3)如該字句出現在第(3)款中，則刪除該字句。

(Viii)現修訂貸款協議第2.4(B)(Vi)(C)(Iii)條，(I)刪去(I)“及擔保人(可以是獨立的證書)”及“或

擔保人(視情況而定)“每次出現該等字句時，及(Ii)將第(3)款修訂及重申為”(3)[保留區].”

(Ix)現修訂貸款協議第2.4(B)(Vi)(C)(Vii)條，並將其全文重述如下：

“(七)中國政府。[已保留].”

(X)現將貸款協議第2.4(B)(Vi)(C)(Viii)節的(A)條修訂並重述如下：

“(a) [保留區],”

(Xi)現將《貸款協議》第2.4(B)(Vi)(C)(九)條修改並重述如下：

“(Ix)[已保留].”

(Xii)現將《貸款協議》第2.4(B)(Vii)條修訂並重述如下：

“(七)中國政府。[已保留].”

(Xiii)現修訂貸款協議第2.4(B)(Viii)條，並將其全文重述如下：

“(八)中國政府。[已保留].”

(Xiv)現將《貸款協議》第2.5節全文修訂並重述如下：

“第2.5節…[已保留].”

(Xv)現修訂並重述《貸款協議》第2.9條，全文如下：

“2.9.    [已保留].”

(Xvi)現將《貸款協議》第2.10節全文修改並重述如下：

“第2.10節。”[已保留].”

(Xvii)現將《貸款協議》第2.11節全文修改並重述如下：

“第2.11節。[已保留].”

(Xviii)現將《貸款協議》第2.13節全文修改並重述如下：

“第2.13節。”[已保留].”

(Xix)現修訂貸款協議第4.1(A)節，刪去其中的“2022年12月1日(”境外完成日期“)”而代以“2030年12月31日(”境外完成日期“)。

(Xx)現將《貸款協議》第4.1(B)節全部刪除。

(Xxi)現修訂貸款協議第10.1(A)(Ii)條，刪除第2.4(A)(I)、2.4(A)(Ii)、2.4(B)(Vii)及2.4(B)(Viii)條。

(Xxii)現修訂貸款協議第10.1(A)(Iii)(A)節，刪除其中的“(上文第(A)(I)及(Ii)款所指的義務及下文第(Vii)款所指的不適用治療期的債務除外)”。

(Xxiii)現修訂貸款協議第10.1(A)(Iii)(B)(1)節，刪除其中的“或上文(A)(I)或(Ii)款或(Vii)款或(Vii)款所指的其他債務”。

(Xxiv)現將《貸款協議》第10.1(A)(V)節全部修訂和重述如下：

“(V)在契約、本貸款協議、按揭或税務遵從協議下發生”違約事件“。”

(Xxv)現將《貸款協議》第10.1(A)(Vii)節全文修改並重述如下：

“(七)中國政府。[已保留].”

(Xxvi)現將貸款協議第10.2(A)(Ii)節的(A)條修訂並重述如下：

“(a) [保留區]，以及“

(Xxvii)現將《貸款協議》第10.2(E)節全部修訂和重述如下：

“(e) [已保留].”

第三節對有限豁免和第一補充義齒的修正。在滿足或放棄本合同第9節規定的前提條件的前提下：

(I)將《有限豁免和第一補充契約》第2(C)節第三句修改和重述如下：“只要任何債券仍未償還，受託人賬户中的所有金額應保留在受託人賬户中，而且，即使契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件有任何相反規定，發行人或公司不得為任何目的提取或轉移到受託人的其他基金或賬户，或用於任何其他用途；但受託人賬户中的款項只能為公司或其關聯公司購買未償還債券(為免生疑問，從公司或其關聯公司購買的任何債券除外)的目的而發放給公司，其金額與購買給

受託人存款總額(定義見有限度豁免及第二補充契約)。“

(Ii)《有限豁免和第一補充契約》第2(E)(Vii)、2(E)(Viii)、2(E)(Ix)、2(E)(X)和2(E)(Xi)條應全部刪除。

(3)現將《有限豁免和第一補充契約》第2(F)節全部修改和重述如下：

“(f) [已保留].”

(4)《有限豁免和第一補充契約》第2(H)節應全部刪除。

(V)現對《有限豁免和第一補充契約》第13條進行修訂，全文重述如下：

“第13條…”[已保留].”

第四節對有限豁免和第二補充契約的修正。在滿足或放棄本合同第9節規定的前提條件的前提下：

(1)現對《有限豁免和第二補充契約》第2(A)節進行修訂，將以下句子全部刪除：

儘管有上述規定，受託人賬户中的50,000,000美元資金應在滿足本擔保第4.11(A)節規定的條件後返還給公司。

(2)現將《有限豁免和第二補充契約》第2(C)節全部修改和重述如下：

“(c) [已保留].”

(3)現將《有限豁免和第二補充契約》第7(A)節的第一句話全部修改和重述如下：

“即使契約、貸款協議、有限豁免及第一補充契約或任何其他融資文件或債券文件(包括有限豁免及第一補充契約第2(C)節規定投資收入或從受託人帳户投資的收益須根據契約第4.10節存入盈利基金)有任何相反規定，本公司可在任何三個月內提交不超過一次的書面要求，作為附件A-1(各)。受託人帳户超額資金請求)，要求公司在向公司發放資金(按融資文件允許的金額)後，將受託人帳户中超出受託人帳户餘額的任何金額發放給公司，用於支付公司或公司關聯公司不時購買的任何債券的部分購買價(任何此類超額資金在本文中被稱為“受託人帳户超額資金”)。

(Iv)附件A-1中對有限豁免和第二補充契約的引用此後應是對經修訂、重述、補充或其他修改的有限豁免和第二補充契約的引用，包括但不限於，經本第三補充契約修訂的附件A-1。現對《有限豁免和第二補充契約》附件A-1第二段進行修訂，全文重述如下：

根據《有限豁免和第二補充契約》第7(A)條，本公司請求受託人在受託人賬户中超出受託人賬户餘額的任何金額，在向本公司發放資金(在融資文件中允許的金額)後，向本公司發放超過受託人賬户餘額的任何金額，用於支付本公司或本公司關聯公司不時購買的任何債券的部分購買價格。

(V)現對《有限豁免和第二補充契約》第14條進行修訂，並將其全文重述如下：

“第14條…”[已保留].”

第五節對保證的修正。在滿足或放棄本合同第9節規定的前提條件的前提下：

(I)現修訂本擔保書第3.01條，刪去第一段第(Iii)及(Iv)款，並刪去其中(E)款。

(Ii)現修改本保證的第3.01節，刪除其中對第4.11(B)節和第4.11(C)節的所有引用。

(I)現將本保證第3.02節的(B)、(C)和(D)款全部修改和重述如下：

    “(b) [已保留].”

    “(c) [已保留].”

    “(d) [已保留].”

(2)現將本擔保書第3.10節(A)分段的第一句修改和重述如下：

“不遲於2021年1月31日，擔保人應將50,000,000美元(”流動性儲備金額“)存入擔保人的獨立賬户，由受託人用來擔保擔保人在本協議項下的義務(”流動性儲備託管基金“)。如果本公司或本公司的關聯公司不時購買未償還債券(為免生疑問，從本公司或其關聯公司購買的任何債券除外)，可在該時間釋放流動性儲備託管基金中與本公司或其關聯公司當時購買的未償還債券本金總額成比例的一定比例的資金；條件是，如此釋放的任何資金應用於支付該等已購買債券的部分購買價格。流動性儲備託管基金應繼續存在，直至滿足本協議第4.11(A)節的條件，然後將流動性儲備託管基金的餘額退還保證人。

(Iii)現修改本保證的第3.10節，刪除其中對第4.11(B)節和第4.11(C)節的所有引用。

(4)現將本保證的第3.11節修改並重述如下：

“第3.11條規定。”[已保留].”

(V)現將本保證第4.11節的(A)條修改並重述如下：

擔保人應在(A)完成本合同第3.01條規定的所有義務，以及(B)在本項目連續三十(30)天的全名牌操作完成後的第十二個月屆滿時，解除其在本合同第3.02(A)款下的義務。

(C)現修改本保證第4.11條，刪除其中的(B)、(C)和(D)款，並將這些款修改和重述如下：

“(b) [已保留].”

“(c) [已保留].”

“(d) [已保留].”

(D)現修改《擔保》第4.11(E)節，刪除“儘管有前述規定，”等字。

(C)現將本保證的第4.12節修改並重述如下：

“第4.12節”。[已保留].”

第6節《安全協議》的修正案。在滿足或放棄本合同第9節規定的前提條件的前提下：

(I)現修改《擔保協議》附件B，刪除其中的營業收入代管賬户。

(Ii)現將《擔保協議》附件J修改如下：(I)從附件中所列的原料供應協議列表中刪除“Circle聚合物LLC”和“Ravago America LLC”，(Ii)從其中所列的承購協議列表中刪除“Ravago America，LLC”，(Iii)添加“Cellmark USA”和“iSustein Inc.”。將“Formerra，LLC”加入其中所列的承購協議清單。

第七節公司當事人的陳述和保證。為促使受託人簽訂本第三補充契約，公司各方特此聲明並保證：

(I)每個公司締約方(I)是根據其所在州的法律正式組織、有效存在並處於活躍狀態或良好地位的公司、合夥企業或有限責任公司

(I)於成立為法團或成立時，(Ii)擁有法人或有限責任公司的權力及授權擁有或租賃及經營其物業，以及經營其現時及以後建議進行的業務，及(Iii)具備適當資格，並作為外國法團或有限責任公司處於活躍地位或良好地位，並獲授權在其財產的性質或其業務性質需要該等資格或授權的每個司法管轄區開展業務，但就本條第(Iii)款而言，如個別或整體未能符合資格並不能合理地預期會產生重大不利影響，則除外。

(Ii)公司每一方均有權並已採取一切必要行動，不論是公司或其他方面，授權其根據本第三補充契約及其所屬的每一份其他融資文件及債券文件的條款，簽署、交付及履行其義務，並完成在此及據此擬進行的交易。本第三補充契約及任何其他融資文件及債券文件均已由該公司方正式籤立及交付，併為該公司方的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可強制執行的範圍可能受限於適用的破產、無力償債、重組或類似的法律，該等法律一般或按一般衡平法原則影響債權的強制執行(不論該強制執行是在衡平法或法律上被考慮)。

(Iii)本第三補充契約及其他每一份融資文件及債券文件的簽署、交付及履行符合其各自的條款，以及完成本協議所擬進行的交易，因此不違反任何適用的法律，因此不會(I)違反任何適用法律，除非該等違反行為不能合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，(Ii)與公司註冊證書或成立章程、章程、合夥協議項下的衝突、導致違反或構成違約，任何公司方的經營協議或其他管理文件，或根據任何公司方為一方的或任何公司方或其任何財產可能受其約束的任何合同，或(Iii)導致或要求在任何公司方的任何資產或財產上或以任何允許的留置權以外的任何資產或財產設定或施加任何留置權。

(D)本公司各方根據本第三補充契約及其他融資文件及債券文件(在本第三補充契約及流動性儲備託管協議第二修正案(定義見下文)生效後)所作的所有陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(如適用，不復制本文或其中所載的任何重大限定詞)，且在本第三補充契約生效後不存在任何違約或違約事件。

第8節發行人的陳述和擔保。為促使受託人簽訂本第三補充契約，發行人特此聲明並保證：

(I)發行方是根據國家法律有效存在的港務局、法人團體和政府機構。

(Ii)發行人根據該法具有必要的權力，並已適當地採取其本身為籤立和交付本第三補充契約所需的一切行動，以承諾

本第三補充契約擬進行的交易並履行其在本契約項下的義務。

(Iii)本第三補充契約的籤立及交付、本協議擬進行的交易的完成或本第三補充契約條文的履行或遵守，均不會與發行人違反公司法的任何條款、條件或規定，或發行人作為一方或受其約束的任何限制、協議、文書、命令或判決衝突或導致發行人違反公司法的任何條款、條件或規定，亦不會構成發行人在前述任何條款下的違約。

(Iv)根據董事會於2024年2月28日通過的授權簽署及批准有關事項的決議(“修訂決議”)，發行人已正式授權簽署及交付本第三份補充契約。

(V)當本第三補充契約正式籤立並代表發行人交付時，並假設本第三補充契約得到其他各方的適當授權、執行和交付，則本第三補充契約應構成發行人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行；但本第三補充契約的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的法律的限制，以及一般衡平法原則的適用。

(Vi)據發行人所知，截至目前為止，並無任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序向發行人提出待決或威脅，以限制或禁止籤立及交付本第三補充契約，或以任何方式質疑發行人就與本協議有關的文件或文書所籤立的文件或文書的有效性或影響發行人的權力，或發行人訂立本第三補充契約的權力或權利。

(Vii)修訂決議案已由發行人在根據所有適用法律舉行的發行人董事會公開會議上正式通過，出席會議的人數達法定人數，並全程行事，而修訂決議案仍具有十足效力，並未被廢除、修訂、修改或取代。

(H)如果發行人不知道(I)任何現有的根據契約違約的事件，或(Ii)任何事件、事實或情況，隨着時間的推移，發出通知或兩者都可能構成根據契約違約的事件。

第九節效力的先例條件。本第三種補充義齒應在滿足下列各項條件後生效：

(I)受託人應已收到由發行人、本公司、擔保人、質押人和受託人各自正式籤立的第三份補充契約。

(Ii)本協議所載本公司各方的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確(沒有任何重大限定詞的重複)，且在本第三補充契約生效後，在每種情況下均不存在任何失責或違約事件(而受託人應已收到本公司授權代表、擔保人及質押人就本條(B)項所載事項作出證明的證書)。

(Iii)本條款所載發行人的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(而受託人應已收到發行人就本條(C)項所載事項作出證明的證明書)。

(Iv)受託人應已收到一份高級人員證書及獨立律師意見，涵蓋根據契約所規定的事宜及受託人或多數股東合理要求的其他事宜。

(V)受託人應已收到公司各方律師Locke Lord LLP的慣常法律意見，其形式和實質應合理地令受託人和多數股東滿意。

(Vi)本公司應已向受託人償還所有合理及有據可查的自付成本及開支，包括(I)Arnold&Porter Kaye Scholer LLP及(Ii)Ballard Spahr LLP因執行契約、貸款協議、擔保、有限豁免及第一補充契約、有限豁免及第二補充契約、有限豁免及第二補充契約及其他融資文件及債券文件及談判、準備及籤立本第三補充契約項下的權利及補救而支付的合理費用及支出。

(Vii)受託人應已收到公司祕書或助理祕書、擔保人和質押人的證書，證明(A)附件是該適用一方的每份組織文件的真實和完整的副本，(在適用的範圍內)截至最近的日期，該文件由其組織狀況國務祕書核證；(B)附件是該適用一方的董事會(或同等的管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行本第三補充契約的決議的真實和完整的副本，並且該等決議沒有被修改，撤銷或修訂，並具有十足效力及作用；及(C)籤立本第三補充契據或代表該適用一方遞交的任何其他文件的每名高級人員的在職情況及簽署式樣(連同另一名高級人員的證明書及籤立本條(G)條所規定的證明書的祕書或助理祕書的在職或簽署式樣)。

(Viii)受託人應已收到由擔保人、流動資金儲備託管代理和受託人各自正式簽署的《流動性儲備託管協議》修正案(“流動性儲備託管協議第二修正案”)，其格式如附件A所示。

(Ix)受託人應已按照本合同附件B所附的格式簽署終止營業收入托管協議。

(X)受託人應已收到公司、擔保人和質押人(如有的話)在最近日期從其組織所在國家的國務祕書那裏獲得的關於公司、擔保人和質押人的良好信譽(在適用司法管轄區法律上承認該概念的範圍內)的證書。

(Xi)受託人應已收到發行人的證書，該證書涵蓋受託人或多數股東合理要求的事項。

(十二)受託人應已收到購買資金(定義見下文)。

第10節資金的釋放；付款方向。

(I)儘管契約、貸款協議、有限豁免及第一補充契約、有限豁免及第二補充契約(包括但不限於其中第2(A)節)或任何其他融資文件或債券文件有任何相反規定，在本第三補充契約生效後，(I)一筆相等於(A)$99,674,277.24的款項須自受託人賬户(定義見有限豁免及第一補充契約，“受託人賬户”)中撥出，(B)20,153,011元須從項目基金的應急賬户中撥出，(C)286,337.66元須自收入基金中撥出，(D)10,524,293.91美元應從項目基金內資本化利息賬户的子賬户中撥出，包括：(1)8,613,655.99美元從高級免税資本化利息子賬户中撥出，(2)1,129,130.52美元從下屬的免税資本化利息子賬户中撥出，(3)781,507.40美元從應納税資本化利息子賬户中撥出，(E)4,088,923.81美元從債券基金中撥出，包括(1)2,955,138.05美元從高級利息分賬户中撥出，(2)972,991.54美元從高級本金分賬户中撥出，(3)2,094.72美元從從屬利息子賬户和(4)158,699.50美元從從屬主子賬户(統稱為“UMB釋放資金”)，及(Ii)受託人應籤立並根據《流動性儲備託管協議》附件C的格式向流動性儲備託管代理提交一份接受者指示(定義見流動性儲備託管協議，“接受者指示”)，指示流動性儲備託管代理從流動性儲備託管基金釋放49,852,710.09美元，並將該等資金與UMB釋放的資金一起支付給受託人(“流動性儲備資金釋放”)“釋放的資金”)。已釋放的資金將由擔保人(應理解，UMB釋放的資金應被視為已由本公司為此目的分發給擔保人)(連同擔保人手頭的現金)用於完成本公司、作為買方的擔保人及其每個簽字人之間擬進行的交易，以及本公司、作為買方的擔保人及其每個簽字人之間的特定購買協議和同意書(“購買協議”)預期的交易。此外，如果本公司或其任何關聯公司在本第三補充契約生效後的任何時間向任何持有人購買債券(為免生疑問，(X)指定購買交易和(Y)從本公司或其關聯公司購買任何債券除外)，上文第(I)及(Ii)款所述信託財產賬户中當時剩餘資金的百分比，相當於本公司或有關聯營公司當時正在購買的未償還債券本金總額的百分比，應從該等賬户中撥出，以完成該購買交易。除本文及有限豁免及第二補充契約第7(A)條明確規定外，只要任何債券仍未償還，受託人賬户內的所有款項均應保留在受託人賬户內，且即使契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件有任何相反規定，發行人或本公司不得為任何目的而提款或轉賬至受託人的其他基金或賬户，或作任何其他用途。儘管有上述規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且債券的未償還本金已宣佈到期並應支付，則受託人賬户中的全部餘額應按多數持有人的指示使用。

(Ii)作為第三補充契約生效的條件，擔保人應根據受託人向擔保人提供的電匯指示，將74,507,946.29美元的資金(“指定擔保人現金”和已釋放的資金，連同“購買資金”)電匯給受託人。在收到指定擔保人現金及已發放的流動資金後，本公司及擔保人特此授權及指示受託人(A)按購買協議附件A所列款項(“資金流向”)支付購買款項

表“)以完成指定的購買交易，及(B)運用資金流表中所列的購買資金。本公司和擔保人同意，根據《資金流量表》支付的款項是為了方便本公司和擔保人的行政管理，其法律效力等同於購買資金是由公司和/或擔保人分發的。公司和擔保人在此承認並同意，付款嚴格按照資金流量表中所列信息進行，如果該等信息不準確，公司和擔保人應對受託人因遵守資金流量表中所列信息而產生的任何和所有損失、成本、税款、手續費和開支承擔連帶責任；但如該等損失、訟費、税項、費用及開支是因受託人的嚴重疏忽或故意行為不當而由具司法管轄權的法院的最終及不容上訴的決定裁定的，則不得獲得該彌償。

第十一節融資文件的參照和效力。

(I)除明文修改外，本契約、貸款協議、擔保、股權質押及擔保協議、有限豁免及第一補充契約、有限豁免及第二補充契約及其他融資文件及債券文件所載的所有條款、條件、契諾、陳述及保證，以及受託人及持有人的所有權利及本公司各方的所有義務，應保持十足效力。本公司各方特此確認，本公司契約、貸款協議、擔保、股權質押及擔保協議、有限豁免及第一補充契約、有限豁免及第一補充契約、有限豁免及第二補充契約及其他融資文件及債券文件均已完全生效，且截至本協議日期，本公司任何一方均無權就本公司各方根據本公司契約、貸款協議、擔保、股權質押及擔保協議、有限豁免及第一補充契約、有限豁免及第二補充契約、以及其他融資文件和債券文件。

(Ii)除本文明確規定外，本第三補充契約的籤立、交付和效力不得直接或間接(I)構成對過去、現在或將來違反本契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、本第三補充契約以及其他融資文件和債券文件的任何過去、現在或將來的同意或放棄，或(Ii)修訂、修改或作為放棄本契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約以及其他融資文件和債券文件或受託人或任何持有人的任何權利、權力或補救措施。

(Iii)自本第三補充契約生效之日起及之後，(I)任何融資文件或債券文件中對契約、貸款協議、擔保、擔保協議或營運收入托管協議的所有提及，均指經本協議修改後的協議，及(Ii)本契約、貸款協議、擔保、有限豁免及第一補充契約、有限豁免及第二補充契約、擔保協議或營運收入托管協議及其他條款中的“融資文件”或“債券文件”

融資文件和債券文件應包括但不限於本第三份補充契約以及與此相關而簽署和/或交付的任何協議、文書和其他文件。

(Iv)本第三補充契約不得被視為或解釋為對契約、貸款協議、擔保、股權質押及擔保協議、有限豁免及第一補充契約、有限豁免及第二補充契約、擔保協議或任何其他融資文件或債券文件的清償、恢復、更新或免除。

(V)自本第三補充契約生效之日起及之後，本契約、貸款協議、擔保、股權質押及擔保協議、有限豁免及第一補充契約、有限豁免及第二補充契約、本第三補充契約及其他融資文件及債券文件中所提及的流動資金儲備託管協議，均指經流動資金儲備託管協議第二修正案修訂的協議。

第12款成本和費用。即使《契約》、《貸款協議》、《擔保》和其他融資文件和《債券文件》有任何相反的規定，本公司應在本《第三次補充契約》提出書面要求後，立即支付：(I)受託人和持有人因編制和管理《契約》、《貸款協議》、《擔保》和其他《融資文件和債券文件》及其任何修訂、修改或豁免，以及與執行或保護其與本《契約》、《貸款協議》、《擔保》、《擔保》相關的權利而支付的所有合理的、有據可查的、自付的法律費用。以及其他融資文件和債券文件，或與債券有關的文件，包括在與其有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

第13節發行人和公司方確認。發行人和公司各方特此確認，發行人、公司、擔保人、質押人、持有人和受託人根據契約、貸款協議以及其他融資文件和債券文件必須採取的所有行動均已按照這些文件採取。發行人和公司各方確認，根據本契約、貸款協議以及其他融資文件和債券文件，允許簽訂本第三份補充契約。

第14條再確認。除本第三補充契約明確修改外，本公司各方特此(I)確認並同意其根據本契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、擔保協議、流動資金儲備託管協議或其所屬的任何其他融資文件或債券文件作出的所有質押、擔保權益和留置權以及其他義務，(Ii)重申(X)其授予受託人的每項留置權，以及(Y)在擔保人的情況下，擔保人根據擔保書作出的擔保，以及(Iii)承認並同意擔保權益和留置權以及其他義務和擔保的授予(視情況而定)在本第三補充契約生效之日及之後完全有效和繼續有效。除在此特別修改外，本契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充

契約、擔保協議、流動資金儲備託管協議以及其他融資文件和債券文件以及本公司各方在這些文件項下的義務在各方面均已得到批准和確認(經必要的修訂後)，並應根據其條款保持十足的效力和作用。

第15節放行。本公司、擔保人及質押人(統稱“免責方”)特此免除受託人、持有人及其各自的投資顧問和聯營公司及其任何投資顧問和聯營公司的任何高級人員、董事、代理人、僱員、律師、顧問或代表，或任何前述各項的任何前身、繼任人或受讓人(統稱“免責方”)的任何訴訟、訴訟因由、訴訟、債務、爭議、損害賠償、判決、執行、申索(包括但不限於交叉申索、反申索及抵銷和補償的權利)和要求，無論是已知或未知的，合同，侵權行為，法律或衡平法，任何免除方可能有任何行動，沒有作為，任何事項或事情，或基於在本合同日期或之前發生的事實，與契約，貸款協議，擔保，股權質押和擔保協議，有限豁免和第一補充契約，有限豁免和第二補充契約，本第三補充契約，流動性儲備託管協議第二修正案，其他融資文件或債券文件或由此或據此計劃進行的交易(除因任何被免除方的故意不當行為或嚴重疏忽引起的交易外)，包括但不限於任何此類索賠或抗辯，前提是：(A)契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、第三補充契約、購買協議或其他融資文件或債券文件中規定的任何契諾、協議、責任或義務；或(B)任何獲豁免方就發起或繼續行使契約、貸款協議、擔保、股權質押及抵押協議、有限豁免及第一補充契約、有限豁免及第二補充契約、本第三補充契約、或其他融資文件或債券文件所載的任何權利或補救而作出的任何作為或遺漏，或有關該契約、貸款協議、擔保、股權質押及保證協議、有限豁免及第一補充契約、本第三補充契約、或其他融資文件或債券文件的法律或權益上的任何作為或遺漏。

第16條受託人。為免生疑問，就本第三補充契約所載的所有事宜，受託人應享有契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件所載的所有權利、保障、賠償及免責，而此等權利、保障、賠償及免責在此併入作為參考。

第17節適用法律；管轄權。

(一)依法治國。本第三補充契約應完全由俄亥俄州的適用法律管轄。

(Ii)司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本合同雙方不可撤銷地接受美國俄亥俄州南區地區法院或俄亥俄州南區美國破產法院或位於俄亥俄州肖託縣或俄亥俄州勞倫斯縣的任何州法院對基於或引起的任何訴訟、訴訟或程序的管轄權

並不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院作出裁決。本合同雙方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們可能對在任何此類法院設立場地的任何反對意見。在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何最終判決應為終局判決，並對雙方當事人具有約束力，並可在每一方當事人因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行；但法律程序文件的送達是以本協議規定的方式或法律允許的其他方式向該方當事人完成的。

(Iii)放棄陪審團審訊。公司、發行人、持有人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、債券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第18條標題。本第三補充義齒中的章節標題僅供參考，不應構成本第三補充義齒的一部分用於任何其他目的。

第十九節可拆卸性。本第三補充契約的任何條款或本補充契約所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本第三補充契約或本補充契約所要求的任何文書或協議的其餘條款的合法性或可執行性。

第20節對應物。本第三補充契約可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些單獨的副本應共同構成一個且相同的協議。在任何司法程序中證明本第三補充契約或任何其他融資文件時，無需出示或説明由強制執行所針對的一方簽署的一份以上的此類副本。通過電子傳輸交付的任何簽名均應視為本簽名的原件。

（簽名頁附後）

茲證明，本第三份補充契約已由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

附件A

《流動性儲備託管協議第二修正案》格式

對託管協議的第二次修正

對日期為2024年3月5日的託管協議的第二次修訂(以下簡稱“第二修正案”)是由PURECYCLE Technologies LLC(特拉華州有限責任公司(“存放人”)、UMB BANK，N.A(全國性銀行協會)作為受託人(“接受者”，有時稱為“受託人”或“擔保方”)和美國銀行協會(全國性銀行協會)作為託管代理(“託管代理”)進行的，並修訂了日期為2020年10月7日的特定託管協議，並通過日期為2023年11月8日的託管協議第一修正案進行了修訂分別由寄存方、接收方和託管代理(“原始託管協議”和經本第二修正案修訂的“協議”)提供。此處使用的和未定義的大寫術語應具有原始託管協議中賦予該術語的含義。

獨奏會

A.寄存人和接受者已簽訂了日期為2020年10月7日的完成保證，該保證由截至2021年5月11日並於2020年10月7日生效的特定修訂和重新聲明的完成保證(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括由日期為2023年3月15日的特定有限放棄和第一補充協議(“第一有限放棄”)修訂)修訂和重述，該特定有限放棄和第二補充契約日期為11月8日，(I)於2020年10月1日，南俄亥俄州港務局(“發行人”)與本公司(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修訂)訂立的日期為偶數日期的若干第三補充契約(“第三補充契約”)、“擔保”或“基礎協議”)，據此存放人擔保PureCycle：Ohio LLC(俄亥俄州一家有限責任公司及存放人(“本公司”)的間接全資附屬公司)的若干責任。第二份有限豁免及第三份補充契約(“貸款協議”)，(Ii)發行人、作為包銷商的Piper Sandler&Co.及本公司之間於二零二零年九月二十三日訂立的若干債券購買協議(“債券購買協議”)，及(Iii)由發行人及受託人之間於二零二零年十月一日訂立的若干信託契約(經修訂、重述、補充或不時修訂，包括經第一份有限豁免、第二份有限豁免及第三份補充契約(“契約”修訂))。基礎協議規定，託管人應代表接收方將託管資金存入由託管代理持有的單獨託管賬户中，以便根據基礎協議並根據基礎協議的要求不時向接收方付款。儲户已代表接收方進行了上述託管資金的存款，根據原始協議的條款，託管資金仍保留在託管代理持有的託管賬户中。

B.託管代理已同意充當俄亥俄州通過的《統一商法典》(UCC)第8-102(A)(14)節所定義的“證券中介”，並以接受方代理的身份接受、持有和支付存放在託管代理的資金和其他“金融資產”(如UCC第8-102(A)(9)節中定義的那樣)以及由此進行的所有投資和所有收益，收益和利潤根據《合同法》第9-313(C)節所設想的作為抵押品的協議條款，作為接受方作為擔保方的利益。

寄存人和收款人已為所有與根據本協議存入托管代理的資金有關的目的指定了代理人。

D.寄存方和接收方確認(I)託管代理不是基礎協議的一方，也不承擔相關協議下的責任或義務，(Ii)託管代理在協議規定的明示責任之外不應承擔任何默示責任。

E.寄存方、接收方和託管代理希望修改原始託管協議的某些條款，但須遵守此處規定的條款和條件。

因此，現在，出於善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--本合同的當事人，其繼承人和受讓人，擬受約束，特此協議如下：

1.根據原協議，現對原協議進行修改，使原協議中對“擔保”或“基礎協議”、“貸款協議”或“契約”的所有提法應被視為指本第二修正案所界定的此類協議。

    

2.現將原協定第4款(E)項全部修改並重述如下：

第(E)款規定，託管代理在任何時候都應完全依賴收件人在收件人指示中的書面指示。存款人和收款人均同意，如果收件人指示中沒有相反説明，託管代理有權使用以下資金轉賬指示，僅根據收件人的指示，向存款人支付(I)超過收款人明示指示中規定的金額的任何託管資金，以及(Ii)當託管資金不再需要根據《契約》、《貸款協議》、《擔保》、《第一次有限豁免》和《第二次有限豁免》的條款維持時的託管資金餘額：

銀行名稱：滙豐銀行*。

銀行地址：北京*

ABA編號：中國*

賬號名稱：賬户*

賬號：中國*

3.現對原《協定》第15節進行修正，將其中為接受方或接受方代表提供的通知信息替換為：

如果是收件人或收件人代表，請發送：

UMB Bank，N.A.

南百老匯大街2號

密蘇裏州聖路易斯，郵編：63102

*電話：*(314)

*傳真：*傳真：*(314)-612-8499

*電郵：*電子郵件：laura.Roberson@umb.com

3月4日，本第二修正案所附的附表C取代原協議所附的附表C。

    

第二修正案附件1列出了收款方的標準付款指示，現將其全部修改，並由本第二修正案的附件1所取代。

    

6.不提供任何陳述和保證。存款人和收款人各自單獨和非聯名，並僅就其本身向託管代理分別作出以下陳述和保證(應理解，以下(E)條中的陳述和保證僅由存款人作出，而不是由收件人作出)：

(A)它完全有權執行和交付本第二修正案，並履行其在本修正案下的義務；該第二修正案已通過所有必要的行動得到正式批准，並構成其有效的、具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。

(B)本第二修正案附表C所指定的每名適用人士已獲正式委任為其根據本協議及根據本協定獲授權的代表，並各自有全權及權限代表其執行及交付任何指示或指示，以修訂，修改或放棄本第二修正案和本協議的任何條款，並根據本第二修正案和本協議以其授權代表的身份採取任何和所有其他行動，在根據協議第15條向本第二修正案和本協議的雙方發出書面變更通知之前，此類授權代表的指定變更不應生效，並且託管代理已有合理的時間對其採取行動。

(C)表示，它不會要求任何法院、訴訟或法律程序的管轄豁免，無論是在送達通知、強制令、扣押、執行或執行任何判決或其他方面。

**(D)承諾，現金基金或其任何部分不存在擔保權益，除非在基礎協議下以接受方為擔保方；在任何司法管轄區內均無統一商業法典項下的融資聲明要求託管基金或其任何部分的擔保權益或描述(具體或一般地)，除非接受方為基礎協議下的擔保方。

7.《第二修正案》和《協議》的任何條款或條件不得以任何方式更改、放棄、修改、解除、終止或更改，除非《協議》各方以書面形式正式簽署。口頭修正、口頭豁免和據稱的口頭終止無效。任何行為過程均不構成對本協議任何條款和條件的放棄，除非該放棄以書面形式規定，並且僅限於該規定的範圍。未經其他各方書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，但條件是：(I)託管代理合並、合併或轉換為或將其全部或基本上所有的公司信託業務(包括本協議所設想的託管)轉讓給另一實體，繼任者或受讓人實體應為繼任者託管代理，且(Ii)如果接收者根據基礎協議的規定辭去或被替換為受託人，則接收者應轉讓其所有權利

根據本協議，受託人應通過向託管代理提交經認證的書面材料，並且如果未能做到這一點，則根據基礎協議指定的繼任者受託人應在收到託管人或接收者向託管代理髮出的通知後，自動繼承本協議項下接收者的權利、義務、權力和義務。

8.關於管轄法律、管轄權和地點。根據本第二修正案和本協議，應根據俄亥俄州的國內法進行解釋和解釋，而不會使其需要適用任何其他法律的法律衝突原則生效。託管代理聲明，就本協議而言，託管代理的管轄權(根據UCC第9-305節和第8-110(E)節確定)為俄亥俄州。本協議各方不可撤銷地(A)同意俄亥俄州辛辛那提的州法院和聯邦法院在與本第二修正案或本協議有關的任何事項上的專屬管轄權和地點，(B)放棄對該管轄權或地點的任何反對；(C)同意不在此類法院以外啟動與本協議有關的任何法律程序，(D)同意並同意接受將個人司法管轄權賦予協議第15節所規定的任何此類法院的程序的送達，以及(E)放棄在與第二修正案和協議相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。

9月9日，在整個協議中，沒有第三方受益人。除非經本第二修正案修訂或修改，否則簽署各方特此確認並承認原協議的有效性，經本第二修正案修訂的原協議構成本協議雙方之間關於持有、投資和支付託管資金的完整協議，並完整闡述託管代理關於託管資金的義務和義務。本《第二修正案》和本協議及任何書面指示可以兩份或兩份以上的副本簽署(手動或通過數字或電子簽名)，當執行時，應構成一個相同的協議或指示。以電傳、數字或電子方式傳輸已簽署的副本本第二修正案或據此授權的任何收件人指示，在所有目的上均應構成交付原始簽署的副本。如果本第二修正案或本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應無效，除非該條款的其餘部分或本第二修正案或本協議的其餘條款無效。本文件中出現的章節標題僅為方便起見而插入，在解釋本第二修正案的條款和條件時不應被賦予任何實質意義或意義。本第二修正案或本協議中任何明示或暗示的內容，均不打算或將授予本協議簽字方和受補償方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

《第二修正案》和《協議》是為了《契約》下受託人的利益。受託人有權享有與受託人在本協議下的任何行動或不作為相同的所有權利、利益、特權、豁免權、免責聲明、免責聲明、受償人和保護，這些權利、利益、特權、豁免權、受償人和保護與本契約中關於受託人的行動或不作為的規定相同，協議應保證作為受託人的受託人對受託人的所有義務和責任。受託人在根據本第二修正案或本協議所採取的任何行動或行使任何權利、補救或酌情決定權或給予任何同意或批准方面，可以依賴(並在這種情況下應受到充分保護)多數股東的指示，不提出任何要求或採取任何其他行動或

行使任何補救，除非和直到多數持有人指示這樣做，並在契約規定的範圍內獲得令其滿意的賠償。

此頁的其餘部分故意留空。

簽名頁面緊跟在該頁面之後。

簽名頁

至

《託管協議第二修正案》，日期為2024年3月5日

其中

PureCycle Technologies LLC作為“存款人”，UMB BANK，N.A，一家全國性銀行協會，作為受託人作為“託管人”，美國銀行協會，一家全國性銀行協會，作為“託管代理人”。

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

PureCycle Technologies LLC，作為託管人

作者： _____________________________

姓名（N）： _____________________________

標題： _____________________________

UMB Bank，N.A.作為受託人

作者： _____________________________

姓名（N）： _____________________________

職位：北京時間_

美國銀行全國協會

作為託管代理

作者： _____________________________

姓名（N）： _____________________________

職位：北京時間_

附表C

*下列人員(S)均為一名存款人代表，有權代表存款人簽署文件並指導託管代理處理所有事宜，包括資金轉賬、地址變更和聯繫信息變更(只需一人簽名)：

                     _______________________        ____________

他的名字是他的名字，他的簽名樣本是他的簽名，他的電話號碼是。

                     _______________________        ____________

他的名字是他的名字，他的簽名樣本是他的簽名，他的電話號碼是。

_______________________        _______________________        ____________

他的名字是他的名字，他的簽名樣本是他的簽名，他的電話號碼是。

如果上面只確定了一個人，則授權以下人員進行回叫確認：

______________                    _______________________

説出他的電話號碼：他的電話號碼。

*下列人員(S)均為收款人代表，有權代表收款人簽署文件並指導託管代理處理所有事宜，包括資金轉賬、地址更改和聯繫信息更改(只需一人簽名)：

                     _______________________        ____________

他的名字是他的名字，他的簽名樣本是他的簽名，他的電話號碼是。

_______________________        _______________________        ____________

他的名字是他的名字，他的簽名樣本是他的簽名，他的電話號碼是。

_______________________        _______________________        ____________

他的名字是他的名字，他的簽名樣本是他的簽名，他的電話號碼是。

如果上面只確定了一個人，則授權以下人員進行回叫確認：

______________                    _______________________

説出他的電話號碼：他的電話號碼。

收款人指示格式

美國銀行全國協會，作為託管代理

收件人：全球企業信託服務

聯繫地址： _______________

回覆：於二零二零年十月七日訂立之託管協議（經日期為二零二三年十一月八日之若干託管協議第一修訂及日期為二零二四年三月五日之若干託管協議第二修訂（統稱“託管協議”），各自由PureCycle Technologies LLC（“存管人”）、UMB Bank，N.A.（“存管人”）及UMB Bank，N.A.（“UMB Bank”）（“UMB”）（(the美國銀行全國協會（U.S. Bank National Association），以其託管代理人（“託管代理人”）的身份。

根據上述託管協議第4條，賣方特此指示託管代理支付 [$_____]從託管賬户到 [儲户][收件人][其他]，如下所述：

[儲户 或 [收件人

銀行名稱： _銀行名稱：__

銀行地址：_銀行地址：__

ABA編號： __ ABA編號__

帳户名稱：_
賬號： _賬號：_________________________]

其他[酌情説明]

銀行名稱：_

ABA編號： __ ABA編號__

帳户名稱：_帳户名稱：_

賬號：_

UMB Bank，N.A.，作為受託人和接受者

由：_

姓名：

日期：_

附件1

常備付款指示
發件人

一、第三方託管代理只應將資金存入托管賬户和從託管賬户支出資金，以進行允許的投資或進行其他方式的投資，如下所示：

1.一旦收到收款人指示託管代理向存託機構支付一筆收受指示中所述的金額，該金額由指定期間內與託管資金有關的投資收益和利潤組成，在根據收受指示在所述期間向存託人發放託管資金的任何付款生效後，或在存託人的指示下，支付的金額與存託人或存託人關聯公司購買的債券本金總額的百分比成比例(從存託人或存託關聯公司購買的債券除外)。

2.要求在收到收款人指示託管代理向存託管理人支付收款人指示時，向存託管理人支付收受人指示中規定的金額，其中包括與存託憑證或存託憑證關聯公司購買的債券本金總額成比例的金額(從存託憑證或存託憑證關聯公司購買的債券除外)。

3.允許在收到收件人委託託管代理的收件人指示後，向收件人支付收件人指示中所述的金額，由收件人存入根據《契約》、《貸款協議》、《擔保》、《第一份有限豁免》、《第二份有限豁免》和《第三份補充契約》所允許的《接受者指示》中指定的賬户。

4.根據《契約》、《貸款協議》、《擔保》、《第一次有限豁免》、《第二次有限豁免》和《第三次補充契約》的規定，在不再需要保留託管賬户中的所有剩餘資金時，在收到接受者向託管代理髮出的接收方指示後，可以向託管代理支付這些資金。

根據授權接受者發出這些接受者指示的必要規定，在保函、貸款協議和契約中規定了接受者指示和存款到託管賬户的機制和要求，但託管代理應僅在收到上述接受者指示後才採取行動，並且沒有義務審查保證、貸款協議或契約中規定的條款。

附件B

營業收入托管協議終止格式

終止託管協議

自2024年3月5日(“生效日期”)起，本終止託管協議(“終止”)由PURECYCLE簽訂，並在PURECYCLE之間生效：俄亥俄州有限責任公司俄亥俄州有限責任公司(“存管人”)，UMB銀行，N.A，作為受託人(“受託人”，有時稱為“受託人”或“擔保方”)的全國性銀行協會，以及根據截至2020年10月7日的特定託管協議，作為託管代理(“託管代理”)的全國性銀行協會美國銀行協會。接收方和託管代理，也稱為“營業收入托管協議”(“協議”)。

鑑於，寄存人、接收人和託管代理就南俄亥俄州港務局(“髮卡人”)與存放人之間日期為2020年10月1日的特定貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)訂立了協議，根據該協議，發行人將發行人根據發行人根據該信託契約發行的債券(“債券”)的銷售所得淨額貸款給存放人(“債券”)，日期為2020年10月1日。不時補充或以其他方式修改的“契約”)；和

在大多數持有人(定義見契約)的指示下，接受方和寄存方已同意終止協議；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，協議各方特此確認收到並充分支付，存放人、接收人和託管代理同意如下：

根據本協議第16條的規定，本協議自生效之日起終止。

第2節：在生效日期，託管賬户中存放的託管資金餘額減去託管機構根據本協議第12條所允許的支付託管機構到期和欠託管代理的任何費用和開支所需的託管資金餘額(金額為0美元)，應由託管機構根據以下電匯指示支付給託管機構。

銀行名稱：銀行名稱：_

銀行地址：_

ABA編號：_

帳户名稱：_

賬號：_

第三節終止託管協議應完全受俄亥俄州適用法律的管轄。

簽名頁面緊跟在該頁面之後。

簽名頁

至

終止託管協議

其中

PURECYCLE：俄亥俄州有限責任公司，作為“存款人，UMB銀行，N.A，一個全國性銀行協會，作為受託人作為”接受者“，和美國銀行全國協會，一個全國性銀行協會，作為”託管代理“

特此證明，本合同雙方自生效之日起執行本《終止託管協議》。

PURECYCLE：俄亥俄有限責任公司，作為存款人

作者： _____________________________

姓名（N）： _____________________________

標題： _____________________________

UMB Bank，N.A.，作為受託人

作者： _____________________________

姓名（N）： _____________________________

職位：北京時間_

美國銀行全國協會

作為託管代理

作者： _____________________________

姓名（N）： _____________________________

職位：北京時間_

附件C

收件人指示的格式