附件10.45

信貸協議第二修正案

截至2024年3月1日的信貸協議第二修正案(本修正案)由(A)特拉華州PURECYCLE Technologies，Inc.(借款人)，(B)擔保人(如本文定義)，(C)貸款人(如本文定義)，(D)純塑料有限責任公司，作為行政代理(在該身份下，稱為“行政代理”)和(E)純塑料有限責任公司，作為安全代理(在該身份下，稱為“安全代理”)簽訂。

初步聲明：

鑑於借款人、擔保人、貸款人、行政代理和證券代理是該特定信貸協議(日期為2023年5月8日)的一方，該信貸協議經日期為2023年8月21日的信貸協議第一修正案修訂(“信貸協議”，以及經本修訂修訂和修改的信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)。此處使用的大寫術語和本修正案中未另行定義的術語應具有與修訂後的信貸協議中指定的相同的含義。

鑑於借款人已要求貸款人修改信貸協議，以(I)將Sylebra信貸協議的允許債務籃子下的可用金額從150,000,000美元增加到200,000,000美元，以及(Ii)增加一個額外的允許投資籃子，以允許購買(或回購)Ironton債券，總金額最高可達262,500,000美元；以及

鑑於，貸款人願意僅根據本修正案中規定的條款和條件修改信貸協議，並且貸款人授權並指示行政代理和安全代理簽訂本修正案。

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：

第一節信用證協議修正案。

(A)現對信貸協議第1.01節(定義的術語)進行修訂，修改並重申其中包含的以下定義，以規定如下：

“允許轉讓”係指(A)在正常業務過程中處置存貨；(B)處置借款人或其任何附屬公司的財產；條件是，如果此類財產的轉讓方是貸款方，則其受讓方必須是貸款方；(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(D)授予他人的許可證、再許可、租賃或分租，不得在任何實質性方面幹擾借款人及其子公司的業務；(E)構成本協議允許的投資的任何處置；(F)按公平市價出售或處置附表7.03所載的現金等價物及投資；及(G)出售或處置鐵人公司債券，該等債券在2024年3月1日的擬議修訂後生效。

(B)現修訂《信貸協議》第7.02條(負債)，在第(B)和(Ii)款中，在“附表7.02所列”之後加入“，但就任何鐵人公司債券而言，”，並修訂和重申其全部條款(L)，以作出如下規定：

(L)保證本金總額不超過200,000,000美元的希爾布拉信貸協議項下的債務；

(C)現將信貸協議第7.03條(投資)修訂如下：(I)刪去第(H)條末尾的“及”，(Ii)刪去第(I)條末的句號，代之以“；及(Iii)加入新的第(J)條，規定如下：

(J)批准對鐵人公司債券的投資，總額不超過262,500,000美元。

第二節效力要件。本合同第一節所載對信貸協議的修改應自滿足(或放棄)下列條件的日期(“生效日期”)起生效：

(A)行政代理應已收到由借款人、擔保人、貸款人、行政代理和擔保代理簽署的本修正案副本。

(B)行政代理應已收到與Sylebra信貸協議有關的、日期為本合同日期的《信貸協議第四修正案》的完整簽署副本。

(C)行政代理(為了每個貸款人的應課差餉利益)應已從借款人那裏收到修改費，該修改費在本合同簽訂之日已全部賺取，在任何情況下都不能退還。

(D)借款人應已全額支付本修正案第9條所述、在本修正案日期或之前開具發票的所有費用。

(E)本修正案第3節中所述的每項陳述和保證在所有方面都應真實和正確。

第三節陳述和保證。借款人和每名擔保人特此向行政代理聲明並保證：

(A)信貸協議或任何其他貸款文件所載借款人及每名擔保人的陳述及擔保於本協議日期當日及截至該日均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期均屬真實及正確，且就本第3節而言，信貸協議第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證應被視為分別指根據信貸協議第6.01(A)及(B)節提供的最新聲明。

(B)借款人和每名擔保人對本修正案的執行、交付和履行均在借款人和擔保人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，還可由其股權的任何持有人採取行動。

(C)本修正案構成借款人和每個擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和每個擔保人強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的除外。

(D)在本修正案生效後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

第四節修改費。在生效日期，借款人同意向每一貸款人支付相當於該貸款人截至生效日期的承諾總額的50個基點(0.50%)的修改費(“修改費”)，該修改費在該日期全額賺取，並且在任何情況下都不能退還。

第五節合理和重申；本修正案的效力。

(A)每一貸款方在此同意本修正案，並確認並同意，儘管本修正案具有效力，但該借款方作為一方的每份貸款文件，以及信貸協議及其所屬任何其他貸款文件中所包含的該借款方的義務，在每一種情況下都是並將繼續是完全有效和有效的，並在此予以批准和確認，在每種情況下均經本修正案修訂。為提高確定性，在不限制前述規定的情況下，各借款方特此(I)確認(I)借款方根據貸款文件(如信貸協議中的定義)為擔保當事人的利益授予的現有擔保權益應繼續擔保貸款方在信貸協議和其他貸款文件項下的義務，並在其中規定的範圍內；(Ii)根據本修正案進行的修改或本修正案的執行、交付、履行或效力(A)不會損害有效性，根據任何貸款文件授予的留置權的有效性或優先權，且此類留置權繼續不受損害，並具有同樣的優先權，以確保償還迄今或以後發生的所有債務，或(B)要求進行任何新的申請或採取其他行動來完善或維持此類留置權的完善，以及(Ii)批准其對緊接本合同日期之前有效的任何擔保中所規定的義務的擔保。

(B)除本文明確陳述或提及外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、構成貸款人、行政代理或擔保代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，或以其他方式影響貸款人、行政代理或擔保代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在類似或不同情況下，本協議不得被視為使任何一方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

(C)除文意另有所指外，自本信貸協議日期起及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“信貸協議”或類似含義的每一提及，均應被視為對經修訂信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第六節改良法。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。授信協議第11.14節和第11.15節在必要的修改後適用於本修正案。

第七節標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

第八節執行對應物；效力。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像(包括.pdf格式)方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。除第2款另有規定外，本修正案應在行政代理收到本合同副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本合同其他各方的簽名。

第九節費用的支付。借款人同意根據信貸協議第11.04節的規定，在每一種情況下，支付或償還行政代理、安全代理和每一貸款人與本修正案、與本協議相關的任何其他文件以及本協議預期進行的交易所產生的自付費用和開支。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此為證，雙方已促使各自的授權官員於上述第一個日期執行本修正案。

*借款人：

PURECYCLE Technologies，Inc.

作者：S/達斯汀·奧爾森。
姓名：達斯汀·奧爾森。
頭銜：首席執行官

擔保人：

PURECYCLE Technologies Holdings Corp.

作者：S/達斯汀·奧爾森。
姓名：達斯汀·奧爾森。
頭銜：首席執行官

Purecycle Technologies，LLC

作者：S/達斯汀·奧爾森。
姓名：達斯汀·奧爾森。
頭銜：首席執行官

代理：

純塑料有限責任公司，作為行政代理

撰稿：S/Daniel·吉布森報道
姓名：Daniel·吉布森(音譯)
職務：會員

純塑料有限責任公司，作為安全代理

撰稿：S/Daniel·吉布森報道
姓名：Daniel·吉布森(音譯)
職務：會員

貸款人：

純塑料有限責任公司，作為貸款人

撰稿：S/Daniel·吉布森報道
姓名：Daniel·吉布森(音譯)
職務：會員