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附件4.1

註冊人註冊的證券描述

根據1934年《證券交易法》第12條

以下對PureCycle Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”、“PCT”、“我們”、“我們”及“我們”)的股本描述僅作摘要，並參考我們修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂，即“經修訂及重訂的公司註冊證書”)及第二次經修訂及重新修訂的附例(“第二次修訂及重訂的附例”)，以供參考本公司修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂)及第二次修訂及重訂的附例(“第二修訂及重訂附例”)，作為本公司年度報告的附件3.1至3.4的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件和經修訂的《特拉華州公司法》(下稱《DGCL》)的適用部分，以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們第二次修訂和重新修訂的章程，因為它們描述了您作為普通股持有者的權利。

普通股

目前，我們的法定股本包括4.5億股普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱普通股)，以及25,000,000股非指定優先股，每股票面價值0.001美元。

對於提交股東投票表決的所有事項，公司普通股的股東有權就每持有一股記錄在案的股份投一票。公司普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。在公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，公司普通股持有人將有權按比例獲得公司剩餘可供分配的資產。公司普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。公司的普通股將不再接受公司的進一步催繳或評估。不會有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的公司普通股均已繳足股款，且無需評估。公司普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於公司未來可能授權和發行的任何優先股的持有者的權利、權力、優先權和特權。

在任何會議上如有法定人數出席，除董事選舉外的任何事項將由股東在該會議上表決，該事項將由出席會議或由代表出席並有權投票的股份(即出席或代表出席會議並有權投票的股份)的過半數股份持有人投贊成票決定(即出席或代表出席會議並有權投票的股份，須以過半數投票贊成有關建議)。

在所有有法定人數的董事選舉股東會議上，董事應以所投的多數票的贊成票選出(這意味着被提名人投票贊成的股份數必須超過投票反對該被提名人的股份數)。如果董事的提名人在無競爭對手的選舉中獲得的反對票數多於支持票數，該人必須在投票確認後立即向董事會提出辭呈。然而，如果在任何此類大會上當選的被提名人的人數超過了在該會議上當選的董事的人數，則應以所投的多數票選出董事(即獲得投票贊成其當選的股份最多的董事被提名人當選)。

優先股

--修訂後的《公司註冊證書》授權公司董事會設立一系列或多系列優先股。除非法律或納斯達克資本市場(“納斯達克”)要求，否則您無需採取進一步行動即可發行經授權的優先股。本公司董事會獲授權於發行前不時釐定將納入任何該等系列的優先股數目及指定、權力、優惠及相對參與、可選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司董事會對每個此類系列的授權將包括對下列任何或全部事項的決定：

·任何系列的股份數量以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱；

·投票權(如果有的話)，以及這種投票權是完整的還是有限的；

·適用於該系列的贖回條款(如有)，包括贖回價格；

·如果有股息，股息是累加的還是非累加的，該系列的股息率，以及該系列的股息日期和優先順序；

·該系列在公司自願或非自願解散時或在公司資產任何分配時的權利；

·公司或任何其他公司或其他實體的任何其他類別的股票或任何其他類別的股票或任何其他證券類別的任何其他系列的股票，或任何其他類別的股票，或任何其他類別的股票或其他證券，以及適用於此的費率或其他轉換或交換決定因素；

·有權認購或購買本公司或任何其他公司或其他實體的任何證券；

·適用於該系列的償債基金的規定(如有)；以及

·任何其他相對的、參與的、可選擇的或其他特別權力、優惠或權利及其資格、限制或限制；

·所有可能由公司董事會不時確定的，並在規定發行此類優先股的決議中陳述或表達的（統稱為“優先股名稱”）。

公司可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止公司普通股的部分或大多數持有人可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者公司普通股的持有人可能會因其公司普通股的市場價格而獲得溢價。此外，發行優先股可能會限制公司普通股的股息，稀釋公司普通股的投票權或使公司普通股的清算權從屬於公司普通股，從而對公司普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。公司目前沒有發行任何系列優先股的計劃。

認股權證

於二零二三年十二月三十一日，我們有5，877，313份已發行及尚未行使的認股權證（“認股權證”）。根據認股權證協議（定義見下文），認股權證持有人僅可就全部普通股股份行使其認股權證。這意味着，在任何給定時間，只有整個權證可以由持有人行使。無零碎認股權證

於單位（定義見下文）分拆時發行，且僅整份權證在納斯達克交易。每份認股權證於2021年5月4日開始可予行使，並將於業務合併（定義見合併協議）完成後五年或贖回後較早屆滿。在行使認股權證時可發行的公司普通股股份已根據公司的S-1表格登記聲明（經修訂）進行登記（文件編號333-251034），該法案於2021年7月1日由美國證券交易委員會宣佈生效（“表格S-1”），以及於2022年4月1日，在表格S-3上的公司註冊聲明（文件編號：333-251034和333-257423）由證券交易委員會宣佈生效，並根據《證券法》第429條的規定作為S-1表格的生效後修正案。

尚未行使的認股權證可按每份認股權證0.01美元的價格全部而非部分贖回：

·於認股權證可予行使後任何時間，

·在向各權證持有人發出不少於30天的贖回事先書面通知後，

·如果且僅如果普通股股份的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元，則在認股權證可行使後開始至認股權證持有人贖回通知前第三個營業日結束的30天交易期內的任何20個交易日，以及

·當且僅當在贖回時以及在上文所述的整個30天交易期內，且此後每天持續至贖回日期，存在關於此類認股權證相關普通股股份的有效當前登記聲明。

除非認股權證於贖回通知指定日期前獲行使，否則行使權利將被沒收。在贖回日期及之後，權證的記錄持有人將沒有進一步的權利，除了在交出該權證時收取該持有人的權證的贖回價格。

認股權證的贖回標準乃按旨在為認股權證持有人提供較初步行使價合理溢價的價格而訂立，並在當時的股價與認股權證行使價之間提供足夠的差額，以使倘股價因贖回要求而下跌，則贖回不會導致股價跌至低於認股權證的行使價。

如認股權證按上文所述被要求贖回，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以“無現金”方式行使認股權證。在此情況下，每名持有人將通過交出認股權證支付行使價，以換取等於（x）認股權證相關普通股股份數目乘以認股權證行使價與“公平市值”（定義見下文）之差乘以（y）公平市值所得商的普通股股份數目。就此而言，“公平市價”指普通股於贖回通知送交認股權證持有人之日前第三個交易日止10個交易日的最後平均申報售價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金基礎”上行使其認股權證，將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時的普通股價格，當時的持續現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

認股權證已根據認股權證代理人Continental Stock Transfer & Trust Company與Roth CH Acquisition I Co.（“ROCH”）之間的認股權證協議（“認股權證協議”）以記名形式發行。認股權證協議訂明，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何含糊之處或更正

任何有缺陷的規定，但需要當時大多數未行使認股權證的持有人以書面同意或投票的方式批准，以便做出對登記持有人的利益產生不利影響的任何變更。

此外，在某些情況下，行使認股權證可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會調整，包括股份股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於適用行使價的價格發行普通股的認股權證，將不會進行調整。

此外，在到期日或之前交出認股權證證書時，可在認股權證代理人的辦公室行使認股權證，並按説明填寫和執行認股權證證書背面的行使表，同時以保兑或官方銀行支票全額支付行使權證的數量的行使價。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。

*認股權證持有人可選擇受制於行使其認股權證的限制，以致有選擇的認股權證持有人將不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。

--認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，則在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數量將四捨五入至最接近的整數。

單位

*截至2023年12月31日，我們有56,364個已發行和未償還的單位(單位)。所有已發行單位反映的是由一股普通股和四分之三的購買普通股的可贖回認股權證組成的單位。

分紅

**我們尚未就普通股宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。股息的支付由公司董事會酌情決定。除其他外，我們的董事會根據一般業務條件、我們的財務業績、關於股息支付的合同、法律和監管限制以及董事會可能認為相關的任何其他因素來做出關於股息的決定。

上市

我們的普通股、權證和單位在納斯達克上交易，代碼分別為“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。

年度股東大會

根據經修訂及重訂的第二份附例，股東周年大會將於本公司董事會、本公司行政總裁(“行政總裁”)或本公司董事會主席(“主席”)決定的日期及時間，或在本公司董事會、本公司行政總裁(“行政總裁”)或本公司董事會主席(“主席”)決定的日期及時間，全部或部分以遠程通訊方式或在特拉華州境內或以外的地點舉行，並將於股東周年大會通告中指定。

修訂後的公司註冊證書和第二次修訂後的公司章程和特拉華州法律的某些規定的反收購效果

*經修訂及重訂的公司註冊證書及第二次經修訂及重訂的附例載有及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強公司董事會在任何與收購公司的主動要約相關的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的本公司普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

核準但未發行的股本

根據特拉華州的法律，任何授權股票的發行都不需要股東批准。然而，如果且只要公司的普通股仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

此外，本公司董事會一般可按旨在阻止、延遲或阻止本公司控制權變更或撤換本公司管理層的條款發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

此外，存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使公司董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股份，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護本公司管理層的連續性，並可能剝奪本公司股東以高於當前市場價格的價格出售所持本公司普通股股份的機會。

董事的免職；空缺

在受任何系列優先股持有人於指定優先股指定的情況下選舉額外董事的權利(如有)的規限下，股東可於任何時間(不論是否有理由)罷免任何董事，且於任何情況下，只須獲得已發行有表決權股份的過半數投票權的持有人投贊成票(作為一個類別一起投票)，並於股東周年大會或特別會議上發出通知述明罷免一名或多名董事董事並指明擬罷免的董事董事時，方可罷免董事。

根據任何未來系列優先股持有人在優先股指定中規定的情況下選舉額外董事的權利（如有），因董事人數增加而產生的新董事職位以及因死亡、殘疾、辭職、喪失資格、免職、董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。根據上述規定選出的任何董事將任職至下一次年度股東大會，直至該董事的繼任者被正式選出併合格，或直至其提前死亡、殘疾、辭職、喪失資格或被免職。董事會成員的減少，不得縮短現任董事的任期。

特別股東大會

根據任何未來系列優先股持有人的權利，股東特別會議只能由（i）董事長、（ii）首席執行官或（iii）公司祕書召集（“祕書”）應主席的要求行事，首席執行官或倘董事會無空缺，本公司應有的董事總人數的大多數。在任何年度股東大會或特別股東大會上，只有按照第二次修訂和重述的章程規定的方式提交的事務才能進行或審議。

董事提名及股東提案預告要求

第二次修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名候選人競選董事的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或根據董事會或董事會委員會指示作出的提名除外。為了使任何問題在會議上得到適當的討論，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般而言，為確保及時，股東關於任何提名或其他事項的通知必須在上一次股東年會召開一週年之日前不少於90天且不超過120天送達公司主要行政辦公室的祕書處。儘管有上述規定，如果在年度會議上選舉進入董事會的董事人數在提名到期後增加，並且公司在上一年度會議的第一個週年之前至少100天沒有公開宣佈提名額外董事職位的被提名人，股東的通知也將被視為及時，但僅適用於被提名擔任額外董事職務的人，如果該通知將不遲於公司首次發佈該公告之日後第10天的營業時間結束時送達公司主要行政辦公室的祕書。

如情況許可，有關提名董事進入本公司董事會的股東通知，如獲許可，將不遲於該特別會議前第120天的營業時間結束前，及不遲於該特別會議前第90天的較後營業時間結束前，或首次公佈特別會議日期及董事會建議於該會議上選出的獲提名人的翌日，送交本公司的主要執行辦事處的祕書。第二次修訂和重新修訂的附例還規定了對股東通知的形式和內容的要求。儘管有上述通知要求，通知要求將不適用於根據純官方附函(定義見第二次修訂和重新修訂的章程)進行的董事提名。

此外，這些通知條款可能會推遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

股東在會議記錄中的同意

*在任何一系列優先股持有人權利的規限下，股東須採取或準許採取的任何行動，只可在正式召開的股東年會或特別會議上採取，且不得在未經股東書面同意的情況下召開會議。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東將擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促成對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，惟提出訴訟的股東須為與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律實施而轉予的該等股東股份的持有人。

修訂及重訂的公司註冊證書

**經修訂及重訂的公司註冊證書規定，本公司保留隨時修訂、更改、更改或廢除經修訂及重訂的註冊證書所載任何條文的權利。儘管經修訂和重新修訂的公司註冊證書有任何不一致的規定，或有任何法律規定可能允許投較少的一票或投反對票，但除法律規定的任何系列優先股的持有人投贊成票外，(A)至2026年3月17日之後舉行的第一次股東年會的日期(“日落日期”)，至少66 2∕3%的投票權的持有人投贊成票，以及(B)在日落日期之後，擁有多數投票權的持有人投贊成票，就(A)和(B)中的每一項而言，有權投票的已發行股本作為一個類別一起投票，將被要求修改、更改、更改或廢除或採用任何與修訂和重新發布的公司註冊證書中所註明的某些條款不一致的條款，或其中使用的任何大寫術語的定義或任何後續條款。

修訂第二次修訂和重新修訂的附例

此外，經修訂及重訂的第二份章程可隨時在任何方面予以修訂或廢除，或(A)於任何股東大會上，惟任何擬於任何該等會議上採取行動的修訂或補充已在該等會議的通告中作出適當描述或提及，或(B)由本公司董事會採納，惟董事會通過的任何修訂不得更改或與股東根據經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的第二份附例通過的任何修訂有所牴觸。儘管有上述規定及經修訂及重訂的第二份附例載有任何規定，股東不得修訂或廢除經修訂及重訂的第二份附例的若干條文，而股東不得采納與該等條文不符的任何條文，除非(A)在日落日期前，有權投票的至少66 2∕3%的本公司已發行股本的持有人投贊成票，以及(B)於日落日期後，有權投票的本公司已發行股本的大多數持有人投贊成票，作為單一類別投票。

獨家論壇評選

根據修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反任何董事受託責任的訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院，(Iii)本公司高級職員、僱員或股東向本公司或本公司股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iii)根據DGCL或經修訂及重新修訂的附例或經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂及/或重述)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)根據內部事務原則對本公司提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；和(B)在符合上述規定的情況下，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東將被視為已同意(1)特拉華州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行前一判決(A)條款的任何訴訟的個人管轄權，以及(2)通過在《外國訴訟》中向該股東的律師送達作為該股東的代理人而在任何此類訴訟中向該股東送達的法律程序文件。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，將被視為已知悉並同意經修訂及重訂的公司註冊證書的該等條文。儘管如此，專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

此外，DGCL授權公司限制或消除董事和某些高管因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。修訂和重新發布的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是《大中華商業銀行條例》所不允許的。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重疏忽行為導致的違約而向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，對於任何董事，如果董事違反了對公司或其股東的忠誠義務，或者董事的行為不誠實，明知或故意違法，授權非法分紅或贖回，或從作為董事的行為中獲得不正當利益，則不適用於免除責任。

**經修訂及重訂的公司註冊證書規定，本公司必須向本公司董事及高級管理人員作出彌償及墊付費用，並在大中華總公司授權的最大範圍內墊付。本公司亦獲明確授權可自費維持保險，以保障本身及本公司或其他公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何董事高級職員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權在大中華商業地產下就該等開支、責任或損失向有關人士作出彌償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

他説，修訂和重新發布的公司註冊證書中的責任限制、提前支付和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。