粵ICP備05011231號-1錯誤00018300332023財年Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member500.0010500.0674764P3DP3DHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent00018300332023-01-012023-12-310001830033美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001830033美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001830033US-GAAP：成員單位成員2023-01-012023-12-3100018300332023-06-30ISO 4217：美元00018300332024-03-01Xbrli：共享00018300332023-12-3100018300332022-12-310001830033美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001830033美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001830033美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001830033美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-31ISO 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值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：市政債券成員2023-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：市政債券成員2023-12-310001830033美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：市政債券成員2023-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：市政債券成員2022-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：市政債券成員2022-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：市政債券成員2022-12-310001830033美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：市政債券成員2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員百分比：SeriesAWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員百分比：SeriesAWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001830033百分比：SeriesAWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001830033百分比：SeriesAWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員百分比：SeriesAWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員百分比：SeriesAWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001830033百分比：SeriesAWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001830033百分比：SeriesAWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員百分比：PrivateWarrantMember2023-01-012023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-01-012023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員百分比：SeriesAWarrantsMember2022-03-170001830033美國-GAAP：商業紙張成員2023-12-310001830033美國-GAAP：美國ReasuryNotesSecuritiesMembers2023-12-310001830033美國-公認會計準則：公司債券證券成員2023-12-310001830033美國-公認會計準則：市政債券成員2023-12-310001830033美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001830033美國-公認會計準則：公司債券證券成員2022-12-310001830033美國-公認會計準則：市政債券成員2022-12-310001830033美國公認會計準則：保證債券成員2023-03-140001830033美國公認會計準則：保證債券成員2023-03-142023-03-1400018300332021-05-11PCT：類操作0001830033Pct：DerivativeLitigationMember2023-06-272023-06-270001830033百分比：DenhamBlythe仲裁員2023-06-162023-06-160001830033百分比：其他材料成員2023-10-06%：預訂0001830033百分比：其他材料成員2023-10-27%：股東0001830033Pct：RealEstateEquipmentAndVehiclesMember2023-12-310001830033SRT：最小成員數Pct：RealEstateEquipmentAndVehiclesMember2023-12-310001830033SRT：最大成員數Pct：RealEstateEquipmentAndVehiclesMember2023-12-3100018300332022-08-2400018300332023-01-31ISO4217：歐元Utr：英畝0001830033美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：保證債券成員2024-02-140001830033美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：保證債券成員2024-02-142024-02-140001830033美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-0500018300332023-10-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________
表格10-K
_______________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
過渡期從 到
佣金文件編號001-40234
_______________________________
PureCycle Technologies，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________
| | | | | |
| 狀態 | 86-2293091 |
| 特拉華州 | (税務局僱主 識別碼) |
哈澤爾廷國家大道5950號, 300套房
奧蘭多, 佛羅裏達州32822
(877) 648-3565
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
_______________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 每家交易所的名稱
註冊 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | | % | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 認股權證，每股可行使一股普通股，面值0.001美元，行使價為每股11.5美元 | | PCTTW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 單位，每個單位由一股普通股、0.001美元面值和四分之三的認股權證組成 | | PCTTU | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ¨ 不是 x
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是 ¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x 不是 ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | o | | 規模較小的報告公司 | o |
| | | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是 ☐不是 x
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$1.3基於納斯達克資本市場當天報告的收盤價10.69美元。僅為本披露的目的，高管、董事和實益持有人持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。
截至2024年3月1日，有164,334,516註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2024年股東年會的委託書(“委託書”)的部分內容在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
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| 頁面 |
第一部分 | |
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項目1.業務 | 5 |
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第1A項。風險因素 | 12 |
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項目1B。未解決的員工意見 | 23 |
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項目1C。網絡安全 | 23 |
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項目2.財產 | 24 |
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項目3.法律訴訟 | 25 |
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項目4.礦山安全信息披露 | 27 |
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第II部 | |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 28 |
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項目6.保留 | 30 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 30 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
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項目8.財務報表和補充數據 | 50 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 104 |
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第9A項。控制和程序 | 104 |
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項目9B。其他信息 | 105 |
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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 106 |
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第三部分 | |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 107 |
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項目11.高管薪酬 | 107 |
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 107 |
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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 107 |
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項目14.首席會計師費用和服務 | 107 |
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第四部分 | |
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項目15.證物和財務報表附表 | 108 |
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項目16.表格10-K摘要 | 112 |
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簽名 | 113 |
關於前瞻性陳述的警示性聲明
這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A款和1934年證券交易法(“交易法”)第21E款的前瞻性陳述，包括有關PureCycle Technologies，Inc.(“PCT”)的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或PCT未來的財務或經營業績有關，可能涉及預測和預測。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該，“Will”和其他類似的單詞和短語(或這些單詞或短語的否定版本)，但沒有這些單詞並不意味着一項聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述基於PCT管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在本年度報告以Form 10-K的形式發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”的10-K表格部分所描述的那些因素，在PCT提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下內容：
·提高了PCT為其運營和未來增長獲得資金並繼續作為一家持續經營的企業的能力；
·提高PCT滿足並繼續滿足在食品級應用中(包括在美國、歐洲、亞洲和其他未來國際地點)使用PCT的UPR樹脂(定義如下)的適用監管要求的能力；
·提高PCT持續遵守適用於UPR樹脂和PCT設施(包括在美國、歐洲、亞洲和其他未來國際地點)的眾多監管要求的能力；
·預測關於PCT戰略和未來財務業績的預期和變化，包括其未來業務計劃、擴張計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及PCT投資於增長舉措的能力；
·確保PCT在俄亥俄州勞倫斯縣的第一個商業規模回收設施(“Ironton設施”)有能力在經過某些性能和其他測試後，獲得Leidos(定義如下)的適當認證，並以及時和具有成本效益的方式開始全面商業運營，或根本不進行；
·提高PCT滿足並繼續滿足其運營資金對其及其子公司的要求的能力，包括鐵人機制的資金；
•PCT有能力最大限度地減少或消除其製造設施中的許多危險和運營風險，這些風險和風險可能會對個人造成潛在傷害，擾亂其業務(包括其設施的運營中斷或中斷)，並使PCT承擔責任和增加成本；
·證明PCT有能力完成必要的資金，並完成以下項目的建設：(1)位於格魯吉亞奧古斯塔的第一個美國多線工廠(“奧古斯塔工廠”)；(2)位於比利時安特衞普的第一個商業規模的歐洲工廠；(3)位於韓國蔚山的第一個商業規模的亞洲工廠，以及時和具有成本效益的方式；
·提高PCT在其塑料廢物準備(“Feed Prep”)設施建立、分類和處理聚丙烯塑料廢物的能力；
·評估PCT在寶潔公司(P&G)許可證下保持排他性的能力(如下所述)；
·評估PCT商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功程度；
·評估PCT承購安排的成功或盈利能力；
·中國有能力以合理的成本獲得高聚丙烯含量的原料；
·預測PCT未來的資本需求以及現金的來源和使用；
·發佈與PCT的競爭對手和行業相關的最新發展和預測；
·公佈PCT是或可能成為當事人的任何法律或監管程序的結果，包括證券集體訴訟和推定的集體訴訟案件；
·防止地緣政治風險和適用法律或法規的變化；
·考慮到PCT可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響，包括利率、資本可獲得性、經濟週期和其他宏觀經濟影響；
·降低員工流失率或員工和員工相關成本的增加；
·關注勞動力價格和可獲得性(包括勞動力短缺)、運輸和材料的變化，包括通貨膨脹、供應鏈狀況及其對能源和原材料的相關影響，以及PCT以及時和具有成本效益的方式獲得這些變化的能力；
·避免因政治或經濟不穩定、流行病、武裝敵對行動(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及中東衝突)造成的任何業務中斷；
·關注氣候變化對PCT的潛在影響，包括實物和過渡風險、更高的監管和合規成本、聲譽風險以及以有吸引力的條件獲得資本；以及
·風險增加了運營風險。
除法律要求外，PCT沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者所作的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
PureCycle Technologies，Inc.
第1部分
項目1. 業務
概述
PCT正在商業化一項獲得專利的淨化回收技術(“技術”)，該技術最初由寶潔公司(“寶潔”)開發，用於將廢棄的聚丙烯恢復為具有近乎原始特性的樹脂，稱為超純回收(UPR)樹脂，這種樹脂具有與原始聚丙烯幾乎相同的特性和再利用的適用性。PCT擁有寶潔的全球技術許可證。2023年4月，我們認證為機械完成了我們第一個商業規模的回收設施(“Ironton設施”)，該設施完全投入運營後預計將具有約1.07億磅/年的能力。調試活動已經開始，但工廠尚未達到預期的滿負荷運行。該工廠預計將於2024年晚些時候全面投產。我們的目標是創建全球聚丙烯市場的一個重要的新細分市場，幫助跨國實體實現其可持續發展目標，為消費者提供可持續發展的基於聚丙烯的產品，並減少世界垃圾填埋場和海洋中的總體聚丙烯廢物。
PCT的過程包括兩個步驟：飼料前處理(“飼料準備”)和使用該技術進行純化。飼料準備步驟將收集、分類和準備用於提純的聚丙烯廢料(“原料”)。淨化步驟是一種淨化回收過程，它使用溶劑、温度和壓力的組合，通過一種新的商業可用設備和單元操作配置，使原料返回到接近原始的狀態。淨化過程通過使用超臨界流體的物理提取過程，既提取和過濾污染物，並在不改變聚合物鍵的情況下淨化塑料的顏色、不透明度和氣味。由於不改變聚合物的化學組成，與原始樹脂相比，該公司能夠使用更少的能源並降低生產成本。
PCT打算在獲得項目融資後，在全球範圍內建立新的回收生產設施。除了Ironton工廠和我們位於佐治亞州奧古斯塔的第一個擁有多條淨化生產線的美國工廠(“多生產線工廠”)以及位於中心的多個飼料製備設施外，我們目前預計下一家工廠將位於比利時安特衞普港和韓國蔚山的合資企業中。奧古斯塔設施將是我們第一個擴大規模的多線設施模型。奧古斯塔設施多條商業線路的設計和安裝的前期工程目前正在進行中，預計將提高整個施工和許可進程的效率。此外，我們已經為奧古斯塔融資機制訂購了我們的長期領先設備，預計將在2024年底的某個時候開始額外的建設進度，等待項目融資的及時完成。
PCT正致力於在溶劑型聚丙烯回收領域發揮主導作用。公司的原料評估單元(“FEU”)自2019年7月開始運作，是Ironton設施的較小規模的複製品。FEU旨在模擬商業生產，併為PCT的客户和供應商驗證我們流程的可行性，幫助PCT與大型跨國合作伙伴和行業參與者簽訂了20多年的承購協議和原料供應協議。根據PCT通過FEU和獨立實驗室進行並繼續進行的測試，PCT相信已經確定了足夠數量的適合其提純技術的原料來源。PCT已經與供應商合作，提供所需的原料組合和質量，以滿足其在Ironton的承購要求，並相信它將能夠找到足夠的原料來支持未來在美國、歐洲和亞洲的運營。
該技術已經由第三方進行了評估，重點是該技術的有效性和商業可擴展性。我們的一些戰略合作伙伴已經對PCT的不飽和聚酯樹脂進行了測試。在這些評估中，PCT的UPR樹脂在熔體流動和機械性能、純度、氣味和功能(升降腐爛、鉸鏈斷裂和抗衝擊性)方面優於普通食品和飲料行業基準中的原始聚丙烯。
行業背景
目前，聚丙烯是全球塑料垃圾危機的最大貢獻者之一。每年生產超過1700億磅的聚丙烯，並將其併入各種面向消費者和工業的產品中。根據綠色和平組織2022年的一份報告，美國環保署(定義如下)在2018年的一項研究中估計，每年收集和回收的聚丙烯不到1%，而
約19%的聚對苯二甲酸乙二醇酯(“PET”)。聚丙烯的許多優點(強度、韌性、彈性)也是導致其首次使用後產生問題的廢氣的原因。由於其化學組成，聚丙烯不與稀釋的鹼和酸反應。因此，聚丙烯不會分解，在幾個世紀內仍然是我們海洋、垃圾填埋場和食物鏈中的污染物。儘管存在這些環境後果，但聚丙烯使用量仍在繼續增加，根據2022年的數據，預計未來5年的年均增長率為3.5%。
針對這些問題，跨國公司與非政府組織(“NGO”)和行業協會合作，鼓勵回收塑料。為應對全球塑料危機籌集了大量資金，包括跨國合作、海洋清理倡議、新的塑料經濟和全球基礎設施投資。此外，超過450家跨國公司簽署了承諾，重點放在所有塑料包裝的再利用、回收或堆肥等方面。許多跨國公司甚至更進一步，承諾到2025年將原始塑料包裝的使用量減少50%。這些承諾是由消費者對可持續產品的需求推動的，預計這將繼續推動許多跨國公司採購可持續材料，以實現公開宣佈的可持續目標。
雖然今天塑料可以回收的方式很多，但可供選擇的聚丙烯卻非常有限。目前的選擇是化學回收和機械回收，這兩種回收方式都存在嚴重缺陷，導致回收利用率極低。化學回收需要進一步加工才能成為燃料或塑料的可行產品，這會導致能源消耗、二氧化碳(二氧化碳)排放和成本膨脹。機械回收雖然比化學回收更節能，但並不能從最終產品中去除所有的廢物污染物，導致最終產品質量和低價值最終用途的差異很大。
PureCycle的解決方案：超純回收聚丙烯
PCT的回收技術是一種結合使用溶劑、温度和壓力的淨化回收工藝。通過一種新的商業可用的設備和單元操作配置，廢流聚丙烯恢復到接近原始狀態。該過程通過使用超臨界流體的物理提取過程，提取和過濾污染物並淨化塑料的顏色、不透明度和氣味，對聚合物的物理特性進行最小程度的受控改變。由於不改變聚合物的化學組成，與原始樹脂相比，該公司能夠使用更少的能源並降低生產成本。獨特的超臨界流體萃取過程不需要化學反應。
該技術的主要優勢包括：
•大多數設備都是標準的加工設備，商業上可以買到，用途廣泛；
•它採用物理分離/提純過程，沒有化學反應；
•預計它將利用生產原始聚丙烯樹脂所需的大約四分之一的能量；以及
•其回收各種聚丙烯廢料的能力。
與傳統的回收聚丙烯相比，我們的UPR樹脂技術帶來了近乎原始的同等質量和顏色，並顯著改善了氣味特徵。UPR樹脂為我們的客户提供100%的可回收含量，而不會影響成品的外觀、純度、氣味或性能。
產品：不飽和聚酯樹脂
聚丙烯具有多種用途，包括消費品、管道、繩索、電纜和塑料部件的包裝和標籤，適用於許多行業，特別是汽車行業。它是世界上最常用的塑料之一，因為它作為消費品蓋子(例如洗髮水、調味品)上的“活鉸鏈”具有靈活性，因為即使在多次移動和移動範圍後，它通常在彎曲時也不會破裂。
PCT獨特的淨化工藝通過物理分離過程分離顏色、氣味和污染物。這一流程和最終產品質量已由寶潔、潛在承購合作伙伴和獨立第三方實驗室進行了測試和驗證。與原始樹脂相比，PCT的UPR樹脂在熔體流動指數(衡量粘度)、拉伸模數(硬度衡量)和衝擊強度(衡量突然抗力能力)方面表現出幾乎相同的機械性能。
PCT利用在運營、使用添加劑改善聚合物物理性能以及消費品包裝產品公司方面擁有專業知識的戰略合作伙伴進行早期測試，以確認產品滿足最終用户和承購合作伙伴的期望。
承購和客户
根據目前的承購認購協議和意向書(“意向書”)，PCT打算向廣泛的行業營銷和銷售UPR樹脂，包括但不限於：樹脂分銷商、樹脂轉換器、複合商、消費品製造商、食品和飲料生產商、玩具製造商和個人護理用品生產商。聚丙烯用於各種終端市場，包括消費品、電子產品、汽車、建築和建築、家居用品和農業。隨着人們對可持續發展意識的日益增強，以及許多跨國公司將戰略重點轉向可持續發展作為一個關鍵的差異化因素，PCT打算隨着時間的推移，向這些終端市場中的大多數(如果不是全部)的多樣化客户羣提供UPR樹脂。
原料供應
多個行業每年產生超過1500億磅的聚丙烯廢料原料。這些原料大多未被市場開發，被丟棄在垃圾填埋場和海洋中。這些原料包括軟性和硬質包裝、來自紡織品的塑料垃圾，以及包括消費品、醫療、汽車、工業和農業在內的大型業務部門。
PCT正在努力以可靠且經濟高效的方式採購高質量的含聚丙烯廢料原料，主要包括從不同供應商購買預先分類的聚丙烯廢料原料，以及購買未分類的塑料廢料，PCT自己通過其飼料準備設施對其進行分類。PCT的聚丙烯廢料原料採購策略將隨着聚丙烯廢料原料市場的發展而發展。
加工設施
原料評估股
FEU是一個11,000平方英尺的設施，位於俄亥俄州勞倫斯縣Ironton設施的商業線附近，擁有超過1英里的不鏽鋼管道。該設施於2019年7月完工，自那時以來一直在生產UPR樹脂產品。FEU被認為是Ironton設施中較大商業生產線的試生產規模複製品。它的戰略目的是在將新的原料流引入Ironton工廠的商業生產線之前確定它們是否具有足夠的質量，並向潛在客户提供不飽和聚酯樹脂樣品。已經向承接合作夥伴提供了從FEU承接的數量以供評估。到目前為止，生產的產品在合同承購協議可接受的範圍內。FEU仍將是測試PCT當前和未來工廠原料的關鍵部件。
鐵人工廠
PCT與FEU位於同一地點，於2020年10月開始在鐵人設施上建設，2023年4月開始調試，並於2023年晚些時候開始運營。雖然該工廠於2023年開始運營，但尚未達到顯著的持續運行量。該設施佔地約150,000平方英尺，擁有商業規模的設備，旨在每天將182噸原料加工成不飽和聚酯樹脂，還將用於原料預處理和原料儲存。另租了一棟大樓，用於原料前處理的研究和開發。Ironton工廠全面投產後，預計將擁有約1.07億磅/年的不飽和聚酯樹脂產能。我們預計Ironton設施將
將於2024年晚些時候全面投入運營。
奧古斯塔設施
PCT宣佈，已於2021年7月29日確保其位於佐治亞州奧古斯塔的第二個淨化設施的選址，並於2023年6月30日簽署了一份約150英畝土地的租約，可租賃第二塊土地，總計約50英畝，取決於各種里程碑。東南部因其獲得原料的理想位置和多個港口而成為目標，為向海外出口不飽和聚酯樹脂創造了許多選擇。奧古斯塔還提供了強大的勞動力市場，優化的基礎設施，可以在現場邊界獲得電力和天然氣，以及先進的供應鏈，可以通過州際和鐵路連接來降低運輸成本。
奧古斯塔工廠將是該公司的第一個多生產線設施，目前預計由多達8條淨化生產線組成，每條生產線的最終年產量約為1.3億磅。工程設計已經完成，部分長導線設備已經訂購。
全球設施
PCT宣佈，2023年1月17日，它在比利時安特衞普獲得了第一個歐洲淨化設施的選址。選址是經過徹底審查後選定的，包括原料來源和可能的承購夥伴的鄰近程度。該設施位於安特衞普港內，預計將為產品的運輸和原料的接收提供物流優勢。PCT還於2022年10月20日完成了與SK Geo Centrate Co.，Ltd.的合資協議，在韓國蔚山建立了該公司的第一個亞洲淨化設施。
備考設施
PCT正在開發一種具有先進分選能力的原料加工系統，除了聚丙烯(指定為5號塑料)外，該系統還可以處理各種類型的塑料。PCT的增強型分揀將使PCT能夠處理1號至7號之間的塑料包。PCT的新飼料準備設施將提取聚丙烯並將其運往PCT的淨化線，而非聚丙烯飼料將被分揀、打包，然後在公開市場上銷售。
與奧古斯塔工廠合作，PCT還計劃在靠近飼料來源的地理位置建造和運營飼料準備設施，以優化PCT的供應鏈經濟。2022年第三季度，PCT在獲得必要的供水和下水道許可證以運營其在佛羅裏達州中部計劃中的第一個飼料準備設施時遇到了新的挑戰。PCT正在評估其獲得這些許可的可用資源，以及與其在佛羅裏達州中部設施11年租賃協議下的義務有關的潛在法律補救措施。PCT還在評估其他地點的替代前處理地點。2022年8月24日，PCT在賓夕法尼亞州丹佛市簽署了未來PREP設施的租賃協議，預計該設施將於2024年底投入運營，前提是我們獲得運營準備所需的資金和許可。
政府監管
PCT受美國多個聯邦、州和地方政府機構管理的法律法規的約束，這些機構規定了質量和安全的要求和標準，監管PCT的產品及其製造、標籤、營銷、促銷和廣告。
PCT還受制於勞工和就業法、管理廣告的法律、隱私法、安全法規、營銷索賠和其他法律，包括但不限於監管零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。PCT的運營及其供應商的運營受到與環境保護、工人健康和安全事項相關的各種法律法規的約束。
FDA要求
美國食品包裝應用中的回收聚丙烯受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。FDA制定了在食品包裝中使用聚丙烯的某些要求，以及在食品包裝中使用回收塑料的指導方針。在自願的基礎上
公司可以要求FDA出具無異議函(LNO)，以向客户提供關於回收聚合物系統的法規遵從性和安全性的保證。
2021年9月10日，PCT申請了美國食品和藥物管理局(FDA)針對A-H使用條件的無異議信函(LNO)。使用條件描述了材料應進行測試的温度和持續時間，以模擬材料的預期使用方式。C-H的使用條件滿足了許多消費品的包裝要求，包括熱灌裝和巴氏殺菌應用，以及室温、冷藏和冷凍應用。一般來説，使用條件A和B與極端温度應用有關。LNO意見書還規定了公司計劃的商業回收流程的原料來源，本LNO意見書涉及(I)食品級工業後再循環原料和(Ii)食品級路邊消費後再循環原料。
FDA在2021年9月13日確認收到了提交的材料，並在PCT於2022年1月7日收到的一封信中進一步提出了其他問題和要求澄清。PCT於2022年2月17日迴應了FDA的問題。
2022年9月6日，PCT收到了FDA關於以下兩個原料來源的兩份單獨通知：
(I)食品級工業後再循環原料：FDA批准使用A-H條件的意見信和
(2)來自體育場的食品級消費後回收原料：FDA關於使用條件的LNO E-G。
根據21 CFR(聯邦法規法典，第21章)中列出的使用條件和食品接觸法規中的所有適用授權，該公司的FDA食品接觸等級能夠用於所有食品類型。
該公司正在進行更多的測試，並計劃就更多的消費後回收原料來源和擴大使用條件提交進一步的LNO申請。
環境和工作場所安全法律
PCT受美國聯邦、州和地方各級的空氣、水、廢物和其他環境、商業和工作場所安全法律和法規的約束，包括美國環境保護局(EPA)、職業安全與健康管理局(OSHA)和聯邦貿易委員會(FTC)的要求。
用於非食品包裝用途的回收聚丙烯符合或不受美國環保局《有毒物質控制法》(TSCA)的要求，因為聚丙烯(化學摘要服務登記號(CASRN)9003-07-0)已獲準在TSCA化學物質清單中使用，聚合物的製造也不受TSCA化學數據報告的限制。添加劑選擇也將符合TSCA。
PCT受到地方、州和聯邦法律和法規的約束，這些法律和法規涉及向空氣、水和土地中釋放危險物質，以及儲存、處理、處置和運輸危險物質。PCT持有各種州和地方許可證，其中一些是永久的，另一些是定期續簽的。這些許可證包括環境許可證和一般營業執照。更大的多行地點也可能屬於聯邦第五章允許的規則。
OSHA和被授權的州執行《職業安全和健康法》和相關的州對應法律。在相關部分中，這要求對作業中使用或生產的材料進行危險識別，並向員工、州和地方政府當局以及公民進行溝通。其他工作場所安全規則，如管理受限空間進入和過程安全管理的規則，也適用於PCT的運營，PCT的設施受到OSHA的檢查。PCT的運營受到隱私法以及管理最低工資、加班、工作條件和就業資格要求等勞工和就業事務的聯邦和州法律的約束。
聯邦貿易委員會要求PCT及其原料供應商的營銷和廣告必須真實、無誤導性、對消費者無欺騙性，並與《環境營銷聲明使用指南》16C.F.R.第260部分關於回收聲明的內容一致。聯邦拉納姆法案和聯邦反壟斷法管理着PCT
商業活動和廣告宣傳。適用的州法律等同於虛假廣告索賠法律，這些法律可能在重大方面彼此不同。它們通常不會被聯邦法律先發制人。
美國以外的監管
我們的產品在美國以外的國家商業化，可能需要PCT或與其合作進行此類海外商業化的公司，在與FDA相當的外國監管制度下，獲得必要的食品包裝使用批准。國際市場上適用的審批流程和持續要求因國家/地區而異，可能比在美國獲得批准所需的時間和費用更多。我們打算根據需要自行或通過分銷商滿足這些要求。
知識產權
根據許可協議，寶潔已向PCT授予使用寶潔知識產權的許可，而PCT已根據許可協議的條款將寶潔知識產權的再許可授予寶潔，寶潔在數量和地域限制下擁有有限的再許可權利(“返還許可”)。根據回授計劃，在許可協議生效日期後的五年內，根據回授計劃可生產的總噸位將在全球範圍內以每年500,000公噸為上限。在第5年以後，這一年總噸位將擴大，以便在全球六個地區(通常是北美、歐洲、中國、亞洲、非洲和拉丁美洲)實現適度增長。
PCT擁有有限的權利，可以將技術再許可給PCT附屬公司，並在寶潔的同意下選擇第三方。所有提交和授予的14項專利都是實用專利(與外觀設計專利和申請相反)。所有專利都涉及相同的核心PCT技術工藝。這項專利權涵蓋了將廢聚丙烯轉化為超純回收聚丙烯的專利工藝，特別是從回收和污染的聚丙烯、聚乙烯和其他聚合物中分離和提純聚合物的方法。許可協議還規定了過程改進的所有權。PCT發明的改進(在許可協議中的定義)歸PCT所有，並被授權回寶潔用於銷售許可產品，而由寶潔發明或由寶潔和PCT聯合發明的改進(在許可協議中的定義)由寶潔擁有並授權給PCT。如果PCT在未經寶潔事先書面同意的情況下未能付款或發生控制權變更，則許可證可能成為非排他性許可證。如果PCT在許可證協議項下違約並終止許可證協議，寶潔未能履行這些協議下的義務，或者PCT與寶潔的關係受到其他方面的損害或切斷，這可能會對PCT的業務、運營結果或財務業績產生重大不利影響。此外，寶潔未能同意PCT未來向PCT附屬公司和選定的第三方轉授許可證，這將限制PCT按照其當前業務計劃的預期進行擴張的能力。
許可協議將於(A)最後一項許可專利(定義見許可協議)到期及(B)PCT與寶潔之間的授權證(於2020年10月16日籤立)的到期日(以較遲者為準)終止。根據許可協議，14項實用新型專利由美國專利商標局(“USPTO”)提交併授予。每項實用新型專利將在最初申請提交日期的20週年時到期。這14項實用專利加在一起，構成了許可專利。
人力資本資源
僱員和人口統計數據。截至2023年12月31日，PCT僱傭了146名團隊成員。PCT的所有員工都沒有工會代表。在人口統計方面，我們大約29%的員工是女性，71%是男性。2023年12月1日，PCT宣佈裁減(“離職”)22名員工，其中大部分與公司位於俄亥俄州的Ironton工廠無關。裁員遵循了組織內每個職能的零基預算編制程序，目標是優化組織的業績和留住關鍵人才。
才能與留住。我們非常注重人才的獲取和留住，我們已經成功地聘用了一些業內頂尖的人才。我們強大的人才招聘計劃使我們能夠通過各種來源(即專業網絡和內部推薦)確定合適的候選人。此外，如果適用，我們努力在內部進行推廣。
薪酬實踐與薪酬平等。隨着PCT的發展，人力資源部將與領導團隊合作，繼續評估現有的員工隊伍，以確保在整個團隊中保持最佳做法，而不存在不平等的風險。將每年審查薪酬結構，以確保在競爭激烈的市場中採取最佳做法，作為審查的一部分，將酌情調整現有團隊成員和新僱用人員的薪酬。
訪問美國證券交易委員會報告的網站
PCT在其網站https://www.purecycle.com/，的“投資者-美國證券交易委員會備案和報告”部分免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案，公司在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些報告後，在切實可行的範圍內儘快對這些報告進行修正。公司網站上的信息未通過引用併入本Form 10-K年度報告中。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。
項目1A.評估各種風險因素
除本10-K表格年度報告中的其他信息外，您還應仔細閲讀本部分，包括我們的綜合財務報表和相關附註，以獲取有關影響我們的風險和不確定性的重要信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。
與PCT作為低收入早期商業公司地位相關的風險
PCT是一家低收入的早期商業公司，可能永遠不會實現或維持盈利。
PCT正在將Procter & Gamble公司（“P&G”）開發的一種回收技術商業化。根據寶潔與PCT於2020年7月28日簽訂的經修訂和重述的專利許可協議（“許可協議”），寶潔向PCT授予全球許可，用於通過提取和過濾純化工藝將廢聚丙烯恢復為超純回收（“UPR”）樹脂產品的專有工藝（“技術”）。
PCT主要依靠UPR樹脂的商業化以及技術和相關許可來產生未來的收入增長。迄今為止，這些產品和服務帶來的收入微乎其微。此外，UPR樹脂產品供應和合作收入還處於非常早期的階段。PCT認為，商業化的成功取決於能否通過許可協議顯著增加純化工廠、飼料預處理設施（“飼料預處理設施”）、原料供應商和承購合作伙伴以及利用UPR樹脂和技術的戰略合作伙伴的數量。PCT是一家處於早期商業階段的公司，評估各種戰略，以持續實現其財務目標和商業化目標。在這方面，PCT的生產方法旨在實現這些目標，包括未來工廠規模、產能、成本、地理位置、排序、時間安排和聚合/分解（針對飼料製備設施），並可能因業務戰略或市場條件的修改而發生變化。此外，如果對UPR樹脂產品和技術的需求沒有像計劃的那樣迅速增長，PCT可能無法像預期的那樣提高收入水平。PCT目前沒有盈利。即使PCT成功地增加了目標市場對UPR樹脂產品的採用，保持和建立與現有和新的承購合作伙伴、原料供應商和客户的關係，並開發和商業化其他工廠，市場條件，特別是與定價和原料成本有關的市場條件，也可能導致PCT無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力。
PCT的業務並不多元化。
PCT最初的商業成功取決於其在俄亥俄州的第一個商業規模工廠（“Ironton工廠”）和原料評估單元（“FEU”）的盈利運營能力，以及其完成建設併成功運營位於佐治亞州奧古斯塔的第一個多線工廠（“奧古斯塔工廠”）和未來飼料製備設施的盈利能力。
PCT持續的商業成功取決於其盈利能力和成功運營Ironton設施、Augusta設施和未來的飼料製備設施;開始並完成建設，併成功運營其位於安特衞普的第一家商業規模的歐洲工廠，比利時（“NextGen設施”），並開始和完成建設，並盈利和成功地運營其第一個商業-位於韓國蔚山的大型亞洲工廠（“韓國工廠”）。
除未來生產及銷售UPR樹脂產品外，目前並無其他業務或其他重大收入來源。這種缺乏多樣化可能會限制PCT適應不斷變化的業務條件的能力，並可能對PCT的業務、財務狀況、經營成果和前景產生不利影響。
許可協議訂明若干表現及定價目標，倘未能達成該等目標，則可能導致根據許可協議授出的許可終止或轉換。
根據許可協議，寶潔公司已授予PCT使用寶潔公司某些知識產權的許可。知識產權與專有的純化工藝有關，通過該工藝，廢聚丙烯可以轉化為UPR樹脂，稱為技術。許可協議規定了Ironton工廠和未來工廠的某些性能目標，如果未能達到這些目標，則可能導致根據許可協議授予的許可終止（如果PCT無法在一定的時間範圍內以一定的產量和價格生產UPR樹脂）。許可協議還規定了Ironton設施和未來設施的某些性能和定價目標，如果錯過，可能導致許可證轉換為非排他性許可證（如果PCT的UPR樹脂在項目開始後的一段時間內無法達到一定的淨化閾值，或者PCT無法或不願意提供P& G與UPR樹脂在一定的價格從第一工廠）。如果許可協議被終止或轉換為非排他性許可，這可能對PCT的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
PCT的未償有擔保和無擔保債務、產生額外債務的能力以及管轄PCT債務的協議和某些其他協議中的規定，可能對PCT的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
截至2023年12月31日，PCT的合併債務總額為5.166億美元，其中包括應付關聯方的票據。PCT尚未開始商業運營，也沒有任何物質收入來源。PCT的償債義務可能會在可預見的未來對PCT產生重要影響，包括：(I)PCT為資本支出、營運資本或其他一般公司目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；(Ii)PCT經營活動的現金流中有很大一部分必須專門用於支付PCT債務的本金和利息，從而減少了我們可用於PCT運營和其他公司目的的資金；和(Iii)PCT可能比其一些競爭對手的槓桿率更高或變得更高，這可能使PCT處於相對競爭劣勢，並使我們更容易受到市場狀況和政府法規變化的影響。
PCT必須遵守其債務協議下的某些財務和其他公約。PCT的某些債務協議，包括貸款協議，以及PCT現在或可能加入的某些其他協議，都有並將會有經營和財務限制和契諾。這些限制了PCT或其子公司產生某些額外債務、創建某些留置權或其他產權負擔、出售資產以及轉讓所有權權益和與PCT關聯公司進行交易的能力。這些公約可能會限制PCT從事可能符合PCT最佳長期利益的活動的能力。PCT未能或被認為未能遵守這些協議中的某些契諾，可能會導致各種債務協議下的違約事件(如其中所定義)，從而允許貸款人加快這些協議下債務的到期日，並取消任何擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。違約事件還將對PCT獲得其借款能力和支付未償債務的償債能力產生不利影響，可能導致此類債務加速或根據其他包含交叉違約條款的協議違約。在這種情況下，PCT可能沒有足夠的資金或其他資源來履行其所有義務。此外，PCT的融資協議對其支付股息、產生額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱PCT獲得其他融資、從運營中產生足夠的現金流以使PCT償還債務或為其他流動資金需求提供資金的能力。這樣的後果將對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
PCT面臨與訴訟、監管行動和調查相關的風險和不確定性。
PCT可能會受到各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動和調查的影響，並可能成為其中的一方。例如，在2021年5月11日左右，針對PCT、某些高級管理層成員和其他聲稱違反聯邦證券法的人提出了兩項可能的集體訴訟，隨後將這些投訴合併為一項投訴(“投訴”)。起訴書稱，PCT、某些高級管理層成員和其他人在新聞稿和公開文件中就技術、PCT的業務和PCT的前景發表了虛假和/或誤導性的聲明。另外，一名據稱是PCT股東的派生和據稱代表PCT向特拉華州美國地區法院提起了股東派生訴訟，指控PCT管理層的某些高級成員、PCT董事和其他人違反了《交易法》第20(A)條，並違反了
信託責任，並對不當得利和浪費公司資產提出索賠。起訴書和股東派生訴訟都依賴於興登堡研究有限責任公司2021年5月6日發佈的一份研究報告中包含的信息。由於與興登堡報告有關的法律事務，PCT可能會產生鉅額費用。此外，在2023年9月29日左右，針對PCT以及某些高管和董事提出了可能的集體訴訟，聲稱他們違反了聯邦證券法。起訴書稱，在2023年8月發生兩小時停電後，某些董事和高管對其運營做出了嚴重虛假和誤導性的聲明。與這些事項有關的總費用將取決於許多因素，包括這些事項的持續時間和任何相關的調查結果。
此外，PCT還可能不時參與在正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括與僱傭問題、與我們的原料供應商和承購合作伙伴以及戰略合作伙伴的關係、知識產權糾紛、我們證券市場價格的額外波動，以及其他商業事務。任何此類索賠或調查都可能耗時、成本高昂、轉移管理資源，或以其他方式對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，不利的判決或和解可能導致針對PCT的實質性不利的金錢損害賠償或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，都可能損害PCT的聲譽，並使其更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。本10-K表格年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註14“或有事項”法律程序項下所述的訴訟及其他法律及監管程序，可能會受到未來事態發展的影響，而管理層對該等事宜的看法未來可能會有所改變。
與PCT運營相關的風險
Ironton設施將不會在最初預期的時間框架內完成。在調試和獲得獨立工程師完成證書方面的進一步延誤可能會嚴重影響PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景。
由於各種因素，PCT將無法在預期的時間框架內或根本無法實現Ironton設施的獨立工程師所要求的全面投產和認證，這些因素包括實現Ironton設施的持續運營以及連續五天以銘牌產能生產回收球團。未能獲得認證可能嚴重影響PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景，並影響PCT遵守其債務協議(包括貸款協議)下的某些契約的能力。
任何新項目的建設和投產，包括奧古斯塔設施和飼料準備設施，都取決於一些意外情況，其中許多情況超出了PCT的控制範圍。還有一種風險是，除其他外，由於錯誤或遺漏、意外或隱蔽的施工現場條件，包括地下條件、意外的技術問題或廠房和設備費用的增加、供水和其他公用事業基礎設施不足或合同安排不當等原因，可能會產生重大的意外費用或延誤。如果發生重大的意外成本，這可能會對PCT的業務、財務業績和運營產生實質性的不利影響。不能保證建設將完成，或將不再拖延地完成，也不能保證為鐵人設施的完工提供擔保的PCT是否有足夠的資金完成建設。如果鐵人機制沒有完成，就不太可能有資金來支付PCT未償債務的償債能力。
最初，PCT的所有業務都將依賴於一家工廠。
最初，PCT將完全依賴鐵人工廠的運營。影響Ironton工廠的不利變化或發展可能會損害PCT生產UPR樹脂的能力及其業務、前景、財務狀況和運營結果。Ironton工廠的任何停工或減產，可能是由於監管不合規或其他問題，以及其他其無法控制的因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷或停電、工作停工、疾病暴發或流行病、設備故障、供貨延遲或材料、設備或勞動力短缺，都將嚴重擾亂PCT及時種植和生產UPR樹脂產品、履行合同義務和運營業務的能力。PCT的設備更換或維修成本很高，而PCT的
設備供應鏈可能會因為疫情而中斷，比如新冠肺炎、貿易戰或其他因素。如果PCT的任何機械遭到重大損壞，它將無法預測何時(如果有的話)可以更換或維修該等機械，或找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。履約擔保可能不足以彌補損害或損失，或者此類擔保下的擔保人可能沒有支付能力。PCT擁有的任何保險範圍可能不足以彌補其所有潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向PCT提供保險，或者根本不能。
網絡安全事件以及未能維護PCT的系統或基礎設施或與PCT有業務往來的第三方的系統或基礎設施的完整性，可能會對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
PCT面臨越來越多的信息技術漏洞、威脅和有針對性的計算機犯罪，對其系統和網絡的安全以及數據的機密性、可用性和完整性構成風險。支持PCT業務的有形基礎設施或操作系統、承購合作伙伴、原料供應商和客户的中斷或故障，或PCT網絡或系統或第三方供應商和服務提供商的網絡攻擊或安全漏洞，都可能導致客户和商機的損失、訴訟、監管罰款、處罰或幹預、聲譽損害、報銷或其他補償性成本，以及額外的合規成本，其中任何一項都可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。與網絡安全保護相關的成本增加可能代價高昂，還可能對PCT的財務狀況產生不利影響。雖然PCT試圖緩解這些風險，但PCT的系統、數據、網絡、產品、解決方案和服務仍有可能受到高級和持續的網絡安全威脅。
PCT還維護並有權訪問其業務中受隱私和安全法律、法規和客户控制約束的敏感、機密或個人數據或信息。儘管PCT努力保護這些個人數據或信息，但PCT的設施和系統及其客户、承購合作伙伴、原料供應商和第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到網絡安全事件、數據被盜、錯位或丟失、編程和/或人為錯誤的影響，這些錯誤可能會導致敏感、機密或個人數據或信息的泄露，或PCT系統和軟件的未經授權使用或中斷。
PCT可能無法充分保護其專有權利，並可能不時遇到與其使用第三方知識產權有關的爭議。
PCT依靠其專有知識產權，包括註冊商標和許可協議和其他文件項下的某些許可知識產權來營銷，推廣和銷售UPR樹脂產品。PCT監控和保護可能侵犯、淡化或以其他方式損害其商標和其他知識產權的活動，並依賴於美國和其他國家的相關專利、商標和其他法律。然而，PCT可能無法阻止第三方未經授權使用其知識產權。此外，一些非美國司法管轄區的法律，特別是某些新興市場的法律，對PCT專利權的保護比美國法律少，並且存在更大的假冒和其他侵權風險。在PCT無法保護其知識產權的情況下，未經授權使用和濫用PCT的知識產權可能會損害其競爭地位，並對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
儘管PCT努力保護這些權利，但未經授權的第三方可能試圖複製或拷貝其技術和工藝的專有方面。PCT的競爭對手和其他第三方可以獨立地設計或開發類似的技術，或以其他方式複製PCT的服務或產品，從而使PCT無法對其主張知識產權。此外，PCT的合同安排可能無法有效防止其知識產權和機密及專有信息的披露，或在未經授權的披露情況下提供充分的補救。現有措施可能無法防止PCT知識產權或專有信息被盜用或侵犯以及由此造成的競爭優勢的喪失，PCT可能需要提起訴訟以保護其知識產權和專有信息不被他人盜用或侵犯，這不僅費用昂貴，而且可能導致資源轉移，而且可能不會成功。
PCT也可能不時遇到涉及他人知識產權的爭議，並且在這些爭議中可能不佔上風。第三方可以對PCT提出索賠，聲稱PCT或PCT聘請或代理的顧問或其他第三方侵犯了他們的知識產權。一些第三方
知識產權的範圍可能極其廣泛，PCT可能無法以避免所有涉嫌侵犯此類知識產權的行為的方式開展其運作。鑑於PCT運作所處的技術和商業環境複雜、變化迅速、競爭激烈，以及知識產權相關訴訟的潛在風險和不確定性，即使PCT最終勝訴，對PCT提出侵權索賠可能會導致PCT花費大量資金進行抗辯，支付鉅額賠償金，損失鉅額收入，被禁止使用相關係統、流程，技術或其他知識產權（暫時或永久），停止提供某些產品或服務，或產生重大的許可證，特許權使用費或技術開發費用。
此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠並試圖從PCT等公司獲得和解，這一現象已變得普遍。即使在PCT認為針對其的知識產權侵權索賠和指控沒有法律依據的情況下，對此類索賠進行辯護也是耗時且昂貴的，並可能導致PCT管理層和員工的時間和注意力轉移。此外，儘管在某些情況下，第三方可能同意賠償PCT的此類費用，但該賠償方可能拒絕或無法履行其合同義務。在其他情況下，保險可能無法充分或根本無法涵蓋此類潛在索賠，PCT可能需要支付金額可能很大的金錢損失。
氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能會對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。
大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化可能會給PCT未來的運營帶來自然災害和極端天氣條件（如颶風、龍捲風、地震、野火或洪水）的風險。這種極端天氣條件可能會對PCT的設施造成物理風險，擾亂PCT供應鏈的運營，並可能影響運營成本。氣候變化對全球資源的影響可能導致稀缺，這可能在未來影響PCT在某些地區獲得足夠設備和材料的能力，並導致成本增加。
此外，對氣候變化的關注可能導致新的法律或監管要求，旨在減輕氣候變化對環境的影響。如果此類法律或法規比當前的法律或法規要求更加嚴格，PCT可能會面臨更大的合規負擔和履行監管義務的成本，並可能對原材料採購、生產運營和PCT產品的分銷產生不利影響。
PCT可能會受到政治和經濟環境波動的負面影響，例如烏克蘭和中東的衝突、經濟衰退和高利率，以及一段持續的通貨膨脹率，這可能會對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
貿易、貨幣和財政政策以及政治和經濟條件可能會發生重大變化，信貸市場可能會經歷一段緊縮和多變的時期。這些情況可能會影響PCT的業務。進一步上升或持續的高通脹可能會對PCT的業務產生負面影響並提高其成本，特別是在鐵人設施、奧古斯塔設施、未來的淨化設施和各種飼料準備設施的建設方面。儘管PCT將在可能的情況下采取行動減少通貨膨脹的影響，但在持續通貨膨脹的情況下，要有效地減輕PCT成本的增加可能會變得越來越困難。如果PCT不能採取行動有效緩解由此導致的成本上升的影響，PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近多次加息，以迴應對通脹的擔憂，它可能會繼續將利率維持在目前的高水平，時間長於預期。更高的利率，加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會增加經濟的不確定性，並影響PCT的承購合作伙伴、原料供應商和潛在客户。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及中東衝突已造成全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。此外，涉及流動性有限、違約、違約或影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或關注或
有關這類事件或其他類似風險的傳言，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性擔憂。任何此類波動、中斷或整個市場的流動性擔憂都可能對PCT的業務或其依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括政治或經濟動盪或戰爭的結果，可能會使必要的債務或股權融資，如完全為奧古斯塔設施、未來的淨化設施和目前正在考慮的和未來的飼料準備設施的建設提供資金所需的融資，以及以其他方式為PCT的擴張提供資金，更難及時或以有利的條件獲得，成本更高或更具稀釋作用。增加或持續的通貨膨脹可能會增加PCT的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對PCT產生不利影響。此外，更高或持續的通脹、宏觀動盪、不確定性和整個市場的流動性擔憂也可能對PCT的承購合作伙伴、原料供應商和潛在客户產生不利影響，這可能對PCT的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。
PCT生產不飽和聚酯樹脂的相關風險
不能保證這項技術可以擴展到商業規模的運營。
該技術基於普遍可用的商業設備，將受污染的聚丙烯加工成清潔的回收聚丙烯產品。Ironton工廠將使用的某些設備沒有在商業模式下使用相同的原料進行操作。雖然PCT建造FEU是為了使用與商業規模的Ironton設施相同或類似的設備(除了較小規模的設備)來演示這一過程，但FEU並沒有在商業規模上運行。收集的測試數據被用於設計用於商業規模的Ironton設施設備，並在商業規模操作的預定操作條件和配置下進行測試，以驗證結果的重現性，包括顏色、熔體流動指數、成型性(拉伸模數和其他測量)以及最終PCT生產的聚丙烯產品的氣味。雖然測試表明，FEU可以生產平均滿足其所有關鍵參數目標的回收聚丙烯產品，但PCT不能保證這些結果將在商業規模運行中實現。此外，在不飽和聚酯樹脂的四個質量參數中，氣味是最難表徵和測量的。PCT的目標是生產能夠顯著減少出口氣味並在氣味水平方面與原始聚丙烯相當或接近的產品，但PCT不能保證Ironton工廠能夠達到UPR樹脂的質量參數、性能保證或滿足當前適用的環境許可的要求。Ironton工廠未能達到UPR樹脂的質量參數和性能保證或滿足當前適用的環境許可證的要求，如果不能根據合同有效彌補可能存在的與規格不符的問題，可能會影響PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外，PCT的第一個多線路設施--奧古斯塔設施將設在佐治亞州的奧古斯塔，這將是PCT第一個擴大規模的多線路設施模型。PCT目前正在奧古斯塔設施設計和安裝多條商業線路的前期工程，不能保證這些努力一定會成功。如果奧古斯塔設施未能實現預期的效率，包括整個建設和許可流程，以及未能減少每個工廠的平均資本支出和降低總體運營成本，PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到重大不利影響。
PCT可能無法成功地找到未來的戰略合作伙伴，繼續開發更多的承購和原料機會。
由於開發不飽和聚酯樹脂產品所需的資本成本或製造限制，PCT可能尋求發展更多的戰略合作伙伴關係，以增加原料供應和承購量。PCT在努力完善現有的戰略努力，或為UPR樹脂產品或技術建立這樣的戰略合作伙伴關係和其他替代安排方面可能不會成功，因為PCT的研發管道可能不足，PCT的產品可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能不認為PCT的產品具有展示商業成功的必要潛力。
如果PCT不能及時、按可接受的條款或根本不能與現有或未來的合作伙伴達成協議，PCT可能不得不減少UPR樹脂產品的開發，減少或推遲開發計劃，推遲潛在的商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加支出，並自費進行開發或商業化活動。如果
如果PCT選擇自己資助開發或商業化活動，PCT可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能不是以可接受的條件提供的，或者根本不是。如果PCT未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，PCT可能無法進一步開發候選產品，PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
PCT未能獲得廢棄的聚丙烯可能會對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
PCT能否獲得足夠數量和質量的含高含量聚丙烯的工業後和消費後廢物作為原料，取決於PCT控制之外的某些因素，包括但不限於廢聚丙烯、回收聚丙烯和非回收聚丙烯定價水平的變化、供應短缺、影響供應商的中斷(包括因運營限制、勞資關係、運輸困難、事故或自然災害造成的中斷)，或新法律或法規的引入，使獲取廢聚丙烯變得更加困難或昂貴。此外，儘管PCT相信它已經獲得了足夠的高質量和高水平的聚丙烯原料，但它不能保證原料供應商將根據各自與PCT的協議有足夠的數量和適當的規格可供使用。如果PCT得不到足夠的數量和所需的質量以及高水平的聚丙烯原料，PCT的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
由於PCT的全球擴張需要從世界各地(包括亞洲和歐洲)採購原料和供應，國際貿易協定、關税、進口税和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
PCT的全球擴張模式將需要從世界各地的供應商那裏採購原料。美國聯邦政府或其他政府機構可能會提議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章制度。如果由於現有貿易協定的修訂而對來自亞洲、歐洲或其他地方的原料施加任何限制或大幅增加成本或關税，從而導致PCT的供應成本增加，PCT可能需要提高UPR樹脂產品價格，這可能會導致利潤率下降、客户流失，並對PCT的財務業績產生重大不利影響。PCT的利潤率可能在多大程度上因未來的任何關税而下降尚不確定。PCT繼續評估有效貿易協定的影響，以及最近外貿政策的其他變化對其供應鏈、成本、銷售和盈利能力的影響，這些變化可能會對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。任何此類影響都可能是實質性的。
不能保證飼料準備設施是否可行或達到預期的效率。
與奧古斯塔工廠和其他未來的淨化設施一起，PCT還將在靠近飼料來源的地理位置建造和運營飼料準備設施，以努力優化PCT的供應鏈經濟。這些飼料準備設施預計將採用具有先進分選能力的原料處理系統，除了聚丙烯(指定為5號塑料)外，該系統還可以處理各種類型的塑料，例如1號至7號塑料包。不能保證飼料準備設施將成功。如果原料處理系統不能按預期運行，或在商業上可行，或受到城市、國家或州法規的限制，無法獲得運營設施所需的許可；原料準備設施未能實現預期的效率，包括由於運輸成本增加；以及未能減少原料的平均支出和總體運營成本，PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大影響。
不能保證“Feedstock+”定價模式會成功。
PCT用於承購協議的Feedstock+定價模型使用基於以下公式的公式：(I)路邊包的每磅二次材料定價指數除以固定的聚丙烯產量損失修正數加上(Ii)每磅PCT運營和轉換成本的固定基價。Feedstock+定價模式旨在通過將原料市場價格波動、上漲和下跌納入UPR價格來降低PCT的運營利潤率。不能保證“Feedstock+”定價模式會成功，也不能保證大多數或所有交易對手會使用這種定價模式與PCT簽訂足夠數量或根本不存在的承購協議。此外，交易對手可能試圖降低或取消固定基價，這將降低甚至可能消除降低PCT營業利潤率風險的努力。如果PCT無法
如果將其“原料+”定價模式部分或全部納入其未來的承購協議，或無法談判出足夠高的固定基價或採購高於二級材料市場定價指數的原料，PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
PCT在其製造設施面臨許多危險和運營風險，可能會對個人造成潛在傷害，擾亂其業務(包括其設施的運營中斷或中斷)，並使PCT承擔責任和增加成本(任何這些都可能對PCT的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響)。
PCT的流程涉及控制化學品的使用，包括易燃和易燃材料，這些材料具有潛在的危險。因此，PCT的運營受到各種工業風險的影響，包括易燃或危險材料的排放或泄漏、狹小操作空間造成的危險、火災、爆炸和機械故障。這些風險可能導致人身傷害、生命損失、財產和設備的災難性損壞或破壞或環境破壞，以及相關的法律訴訟，包括由監管機構、鄰居或其他人發起的訴訟。它們還可能導致我們的業務意外中斷或暫停，並施加責任。儘管PCT擁有廣泛的安全程序和培訓、減壓和減壓系統、緊急關閉系統、安全儀表系統和聯鎖、火災和氣體探測以及滅火系統，但受傷或財產損失的風險仍無法完全消除。雖然PCT相信它保持着足夠的保險範圍，但PCT不能保證它將能夠以合理的費率保持足夠的保險，或者其保險範圍將足以涵蓋未來可能出現的索賠。一旦發生事故或事故，PCT的業務可能會中斷，PCT可能會承擔損害賠償責任，任何此類責任都可能超出PCT的資源範圍，並對其財務狀況和運營業績產生負面影響。PCT任何設施長時間運營的損失或關閉，或與這些風險相關的任何損失，也可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
不飽和聚酯樹脂市場的相關風險
不飽和聚酯樹脂的市場仍處於發展階段，製造商和潛在客户對不飽和聚酯樹脂的接受度不能得到保證。
UPR樹脂產品的客户審批過程可能需要比預期更長的時間，某些潛在客户可能會很慢地接受PCT生產的產品，或者根本不接受。PCT已同意達成戰略合作條款清單，簽訂為期20年的承購協議，根據該協議，PCT保證UPR樹脂產品滿足特定的顏色和不透明度標準。承購協議中沒有氣味規格。對戰略合作伙伴關係條款表的任何此類更改都可能需要修改PCT已執行的(I)鐵人機制和(Ii)奧古斯塔機制的承購協議。根據戰略合作條款説明書和PCT簽署的承購協議，PCT必須向每個客户提供產品樣本，以便客户可以確定產品是否符合規格、法規和法律要求、客户的內部政策以及在客户的產品中使用UPR樹脂的技術、安全和其他資格。PCT無法根據承購協議提供足夠數量和質量的產品以供銷售，可能會對PCT的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。最近所有承購協議中描述的溢價也可能對獲得新客户產生不利影響。此外，回收產品的未來市場趨勢、品牌所有者戰略的變化以及消費者對循環或低碳足跡產品偏好的變化可能會減少PCT客户對UPR樹脂的需求，這可能會對PCT的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
PCT的某些承購協議受指數定價的影響，指數價格的波動可能會對PCT的財務業績產生不利影響。
PCT預計其UPR樹脂的價格將繼續高於原生樹脂的價格，通常不會受到原生聚丙烯價格波動的影響，但不能保證這一結果。 雖然大多數承購協議都是使用原料+定價模式執行的，但PCT的某些傳統戰略合作伙伴協議的不飽和聚酯樹脂定價公式使用的是基於固定和指數定價的定價公式，該定價公式使用了化石燃料生產的原生樹脂的歷史和預測定價。如果PCT無法將原有條款修改為原料+定價，或者原始樹脂的模型指數價格應
由於這些客户的成本遠低於從廢聚丙烯原料生產UPR樹脂的成本，PCT將不得不吸收原生樹脂和為這些客户生產UPR樹脂之間的成本差異，PCT的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到重大不利影響。
競爭可能會減少對PCT產品的需求，或對PCT的銷售組合或價格實現產生負面影響。如果不能通過滿足消費者偏好、開發和營銷創新解決方案、保持強大的客户服務和分銷關係以及擴大解決方案的能力和覆蓋面來有效競爭，可能會對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
雖然PCT希望生產獨特的UPR樹脂產品，但PCT在競爭激烈的全球聚丙烯市場上運營-原始和回收聚丙烯。競爭者或新進入者可能會開發與PCT及其專有技術競爭的新產品或技術。PCT無法預測可能影響其競爭力的變化，也無法預測現有競爭對手或新進入者是否會開發出減少對PCT UPR樹脂產品需求的產品。開發與PCT的UPR樹脂產品競爭的新產品或技術可能對PCT的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，PCT已根據許可協議的條款將寶潔知識產權的分許可授予寶潔公司，並賦予寶潔公司有限的分許可權（“回授”）。根據回授，自許可協議生效日期起計五年內，根據回授可生產的總噸位將於全球範圍內每年以某一水平為限。在第五年之後，全世界六個區域中的每一個區域的年度總噸位將增加。寶潔公司已同意，根據回授協議，自許可協議生效之日起五年內，在Ironton設施的一定半徑範圍內，將不開始建造工廠。如果寶潔公司能夠在任何地區建立生產，無論是自己還是通過與另一合作伙伴的分許可協議，寶潔公司的生產將在該地區保持上限超過5年。如果寶潔公司將授予的寶潔知識產權再授權給其他製造商，UPR樹脂的生產和供應可能會增加，對PCT的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
與監管發展相關的風險
PCT可能無法滿足在食品級應用中使用PCT UPR樹脂的適用法規要求，即使滿足這些要求，也要持續遵守適用於UPR樹脂的眾多法規要求 PCT的設施將是耗時和昂貴的。
UPR樹脂在食品級應用中的使用受美國食品和藥物管理局（“FDA”）的監管。FDA已經制定了在食品包裝中使用再生塑料的某些指導方針，如“行業指南-在食品包裝中使用再生塑料：化學考慮因素（2006年8月）”中所述。為了將UPR樹脂用於食品級應用，PCT將向FDA申請一份或多份無異議函（“LNO”）。
2021年9月10日，PCT申請FDA LNO，適用於使用條件A-H。使用條件描述了材料應進行測試以模擬材料預期使用方式的温度和持續時間。使用條件C - H解決了許多消費品包裝的要求，包括熱灌裝和巴氏滅菌的應用，以及室温，冷藏和冷凍應用。一般來説，使用條件A和B與極端温度應用有關。9月份的LNO提交文件還定義了公司計劃的商業回收過程的原料來源，9月份的LNO提交文件涉及（i）食品級工業後回收原料和（ii）食品級路邊消費後回收原料。
FDA於2021年9月13日確認收到了提交材料，並在2022年1月7日收到的PCT信函中提出了其他問題和澄清請求。PCT於2022年2月17日對FDA的問題做出了迴應。
2022年9月6日，PCT收到了FDA關於以下兩個原料來源的兩份單獨通知：
(I)食品級工業後再循環原料：FDA批准使用A-H條件的意見信和
(2)來自體育場的食品級消費後回收原料：FDA關於使用條件的LNO E-G。
根據21 CFR(聯邦法規法典，第21章)中列出的使用條件和食品接觸法規中的所有適用授權，該公司的FDA食品接觸等級能夠用於所有食品類型。
獲得更多LNO的工藝將包括FDA對PCT純化工藝、技術以及回收原料樹脂的評估。該公司正在進行額外的測試，並計劃進一步提交LNO申請，以獲得額外的消費後回收原料來源和擴大的使用條件。此外，根據需要，將進行單個替代品挑戰試驗和遷移研究，以模擬與食品接觸的產品。替代挑戰測試可用於替代遷移測試或與遷移測試結合，用於FDA對PCT技術的評估。遷移測試的需求由替代挑戰測試的結果告知。
獲得FDA監管批准的過程需要花費長達一年的大量時間和大量財政資源。FDA可以拒絕批准進一步的LNO申請（全部或部分），如果FDA對數據或申請的其他方面有疑問，則可能會延遲決定，或者如果有大量LNO申請待決，則可能會延長審查時間表，因為FDA沒有時間限制來決定LNO申請。上述所有情況都將對PCT的業務、財務狀況、經營成果和前景產生不利影響。
此外，監管要求、法律和政策的變化，或對現有監管要求、法律和政策的不斷演變的解釋，可能導致合規成本、延遲、資本支出和其他財務義務的增加，從而對PCT的業務、財務狀況、經營成果和前景產生不利影響。
PCT預計在大多數（如果不是所有）PCT可能尋求擴展的國家都會遇到法規，PCT無法確保它能夠及時獲得必要的批准或根本無法獲得批准。如果PCT的UPR樹脂不符合特定國家的適用監管要求或根本不符合，那麼PCT可能會面臨這些國家的市場需求減少，PCT的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
適用於PCT UPR樹脂的各種監管方案將在首次批准後繼續適用。監測監管變化並確保我們持續遵守適用要求是一項耗時的工作，可能會影響PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景。如果PCT未能持續遵守這些要求，PCT可能會受到罰款或其他處罰，或可能被阻止銷售UPR樹脂產品，PCT的業務，財務狀況，經營成果和前景可能會受到損害。
Ironton設施的運營和建設受政府監管。
根據就PCT未償還收入債券簽訂的貸款協議，（“貸款協議”），PCT必須：（i）在收到特定建設或運營階段所需的所有適用許可證和地役權之前，不得開始建設或運營Ironton設施;（ii）遵守所有此類許可證和地役權的條款和條件;及（iii）以該等許可證及地役權所要求或準許的方式隨時經營Ironton設施。
PCT沒有發現任何技術或工程情況，認為這些情況會妨礙在正常情況下籤發Ironton設施建設和運營所需的關鍵許可證和批准，而這些許可證和批准與Ironton設施的計劃建設是一致的。延遲或未能獲得和保持任何所需的許可證或批准，或延遲滿足或未能滿足任何條件或要求或任何批准或許可證可能會延遲或阻止Ironton設施的完工，或導致額外成本或收入減少。適用於Ironton工廠建設和運營的聯邦、州和地方法律法規要求可能會發生變化。不能保證PCT或任何其他受影響方能夠遵守這些變更。可能會對Ironton工廠和Augusta工廠以及任何其他設施施加額外的法律或監管要求，這可能會大幅增加運營或維護成本。
立法、監管或司法方面的發展可能會影響PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景。
PCT受聯邦和州一級廣泛的空氣、水和其他環境及工作場所安全法律和法規的約束。此外，PCT在擴展至新的地區時，將受到額外的監管制度，包括歐洲聯盟（“歐盟”）的外國監管機構，如歐洲委員會、歐洲食品安全局（“EFSA”），以及其他地方的類似監管機構，如亞洲。其中一些法律要求或可能要求PCT在一些環境許可證下運作。這些法律、法規和許可證往往要求使用污染控制設備或進行操作變更，以限制對環境的實際或潛在影響。這些法律、法規和許可證條件可能會發生變化，並變得更加難以遵守。違反這些法律、法規或許可證條件可能導致鉅額罰款、損害賠償、刑事制裁、許可證吊銷和/或工廠關閉。任何此類行動都可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與人力資本管理相關的風險
PCT依賴於管理層和關鍵人員，如果不能留住關鍵人員並吸引更多的高技能員工，PCT的業務將受到影響。
PCT的成功取決於其管理團隊和主要運營人員的專業技能。這可能會帶來特殊的挑戰，因為PCT在高度專業化的行業部門運作，這可能會使其管理團隊和關鍵業務人員難以更換。管理人員或關鍵員工的流失或他們未能令人滿意地履行職責，可能對PCT的業務、財務狀況、經營成果和前景產生不利影響。
PCT未來的成功將取決於它在其組織的所有領域，特別是研究和開發、回收技術、運營和銷售領域，識別、僱用、發展、激勵和留住高素質人才的能力。受過訓練和有經驗的人員需求量很大，而且可能供不應求。許多與PCT競爭經驗豐富的員工的公司比PCT擁有更多的資源，並且可能能夠提供更具吸引力的就業條件。此外，PCT在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。PCT可能無法吸引、發展和維持業務運營所需的熟練勞動力，並且由於合格人員供應短缺，勞動力費用可能會增加，這將對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
與PCT普通股相關的風險
PCT的某些現任和前任股東有權選舉一定數量的董事進入PCT董事會。
根據Pure Crown LLC（“Pure Crown”）與PCT於二零二零年十月五日訂立的書面協議，Pure Crown有權挑選一名董事加入PCT董事會（“Pure Crown董事”），而Pure Crown指定Tanya Burnell女士為現任Pure Crown董事。只要Pure Crown有權選擇一名董事加入PCT董事會，Pure Crown董事的任何空缺只能由Pure Crown填補。
此外，根據PCT和Sylebra Capital Management於2022年3月7日簽訂的董事會代表協議，（與Pre-PIPE投資者有關聯的實體，“Sylebra Capital”）（如下定義），Sylebra Capital已被授予指定（i）的權利一人被提名參加董事會選舉，只要Sylebra Capital及其關聯公司實益擁有至少10.0%的公司普通股，及（ii）兩名獲提名參選董事會的人士，惟Sylebra Capital及其聯屬公司須實益擁有本公司至少15.0%的普通股，惟若干例外情況除外，包括Sylebra Capital及其聯屬公司將無權指定兩名以上的被提名人。因此，Sylebra Capital目前有權指定兩名董事進行提名，並已指定Jeff Fieler（作為Pre-PIPE持有人的關聯公司）和Dan Coombs擔任PCT董事會成員。此外，Jeff Fieler自2023年12月1日起擔任PCT的臨時首席財務官（“首席財務官”），接替Lawrence C. Somma辭去首席財務官一職，至2024年2月19日，任命Jaime Vasquez為首席財務官。
PCT未來的債務發行或股權證券的發行或發行可能會對PCT普通股的市場價格產生不利影響，或以其他方式稀釋所有其他股東。
未來，PCT可能試圖通過增發PCT普通股或提供債務或其他股本證券（包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股本的債務證券或優先股）來獲得融資或進一步增加PCT的資本資源。PCT還希望根據PCT的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。PCT業務戰略的實施可能需要大量的額外資本，超過運營現金。PCT希望通過增發股票、公司債務和/或業務現金的組合來獲得實施其業務戰略所需的資本，這可能通過私人融資來實現。
增發PCT普通股或其他股本證券或可轉換為股本的證券可能會稀釋PCT現有股東的經濟權利和投票權，或降低PCT普通股的市場價格，或兩者兼而有之。在清算時，此類債務證券和優先股（如已發行）的持有人以及其他借款的貸款人將先於PCT普通股持有人獲得PCT可用資產的分配。如果發行優先股，優先股可能在清算分配方面具有優先權，或在股息支付方面具有優先權，這可能限制PCT向PCT普通股持有人支付股息的能力。PCT在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和PCT無法控制的其他因素，這些因素可能會對PCT未來發行的數量、時間和性質產生不利影響。
轉換可轉換票據可能會稀釋PCT股東的所有權權益，或以其他方式壓低我們普通股的價格。
轉換部分或全部可轉換票據可能會稀釋PCT股東的所有權權益。在轉換可轉換票據時，PCT有權選擇支付或交付（視情況而定）現金、PCT普通股股份或現金和PCT普通股股份的組合。如果PCT選擇以PCT普通股的股份或以現金和PCT普通股的股份相結合的方式來解決轉換義務，則在公開市場上出售PCT普通股可能會對PCT普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可換股票據及╱或聯屬公司可換股票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為可換股票據及╱或聯屬公司可換股票據的轉換可用於滿足淡倉，或預期可換股票據及╱或聯屬公司可換股票據轉換為PCT普通股股份可能壓低PCT普通股的價格。
一般風險因素
PCT可能無法獲得額外的融資來資助業務的運營和增長。
PCT需要額外的融資來資助其運營和增長。如果不能獲得額外的資金，可能會對PCT的持續發展和增長產生重大的不利影響。此類融資可能導致股東權益被稀釋、發行優先於清算和股息的證券以及其他比普通股更有利的權利、強加債務契約和償還義務或其他可能對其業務產生不利影響的限制。此外，PCT可能會因有利的市場條件或戰略考慮而尋求額外資本，即使它認為自己有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。不能保證PCT將以優惠條件獲得融資，或根本無法獲得融資。無法在需要時獲得融資可能使PCT更難以經營其業務或實施其增長計劃。
項目1B。**有未解決的員工評論
沒有。
項目1C。中國的網絡安全
有關網絡安全風險和PCT風險管理流程的信息作為PCT整體企業風險管理計劃的一部分進行收集、分析和考慮。PCT制定了網絡安全風險管理計劃，旨在通過評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，保護PCT信息系統和數據的機密性、完整性和可用性。
PCT的網絡安全風險管理計劃包括：
•風險評估，旨在幫助識別PCT信息系統、數據、服務及其更廣泛的企業IT環境的網絡安全風險；
•一個安全團隊，主要負責管理PCT的網絡安全風險評估流程、PCT的安全控制和PCT對網絡安全事件的應對；
•酌情使用某些外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助PCT安全程序的各個方面；
•對PCT員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•針對與我們的系統和數據進行交互的第三方的第三方網絡風險管理流程，其中包括基於這些第三方的風險概況為這些第三方提供的安全評估和合同計劃。
截至本10-K表格提交之日，PCT尚未確定先前網絡安全事件造成的風險，這些風險已對或可能對PCT的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。PCT面臨來自網絡安全威脅的某些持續風險，這些威脅一旦實現，很可能會對PCT的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。見“風險因素--網絡安全事件以及未能維護PCT系統或基礎設施或與PCT有業務往來的第三方的系統或基礎設施的完整性，可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。”
網絡安全治理
PCT董事會將網絡安全風險視為其風險監督的一部分。監督網絡安全和其他信息技術風險，以及管理層實施PCT的網絡安全風險管理計劃，是董事會的責任。
雖然董事會已授權審計和財務委員會負責與管理層和獨立審計師討論PCT關於風險評估和風險管理的基本政策和指導方針，包括關於網絡安全、數據隱私、數據安全和連續性的基本政策和指導方針，但董事會全體成員每年至少一次聽取管理層關於PCT網絡安全風險管理計劃以及應對和監測特定網絡安全風險的持續舉措和戰略的簡報。關於網絡安全問題的介紹由PCT的信息技術(IT)領導層提供給董事會。此外，管理層還在必要時向審計和財務委員會和審計委員會通報發生任何重大網絡安全事件的最新情況。 PCT的董事IT在網絡安全管理和信息系統方面擁有20多年的經驗。 管理層與公認的統一網絡安全和合規專業知識專家的第三方協助一起，監控、管理和評估PCT的網絡安全威脅風險。
項目2.建築和物業
PCT擁有將用於位於俄亥俄州勞倫斯縣的Ironton設施的土地。PCT還通過一家子公司從勞倫斯經濟發展委員會租賃了位於FEU對角的一棟建築及其大約兩英畝的土地，用於PCT的運營。租約於2021年5月簽署，2026年5月到期，儘管PCT可能會將租約再延長至多三個五年期。
PCT租賃了其公司總部辦公空間，佔地約14,232平方英尺，位於佛羅裏達州奧蘭多32822號Suite300哈澤爾廷國家大道5950號，將於2027年到期。
2021年，本公司就其位於佛羅裏達州冬季花園的第一個飼料準備設施簽訂了商業用地和建築的運營租約，該租約將於2032年8月到期。
於2023年6月30日，本公司與奧古斯塔經濟發展局(“Aeda”)簽署了一份位於佐治亞州奧古斯塔的150英畝土地的租約，根據不同的里程碑，有能力租賃鄰近的第二塊土地，總面積約為50英畝。這處房產將是PCT在美國的第一個多線工廠。該設施的土地、建築物和設備將由Aeda擁有，並將根據合法的回售結構出租給本公司，該結構將為作為該物業承租人的本公司提供一定的當地物業税優惠。於租賃期內及於2044年租約完結時，本公司將有權以像徵式成本向機場管理局收購該物業的業權。
於2023年，本公司就位於賓夕法尼亞州丹佛市的飼料準備設施訂立商業用地及建築的營運租約，預計於2024年中至年底開始，初步租期為15年最低租金總額為5230萬美元。
2023年1月，該公司在安特衞普布魯日港的NextGen區簽署了一份房地產租約，計劃在那裏建造其在歐洲的第一個淨化設施，初始租期為30年，租賃期內的總最低租賃付款約為2770萬歐元，受年度通脹調整的影響。本租約於2023年6月底開始。
自2023年9月1日起，該公司簽署了北卡羅來納州達勒姆實驗室設施的運營租約。
項目3.提起法律訴訟
有關針對我們的待決法律程序的説明，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表附註14(“或有事項”)中的“法律程序”。
在未來，PCT可能會成為在正常業務過程中出現的其他法律問題和索賠的一方。儘管PCT無法預測上述或未來事件的結果，但根據目前掌握的事實，它不認為任何此類懸而未決的問題的最終解決將對其整體財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5.合作伙伴關係註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
我們的單位、普通股和權證在納斯達克上的交易代碼分別為“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。
紀錄持有人
截至2024年3月1日，共有(I)142名我們普通股的記錄持有人，(Ii)1名我們單位的記錄持有人，以及(Iii)9名我們認股權證的記錄持有人。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股、單位或認股權證的受益所有者。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈我們的普通股有任何股息。
股票表現圖表
下圖比較了公司普通股的累計股東總回報與羅素2000股票指數和標準普爾(“S”)小盤600材料股票指數的總回報。圖中所示期間的變化假設100美元已投資於PureCycle股票，並且在業務合併結束後第一天的交易結束時每個指數。
所有的股息，如果有的話，都進行了再投資。該圖表是根據美國證券交易委員會規則提供的，並不代表我們未來的表現。
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| 2021年3月17日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| PureCycle Technologies，Inc. | $ | 100.00 | | $ | 33.11 | | $ | 23.39 | | $ | 14.01 | |
| 羅素2000 | $ | 100.00 | | $ | 96.88 | | $ | 77.08 | | $ | 90.13 | |
| S&普氏小盤600指數材料 | $ | 100.00 | | $ | 102.88 | | $ | 96.62 | | $ | 115.92 | |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
如需更多信息，請參閲本表格10-K第III部分第12項和合並財務報表附註附註5基於股權的補償。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表提供了該公司2023年第四季度購買普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | (A)購買的股份(或單位)總數* | | (B)每股(或單位)平均支付價格* | | (C)總數
股份(或
單位)購買
作為.的一部分
公開
已宣佈的計劃或計劃 | | (D)最高
號碼(或
近似值
美元價值)的
股份(或單位)
這可能還是可能的
在以下條件下購買
計劃或
節目 |
| 10月1日至10月31日 | — | | $ | — | | | — | | — | |
| 11月1日至11月30日 | 14,187 | | 3.84 | | | — | | — | |
| 12月1日至12月31日 | 38,639 | | 4.07 | | | — | | — | |
| 總計 | 52,826 | | $ | 4.01 | | | — | | $ | — | |
*預扣股份，以支付歸屬受限股票單位時淨結算準備金下的預扣税款義務
項目6.合作伙伴關係[已保留]
項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了PCT管理層認為與評估和了解PCT的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與本年度報告表格10-K中其他部分所載的經審計的合併財務報表及其相關説明一併閲讀。除文意另有所指外，本《管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析》中所提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”意指PCT及其合併附屬公司的業務及經營。
概述
PureCycle Technologies，Inc.(“PCT”或“Company”)是一家總部位於佛羅裏達州的公司，專注於將一種獲得專利的淨化回收技術(“技術”)商業化，該技術最初由寶潔公司(“P&G”)開發，用於將廢棄的聚丙烯恢復到樹脂中，稱為超純回收(UPR)樹脂，這種樹脂具有與原始聚丙烯幾乎相同的性能和適用性。PCT擁有寶潔技術的全球許可。PCT的目標是創建全球聚丙烯市場的一個重要的新細分市場，幫助跨國實體實現其可持續發展目標，為消費者提供可持續發展的基於聚丙烯的產品，並減少世界垃圾填埋場和海洋中的總體聚丙烯廢物。
PCT的加工過程包括兩個步驟：飼料前處理(“飼料準備”)和利用PCT的回收技術進行淨化。飼料準備步驟將收集、分類和準備用於提純的聚丙烯廢料(“原料”)。淨化步驟是一種淨化回收過程，它使用溶劑、温度和壓力的組合，通過一種新的商業可用設備和單元操作配置，使原料返回到接近原始的狀態。淨化過程通過使用超臨界流體的物理提取過程，既提取和過濾污染物，並在不改變聚合物鍵的情況下淨化塑料的顏色、不透明度和氣味。由於不改變聚合物的化學組成，與原始樹脂相比，該公司能夠使用更少的能源並降低生產成本。
鐵人工廠
PCT於2023年4月開始在其位於俄亥俄州勞倫斯縣的第一家商業規模工廠(本文稱為“Ironton設施”)進行投產活動，實現了工廠的機械完工，並於2023年晚些時候開始利用工業後和消費後材料生產球團礦。2023年6月28日，審查鐵人工廠建設和投產情況的獨立建築監督員發佈了證書，確認工業後回收球團的生產開始，這是實現與鐵人工廠融資相關的關鍵里程碑所必需的。Ironton工廠利用PCT被稱為原料評估單元(FEU)的試點設施的現有基礎設施，該設施於2019年開始運營，當全面運營時，Ironton設施預計將擁有約1.07億磅/年的不飽和聚酯樹脂產能。PCT在2023年售出了數量微不足道的不飽和聚酯樹脂，但尚未達到可觀的連續業務量。PCT在調試過程中經歷了斷斷續續的機械挑戰，包括但不限於某些污染物目前可從淨化過程中去除的速度限制，以及成品造粒系統連續運行的挑戰。雖然這些機械問題對於首創的製造設施來説並不少見，但糾正這些問題所需的停機時間正在推遲鐵人工廠達到一致的可持續生產率。 我們預計Ironton設施將在2024年晚些時候全面投入使用。
截至2023年12月31日，PCT預計將需要高達1250萬美元來完成對鐵人設施的投資，這與成功完成性能測試里程碑後應支付的性能保證金有關。
奧古斯塔設施
2021年7月，PCT與奧古斯塔經濟發展局(“AEDA”)達成協議，在佐治亞州奧古斯塔建造其在美國的第一個擁有多條飼料製備和淨化生產線的設施(“多線設施”)(“奧古斯塔設施”)。PCT預計這個大約200英畝的地塊最終將包括
八條生產線，預計總共將擁有每年約10億磅的UPR樹脂生產能力。全面投產後，奧古斯塔工廠的每條淨化線預計將擁有約1.3億磅PCT不飽和聚酯樹脂的年產能。PureCycle已經將奧古斯塔設施1和2線產量的40%分配給現有客户，並預計將繼續談判更多的承購協議。
2023年6月30日，PCT和AEDA簽署了一份經濟發展協議(“EDA”)，涉及公司建設奧古斯塔設施的計劃。根據EDA，PCT預計將獲得某些物業税減免優惠以及某些其他激勵措施，包括場地基礎設施開發援助(“激勵措施”)。為了獲得奧古斯塔項目第一階段(定義如下)下的激勵福利，PCT將有義務在2026年12月31日之前創造82個全職工作崗位，投資額至少為4.4億美元。截至2023年12月31日，PCT已投資約8490萬美元用於前期工程和長期領先設備，以利於第一階段投資。如果PCT選擇激活奧古斯塔項目的第二階段，PCT將被要求在2028年12月31日之前額外創造25個全職工作崗位和2.95億美元的投資。如果PCT未能在每個階段的20年內實現任何一年80%的平均就業和投資承諾，PCT將被要求按比例向AEDA償還PCT在該年度獲得的獎勵福利總額的一部分。
同樣在2023年6月30日，PCT與AEDA簽訂了一系列協議，建設奧古斯塔設施的第一階段(“第一階段”)。PCT租賃了Aeda擁有的150英畝土地(“不動產”)，並將在土地上建造建築物、建築設備和其他結構(“改善”)。PCT還將購買和安裝必要的加工、倉儲和其他設備，以及傳送帶和管道(“設備”，連同不動產和修繕工程，“奧古斯塔項目”)。改進和設備將移交給機場管理局，並由PCT租回。如上所述，PCT預計第一階段的第一部分將包括一條淨化線，並在2023年底之前開始施工。同樣如上所述，第一條淨化線的建設必須在2026年12月31日之前完成。
合法的售後回租結構為PCT作為奧古斯塔項目的承租人提供了激勵利益。PCT在租賃期內仍將是用於會計目的的改善和設備的所有者，因為PCT將有權在租賃期內和安排結束時以象徵性金額獲得奧古斯塔項目的所有權，該安排的初始到期日為2044年。PCT在安排期間向AEDA支付的款項預計不會是實質性的。
2023年底，公司開始了場地準備活動，包括清除碎片和場地加固活動，並繼續向供應商支付某些長期交貨期設備的費用。根據EDA，PCT還必須在2024年期間就奧古斯塔項目第一階段下的第一條淨化線顯示持續的建設進展，否則將面臨失去某些未來獎勵利益的風險。市場狀況仍然具有挑戰性，給目前預期的奧古斯塔融資機制項目融資的時機或成功可能性帶來了不確定性。因此，PCT目前正在尋求奧古斯塔融資機制的各種項目融資結構。儘管PCT仍對其為奧古斯塔融資機制提供資金的能力充滿信心，但它正在限制支出，並根據這種不確定性調整其時間表。如果PCT在需要時或在對PCT有利的條件下無法籌集額外的債務或股權，PCT的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
原料定價
PCT看到了對其回收聚丙烯的強勁需求，PCT的UPR樹脂“原料+”定價模式正在被市場接受。“原料+”定價模式將原料的市場成本除以設定的產量-損失，並加上固定價格，有效地轉嫁了原料成本，降低了PCT的營業利潤率波動風險。
對於Ironton工廠，PCT的原料價格在一定程度上與化學品市場分析的變化掛鈎，化學品市場分析是原始聚丙烯的指數，在價格表中包含一個圍繞指數價格範圍的固定套圈價格，該價格範圍根據供應的原料中聚丙烯的百分比進一步調整。對於奧古斯塔工廠和未來的淨化設施，PCT計劃將原料價格部分與
回收市場網報道的5號塑料包聚丙烯的價格(“原料市場定價”)。PCT將採購符合Feedstock Market定價的原料以及可由PCT加工的低價值原料，低於Augusta設施的Feedstock Market定價。
備考設施
與奧古斯塔工廠合作，PCT還計劃在靠近飼料來源的地理位置建造和運營飼料準備設施，以優化PCT的供應鏈經濟。在2022年第三季度，PCT在獲得必要的供水和下水道許可證以在佛羅裏達州中部建設其計劃中的第一個飼料準備設施時遇到了挑戰。PCT正在評估其獲得這些許可的可用資源，以及關於其在佛羅裏達州中部設施11年租賃協議剩餘8年內的義務的潛在法律補救措施。PCT還在評估其他地點的替代前處理地點。此外，2022年8月24日，PCT簽署了未來在賓夕法尼亞州丹佛市的Prep設施的租約，該設施預計將於2024年底投入運營，前提是我們獲得運營準備所需的資金。在2021年下半年，PCT開發了一套具有先進分選能力的原料加工系統，除了聚丙烯(指定為5號塑料)外，該系統還可以處理各種類型的塑料。PCT的增強型分揀將使PCT能夠處理1號至7號之間的塑料包。PCT的新飼料準備設施將提取聚丙烯並將其運往PCT的淨化線，而非聚丙烯飼料將被分揀、打包，然後在公開市場上銷售。
不反對意見書和FDA對某些原料的食品包裝許可
2021年9月10日，PCT申請了美國食品和藥物管理局(FDA)針對A-H使用條件的無異議信函(LNO)。使用條件描述了材料應進行測試的温度和持續時間，以模擬材料的預期使用方式。C-H的使用條件滿足了許多消費品的包裝要求，包括熱灌裝和巴氏殺菌應用，以及室温、冷藏和冷凍應用。一般來説，使用條件A和B與極端温度應用有關。LNO意見書還規定了公司計劃的商業回收流程的原料來源，本LNO意見書涉及(I)食品級工業後再循環原料和(Ii)食品級路邊消費後再循環原料。
FDA在2021年9月13日確認收到了提交的材料，並在PCT於2022年1月7日收到的一封信中進一步提出了其他問題和要求澄清。PCT於2022年2月17日迴應了FDA的問題。
2022年9月6日，PCT收到了FDA關於以下兩個原料來源的兩份單獨通知：
(I)食品級工業後再循環原料：FDA批准使用A-H條件的意見信和
(2)來自體育場的食品級消費後回收原料：FDA關於使用條件的LNO E-G。
根據21 CFR(聯邦法規法典，第21章)中列出的使用條件和食品接觸法規中的所有適用授權，該公司的FDA食品接觸等級能夠用於所有食品類型。
該公司正在進行更多的測試，並計劃就更多的消費後回收原料來源和擴大使用條件提交進一步的LNO申請。
未來的擴張
2023年1月17日，該公司宣佈其在歐洲的第一個淨化設施將設在比利時安特衞普。2022年10月20日，該公司與SK Geo Centrate Co.，Ltd.簽署了一項合資協議，在韓國蔚山開發UPR淨化設施。在完成建設活動後，雙方將各自在合資企業中持有同等股份，等待必要的融資。該公司還計劃通過與日本三井株式會社談判在國內生產和銷售的合資企業，將其生產能力擴大到亞洲。未來的擴張取決於項目融資的順利完成。
經營成果的構成部分
收入
PCT在2023年末產生了微不足道的收入，但尚未達到連續(I)鐵人設施的運營量或(Ii)重大收入。Ironton設施預計將於2024年晚些時候全面投入使用。
運營成本
到目前為止，運營費用主要包括人員成本(包括工資、工資和福利)以及與PCT運營設施的運營直接相關的其他成本，包括租金、折舊、維修和維護、水電費和用品。可歸因於設計和開發位於佛羅裏達州中部和賓夕法尼亞州丹佛市的Ironton設施、Augusta設施和Feed Prep設施的成本將資本化，投入使用時將在資產的預期使用壽命內折舊。我們預計，隨着我們繼續擴大運營規模和增加員工人數，我們的運營成本將會增加。
研發費用
研發費用主要包括與技術開發相關的成本、將使用該技術提純回收聚丙烯的設施和設備，以及收集、分類和準備提純原料所需的工藝。這些成本主要包括人員成本、長期資產折舊、第三方諮詢成本以及各種回收廢物的成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們增加對原料評估的投資，我們的研發費用將會增加，包括投資於新的前端原料機械分離器，以提高原料純度，並擴大PCT可以經濟地加工的原料範圍。此外，我們正在提高我們內部的原料分析能力，這將包括更多的輔助設備和人員。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括公司、行政、財務和其他行政職能以及專業服務(包括法律、審計和會計服務)的人事相關費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的銷售、一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
經營成果
下表彙總了截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位為千，但不包括%) | | 2023 | | 2022 | | $ 變化 | | % 變化 | | 2021 | | $ 變化 | | % 變化 |
| 成本和開支 | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營成本 | | $ | 52,392 | | | $ | 23,724 | | | $ | 28,668 | | | 121 | % | | $ | 8,273 | | | $ | 15,451 | | | 187 | % |
| 研發 | | 6,607 | | | 4,350 | | | 2,257 | | | 52 | % | | 3,692 | | | 658 | | | 18 | % |
| 銷售、一般和行政 | | 54,902 | | | 53,244 | | | 1,658 | | | 3 | % | | 57,615 | | | (4,371) | | | (8) | % |
| 總運營成本和費用 | | 113,901 | | | 81,318 | | | 32,583 | | | 40 | % | | 69,580 | | | 11,738 | | | 17 | % |
| 利息支出 | | 31,368 | | | 2,312 | | | 29,056 | | | 1257 | % | | 7,473 | | | (5,161) | | | (69) | % |
| 利息收入 | | (10,863) | | | (4,953) | | | (5,910) | | | 119 | % | | (821) | | | (4,132) | | | 503 | % |
| 認股權證公允價值變動 | | (33,824) | | | 5,842 | | | (39,666) | | | (679) | % | | 1,476 | | | 4,366 | | | 296 | % |
| 其他費用(收入) | | 483 | | | 227 | | | 256 | | | 113 | % | | (206) | | | 433 | | | (210) | % |
| 所得税撥備 | | 650 | | | — | | | 650 | | | 不適用 | | — | | | — | | | — | % |
| 淨虧損 | | $ | 101,715 | | | $ | 84,746 | | | $ | 16,969 | | | 20 | % | | $ | 77,502 | | | $ | 7,244 | | | 9 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
運營成本
增加的原因是與支持運營的資產相關的折舊支出增加1,150萬美元，主要是由於Ironton設施的資產在2023年第二季度投入使用，與試運行和運營Ironton設施有關的運營現場成本增加800萬美元，主要是Ironton設施的員工人數增加導致員工成本增加550萬美元，運營設施租金增加260萬美元，主要是由於Ironton設施機械完工和調試活動的現場第三方協助增加了運營諮詢費用，以及其他淨增加60萬美元。
研究和開發費用
研發費用的增加主要是由於與研發活動相關的員工人數增加導致的員工成本增加了110萬美元，與支持研發的資產相關的折舊增加了50萬美元，以及與研發設施相關的運營場地成本增加了60萬美元。
銷售、一般和行政費用
這一增長主要是由於專業、法律和上市公司支出增加了350萬美元，主要與債券持有人放棄談判和Aeda交易有關，保險費用增加了140萬美元，基於股權的薪酬增加了70萬美元，這與2023年發放額外獎勵和繼續授予前幾年的獎勵有關，但被員工成本減少360萬美元所抵消，這主要是由於預期實現組織目標的預期減少導致獎金支出減少，以及其他SG&A成本淨減少30萬美元。
利息支出
這一增長是由於2023年第二季度和第三季度產生的額外融資，包括在2023年8月完成2.5億美元的綠色可轉換優先票據，以及從2023年6月開始停止對收入債券的利息資本化，因為工廠現已投入使用。
利息收入
這一增長是由於PCT的投資組合和貨幣市場基金因利率上升而賺取的利息增加。
認股權證公允價值變動
收益增加歸因於公司負債分類認股權證的公允價值變化，其中估值變化的主要驅動因素與PCT普通股的標的價格變化有關，以及隨着時間的推移波動性的波動和認股權證條款的減少。
2022年和2021年12月31日終了年度比較
參見第7項。我們截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年報所載“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節，有關截至2022年12月31日止財政年度與截至2021年12月31日止財政年度相比的經營業績討論。這一比較受到某些重新分類的影響，但影響不大 以符合這些前期的報告分類。
流動性與資本資源
於二零二三年，PCT開始商業營運，並銷售少量UPR樹脂，但尚未達到顯著的持續營運量。迄今為止，PCT的持續運營是通過發行單位的股權融資和通過發行各種債務工具的債務融資相結合的方式提供資金的。以下是我們目前流動性組成部分的摘要。可供出售債務證券指投資於平均到期日少於一年的高流動性債務證券及商業票據。受限制現金的使用受到限制，主要基於
貸款協議，並要求PureCycle：Ohio LLC（一家俄亥俄州有限責任公司（“PCO”））將收益債券的所得款項專門用於建設和裝備Ironton設施，為2020年A系列債券（定義見下文）的償債儲備基金提供資金，為資本化利息提供資金，並支付發行收益債券的成本。於2024年3月5日，本公司一間附屬公司購買（定義見下文）大部分未償還收益債券。就購買事項而言，契約（定義見下文）已作出修訂及補充，且契約、貸款協議及若干該等其他融資文件（定義見下文）所載的絕大部分契諾及違約事件（定義見下文）已被刪除。請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-流動性和資本資源-負債-收益債券”以獲取更多信息。此外，PCT將資金存入代管賬户，以支持奧古斯塔設施的某些初步建設承諾。這些資金記錄在下面的受限制現金中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 現金 | | $ | 73.4 | | | $ | 63.9 | |
| 可供出售的債務證券 | | 48.2 | | | 98.6 | |
| 無限制流動性 | | $ | 121.6 | | | $ | 162.5 | |
| 減：其他Ironton預留款 | | — | | | 54.6 | |
| 可用無限制流動資金 | | $ | 121.6 | | | $ | 107.9 | |
| | | | |
| Ironton設施建設 | | $ | — | | | $ | 13.2 | |
| 流動性儲備 | | 150.1 | | | 50.5 | |
| 資本化利息和債務準備金 | | 36.1 | | | 38.0 | |
| 其他必要儲備Ironton | | 24.4 | | | 21.2 | |
| 奧古斯塔建築託管 | | 14.4 | | | 39.4 | |
| 信用證和其他抵押品 | | 4.1 | | | 1.3 | |
| 受限制現金（流動及非流動） | | $ | 229.1 | | | $ | 163.6 | |
| | | | |
| 收入債券 | | $ | 234.6 | | | $ | 233.5 | |
| 綠色可轉換票據 | | 220.7 | | | — | |
| 應付設備融資 | | 21.6 | | | — | |
| 純塑料應付票據 | | 39.7 | | | — | |
| 加：貼現和發行成本 | | 47.6 | | | 16.1 | |
| 應付債券和票據總額 | | $ | 564.2 | | | $ | 249.6 | |
截至2023年12月31日，PCT擁有1.216億美元的可用無限制流動性，並擁有2.291億美元的受限制現金。2023年3月15日，PCT與Sylebra Capital達成了1.5億美元的循環信貸融資（“循環信貸融資”）。循環信貸協議項下的借款可用於營運資金、資本開支及其他一般公司用途。目前循環信貸融資項下並無借款。
PCT於二零二三年銷售的UPR樹脂數量微不足道。由於間歇性的機械挑戰，
在Ironton設施的調試過程中，Ironton設施尚未達到生產點
大量的連續業務量。雖然這些機械問題對於第一次使用它並不罕見，
由於Ironton工廠是一家大型製造工廠，糾正這些問題所需的停機時間是導致Ironton工廠延遲達到生產大量連續操作量的重要因素。我們預計Ironton工廠將於2024年晚些時候全面投入運營。
2023年，PCT談判第二次有限豁免（定義見下文）與收益債券持有人就9月里程碑違約事件進行補救（定義如下）與Ironton工廠未能達到9月里程碑有關-見注3（“應付票據及債務工具”）有關其他資料，請參閲本年報表格10-K其他部分的綜合財務報表附註。根據第二次有限豁免，9月里程碑違約事件已獲豁免，多個里程碑已獲修訂及延長，並對PCT及其附屬公司施加若干額外要求。PCO無法從其原料中生產445萬磅顆粒，
根據第二次有限豁免的要求，截至2023年12月31日，Ironton設施的某些所需性能測試尚未完成，因此PCO進入了90天的補救期，在此之後，違約事件將被視為已經發生。此外，PCO預期未能符合規定的若干年度計算財務比率。如下文進一步詳細描述，於2024年3月5日，本公司的一間附屬公司購買了大部分未償還收益債券，以及與該等購買有關的契約中所載的幾乎所有契諾及違約事件，包括與若干年度計算財務比率有關的潛在違約事件及本文所述的錯過的里程碑，貸款協議和某些其他融資文件被取消。 請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-流動性和資本資源-負債-收益債券”以獲取更多信息。
截至2023年12月31日，PCT預計完成對Ironton設施的投資將需要高達1250萬美元，這與成功完成性能測試里程碑後到期的性能保證付款有關。PCT還擁有約5380萬美元的其他資本承諾，用於奧古斯塔工廠的長週期設備和施工前工作，以及780萬美元用於美國和國際上與未來飼料製備和純化設施相關的設備和租賃。此外，還有至少3 800萬美元的利息支付，以及與管理該公司有關的其他持續的每月費用。
根據財務會計準則委員會的會計準則編纂（“ASC”）主題205-40，披露實體繼續作為持續經營的能力的不確定性的要求，管理層必須評估是否存在條件或事件，總體上考慮，對本公司自本年度報告表格10所載綜合財務報表之日起一年內持續經營的能力產生重大疑問-K已發佈這一評估沒有考慮到管理層計劃的潛在緩解影響，這些計劃尚未完全實施，或截至財務報表發佈之日不在公司的控制範圍內。當根據該方法存在重大疑問時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以消除對公司持續經營能力的重大疑問。然而，只有在以下兩種情況下，才考慮管理層計劃的減輕影響：（1）該計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內得到有效實施，以及（2）該計劃在實施時，將減輕引起對該實體的實質性懷疑的相關條件或事件，本集團於綜合財務報表刊發日期後一年內持續經營之能力。
PCT認為，其目前的不受限制的可用流動性水平不足以為運營、未履行承諾和未來增長計劃提供資金。上述情況使人對PCT是否有能力在本年度報告10-K表中所列合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為一家持續經營的企業產生了重大懷疑。
為了緩解這些條件，PCT簽訂了兩項協議。2024年3月5日，本公司的一家附屬公司根據購買協議(定義見下文)購買了99%的未償還收入債券。關於購買，對契約進行了修訂和補充，基本上消除了契約、貸款協議和某些其他此類融資文件中包含的所有違約契諾和違約事件。更多信息見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--負債--收益債券”。此次收購使不受限制的流動性減少了7,450萬美元，限制流動性減少了1.846億美元。此外，根據與本公司(“借款人”)、PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC(“擔保人”)、Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund及Sylebra Capital Menlo Master Fund(統稱為“貸款人”)及麥迪遜太平洋信託有限公司(“行政代理”及“證券代理”)訂立的信貸協議修訂，電訊盈科於2024年3月1日將循環信貸安排由150.0,000,000美元增至200.0,000,000美元，將到期日延長至2025年9月30日，並取得分拆協議，準許本公司購買收入債券。循環信貸協議項下的借款可用作營運資金、資本開支及其他一般公司用途，詳情請參閲本年報10-K表格其他部分的綜合財務報表附註3(“應付票據及債務工具”)。此外，PCT打算也有能力根據額外流動性的需要重新銷售部分或全部已購買的收入債券。再銷售過程可能需要增加某些契約，以加強所購買的收入債券的可銷售性。有能力
將購買的收入債券連同任何該等額外的新契諾重新銷售，將需要進一步修訂或豁免循環信貸安排及定期貸款信貸協議內的條款。在考慮管理層緩解這些情況的計劃後，包括調整支出時間和執行Sylebra循環信貸安排修正案，PCT相信這一重大疑慮已得到緩解，並有足夠的流動性繼續作為未來12個月的持續經營企業。
PCT未來的資本需求將取決於許多因素，包括奧古斯塔設施和美國以外其他預期設施的資金機制和建設時間表、多個飼料準備設施的擴建、支持其他商業機會的資金需求、一般企業用途的資金以及其他挑戰或不可預見的情況。作為一家低收入運營公司，PCT不斷審查其現金支出、招聘速度、專業服務和其他支出，以及資本承諾，以主動管理這些需求，同時保持我們可用的不受限制的流動性餘額。對於未來的增長和投資，PCT預計將尋求從外部來源獲得更多債務或股權融資，這些融資可能無法以對PCT有利的條款籌集，或者根本無法籌集。如果PCT無法在需要時籌集額外的債務或出售額外的股權，或者如果PCT無法管理其現金流出，PCT的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。此外，任何融資安排都可能對PCT和/或其股東產生潛在的不利影響。債務融資(如果可用並進行)將增加費用，無論經營結果如何都必須償還，並可能涉及限制PCT經營靈活性的限制。如果PCT完成股權融資以籌集額外資金，其現有股東的所有權百分比將減少，新的股權證券可能擁有優先於PCT普通股當前持有者的權利、優先或特權。
PCT並無對其財務狀況、財務狀況變化、收入或開支、經營結果、流動資金、資本開支或資本資源具有或合理地可能對其財務狀況產生當前或未來影響的表外安排對投資者具有重大影響。PCT沒有任何表外安排或在需要整合的可變利益實體中的權益。請注意，雖然已與客户訂立若干具法律約束力的承購安排，但該等安排並非無條件及明確的協議，只受客户成交條件限制，並不符合披露所需的表外安排。
現金流
現將所示期間我們的現金流量摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位為千，但不包括%) | | 2023 | | 2022 | | $ 變化 | | % 變化 | | 2021 | | $ 變化 | | % 變化 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (94,906) | | | $ | (65,478) | | | $ | (29,428) | | | 45 | % | | $ | (54,507) | | | $ | 10,971 | | | (20) | % |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (102,103) | | | (218,387) | | | 116,284 | | | (53) | % | | (305,575) | | | (87,188) | | | 29 | % |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 272,000 | | | 247,530 | | | 24,470 | | | 10 | % | | 293,366 | | | 45,836 | | | 16 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期初現金及現金等價物 | | 227,523 | | | 263,858 | | | (36,335) | | | (14) | % | | 330,574 | | | 66,716 | | | 20 | % |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 302,514 | | | $ | 227,523 | | | $ | 74,991 | | | 33 | % | | $ | 263,858 | | | $ | 36,335 | | | 14 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
經營活動的現金流
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額增加了2,940萬美元，主要是由於生產庫存的現金支付增加了約500萬美元，與員工成本相關的現金支付增加了約450萬美元，由於收入債券的利息資本化在2023年6月停止，導致列為運營現金流的利息支付增加了910萬美元，與設備融資負債有關的額外利息和保證金支付增加了590萬美元，運營設施和
設備租金約為320萬美元，與運營費用相關的現金支付增加了710萬美元，這主要是由於鐵人設施的運營場地成本增加，以及50萬美元的其他運營現金淨流出，但增加的590萬美元的利息收入部分抵消了這一增長，這主要是由於公司投資組合的利息收入增加。
投資活動產生的現金流
與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額減少了1.163億美元，這是由於投資購買減少了1.348億美元，資本支出支付減少了1.333億美元，但被投資到期日和銷售減少的1.518億美元所抵消。
融資活動產生的現金流
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額較2022年同期增加2,450萬美元，主要原因是2023年籌集了2.851億美元的債務融資，而2022年與2022年管道發行的收益相比籌集了2.5億美元，2023年與2022年相比，與預留股權歸屬相關的股票回購活動減少了30萬美元，但與2022年的股票發行成本相比，2023年發生的與新融資安排相關的債務發行成本和LOC費用增加了1110萬美元，以及2023年設備融資的償還比2022年增加了60萬美元。
負債
收入債券
於2020年10月7日，南俄亥俄州港務局(“SOPA”)根據一份於2020年10月1日生效的信託契約(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)發行若干收入債券(“收入債券”)，該契約由SOPA與UMB Bank，N.A.作為受託人(“受託人”)訂立，並根據截至2020年10月1日由SOPA與PCO訂立的貸款協議(經修訂)將出售收益借予PureCycle：Ohio LLC(“PCO”)，PureCycle：Ohio LLC(“PCO”)是一家俄亥俄州有限責任公司及PCT的間接全資附屬公司。不時重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，用於(I)獲得、建造和裝備鐵人三項設施(在《貸款協議》中稱為“俄亥俄州第二階段設施”，並與FEU(在《貸款協議》中稱為《第一階段設施》)一起，稱為“項目”)；(Ii)為2020A系列債券設立償債儲備金；(Iii)融資資本化利息；及(Iv)支付發行收入債券的成本。收入債券分為三個系列發售，包括(I)豁免融資收益債券(PureCycle Project)、免税2020A系列債券(“2020A系列債券”)；(Ii)次級豁免融資收益債券(PureCycle Project)、免税2020B系列債券(“2020B系列債券”)；及(Iii)次級豁免融資收益債券(PureCycle Project)、應税2020C系列債券(“2020C系列債券”)。
於2023年3月15日，SOPA、受託人、PCT、PCTO Holdco LLC(股權質押及擔保協議(定義見契約)下的出質人)，據此，出質人質押若干權益，以保證PCO根據與收入債券及PCO(統稱“公司當事人”)有關的各種融資文件所承擔的義務，訂立有限豁免及第一補充契約(“有限豁免”)、補充契約及修訂貸款協議及經修訂及重述的擔保(定義見契約)，據此，持有2020A系列未償還債券本金總額的多數持有人(定義見契約)(“多數持有人”)同意根據所述條件，對契約及貸款協議下的特定違約事件(定義見下文)給予有限豁免。
根據貸款協議的條款，PCO必須在2022年12月1日之前完成Ironton融資。由於新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，以及美國某些與天氣有關的事件(“第一個指定違約事件”)等帶來的各種挑戰，鐵人三項設施在該日期尚未完工。
在以下條件的約束下，放棄第一個指定的違約事件，以換取PCO同意完成Ironton融資的某些里程碑，向受託人存放總計約8730萬美元的額外股本用於各種目的，並作出某些其他陳述和擔保；然而，如果未能遵守有限豁免的條款，則根據契約和貸款協議，任何不遵守的違約事件應被視為立即違約
就按違約利率支付應計和未付利息的任何要求而言，於2023年1月2日發生。
PCO已同意，除其他事項外，實現以下里程碑(統稱為“里程碑”)：(I)其或其直接或間接母實體在2023年3月31日之前完成一項融資交易，該交易提供至少1.5億美元的週轉資金，可用於支持Ironton融資機制(通過循環信貸融資機制的關閉而得到滿足)；(Ii)在2023年6月30日之前機械完成Ironton融資機制；(Iii)在2023年期間實現某些目標生產和業績目標；(Iv)在2023年12月31日之前完成Ironton融資機制；和(V)在2024年1月31日之前達到鐵人工廠的某些球團生產目標，達到鐵人工廠銘牌年產1.07億磅的能力。
將存入受託人的額外約8,730萬美元股本包括：(I)於2023年3月31日前在受託人控制的帳户中存入5,000萬美元；(Ii)在項目基金的股權帳户(該條款在契約中使用)存入約2,500萬美元，為剩餘的建設成本提供資金；(Iii)向資本化利息賬户(定義見契約)存入約1,230萬美元，用於支付截至2024年6月30日的收入債券的資本化利息。有限豁免還要求將約5,000萬美元的流動資金儲備保留在流動資金儲備託管基金(如契約中使用的該術語)中，直至鐵人機制完成日期之後的一段時間，直到滿足某些生產要求，此後該基金的餘額才可根據某些條件減少至2,500萬美元，只要2020A系列債券仍未償還，必須保留這筆資金。受託人還從收入債券受託人賬户中撥出1,320萬美元，作為2023年剩餘投資的一部分，以根據有限豁免完成鐵人機制。
截至2023年9月30日，Ironton工廠未能達到與某些目標生產和業績目標有關的一個這樣的里程碑，具體地説，它未能在該日期之前的一個月內從其原料生產445萬磅的球團(“9月里程碑”)。這造成了有限豁免下的違約事件(“9月份的里程碑違約事件”)。
作為9月里程碑違約事件的結果，有限豁免各方於2023年11月8日簽訂了有限豁免和第二次補充契約(“第二有限豁免”)，據此放棄了9月里程碑違約事件，修訂和延長了各種里程碑事件，並對PCT及其子公司施加了某些額外要求。第二項有限豁免的主要條款包括但不限於以下內容：
i.PCO將在受託人賬户(定義見有限豁免)中額外存入50,000,000美元(“受託人賬户存款”)，這樣只要任何收入債券仍未償還，受託人賬户中將至少存入100,000,000美元(“受託人存款合計”)；但如果沒有違約事件發生且仍在繼續，受託人賬户中的50,000,000美元資金應在經修訂和重述的擔保第4.11(A)節所載的條件得到滿足後返還給PCO。
二、在並無違約或違約事件及遵守第二份有限豁免其他條款的情況下，PCO(及擔保人(如適用))可要求向PCO(或擔保人(如適用))發放根據契約或流動資金儲備託管協議(視乎適用而定)的條款投資於受託人賬户及流動資金儲備託管基金的任何投資收入或收益。
三、到2023年12月31日，PCO應已連續30天用其原料生產445萬磅球團，該證書應由PCO的授權代表簽署並由施工監理員證明，並交付受託人；
四、Ironton設施的性能測試應不遲於2024年2月28日完成，並應由PCO的授權代表簽署的證書和對其進行認證的施工監工簽署的證書作為證明，並提交給受託人；
v.項目的完成，包括鐵人設施的購置、建造和裝備，應不遲於2024年3月31日完成，並由交付託管人的竣工證書予以證明；
六、到2024年4月30日，PCO應已連續30天用其原料生產890萬磅的球團，該證書須由PCO的授權代表簽署的證書證明並交付受託人；PCO應在不遲於2024年4月30日將其鐵人工廠的年生產能力提高至1.07億磅，該證書應由PCO的授權代表簽署並由對其進行認證的施工監工簽署並交付受託人；以及
七.上文第(Iii)-(Vi)項中提到的里程碑(每一個都是“修訂里程碑”)應取代有限豁免中的相應里程碑。如果PCO未能達到任何修訂的里程碑，則在PCO未能在修訂的里程碑日期後90天的日期達到修訂的里程碑之前，不應發生違約事件；然而，在該90天期間，PCO將支付從修訂的里程碑要求之日起至修訂的里程碑以違約利率滿足之日為止的利息，並且即使在契約、貸款協議、第一份有限豁免或其他融資文件或債券文件(各自在契約中的定義)中有任何相反規定，PCO不得獲得信託財產中的任何資金或以其他方式與受託人或第三方持有的任何資金(包括但不限於，業務收入托管基金和流動資金儲備託管基金(定義見契約中的術語)的資金，直至達到該里程碑之日。
2024年2月10日，PCO宣佈已原則上與多數持有人達成協議，PCO或PCO的關聯公司將按照最終購買協議中所列條款和條件，由PCO和任何選擇成為購買協議一方的債券持有人(各自為“賣方”和統稱為“賣方”)，以現金方式向持有人購買(“購買”)賣方持有的任何和所有債券，購買價相當於所購買債券本金每1,000美元1,050美元，計算金額部分是為了補償賣方自1月2日起應計的違約利息。2023年至2023年12月31日，以及由SOPA、PCO、擔保人、PCTO Holdco LLC和受託人(“第三補充契約”)作為同意同意第三補充契約的代價而向但不包括購買結束日期支付的最後一次利息(定義如下)的其他應計和未付利息，其中提出了對債券文件的某些建議修訂(“建議修訂”)，這些修訂將取消契約、違約事件以及其他重要條款和保護Indenture、貸款協議、擔保和其他經契約和/或貸款協議條款允許在多數持有人同意下取消的交易文件。只有在賣方至少包括多數股東，並且賣方同意擬議的修正案的情況下，才會進行收購。購買價格不應包括從2024年1月1日起產生的任何違約或罰金利息，否則可能欠賣方，每個賣方將放棄各自獲得違約或罰金利息作為購買的額外補償的權利。
於二零二四年三月五日(“截止日期”)，PCO及主要持有人完成了購買協議及同意書(“購買協議”)，該同意書包括最終購買協議及(作為額外代價)同意第三份補充契約，包括其內所述的建議修訂。PureCycle Technologies LLC是PCO的一家附屬公司，也是擔保條款下的擔保人。根據購買協議，PureCycle Technologies LLC將成為債券的買方(“買方”)。購買協議由選擇向買方出售其債券的每個持有人和PCO簽署，購買於成交日期生效。
第三補充契約修訂和補充了契約和某些其他融資文件，除其他事項外，基本上取消了契約、貸款協議和某些其他融資文件中所載的所有違約契諾和違約事件，包括但不限於下列變化：
•消除里程碑和修訂的里程碑；
•將外部完工日期延長至2030年12月31日的修正案；
•修訂契約中“未償還債券”、“未償還債券”和“未償還債券”的定義，使由PureCycle或PureCycle或其關聯公司擁有或代表PureCycle擁有或代表其擁有的任何債券
發行人或發行人的關聯公司將擁有與其他持有人相同的批准、表決或同意權利；
•取消為每個財政年度提供至少等於150%的高級償債覆蓋率以及至少相當於可用於償債的淨收入110%的比率而產生足夠的年度毛收入的要求；
•消除限制發行額外優先平價債務、次級債務和非平價債務的某些財務先決條件；
•取消對某些設備留置權的DSCR要求；
•取消PCO和擔保人按季度交付中期財務報表；
•取消對PCO年終財務的獨立註冊會計師的無保留意見的要求；
•取消季度業務報表和月度對賬報表；
•取消業務收入代管基金；
•取消PCO對其任何成員權益的分配限制，包括管理費；
•取消向受託人和債券持有人披露與關聯公司的交易並尋求多數持有人批准進行關聯交易的要求。
•取消從2023年12月31日開始的任何財政年度，承購合同向PCO提供的收入足以滿足125%的高級平價保險要求比率的要求；
•取消從2023年12月31日開始的任何財政年度，要求原料供應合同向PCO提供足以使PCO達到125%的高級平價覆蓋要求比率的要求；
•取消擔保人從流動資金儲備代管基金補充應急賬户和補充流動資金儲備代管基金的要求；
•修訂規定，違約事件(貸款協議、按揭協議或税務遵從協議所界定的違約事件除外)的發生，將不會成為該契約所指的違約事件；及
•規定可能提前終止擔保，並在購買後釋放流動資金儲備代管基金中的剩餘資金；
•規定釋放資金(僅在多數持有人同意的範圍內)，將資金存放在信託財產(如契約所定義)的賬户中，其數額與提交購買的債券本金總額的百分比成比例(該釋放的資金與買方的其他可用資金一起用於完成購買)；以及
•對託管人和美國銀行管理的各種託管賬户和其他基金進行修訂，允許從這些賬户中釋放資金，其金額與PCO或PCO的關聯公司不時購買的債券本金總額的百分比成比例。
此次收購於2024年3月5日完成，資金來自信託財產、流動性儲備託管基金以及PCO或其附屬公司的可用現金。
Sylebra信貸安排
於2023年3月15日，PCT根據日期為2023年3月15日的信貸協議(“循環信貸協議”)與PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC(“擔保人”)、Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund及Sylebra Capital Menlo Master Fund(統稱為“貸款人”)及Madison Pacific Trust Limited(“行政代理”及“證券代理”)訂立一項1.5億美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，該協議於2024年6月30日到期，其後予以延期。貸款人及其附屬公司是PCT超過5%的實益所有者。
循環信貸協議項下的借款可用於營運資金、資本開支及其他一般企業用途，並可履行第一次有限豁免對PCT施加的融資義務。
循環信貸協議項下的未償還金額按相當於該期間有效期限SOFR(定義見循環信貸協議)加適用保證金的浮動年利率計息。適用保證金等於(I)截止日期至2023年6月30日的5.00%，(Ii)2023年7月1日至2023年9月30日的10.00%，(Iii)2023年10月1日至2023年12月31日的12.50%，(Iv)2024年1月1日至2024年3月31日的15.00%，以及(V)其後的17.50%。PCT還需要向貸款人支付(I)相當於0.75%乘以1.5億美元的預付費用-循環信貸安排的總承諾額，在成交時支付；(Ii)相當於每年0.25%的承諾費，按季度支付。在及時發出書面通知及支付違約費(如有)的情況下，PCT可隨時及不時(I)終止循環信貸協議項下的全部或任何部分承諾及/或(Ii)預付任何未償還借款的全部或任何部分。
循環信貸協議包含為此類性質的融資交易慣常使用的陳述、契諾和違約事件。循環信貸協議中的違約事件除其他外包括：(A)不支付本金、利息、手續費或其他金額；(B)特定契約的違約；(C)違反陳述和擔保；(D)超過100萬美元的其他債務的交叉違約，但某些例外情況除外；(E)破產和破產程序；(F)無力償還債務或扣押；(G)判決；以及(H)控制權的變更。一旦發生違約事件，行政代理應應所需貸款人(定義見循環信貸協議)的要求或同意，終止貸款承諾，加速所有貸款，並代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據循環信貸協議和其他貸款文件可獲得的所有權利和補救措施。
循環信貸協議項下的未償還金額由擔保人擔保，並以PCT幾乎所有資產的擔保權益作抵押。在循環信貸融資結束日期後成立的PCT的任何多數股權的直接或間接附屬公司也將被要求擔保循環信貸協議項下的義務，並授予幾乎所有其各自資產的擔保權益。
於2023年5月8日，PCT與借款人PureCycle Technologies、LLC及PureCycle Technologies Holdings Corp.(作為擔保人及貸款方)及Madison Pacific Trust Limited(作為行政代理及擔保代理)就PCT受循環信貸協議管限的1.5億美元循環信貸安排訂立了《信貸協議第一修正案》(“Sylebra修正案”)。Sylebra修正案(其中包括)：(I)準許PCT加入定期貸款安排；(Ii)根據循環信貸協議的債務負向契諾提供新的籃子，容許發售最多200,000,000美元的無抵押可換股承付票；(Iii)規定循環信貸協議的債務及留置權負契諾項下的新籃子提供高達90,000,000美元的額外設備融資；及(Iv)豁免發行任何該等可換股票據所得款項，使其無須遵守循環信貸協議項下的強制性預付款規定。
於2023年8月4日，本公司與借款人PureCycle Technologies，LLC及PureCycle Technologies Holdings Corp.(作為擔保人及貸款方)及Madison Pacific Trust Limited(作為行政代理及擔保代理)訂立與本公司1.5億美元循環信貸有關的信貸協議第二修正案(“第二修正案”)
受循環信貸協議管轄的安排，將循環信貸安排的到期日延長至2025年3月31日。
於2023年8月21日，本公司進一步修訂循環信貸協議，以(I)將債務契約籃子下本公司可供發售無抵押可轉換票據的金額由200,000,000美元增加至250,000,000美元，及(Ii)對限制付款契約及違約事件一節作出若干修訂，以準許發行票據(如下所述)。
截至2023年12月31日，循環信貸安排沒有提取資金。210萬美元的預付承諾費和其他相關費用將在合同期限內攤銷。2023年3月和9月，預付費用和其他流動資產分別記錄了120萬美元和90萬美元。
於2024年3月1日，PCT將循環信貸安排由1.5億美元增至2億美元，將到期日延長至2025年9月30日，並根據與本公司(“借款人”)、PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC(“擔保人”)、Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund及Sylebra Capital Menlo Master Fund(統稱為“貸款人”)及麥迪遜太平洋信託有限公司(“行政代理”及“證券代理”)的信貸協議修訂，取得分拆協議，準許本公司購買收入債券。循環信貸協議項下的借款可用作營運資金、資本開支及其他一般公司用途，詳情請參閲本年報10-K表格其他部分的綜合財務報表附註3(“應付票據及債務工具”)。
設備融資
CSC租賃公司
於2023年5月8日，本公司透過本公司間接全資附屬公司PureCycle Prep LLC與CSC租賃有限公司(“CSC”)訂立總租賃協議(“總租賃協議”)。根據總租賃協議，本公司與中證金同意訂立附表，就租賃各設備租賃附表所列若干設備、機器、裝置、功能及任何其他項目訂立具體條款及條件。總租賃協議於上文所述日期開始生效，並持續有效，直至稍後由CSC於任何租賃期結束時終止，或由本公司在租賃期屆滿前三個月發出書面通知而終止。
同樣於2023年5月8日，本公司亦透過本公司間接全資附屬公司PureCycle Prep LLC與CSC訂立設備採購協議(“設備協議”)。根據設備協議的條款，CSC已同意向第三方供應商及/或製造商(各自為“供應商”)融資、收購及/或購買若干設備(“設備”)，以便CSC可根據總租賃協議的條款及條件將該等設備租賃給本公司。在根據總租賃協議訂立正式租賃時間表之前，本公司將根據設備協議的條款向CSC租賃若干設備。
在上述情況下，證金公司已出資1,980萬美元，用於向供應商採購設備，這些設備是本公司在與證金公司訂立這些協議之前訂購的。CSC將以36個月的租期將這些設備租回給公司，租期從1)公司在其運營地點接受設備交付，以及2)供應商的所有最終賬單支付時開始。本公司已確定其並無根據此等安排將資產控制權讓與買方-出租人。因此，本公司將本次交易視為一項失敗的售後回租交易，繼續在綜合資產負債表中記錄該等資產，並就買方-出租人支付的代價記錄融資義務。本公司目前預計租賃期將於2024年開始，以下還款時間表假設從2024年12月1日開始的36個月期限內付款。
根據該等協議，本公司亦須在自為建造責任提供資金至設備交付之間的期間內按月付款，該期間始於2023年6月，相當於由CSC提供資金的未償還金額約3.1%的月租費率係數(“租賃率係數”)。本公司已確定該等付款為融資安排下的借貸成本，並已將該等付款記為利息開支。
綜合收益(虧損)。在截至2023年12月31日的一年中，公司與這些債務相關的利息支出為460萬美元。租賃率係數與《華爾街日報》公佈的《華爾街日報》最優惠利率掛鈎，在36個月租賃期最終開始之前，該指數每變動5個基點，就可能增加一次。在36個月租賃期開始時，付款將以償還債務為特徵，36個月租賃期的預期票面利率為7.25%。
總租賃協議包含通常用於此類融資交易的陳述、契諾和違約事件。總租賃協議中的違約事件包括(A)未支付本金、利息、費用或其他金額；(B)特定契諾的違約；(C)違反陳述和擔保；(D)未經CSC同意停止授權電子支付；(E)未能提供保險證明；(F)破產和無力償債程序；以及(G)任何未經授權將設備轉讓或轉讓給第三方。一旦發生違約事件，CSC可加速所有未付租金，並行使總租賃協議和設備協議項下的所有權利和補救措施。根據租約到期的金額由PCT擔保。
其他設備融資
PCT還執行了其他符合融資安排的設備銷售回租，截至2023年12月31日，未償還總額為180萬美元。
純塑料定期貸款工具
2023年5月8日，本公司根據日期為2023年5月8日的定期貸款信貸協議，在擔保人和Pure Plastic LLC(作為貸款人、行政代理和擔保代理)之間簽訂了一項4,000萬美元的定期貸款安排，該協議將於2025年12月31日到期。定期貸款信貸協議於2023年8月21日修訂。貸款人的聯屬公司為本公司超過5%的實益擁有人。與定期貸款信貸協議有關的餘額記錄在綜合資產負債表中的應付關聯方票據內，在某些情況下，定期貸款信貸協議被稱為“應付關聯方票據”。
定期貸款信貸協議項下的借款可用於償還PCT借款的債務，支付與定期貸款信貸協議和其他貸款文件相關的費用和開支，以及用於一般企業目的，而不違反任何法律或任何貸款文件。
定期貸款安排的結構是單次提取、延遲提取的定期貸款。貸款機構在2023年5月17日(“融資日期”)為這筆定期貸款提供了資金。定期貸款信貸協議項下的未償還金額將按該期間有效的期限SOFR(定義見定期貸款信貸協議)加適用保證金的浮動年利率計息。適用保證金等於7.5%，截至2023年12月31日的未償還定期貸款利率為12.9%。本公司還須在融資日向貸款方支付(I)相當於貸款方在融資日提供的定期貸款本金總額2.00%的結算費，(Ii)向貸款方支付相當於各貸款方在融資日承諾本金總額1.00%的承諾費，(Iii)支付給行政代理的辛迪加費用相當於貸款人在籌資日期的總承諾額的0.50%倍，以及(Iv)在籌資日期和籌資日期的每個週年紀念日向行政代理和安全代理支付的監管費相當於200,000美元，直至定期貸款到期。此外，定期貸款將以5.00%的原始發行折扣發放。在收到及時的事先書面通知、支付破碎費(如有)以及支付相當於(I)12%的預付款溢價(如果該等預付款發生在截止日期後的第一年或(Ii)8%之後)的情況下，本公司可隨時及不時自願預付所有或任何未償還借款的任何部分。在截至2023年12月31日的年度內，公司產生了340萬美元的利息成本。截至目前，310萬美元的到期利息完全以實物支付，這增加了定期貸款的本金金額(“實物利息”)。本公司擁有以實物支付所有利息的合同權利，並可在定期貸款融資期間選擇支付所有利息。“附註3-應付票據及債務工具”所載的還款時間表並未考慮未來的應付利息。
定期貸款信貸協議包含為這種性質的融資交易慣常使用的陳述、契約和違約事件。定期貸款信貸協議中的違約事件包括：(A)不支付本金、利息、手續費或其他金額；(B)特定契諾的違約；(C)違反陳述和擔保；(D)超過1美元的其他債務的交叉違約。
(E)破產和破產程序；(F)無力償還債務或扣押；(G)判決；以及(H)控制權的變更。一旦發生違約事件，行政代理應在所需貸款人(定義見定期貸款信貸協議)的要求或同意下加速所有貸款，並代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據定期貸款信貸協議和其他貸款文件可獲得的所有權利和補救措施。
定期貸款信貸協議項下的未償還金額由擔保人擔保，並以本公司幾乎所有資產的抵押權益作抵押。除若干有限例外情況外，本公司於定期貸款結束日期後成立的任何主要擁有的直接或間接附屬公司亦須為定期貸款信貸協議項下的責任提供擔保，並授予實質上所有其各自資產的擔保權益。
於2023年8月21日，本公司修訂定期貸款信貸協議，以(I)將本公司在債務契約籃子下可供發售無抵押可轉換票據的金額由200,000,000美元增至250,000,000美元，以及(Ii)對限制付款定義及限制付款契約作出若干修訂，以準許發行該等票據。
2024年3月1日，PCT修訂了定期貸款信貸協議，以(I)將循環信貸融資的許可債務契約籃子下可供本公司使用的金額從150,000,000美元增加至200,000,000美元，以及(Ii)進行分拆，允許本公司購買收入債券。
綠色可轉換票據
2023年8月24日，公司完成了本金總額為2.5億美元、本金總額為7.25%、2030年到期的綠色可轉換優先債券(“債券”)的非公開發售。債券到期時本金為1,000元，發行價為900元。相當於發行價與到期本金之間的差額的金額將從最初的發行日至2027年8月15日累加。該批債券為本公司的優先無抵押債務。Sylebra資本管理公司的附屬實體購買了5000萬美元的債券到期時的本金總額。
扣除最初購買者的折扣和支付給我們財務顧問的費用後，此次發售的淨收益，不包括任何發售費用，約為2.185億美元。本公司擬撥出相當於本次發行所得淨收益的金額，用於最近完成的和未來符合條件的美國綠色項目(定義見下文)的融資和再融資。特別是，該公司打算將此次發行的淨收益分配用於支付某些長鉛產品的款項，併為最初的外部電池極限工程設計工作提供資金，這兩項工作都與將在佐治亞州奧古斯塔建造的多線淨化設施有關。在此之前，公司打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。截至2023年12月31日，該公司已將209.0美元的收益分配給符合條件的綠色項目，其中包括截至2023年12月31日與奧古斯塔淨化生產線1和2相關的歷史支出，以及將為奧古斯塔設施提供原料的在建準備設施。截至2023年12月31日，剩餘待分配資金為950萬美元。
“合資格的綠色項目”指：(I)收購樓宇的投資；(Ii)樓宇發展或重建項目；(Iii)現有樓宇的翻新工程；及(Iv)在債券發行前三年或在債券有效期內已獲或預期獲得能源及環境設計(LEED)銀級、金級或白金級認證(或與環保同等的後續標準)的租户改善項目。
關於票據的發行，公司簽訂了一份日期為2023年8月24日的契約(“契約”)，由美國銀行信託公司全國協會作為受託人。契約包括慣常契諾，並列明若干違約事件，其後該等票據可被宣佈為即時到期及應付，並載列若干類型涉及本公司的破產或無力償債事件，其後該等票據即自動到期及應付。違約事件如《契約》所述，在某些情況下須受習慣寬限期和救濟期的約束，包括習慣事件，包括拖欠本金或利息、未能履行轉換時應支付的款項的義務、未能發出某些通知、未能履行某些合併交易的債務、某些其他債務下的違約，以及某些破產和無力償債事件。
除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於二零三0年八月十五日期滿。該批債券將由2023年8月24日起到期，本金年息7.25釐，由2024年2月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。
債券持有人可在緊接到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間，選擇轉換其全部或任何部分債券。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合，由公司選擇。兑換率最初為票據到期日每1,000美元本金兑換67.4764股普通股(相當於每股普通股約14.82美元的初始轉換價格)，較2023年8月21日公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價9.88美元溢價約50%。轉換率將在某些事件發生時進行調整。此外，在契約中描述的某些企業事件發生在2027年8月15日之前，或在2027年8月15日之前發出贖回通知(如下所述)以進行可選贖回時，本公司將在某些情況下提高與此類企業事件相關而選擇轉換其債券或選擇轉換其在相關贖回期間要求(或被視為)贖回的債券的持有人的兑換率。
債券持有人有權要求本公司於2027年8月15日以現金方式購回全部或任何部分債券，回購價格相等於待回購債券到期日本金的100%，另加2027年8月15日(但不包括)的應計及未付利息。此外，如本公司發生重大變動(如契約所界定)，債券持有人可要求本公司以現金回購價格購回其票據，回購價格相等於待購回票據的已增加本金金額的100%，另加基本變動購回日(但不包括)的應計及未付利息。
本公司不得於2025年8月20日前贖回票據。本公司可贖回全部或任何部分票據以換取現金（在契約訂明的若干例外情況及限制的規限下），可選擇於二零二五年八月二十日或之後及緊接到期日前第40個預定交易日或之前，按相等於將予贖回的票據累計本金額100%的現金贖回價贖回，另加至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息，但前提是公司普通股最後報告的每股銷售價格超過轉換價格的130%，並持續至少20個交易日（不論是否連續）於任何連續30個交易日期間內（包括該期間的最後交易日），緊接本公司向票據持有人發出贖回通知當日前的交易日。票據並無提供償債基金。
財務保障
2023年3月14日，PCT獲得了一筆金額為2500萬美元的擔保債券，以提供與其在某個供應商合同下的履約相關的財務保證，該合同將在履行義務、相關供應商合同終止或發行後一年（一年內可續簽）中較早到期。2024年2月14日，PCT續簽了金額為2500萬美元的擔保債券，該債券將在履行義務、終止相關供應商合同或自續簽之日起一年（即2024年3月14日）（以較早者為準）到期。
這些金融工具是在正常業務過程中發行的，不被視為公司債務。由於PCT目前對這些財務擔保工具沒有負債，因此它們沒有反映在其合併資產負債表中。
2022年和2021年12月31日終了年度比較
參見第7項。我們於截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年報中所載的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節，就截至2022年12月31日止財政年度的流動資金及資本資源討論與截至2021年12月31日止財政年度比較。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制該等綜合財務報表需要我們作出估計及假設，而該等估計及假設會影響於結算日之資產及負債之呈報金額、或然資產及負債之披露，以及於報告期內產生之呈報開支。管理層根據過往經驗及相信為合理之多項其他假設作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷之基準。實際結果可能與該等估計不同，而該等差異可能對我們的財務報表構成重大影響。
我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
儘管我們的主要會計政策載於附註2（“主要會計政策概要”）， 本年度報告其他部分的綜合財務報表附註（表格10-K），我們認為以下會計政策需要更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對幫助全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。
持續經營的企業
所附合並財務報表的編制假設PCT將繼續作為一個持續經營的企業;然而，上述條件對PCT的持續經營能力產生了重大懷疑，管理層認為，通過其緩解這些條件並獲得額外的無限制流動資金的計劃，這種懷疑已經得到緩解。
長期資產減值評估
當有事件及情況顯示資產可能減值，而該等資產估計產生的未貼現現金流量淨額低於其賬面值時，本公司會評估長期資產的可收回性。如果賬面淨值超過公允價值，則存在減值損失，並根據估計殘值或估計有序清算價值計算。
於2023年，PCT識別出與我們的資產組有關的若干減值觸發因素，但未貼現税前現金流量分析並未導致減值。請參閲合併財務報表附註2主要會計政策概要。 未貼現税前現金流量乃基於重大假設，包括管理層對預期未來現金流量的最佳估計及資產組的估計可使用年期。該等估計需要作出大量判斷，並對相關假設的變動（如未來商品價格、不飽和聚酯樹脂的利潤率、經營利率及資本開支（包括維修及保養））敏感。因此，無法保證就我們釐定減值而作出的估計及假設將證明為對未來的準確預測。
認股權證
本公司按認股權證發行日已發行權益工具的公允價值計量向非僱員發行的認股權證，並根據認股權證協議的歸屬條款將該金額確認為銷售、一般和行政費用。如果認股權證的條款符合負債條件，則本公司將該工具作為負債入賬，每個報告期通過盈利按公允價值記錄。
本公司已確定向RTI發行的認股權證(“RTI認股權證”)及其私募認股權證是第3級公允價值計量，並已使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對這些認股權證進行估值，這需要輸入以下主觀假設：
A)增加預期股息，
(路透社)-控制了我們普通股價格在預期期限內的波動，
(C)評估權證持有人在行使權證前將保留權證的時間長度(“預期”).
術語“)，以及
(美銀美林)表示，在權證的預期期限內實現了無風險利率。
對於我們的權證負債，每個重要的假設都是如何發展出來的，摘要如下：
● 預期股息收益率：股息收益率假設為零，因為PCT歷史上沒有支付過股息
● 預期波動率：預期的波動率是基於PCT的資本結構以及PCT的股票或上市認股權證的波動性。
● 預期期限：預期期限是根據認股權證在行使前的預期持有時間確定的。
● 無風險利率：無風險利率是以美國國庫券的報價市場收益率為基礎的，其條款與認股權證的預期期限一致。
該公司已確定，A系列認股權證是一種第二級公允價值計量，唯一的投入是其上市認股權證的市場價格。
RTI認股權證
本公司初步釐定就專業服務協議條款向RTI發行的認股權證(“RTI認股權證”)屬股權類別。因此，權證單位按其初始公允價值持有，此後沒有重新計量。
關於附註1(“組織”)中討論的企業合併對合並財務報表附註的思考，本公司於2020年11月20日修改RTI認股權證協議，購買97.1萬股PCT普通股，而不是傳統PCT C類單位。RTI可以在業務合併結束一週年時行使這些認股權證。這些認股權證將於2024年12月31日到期。關於業務合併的結束，本公司確定所發行的權證屬於ASC 480項下的責任分類。因此，認股權證將按其初始公允價值持有，並在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，公允價值的變化將在全面損失表中列報。
用於估計RTI權證截至2023年和2022年12月31日的公允價值的重要假設摘要如下：
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| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 預期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 118.1 | % | | 99.7 | % |
| 無風險收益率 | 4.7 | % | | 4.4 | % |
| 預期期權期限(年) | 1.0 | | 2.0 |
本公司於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別確認與RTI認股權證負債公平值變動有關的220萬美元及150萬美元利益及520萬美元支出。
公共和私人認股權證
在業務合併結束時，大約有590萬份已發行的公共和私人認股權證，用於購買羅氏在業務合併前發行的公司普通股。由於該等公開認股權證已被確定為與本公司股票掛鈎，並符合股權分類的要求，故該等認股權證被列為股權分類認股權證。該公司已確定私募認股權證屬於責任類別。因此，認股權證按其初始公允價值持有，並在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，公允價值的變化在全面損失表中列報。
用於估計截至2023年和2022年12月31日的私募認股權證公允價值的重要假設摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 預期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 100.2 | % | | 105.1 | % |
| 無風險收益率 | 4.1 | % | | 4.2 | % |
| 預期期權期限(年) | 2.2 | | 3.2 |
本公司於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別確認50萬美元、20萬美元及370萬美元與私人認股權證負債公平值變動有關的利益。
如果因素髮生變化，我們使用不同的假設，計算的權證負債和公允價值的相關變化在未來期間可能會有很大差異。較高的波動性和較長的預期期限會導致權證負債的增加以及在每個計量日期的相關公允價值變化。如果我們發行更多的認股權證，以及PCT普通股市場價格的任何增加，未來的權證負債將會增加。如果有任何修改或取消，這可能會影響認股權證負債和已確認的相關費用或利益。認股權證負債的公允價值變動在綜合全面損失表中作為單獨的項目列示。
有關PCT認股權證負債的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表附註6(“認股權證”)。
首輪認股權證
在2022年管道發行結束時，大約有1790萬份A系列已發行認股權證用於購買公司普通股的股票，這些股票被確定為負債類別。因此，該等認股權證過去及將按其初始公允價值持有，並將於其後每個報告日期按公允價值重新計量，而公允價值的變動則於全面損失表中列報。
由於這些認股權證具有與公司公開交易權證類似的贖回特徵和相同的行使價格，因此公開交易權證的市場價格被用來對A系列權證進行估值。未來認股權證的負債將增加，達到上市認股權證的市場價格上漲的程度。如果有任何修改或取消，這可能會影響認股權證負債和已確認的相關費用或利益。認股權證負債的公允價值變動在綜合全面損失表中作為單獨的項目列示。該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別確認了3110萬美元的福利和750萬美元的支出。
有關PCT認股權證負債的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表附註6(“認股權證”)。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們對其對我們的財務狀況和我們的經營業績的潛在影響的評估，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分的已審核綜合財務報表和已審核綜合財務報表的附註2。
項目7A.答覆：關於市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹風險
影響我們運營的主要通脹因素是與建設我們的淨化廠和飼料準備設施相關的勞動力、材料和能源成本。持續的通脹壓力可能會影響全球和美國經濟，並可能對我們的建築成本產生不利影響。雖然我們期望通過我們的定價策略，再加上更有效的採購做法、生產率的提高和更大的規模經濟，部分抵消通脹和建築成本的其他變化，但不能保證這些措施會成功。
債務證券投資
我們的投資政策由首席執行官和首席財務官制定，並根據需要進行審查。根據這一投資政策，截至2023年12月31日，所有投資都是債務證券以及現金和現金等價物，這些被認為是可供出售並按市值計價的。我們不使用任何掉期、期權、期貨或遠期合約來對衝或增強我們的投資組合。我們通過只持有高流動性、最低“A”評級的證券來管理與這些投資相關的市場風險。我們投資組合的加權平均期限為0.07年。
商品市場風險
由於原始聚丙烯樹脂的商品性質及其與原油價格的相關性，塑料製造業的價格競爭非常激烈。對回收塑料的需求也可能隨着原油價格的波動而波動。如果原油價格在較長一段時間內大幅下降，我們生產不飽和聚酯樹脂的成本可能會變得相對高於生產原始聚丙烯樹脂的成本。我們認為，目前市場預期轉向消費塑料的可持續採購，這在一定程度上保護了消費者免受與大宗商品價格波動相關的風險。
原材料價格風險
我們將從各種來源購買原料用於我們的純化過程。雖然我們採購的許多類別的原料可從獨立供應商獲得，但含有高含量聚丙烯的原料受多種因素造成的價格和可用性波動影響，包括整體經濟狀況、商品價格波動、競爭對手和其他行業對相同原材料的需求以及補充和替代材料的可用性。我們業務的盈利能力還取決於這些原材料的可用性以及與我們的飼料製備設施和純化工廠的接近程度。在我們的設施中使用的原料的選擇主要取決於價格、可用性、聚丙烯純度和所採購的廢聚丙烯的含量。此外，高昂的運輸成本可能有利於靠近我們設施的供應商。如果原料的質量和聚丙烯含量較低，我們的UPR樹脂的質量和我們的純化工藝的效率可能會受到影響。消費者對聚丙烯產品消費行為的變化以及消費者對UPR樹脂的需求也可能影響我們的業務。原料及其他原材料成本的增加可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。試圖對衝這些原材料波動可能是不夠的，如果材料成本增加，我們的業績可能會受到重大影響。我們相信，我們的原料+定價模式（主要適用於奧古斯塔工廠簽訂的合同）為我們的純化工藝中使用的原材料的獲取和加工價格上漲的風險提供了一定的保護。
項目8.合併財務報表和補充數據
PureCycle Technologies，Inc.
財務報表索引
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| 目錄 | 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告-合併財務報表（PCAOB ID編號 248) | 52 |
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獨立註冊會計師事務所報告--財務報告的內部控制 | 54 |
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合併資產負債表 | 55 |
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合併全面損失表 | 56 |
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股東權益合併報表 | 57 |
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合併現金流量表 | 59 |
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合併財務報表附註 | 61 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
PureCycle Technologies，Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了PureCycle Technologies，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合全面虧損、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(“COSO”)保薦組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2024年3月6日的報告表達了無保留意見。
持續經營的企業
如財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並出現淨資本短缺。附註1還説明瞭管理層對事件和情況的評價以及減輕這些問題的計劃。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
持續經營分析
如財務報表附註1進一步所述，公司自成立以來一直遭受經常性虧損和運營現金流為負。截至2023年12月31日，公司可用無限制流動資金1.216億美元，受限現金2.291億美元，正營運資金
1.07億美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司淨虧損1.017億美元，用於經營活動的現金淨額為9490萬美元。附註1所述條件令人對本公司自財務報表發佈之日起持續經營至少一年的能力產生重大懷疑；然而，管理層相信其緩解這些條件的計劃消除了大量疑慮，並相信本公司將能夠在財務報表發佈之日起一年內履行到期債務。
我們認為對相關披露的持續經營分析和評估是一項重要的審計事項。我們確定持續經營分析是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定現金流預測時做出的重大判斷和假設。在執行我們的程序以評估現金流預測的合理性時，審計師的判斷力和主觀性程度很高。
我們與持續經營分析相關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了與管理層持續經營分析相關的控制措施的設計和操作有效性。
•我們獲得了管理層截至2025年3月的持續經營評估期的現金流預測。我們測試了在準備現金流預測時使用的基礎數據的準確性，方法是確定是否有足夠的支持，包括同意對合同支持承諾的融資。
•我們通過與歷史經營結果的比較來評估現金流量預測的合理性，以考慮管理層對現金支出和承諾進行準確預測和進行敏感性分析的能力。
•我們對制定管理層現金流預測時使用的重要假設進行了測試，以評估準確性。審計小組評估的主要假設包括：
•公司回購的收益債券的銷售和轉售的可能性以及此類交易的潛在條款
•Ironton工廠在2024年達到提供大量現金流入的水平的可能性
•我們在獲得其他審計證據的背景下評估了管理層的預測現金需求，這些審計證據包括但不限於董事董事會和委員會會議紀要、演示文稿以及與投資者和第三方的溝通，以及2023年和年底後簽訂的重要合同，以確定其他審計證據是否支持或牴觸現金流預測。
•我們測試了隨後的活動活動，包括但不限於回購收入債券和2024年3月6日之前達成的額外融資安排。
•我們評估了綜合財務報表中有關流動資金和持續經營的披露是否恰當。
/s/ 均富律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
密歇根州索斯菲爾德
2024年3月6日
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
PureCycle Technologies，Inc.
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年建立的標準，審計了PureCycle Technologies，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。我們認為，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均按照2013年制定的標準對財務報告進行了有效的內部控制。 內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，而我們於2024年3月6日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
其他信息
我們不會就管理層對截至2022年12月31日之前報告的財務報告內部控制中的重大弱點的補救發表意見或提供任何其他形式的保證。
/s/ 均富律師事務所
密歇根州索斯菲爾德
2024年3月6日
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 資產 | | | |
| 十二月三十一日， |
| (除每股數據外，以千計) | 2023 | | 2022 |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 73,411 | | | $ | 63,892 | |
| 可供出售的債務證券 | 48,226 | | | 98,592 | |
| 受限現金和現金等價物--流動 | 25,692 | | | 68,850 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 15,316 | | | 4,883 | |
| 流動資產總額 | 162,645 | | | 236,217 | |
| 受限現金和現金等價物--非流動 | 203,411 | | | 94,781 | |
| 預付費用和其他非流動資產 | 4,772 | | | 5,483 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 29,799 | | | 19,136 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 638,746 | | | 505,719 | |
| 總資產 | $ | 1,039,373 | | | $ | 861,336 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,881 | | | $ | 1,667 | |
| 應計費用 | 35,391 | | | 35,102 | |
| 長期債務的當期部分 | 9,148 | | | — | |
| 應計利息 | 8,190 | | | 1,532 | |
| 流動負債總額 | 55,610 | | | 38,301 | |
| 非流動負債 | | | |
| 遞延收入 | 5,000 | | | 5,000 | |
| 長期債務，減少流動部分 | 467,708 | | | 233,513 | |
| 應付關聯方票據 | 39,696 | | | — | |
| 認股權證法律責任 | 22,059 | | | 55,883 | |
| 經營性租賃使用權負債 | 27,253 | | | 16,620 | |
| 其他非流動負債 | 1,811 | | | 1,136 | |
| 總負債 | $ | 619,137 | | | $ | 350,453 | |
| | | |
| 承諾和或有事項 | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
普通股--$0.001面值，450,000授權股份；164,279和163,550截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 164 | | | 164 | |
| 額外實收資本 | 764,344 | | | 753,885 | |
| 累計其他綜合損失 | (32) | | | (641) | |
| 累計赤字 | (344,240) | | | (242,525) | |
| 股東權益總額 | 420,236 | | | 510,883 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,039,373 | | | $ | 861,336 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
綜合全面損失表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (除每股數據外，以千計) | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | |
| 運營成本 | $ | 52,392 | | | $ | 23,724 | | | $ | 8,273 | |
| 研發 | 6,607 | | | 4,350 | | | 3,692 | |
| 銷售、一般和行政 | 54,902 | | | 53,244 | | | 57,615 | |
| 總運營成本和費用 | 113,901 | | | 81,318 | | | 69,580 | |
| 利息支出 | 31,368 | | | 2,312 | | | 7,473 | |
| 利息(收入) | (10,863) | | | (4,953) | | | (821) | |
| 認股權證公允價值變動 | (33,824) | | | 5,842 | | | 1,476 | |
| 其他費用(收入) | 483 | | | 227 | | | (206) | |
其他(收入)支出總額 | (12,836) | | | 3,428 | | | 7,922 | |
| 所得税前虧損 | $ | (101,065) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
| 所得税撥備 | 650 | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | (101,715) | | | (84,746) | | | (77,502) | |
| | | | | |
| 每股虧損 | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.62) | | | $ | (0.54) | | | $ | (0.75) | |
| 稀釋 | $ | (0.63) | | | $ | (0.55) | | | $ | (0.79) | |
| 加權平均普通股 | | | | | |
| 基本信息 | 163,865 | | | 155,957 | | | 102,913 | |
| 稀釋 | 164,013 | | | 156,152 | | | 102,981 | |
| | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | |
| 可供出售的債務證券的未實現收益(虧損) | $ | 623 | | | $ | (404) | | | $ | (237) | |
| **累計平移調整 | $ | (14) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 全面損失總額 | $ | (101,106) | | | $ | (85,150) | | | $ | (77,739) | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併股東權益報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 平衡，2022年12月31日 | 163,550 | | | $ | 164 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 753,885 | | | $ | (641) | | | $ | (242,525) | | | $ | 510,883 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 沒收限制性股票 | (1) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股份回購 | (187) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,370) | | | — | | | — | | | (1,370) | |
| 基於權益的薪酬 | 917 | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,829 | | | — | | | — | | | 11,829 | |
| 可供出售債務證券的未實現收益 | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | 623 | | | — | | | 623 | |
| 累計平移調整 | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | (14) | | | — | | | (14) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | (101,715) | | | (101,715) | |
餘額，2023年12月31日 | 164,279 | | | $ | 164 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 764,344 | | | $ | (32) | | | $ | (344,240) | | | $ | 420,236 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 平衡，2021年12月31日 | 127,647 | | | $ | 128 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 539,423 | | | $ | (237) | | | $ | (157,779) | | | $ | 381,535 | |
| 普通股發行 | 35,714 | | | 35 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 205,261 | | | — | | | — | | | 205,296 | |
| 沒收限制性股票 | (33) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股份回購 | (212) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,639) | | | — | | | — | | | (1,639) | |
| 基於權益的薪酬 | 434 | | | 1 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,840 | | | — | | | — | | | 10,841 | |
| 可供出售債務證券的未實現虧損 | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | (404) | | | — | | | (404) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | (84,746) | | | (84,746) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 163,550 | | | $ | 164 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 753,885 | | | $ | (641) | | | $ | (242,525) | | | $ | 510,883 | |
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併股東權益報表--續
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| 普通股 | | A類 | | 優先考慮B類 | | B-1級優先 | | C類 | | | | | | | | |
| (單位：千) | 股票 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
平衡，2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | 3,612 | | | $ | 88,081 | | | 1,938 | | | $ | 20,071 | | | 1,105 | | | $ | 41,162 | | | 775 | | | $ | 11,967 | | | $ | 31,182 | | | $ | — | | | $ | (80,714) | | | $ | 111,749 | |
| 股額的轉換 | — | | | — | | | 34,386 | | | (88,043) | | | 18,690 | | | (20,050) | | | 15,217 | | | (41,146) | | | 5,936 | | | (11,960) | | | 161,199 | | | — | | | — | | | $ | — | |
2021年12月31日的餘額，反向資本重組轉換的影響 | — | | | $ | — | | | 37,998 | | | $ | 38 | | | 20,628 | | | $ | 21 | | | 16,322 | | | $ | 16 | | | 6,711 | | | $ | 7 | | | $ | 192,381 | | | $ | — | | | $ | (80,714) | | | $ | 111,749 | |
| 在歸屬遺留PCT利潤權益時發行單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 116 | | | — | | | 239 | | | — | | | — | | | 239 | |
| 既得利潤單位的贖回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | — | | | (36) | | | — | | | — | | | (36) | |
在採用時取消受益轉換功能ASU 2020-06 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,075) | | | — | | | 437 | | | (30,638) | |
| 兼併資本重組 | 81,754 | | | 82 | | | (37,998) | | | (38) | | | (20,628) | | | (21) | | | (16,322) | | | (16) | | | (6,822) | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Roch股票資本重組，扣除贖回、認股權證負債和發行成本後的淨額為$27.9百萬 | 34,823 | | | 35 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 293,931 | | | — | | | — | | | 293,966 | |
| 轉換可換股票據時的股份發行 | 9,165 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61,787 | | | — | | | — | | | 61,796 | |
| 發行限制性股票獎勵 | 1,775 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股發行 | 236 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 999 | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| 認股權證的行使 | 17 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 196 | | | — | | | — | | | 196 | |
| 沒收限制性股票 | (23) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 股份回購 | (131) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,695) | | | — | | | — | | | (1,695) | |
| 可贖回手令重新分類為法律責任 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (33) | | | — | | | — | | | (33) | |
| 基於權益的薪酬 | 31 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,730 | | | — | | | — | | | 22,730 | |
| 可供出售債務證券的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (237) | | | — | | | (237) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (77,502) | | | (77,502) | |
平衡，2021年12月31日 | 127,647 | | | $ | 128 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 539,423 | | | $ | (237) | | | $ | (157,779) | | | $ | 381,535 | |
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (101,715) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | 11,829 | | | 10,840 | | | 22,636 | |
| | | | | |
| 認股權證公允價值變動 | (33,824) | | | 5,842 | | | 1,476 | |
| 折舊費用 | 15,935 | | | 3,613 | | | 2,281 | |
| 債務工具折價攤銷和債務發行成本 | 4,893 | | | 1,004 | | | 2,612 | |
| | | | | |
| 債務證券(折價)溢價的(累加)攤銷 | (805) | | | (432) | | | 584 | |
| 經營租賃攤銷費用 | 2,923 | | | 1,596 | | | — | |
| 遞延税金 | 650 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他，淨額 | — | | | — | | | 128 | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (8,873) | | | (2,171) | | | (2,265) | |
| 預付費用和其他非流動資產 | 711 | | | 52 | | | (2,645) | |
| 應付帳款 | 418 | | | 85 | | | (293) | |
| 應計費用 | 4,045 | | | 1,201 | | | (9,320) | |
| 應計利息 | 11,207 | | | — | | | 2,801 | |
| 遞延收入 | — | | | — | | | 5,000 | |
| 經營性使用權負債 | (2,300) | | | (2,362) | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (94,906) | | | $ | (65,478) | | | $ | (54,507) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購置房產、廠房和設備 | (153,899) | | | (287,189) | | | (137,388) | |
| 購買債務證券，可供出售 | (57,575) | | | (192,388) | | | (229,183) | |
| 債務證券到期日，可供出售 | 21,000 | | | 188,509 | | | 37,800 | |
| 出售債務證券，可供出售 | 88,371 | | | 72,681 | | | 23,196 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (102,103) | | | $ | (218,387) | | | $ | (305,575) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 發行可轉換票據所得款項 | 225,000 | | | — | | | — | |
| 應付關聯方票據所得款項 | 38,000 | | | — | | | — | |
| 設備租賃融資收益 | 22,101 | | | — | | | — | |
| 可轉換票據發行成本 | (6,498) | | | — | | | (480) | |
| 關聯方應付票據發行成本 | (2,100) | | | — | | | — | |
| 發債成本 | (2,450) | | | — | | | (4,067) | |
| 回購股份的付款 | (1,370) | | | (1,639) | | | (1,695) | |
| 關於設備融資的付款 | (592) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 用於融資活動的其他(付款)收益 | (91) | | | (56) | | | 147 | |
| 發行普通股所得款項 | — | | | 206,071 | | | 1,000 | |
| 發行認股權證所得款項 | — | | | 43,929 | | | — | |
| 普通股發行成本 | — | | | (775) | | | — | |
| ROCH和PIPE融資的收益，扣除發行成本 | — | | | — | | | 298,461 | |
| | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 272,000 | | | $ | 247,530 | | | $ | 293,366 | |
| | | | | |
| 現金和限制性現金淨增(減)額 | 74,991 | | | (36,335) | | | (66,716) | |
| | | | | |
| 期初現金和限制性現金 | 227,523 | | | 263,858 | | | 330,574 | |
| 現金和限制性現金，期末 | $ | 302,514 | | | $ | 227,523 | | | $ | 263,858 | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 非現金經營活動 | | | | | |
| 期間支付的利息，扣除資本化利息後的淨額 | $ | 13,862 | | | $ | 1,300 | | | $ | 1,495 | |
| 非現金投資活動 | | | | | |
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併現金流量表--續
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應計費用中增加的財產、廠房和設備 | $ | 21,947 | | | $ | 26,386 | | | $ | 29,797 | |
| 在應付帳款中增加的財產、廠房和設備 | $ | 1,592 | | | $ | 817 | | | $ | 636 | |
| 在應計利息中增加的財產、廠房和設備 | $ | — | | | $ | 1,424 | | | $ | 1,424 | |
| 非現金融資活動 | | | | | |
| 轉換可轉換票據時發行普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 61,796 | |
| 可轉換票據的PIK利息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,492 | |
| 已取得權證負債的初始公允價值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,604 | |
| | | | | |
| 應付關聯方票據的實際利息 | $ | 3,125 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 73,411 | | | $ | 63,892 | | | $ | 33,417 | |
| 受限現金和現金等價物--流動 | 25,692 | | | 68,850 | | | 141,855 | |
| 受限現金和現金等價物--非流動 | 203,411 | | | 94,781 | | | 88,586 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 302,514 | | | $ | 227,523 | | | $ | 263,858 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併財務報表附註
注1-組織
形成和組織
PureCycle Technologies，Inc.(“PureCycle”、“PCT”或“公司”)成立於2015年9月15日(“成立日期”)，是特拉華州的一家有限責任公司(“LLC”)，前身為高級樹脂技術公司。2016年11月，公司從Advanced Resin Technologies，LLC更名為PureCycle Technologies LLC(“PCT LLC”和“Legacy PCT”)。
PureCycle的全資子公司是其計劃的主要業務是利用PureCycle的專利回收工藝作為聚丙烯回收商開展業務。PureCycle，Inc.是一家控股公司，所有業務都由其子公司進行。由寶潔(P&G)開發並授權給PureCycle的專利回收工藝將塑料垃圾原料中的顏色、氣味和其他污染物分離出來，將其轉化為原始樹脂。該公司目前正在建設其設施，並進行研究和開發活動，以使獲得許可的技術投入運營。
於2020年11月16日，本公司與PCT、Roth CH Acquisition I Co.(“ROCH”)、Merge Sub Corp.、Merge Sub LLC及Roth CH Acquisition I Co.Co.Parentco(“Parentco”)訂立若干合併協議及計劃(“合併協議及合併計劃”)。
業務合併
2021年3月17日，根據截至2020年11月16日的合併協議和計劃，PureCycle完成了先前宣佈的業務合併(“業務合併”)，包括特拉華州的Roth CH Acquisition I Co.Co.(“ROCH”)、Roch的全資直屬子公司、特拉華州的Roth CH Acquisition I Co.母公司(“Parentco”)、特拉華州的有限責任公司和母公司的全資直屬子公司Roth CH Merge Sub LLC、Roth CH Merge Sub Corp.(“PCT LLC”或“Legacy PCT”經不時修訂的(“合併協議”)。
在業務合併及合併協議預期的其他交易(“交易”及該等交易的完成，“結束”)完成後，ROCH更名為PureCycle Technologies Holdings Corp.併成為Parentco的全資直接子公司，PCT LLC成為PureCycle Technologies Holdings Corp.的全資直接子公司和Parentco的全資間接子公司，Parentco更名為PureCycle Technologies，Inc.公司的普通股、單位和認股權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“PCT”、“PCTTU”和“PCTTW”。
傳統的PCT單位持有人將獲得最多4.0在滿足某些條件的情況下，增加公司普通股的1,000,000股(“溢價”)。傳統PCT單位持有人將有權2.02,000,000股，如果之後一年收盤後、收盤三週年前或截止收盤三週年時，普通股收盤價大於或等於美元18.00勝過任何20任何時間內的交易日30-交易日期間。傳統PCT單位持有人將有權2.0經獨立工程公司Leidos Engineering，LLC(“Leidos”)按照與工廠建設相關的協議中確立的標準認證，Ironton工廠開始運營時，將持有1,000,000股股份。
除文意另有所指外，“註冊人”、“PureCycle”、“公司”、“PCT”、“我們”、“我們”是指PureCycle Technologies，Inc.及其子公司在交易結束時和之後，並使交易結束生效。在交易結束前，“Legacy PCT”、“Roch”和“Parentco”分別指PureCycle Technologies LLC、Roch和Parentco。
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併財務報表附註--續
定向增發發售
於2022年3月7日，本公司與若干投資者(“2022年管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，本公司同意以私募方式向投資者出售本公司普通股股份，面值為$。0.001和A系列認股權證，以購買普通股股份(“A系列認股權證”)，價格為$7.00每股普通股和一半(1/2)的A系列認股權證(“2022年管道發行”)。
2022年3月17日，公司結束了2022年管道發行，並向2022年管道投資者發行了總計35,714,272普通股和A系列認股權證購買總額為17,857,136普通股股份。該公司收到了大約$250.02022年管道發行的毛收入為2.5億美元。該公司產生了大約$0.8700萬美元的費用主要與2022年管道發售相關的諮詢費有關。
有關詳細信息，請參閲附註6-認股權證。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司的賬目。合併財務報表以美元列報。公司間餘額和交易在合併時被沖銷。所附合並財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是對列報各期間的結果進行公允陳述所必需的。
重新分類
先前期間的某些金額已重新分類，以符合截至2023年12月31日的年度的報告分類。具體地説，注意到該公司將運營成本、研發和銷售、一般和行政費用之間的某些費用重新分類，以更準確地反映業務活動。前幾年的總運營成本和支出沒有變化。
與前期相關的非實質性更正
我們已確認對與本報告所述期間投入使用的Ironton淨化工廠資產(機械和設備)相關的某些2023個季度的折舊費用進行了非實質性修正。我們根據ASC 250，會計變更和錯誤更正，ASC 250-10-S99-1，評估重要性，以及ASC 250-10-S99-2中的指導，在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時，考慮了上一年度錯誤陳述的影響，評估了此次修正對截至2023年12月31日的年度合併財務報表的影響。我們得出的結論是，2023年以前的期間沒有重大錯報。因此，我們已經反映了2023年前期的影響和本文所列這些時期的相關修訂。
修訂增加了不動產、廠房和設備、淨額，並減少了#美元的折舊費用。1.2截至2023年6月30日的三個月和六個月3.61000萬美元和300萬美元4.8截至2023年9月30日的三個月和九個月。此次修訂將使基本每股收益和稀釋後每股收益增加美元。0.01及$0.01截至2023年6月30日的三個月和六個月和美元0.02及$0.03截至2023年9月30日的三個月和九個月。
流動資金和持續經營
所附綜合財務報表的編制假設PCT將繼續作為一家持續經營的企業；然而，以下描述的條件令人對PCT的能力產生重大懷疑，管理層認為，通過計劃緩解這些條件和獲得額外的不受限制的流動資金，PCT的能力已得到緩解。
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該公司自成立以來一直遭受經常性虧損和運營現金流為負的情況。如所附合並財務報表所示，該公司已開始有限的商業運營，但沒有任何重要的收入來源。
以下是我們當前流動性的組成部分摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 73,411 | | | $ | 63,892 | |
| 可供出售的債務證券 | $ | 48,226 | | | $ | 98,592 | |
| 不受限制的流動性 | $ | 121,637 | | | $ | 162,484 | |
| 更少：其他鐵人被擱置 | $ | — | | | $ | 54,560 | |
| 可用不受限制的流動性 | $ | 121,637 | | | $ | 107,924 | |
| | | |
| 受限現金和現金等價物(流動和非流動) | $ | 229,103 | | | $ | 163,631 | |
| | | |
| 營運資本 | $ | 107,035 | | | $ | 197,916 | |
| 累計赤字 | $ | (344,240) | | | $ | (242,525) | |
| | | |
| 截至以下日期的12個月內 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 淨虧損 | (101,715) | | | $ | (84,746) | |
截至2023年12月31日，PCT擁有121.6可用不受限制的流動資金，限制現金和現金等價物為#美元229.11000萬美元。2023年3月15日，PCT達成了一項150.01億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸協議項下的借款可用作營運資金、資本開支及其他一般公司用途。目前有不是循環信貸安排下的借款。
PCT在2023年售出了數量微不足道的UPR樹脂。由於Ironton設施試運行過程中間歇性的機械挑戰，Ironton設施尚未達到生產大量連續業務量的地步。雖然這些機械問題對於第一個此類製造工廠來説並不少見，但糾正這些問題所需的停機時間是導致Ironton工廠延遲達到生產大量連續運行量的一個重要因素。我們預計Ironton設施將在2024年晚些時候全面投入使用。
2023年，PCT與收入債券持有人協商了第二次有限豁免(定義見下文)，以補救與Ironton融資未能達到9月里程碑相關的9月份里程碑違約事件(定義見下文)-有關更多信息，請參閲綜合財務報表附註3(“應付票據和債務工具”)。根據第二次有限豁免，放棄了9月的里程碑違約事件，修訂和延長了各種里程碑，並對PCT及其子公司施加了某些額外要求。PCO無法生產4.45從其原料中提取1.5億磅球團用於三十到2023年12月31日連續幾天，Ironton設施的某些必要性能測試在2024年2月28日之前沒有完成，每個測試都是根據第二個有限豁免的要求進行的，因此PCO進入了90天修復期間，在該時間點之後，違約事件將被視為已發生。此外，私隱專員公署預期未能達到某些按年計算的財務比率要求。如下文更詳細所述，於2024年3月5日，本公司的一間附屬公司購買了大部分未償還的收入債券，以及與該等購買有關的幾乎所有契約及契約所載的違約事件，包括與若干年度計算的財務比率及未達預期里程碑有關的潛在違約事件，即貸款協議
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此外，某些其他此類融資文件也被取消。詳情見附註3--應付票據和債務。
截至2023年12月31日，PCT預計最高可達12.5將需要100萬美元來完成對鐵人設施的投資，這與成功完成性能測試里程碑後應支付的性能保證金有關。PCT還有大約#美元的其他資本承諾。53.81000萬美元，用於奧古斯塔設施的長期超前設備和建造前工作；7.8為美國和國際上與未來飼料準備和淨化設施相關的設備和租賃提供100萬美元。此外，還有至少#美元的利息支付。38.01000萬美元，以及與管理公司相關的其他持續每月成本。
根據財務會計準則委員會會計準則編撰(“ASC”)主題205-40“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”的要求，管理層必須評估是否存在一些條件或事件，從合併財務報表發佈之日起，對公司作為持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑。本次評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
PCT認為，其目前不受限制的可用流動性水平不足以為運營、未償還承諾和推進其未來增長計劃提供資金。上述情況使人對PCT是否有能力在合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
為了緩解這些情況，PCT進入了二協議。2024年3月5日，公司的一家子公司購買了99根據購買協議(定義見下文)，未償還收入債券的百分比。關於購買，對契約進行了修訂和補充，基本上消除了契約、貸款協議和某些其他此類融資文件中包含的所有違約契諾和違約事件。此次收購使不受限制的流動資金減少了#美元。74.52000萬美元，限制流動性為$184.61000萬美元。此外，在2024年3月1日，PCT將循環信貸安排從$150.0萬至$200.0 根據與本公司的信貸協議修訂案，將到期日延長至2025年9月30日，並獲得豁免，允許本公司購買收益債券（“借款人”）、PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC（“擔保人”）、Sylebra Capital Partners Master Fund，LTD、Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra Capital Menlo Master Fund（統稱“貸款人”）及Madison Pacific Trust Limited（“行政代理人”及“擔保代理人”）。循環信貸協議項下的借款可用於營運資金、資本開支及其他一般公司用途-有關其他資料，請參閲本年報表格10-K其他地方的綜合財務報表附註的附註3（“應付票據及債務工具”）。此外，PCT打算並有能力根據額外流動性的需要重新銷售部分或全部購買的收益債券。再銷售過程可能需要加入若干契諾，以提高已購買收益債券的可銷售性。若要將購買的收入債券與任何此類額外的新契約一起重新上市，則需要進一步修訂或豁免循環信貸融資和定期貸款信貸協議中的條款。在考慮了管理層緩解這些條件的計劃後，包括調整支出時間和執行Sylebra循環信貸工具的修訂，PCT認為這一重大疑慮已經得到緩解，並且有足夠的流動性在未來12個月內繼續經營。
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PCT未來的資本需求將取決於許多因素，包括奧古斯塔設施和美國以外其他預期設施的資金機制和建設時間表、多個飼料準備設施的擴建、支持其他商業機會的資金需求、一般企業用途的資金以及其他挑戰或不可預見的情況。作為一家低收入運營公司，PCT不斷審查其現金支出、招聘速度、專業服務和其他支出，以及資本承諾，以主動管理這些需求，同時保持我們可用的不受限制的流動性餘額。對於未來的增長和投資，PCT預計將尋求從外部來源獲得更多債務或股權融資，這些融資可能無法以對PCT有利的條款籌集，或者根本無法籌集。如果PCT無法在需要時籌集額外的債務或出售額外的股權，或者如果PCT無法管理其現金流出，PCT的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。此外，任何融資安排都可能對PCT和/或其股東產生潛在的不利影響。債務融資(如果可用並進行)將增加費用，無論經營結果如何都必須償還，並可能涉及限制PCT經營靈活性的限制。如果PCT完成股權融資以籌集額外資金，其現有股東的所有權百分比將減少，新的股權證券可能擁有優先於PCT普通股當前持有者的權利、優先或特權。
注2-重要會計政策摘要
持續經營的企業
進一步討論參見注釋1 -組織。
現金和現金等價物
本公司將所有於開始日期原到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金及現金等價物。截至2023年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額代表存放在金融機構的現金和貨幣市場基金，以及收購時到期日為90天或更短的商業票據和美國國債。這些餘額可能超過聯邦保險限額;但是，公司認為損失的風險很低。買賣活躍的貨幣市場基金按其資產淨值（“資產淨值”）計量，並分類為第一級。公司剩餘的現金等價物被歸類為第二級，並按攤銷成本計量，這是對公允價值的合理估計，因為購買工具與其預期實現之間的時間很短。
受限現金
發行收益債券所得款項僅限於用於建造鐵頓設施。有限豁免所需之金額（參閲附註3 -應付票據及債務工具）亦以受限制現金存放，以作日後多種用途。作為租賃物業的抵押品質押的現金也被視為受限制，幷包括在此定義內。預期將於十二個月內支用或解除限制的受限制現金於綜合資產負債表分類為流動現金。預期於十二個月後支用或解除限制之受限制現金於綜合資產負債表分類為非流動。
投資
本公司根據ASC 320對其債務證券投資進行會計處理， 投資--債務證券.定息債務證券之公平值乃根據相同或類似債務工具之市場報價計算，並分類為第二級。於2023年及2022年12月31日，所有投資控股已分類為可供出售。本公司將其債務證券投資分類為流動資產，原因是其流動性高，且相關資金可用於當前業務。
發債成本
本公司已產生的成本可直接歸因於本公司的收入債券融資。這些成本包括文件準備費用、承銷費以及支付給顧問的其他與融資直接相關的外部增量費用。在2020年成功完成債券發行後，這些成本重新分類，以減少債券負債的賬面金額，並將
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使用有效利息法在債券期限內按比例攤銷。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司產生0, $0及$4.0分別為資本化債券發行成本100萬歐元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司已資本化債券發行成本總計美元。10.2百萬美元和美元11.1百萬美元，在綜合資產負債表上作為應付債券--非流動債券的抵銷入賬。
物業、廠房及設備
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的物業、廠房和設備包括建築物、土地、辦公設備和傢俱、機械和設備、固定裝置和傢俱以及在建工程。所有財產、廠房和設備都位於美國境內。財產、廠房和設備按成本入賬，並在其估計使用年限內折舊，除非使用年限是無限的，使用下表中的直線方法：
| | | | | |
| 建房 | 10-39年份 |
| 土地 | 不定 |
| 辦公設備和傢俱 | 3-5年份 |
| 機器和設備 | 3-30年份 |
| 固定裝置和傢俱 | 5-7年份 |
在建工程涉及與尚未投入使用的重大改進一起資本化的成本，因此目前沒有折舊。該公司將用於建造物業、廠房和設備的資金產生的利息成本資本化。根據ASC 835，利息，公司將免税項目債務產生的所有利息資本化。資本化利息在資產的估計使用年限內記錄為資產的一部分。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的利息成本總計為美元7.1百萬，$17.1百萬美元和美元17.1分別為100萬美元。
當有事件及情況顯示資產可能減值，而該等資產估計產生的未貼現現金流量淨額低於其賬面值時，本公司會評估長期資產的可收回性。如果賬面淨值超過公允價值，則存在減值損失，並根據估計殘值或估計有序清算價值計算。
於2023年，本公司確定有直接或間接與未能實現可靠、一致的運營有關的減值指標。具體地説，與收入債券相關的未達到預期的運營里程碑和某些失敗的償債覆蓋契約。PCT將長期資產分組在最低水平，其可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債的現金流，估計使用長期資產組預計將產生的未來未貼現現金流。然後，PCT將估計的未貼現現金流與這家長期資產集團的賬面價值進行比較。根據這項測試，已確定估計的未貼現現金流超過長期資產組的賬面金額，因此，長期資產組於2023年12月31日完全可收回。
運營成本
營業成本在發生時計入費用。運營成本包括工廠員工成本、用品和材料費用、折舊、運輸和其他與運營相關的費用。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括第三方提供服務的費用，以及從事研究、設計和開發活動的員工的工資和福利，與設計工具有關的費用，與知識產權有關的許可費用，以及用品和服務。
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銷售、一般和管理費用
銷售、一般及行政開支於產生時支銷。銷售、總務和行政費用包括人員成本、分配的設施費用、設施租金、維修和水電費、辦公室保險、差旅、銷售和營銷成本。
所得税
在2021年3月17日的業務合併之前，本公司是一家有限責任公司（“LLC”），並選擇將其視為所得税合夥企業，本公司的應納税收入或虧損分配給其股東。作為一家有限責任公司，該公司不直接承擔聯邦所得税。然而，該公司須繳納年度州有限責任公司特許經營税和州有限責任公司費用。截至業務合併之日，本公司的業務不再作為合夥企業納税，導致聯邦和州所得税的納税狀況發生變化。
管理層已經評估了公司的税務狀況，包括其以前作為聯邦和州税務目的的轉嫁實體的地位，並確定公司已經採取了 不是需要對綜合財務報表作出調整的不確定税務狀況。該公司的罰款和利息準備金（“P&I”）與不確定的税收狀況有關， 零截至2023年和2022年12月31日。作為一項政策選擇，本公司將通過綜合全面虧損表中的所得税費用就未確認的税務利益計提未來損益。
每股淨虧損
公司根據ASC 260計算每股淨虧損， 每股收益.每股基本（虧損）收益的計算方法是：普通股股東可獲得的（虧損）收入除以當期發行在外的普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數，該加權平均數增加到包括如果潛在稀釋性證券已經發行的額外普通股數量，使用庫藏股方法。
基於股權的薪酬
本公司向選定僱員及服務供應商授出獎勵股份。獎勵股份的權益補償成本於授出日期根據獎勵的公平值計量，並於所需服務期（即歸屬期）內以直線法確認。公司根據ASC 718評估修改，薪酬--股票薪酬（“ASC 718”）。 本公司會計沒收，因為他們發生的股權為基礎的獎勵。
認股權證
本公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定這些工具是否屬於負債分類，根據ASC 480， 區分負債與股權（“ASC 480”）或衍生工具或包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生工具的特徵， 衍生工具和套期保值（“ASC 815”）。工具之分類（包括該等工具應記錄為負債或權益）於各報告期末重新評估。因業務合併而產生的發行成本，如屬負債分類的認股權證，則於產生時支銷。
預算的使用
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日資產和負債的報告金額、或有資產和負債的相關披露以及所列報期間的費用報告金額。本公司最重要的估計和判斷涉及本公司的負債分類認股權證和相關的公允價值假設的估值。雖然這些
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這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，實際結果可能與這些估計不同。
細分市場信息
在ASC 280下，細分市場報告經營分部指主要經營決策者（“主要經營決策者”）在決定如何分配資源及評估表現時定期評估可獲得獨立財務資料的企業組成部分。本公司已 一成分因此，公司的首席執行官，也是主要經營決策者，作為一個單一的經營部門來決策和管理公司的業務，該部門作為塑料回收商開展業務。迄今為止，該公司的業務有限，並在綜合基礎上衡量業績。
金融工具的公允價值
本公司根據ASC 820採用公允價值會計， 公允價值計量（“ASC 820”）進行金融工具估值。ASC 820定義了公允價值，並建立了計量公允價值和披露公允價值計量的框架。此框架適用於所有按公平值計量及呈報之金融資產及負債，並適用於公平值之披露。
近期發佈的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新2023-09-所得税(主題740)：所得税披露的改進，提高了所得税披露的透明度和決策有用性。本次更新中的修訂旨在通過改進所得税披露，滿足投資者要求提高所得税信息透明度的要求，主要涉及税率調整和已支付所得税信息，幷包括某些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。更新後的標準在2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早領養。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2023-07號，分部報告，擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求，主要通過加強對重大分部費用的披露。更新後的標準適用於2025財年開始的年度期間和2026財年第一季度開始的過渡期。允許及早領養。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，連同隨後的修訂，修訂了關於所持金融資產預期信貸損失的計量和確認要求。公司在2023年第一季度採用了ASU，採用了前瞻性的方法。採用ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
在2023財年期間，沒有其他最近的會計聲明、會計聲明的變化或最近通過的會計指導對我們具有重要意義或潛在意義。
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注3-應付票據和債務票據
公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的債務餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入債券 | | $ | 249,550 | | | $ | 249,550 | |
| 應付設備融資 | | 21,509 | | | — | |
| 綠色可轉換票據 | | 250,000 | | | — | |
| | $ | 521,059 | | | $ | 249,550 | |
| 減去：歸類為減少長期債務的原始發行貼現和債務發行成本 | | (44,203) | | | (16,037) | |
| 減：當前部分 | | (9,148) | | | — | |
| 長期債務，減少流動部分 | | $ | 467,708 | | | $ | 233,513 | |
| | | | |
| 純塑料應付票據 | | $ | 43,125 | | | $ | — | |
| 減去：原始發行貼現和歸類為應付票據減少的債務發行成本 | | (3,429) | | | — | |
| 應付關聯方票據 | | $ | 39,696 | | | $ | — | |
收入債券
於2020年10月7日，南俄亥俄州港務局(“SOPA”)根據一份於2020年10月1日生效的信託契約(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)發行若干收入債券(“收入債券”)，該契約由SOPA與UMB Bank，N.A.作為受託人(“受託人”)訂立，並根據截至2020年10月1日由SOPA與PCO訂立的貸款協議(經修訂)將出售收益借予PureCycle：Ohio LLC(“PCO”)，PureCycle：Ohio LLC(“PCO”)是一家俄亥俄州有限責任公司及PCT的間接全資附屬公司。不時重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，用於(I)獲得、建造和裝備鐵人三項設施(在《貸款協議》中稱為“俄亥俄州第二階段設施”，並與FEU(在《貸款協議》中稱為《第一階段設施》)一起，稱為“項目”)；(Ii)為2020A系列債券設立償債儲備金；(Iii)融資資本化利息；及(Iv)支付發行收入債券的成本。收入債券是在#年發行的三這些債券系列包括(I)免税融資收益債券(PureCycle Project)、免税2020A系列債券(“2020A系列債券”)；(Ii)次級豁免融資收益債券(PureCycle Project)、免税融資收益債券2020B系列(“2020B系列債券”)；及(Iii)次級豁免融資收益債券(PureCycle Project)、應税2020C系列債券(“2020C系列債券”)，每個系列的本金總額、計息及到期金額如下表所示。2020A系列債券以總折扣價$發行。5.51000萬美元。折價按實際利息法在收入債券期限內攤銷。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | | | |
| 債券系列 | | 術語 | | 本金
金額 | | 利息
費率 | | 到期日 |
| 2020A | | A1 | | $ | 12,370 | | | 6.25 | % | | 2025年12月1日 |
| 2020A | | A2 | | $ | 38,700 | | | 6.50 | % | | 2030年12月1日 |
| 2020A | | A3 | | $ | 168,480 | | | 7.00 | % | | 2042年12月1日 |
| 2020B | | B1 | | $ | 10,000 | | | 10.00 | % | | 2025年12月1日 |
| 2020B | | B2 | | $ | 10,000 | | | 10.00 | % | | 2027年12月1日 |
| 2020C | | C1 | | $ | 10,000 | | | 13.00 | % | | 2027年12月1日 |
收入債券所得款項及若干股本供款已存入受託人根據契約設立及管理的各種信託基金及無息賬户。在此之前
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每次支付受託人根據契約持有的項目基金中的金額時，PCO都必須向受託人提交一份資金支付申請書，概述支付的具體目的並證明支出。此外,100可歸因於Ironton設施生產的收入的%必須存入由美國銀行全國協會作為託管代理持有的運營收入托管基金。信託賬户和營業收入托管賬户中的資金將在滿足某些條件時由受託人支付，並將用於支付與開發鐵人設施有關的成本和支出，支付所需的利息和本金(包括償債基金贖回金額)，以及在某些情況下償還收入債券的任何溢價。
作為結束收入債券的條件，遺留PCT貢獻了$60.0成交時股本為100萬美元，PureCycle和某些附屬公司貢獻了額外的美元40.0在業務合併結束時的百萬股本。PureCycle為建造鐵人設施提供了流動資金儲備#美元。50.0百萬元，並於業務合併完成時存入該筆款項。此外，PureCycle必須至少維護$75.0截至2021年7月31日的資產負債表上的現金為百萬美元，100.0截至2022年1月31日，其資產負債表上的現金為100萬美元，其中包括流動性儲備。該公司已滿足這一要求，並將繼續保持截至2023年12月31日的現金餘額。
收入債券計入綜合資產負債表中的應付債券內。該公司產生了$19.3百萬，$19.4百萬美元，以及$19.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度利息成本分別為100萬美元。由於收入債券收益用於建造公司的物業、廠房和設備，與收入債券的免税部分相關的利息成本已在房地產、廠房和設備內資本化。該公司資本化了$7.1百萬，$17.1百萬美元，以及$17.1在截至2023年、2022年和2021年12月31日的12個月內，利息成本分別為100萬美元。截至2023年12月31日，收入債券的公允價值為$193.9百萬美元，這是使用第二級公允價值計量的投入特徵確定的。雖然本公司已根據現有市場資料及普遍接受的估值方法釐定估計公允價值，但在詮釋該等資料及編制估計公允價值時，仍需要相當大的判斷力。因此，這一估計不一定表明本公司或票據持有人在當前市場交易中可能實現的金額。
於2020年10月7日，PCO(債務人)與受託人(抵押方)於發行收入債券時訂立的若干抵押協議(“抵押協議”)規定，PCO須就與項目有關而訂立的每項協議向受託人交付同意書及協議(“協議”)，而貸款協議規定每項協議均須轉讓予受託人。與某一原料供應協議有關的協議的格式一向項目提供原料的供應商(“供應商”)和二向受託人交付項目承購的買方(“承購方2”和“承購方3”，以及供應商、“交易對手”)所包含的條款與擔保協議所要求的同意形式不符。2021年5月11日，在由PureCycle簽署並交付受託人的修訂和重述的完成擔保(ARG)中，對擔保進行了修改和重述，其中擴大了受託人從流動性儲備中提取的資金可用於的目的，延長了必須維持流動性儲備的期限，包括允許減少PureCycle必須維持的流動性儲備金額的條件，幷包括取消PureCycle補充流動性儲備的要求、終止ARG和託管代理持有流動性儲備的託管協議的先決條件，一旦終止，流動資金儲備的餘額將返還給PureCycle。只要在契約項下有任何2020A系列債券未償還，ARG和託管協議將根據ARG中規定的條件繼續有效。ARG的條款摘要如下：流動資金儲備應維持在#美元。50.0PureCycle需要補充資金，直到ARG中規定的下列條件得到滿足：(I)完成項目的建設和收購，(Ii)支付所有項目成本，以及(Iii)替換已到期或終止的合同標的交易對手的轉讓協議，其中交易對手與PCO之間的一個或多個協議的條款至少與交易對手到期或終止的協議一樣優惠，(A)交易對手簽署符合擔保協議所要求的同意形式的同意，並向受託人提供；(B)如屬
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向項目供應原料，合計供應至少滿足供應商承諾供應的最低和最高數量的原料；以及(C)就從項目購買分成的情況而言，合計提供從項目滿足的最低和最高數量的分購，以滿足承銷商2和分銷商3承諾從PCO購買的最低和最高數量的分成。當上述(I)、(Ii)和(Iii)項所述的條件均已滿足時，但只要在契約項下仍有2020A系列債券未償還，託管協議將繼續有效，但流動資金儲備額應減少至#美元。25如果從減少的流動資金儲備中支付款項，則不再需要PureCycle和PureCycle補充減少的流動性準備金的金額。如果滿足第(一)和第(二)項的條件，但只有一部分由對手方簽訂的原料和承購已根據前述(三)所述的替換協議被替換，則流動性儲備額只能按ARG中所述數額的適用比例遞減，該數額證明當事各方有意提供或承購對手方協議的價值。當滿足(I)、(Ii)和(Iii)的先決條件並且不再有任何未償還的2020A系列債券時，PureCycle將沒有義務維持減少的流動性儲備，ARG和託管協議將終止，託管代理持有的流動性儲備託管基金中的存款餘額應返還給PureCycle。
只要任何2020A系列債券在契約項下仍未償還，一旦發生貸款協議或契約項下的違約事件，如果受託人控制由託管代理持有的流動性儲備，此類資金可用於任何目的，包括由受託人決定或由當時未償還的2020A系列債券的大多數持有人指示的2020A系列債券的償債。
於2023年3月15日，SOPA、受託人、PCT、PCTO Holdco LLC(股權質押及擔保協議(定義見契約)下的出質人)，據此，出質人質押若干權益，以保證PCO根據與收入債券及PCO(統稱“公司當事人”)有關的各種融資文件所承擔的義務，訂立有限豁免及第一補充契約(“有限豁免”)、補充契約及修訂貸款協議及經修訂及重述的擔保(定義見契約)，據此，持有2020A系列未償還債券本金總額的多數持有人(定義見契約)(“多數持有人”)同意根據所述條件，對契約及貸款協議下的特定違約事件(定義見下文)給予有限豁免。
根據貸款協議的條款，PCO必須在2022年12月1日之前完成Ironton融資。由於新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，以及美國某些與天氣有關的事件(“第一個指定違約事件”)等帶來的各種挑戰，鐵人三項設施在該日期尚未完工。
在符合以下條件的情況下，放棄第一次指定的違約事件，以換取PCO同意達到完成鐵人機制的某些里程碑，並存入總計約$的額外股本87.3為各種目的向受託人支付1,000,000,000美元，並作出某些其他陳述和擔保；然而，如果沒有遵守有限豁免的條款，將被視為在2023年1月2日就以違約利率支付應計和未付利息的任何要求下發生的契約和貸款協議下的違約事件。
PCO已同意，除其他事項外，實現以下里程碑(統稱為“里程碑”)：(I)由其或其直接或間接母公司在2023年3月31日之前完成至少提供 $150萬可用於支持鐵人機制的營運資金(通過關閉循環信貸機制得到滿足)；(2)在2023年6月30日之前機械地完成鐵人機制；(3)在2023年期間達到某些預定的生產和業績目標；(4)在2023年12月31日之前完成鐵人機制；以及(5)在2024年1月31日之前達到鐵人機制的某些球團生產目標，直到鐵人機制的銘牌生產能力 107每年1000萬英鎊。
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額外的約$87.3 將向受託人存放的權益包括：（i）於2023年3月31日前存放的$50 （ii）一筆為數約$1，000，000元的存款;25 （iii）在項目基金的股本户口（契約內所用的字眼）存入約1，000萬元，以支付餘下的建造費用;12.3 2020年A系列債券、2020年B系列債券和2020年C系列債券的資本化利息賬户（定義見契約），以支付收益債券的資本化利息，直至2024年6月30日。有限豁免亦要求流動資金儲備約$50 在Ironton設施完成日期之後的一段時間內，流動性儲備託管基金（契約中使用的術語）中保留了100萬美元，直到滿足某些生產要求，只有在此之後，該基金中的餘額才能根據某些條件減少到100萬美元。25 百萬美元，只要2020 A系列債券仍然未償還，就必須留在那裏。信託人還釋放了$13.2 根據有限豁免，受託人賬户的收益債券將用作2023年剩餘投資的一部分，以完成Ironton融資。
截至2023年9月30日，Ironton工廠未能達到與某些目標生產和績效目標相關的一個里程碑，具體而言，它未能生產 4.45 在該日期之前的一個月內，從其原料中生產了100萬磅顆粒（“9月里程碑”）。這就產生了有限豁免下的違約事件（“9月里程碑違約事件”）。
作為9月里程碑違約事件的結果，有限豁免各方於2023年11月8日簽訂了有限豁免和第二次補充契約(“第二有限豁免”)，據此放棄了9月里程碑違約事件，修訂和延長了各種里程碑事件，並對PCT及其子公司施加了某些額外要求。第二項有限豁免的主要條款包括但不限於以下內容：
i.PCO將額外存入$50,000,000(the“受託人賬户存款”）存入受託人賬户（定義見有限豁免書），100,000,000(the“總受託人存款”）應存入受託人賬户，只要任何收益債券仍未償還;前提是，如果沒有發生違約事件且違約事件仍在持續，50,000,000受託人賬户中的資金應在滿足經修訂和重述的擔保書第4.11（a）條規定的條件後返還給PCO。
二、在並無違約或違約事件及遵守第二份有限豁免其他條款的情況下，PCO(及擔保人(如適用))可要求向PCO(或擔保人(如適用))發放根據契約或流動資金儲備託管協議(視乎適用而定)的條款投資於受託人賬户及流動資金儲備託管基金的任何投資收入或收益。
三、PCO應該已經生產了4.45從其原料中提取1.5億磅球團用於三十在2023年12月31日之前連續幾天，由PCO的授權代表簽署的證書和由其認證的施工監工簽署的證書證明，並交付受託人；
四、Ironton設施的性能測試應不遲於2024年2月28日完成，並應由PCO的授權代表簽署的證書和對其進行認證的施工監工簽署的證書作為證明，並提交給受託人；
v.項目的完成，包括鐵人設施的購置、建造和裝備，應不遲於2024年3月31日完成，並由交付託管人的竣工證書予以證明；
六、PCO應該已經生產了8.90從其原料中提取1.5億磅球團用於三十在2024年4月30日之前連續幾天，由PCO的授權代表和建築監工簽署的證書證明，並交付給受託人；PCO應將Ironton工廠的全面生產提高到銘牌能力107在不遲於2024年4月30日之前，從其原料中每年生產1百萬磅，這應由一份
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由私隱專員公署的一名授權代表及核證該證明書的建築監工簽署並交付受託人的證明書；及
七.上文第(Iii)-(Vi)項中提到的里程碑(每一個都是“修訂里程碑”)應取代有限豁免中的相應里程碑。如果PCO未能達到任何修訂的里程碑，則在PCO未能在修訂的里程碑日期後90天的日期達到修訂的里程碑之前，不應發生違約事件；然而，在該90天期間，PCO將支付從修訂的里程碑要求之日起至修訂的里程碑以違約利率滿足之日為止的利息，並且即使在契約、貸款協議、第一份有限豁免或其他融資文件或債券文件(各自在契約中的定義)中有任何相反規定，PCO不得獲得信託財產中的任何資金或以其他方式與受託人或第三方持有的任何資金(包括但不限於，業務收入托管基金和流動資金儲備託管基金(定義見契約中的術語)的資金，直至達到該里程碑之日。
2024年2月10日，PCO宣佈已原則上與多數持有人達成協議，PCO或PCO的關聯公司將按照最終購買協議中所列條款和條件，由PCO和任何選擇成為購買協議一方的債券持有人(各自為“賣方”和統稱為“賣方”)，以現金方式向持有人購買(“購買”)賣方持有的任何和所有債券，購買價相當於所購買債券本金每1,000美元1,050美元，計算金額部分是為了補償賣方自1月2日起應計的違約利息。2023年至2023年12月31日，以及由SOPA、PCO、擔保人、PCTO Holdco LLC和受託人(“第三補充契約”)作為同意同意第三補充契約的代價而向但不包括購買結束日期支付的最後一次利息(定義如下)的其他應計和未付利息，其中提出了對債券文件的某些建議修訂(“建議修訂”)，這些修訂將取消契約、違約事件以及其他重要條款和保護Indenture、貸款協議、擔保和其他經契約和/或貸款協議條款允許在多數持有人同意下取消的交易文件。只有在賣方至少包括多數股東，並且賣方同意擬議的修正案的情況下，才會進行收購。購買價格不應包括從2024年1月1日起產生的任何違約或罰金利息，否則可能欠賣方，每個賣方將放棄各自獲得違約或罰金利息作為購買的額外補償的權利。
於二零二四年三月五日(“截止日期”)，PCO及主要持有人完成了購買協議及同意書(“購買協議”)，該同意書包括最終購買協議及(作為額外代價)同意第三份補充契約，包括其內所述的建議修訂。PureCycle Technologies LLC是PCO的一家附屬公司，也是擔保條款下的擔保人。根據購買協議，PureCycle Technologies LLC將成為債券的買方(“買方”)。購買協議由選擇向買方出售其債券的每個持有人和PCO簽署，購買於成交日期生效。
第三補充契約修訂和補充了契約和某些其他融資文件，除其他事項外，基本上取消了契約、貸款協議和某些其他融資文件中所載的所有違約契諾和違約事件，包括但不限於下列變化：
•消除里程碑和修訂的里程碑；
•將外部完工日期延長至2030年12月31日的修正案；
•修改契約中“未償還債券”、“未償還債券”和“未償還債券”的定義，使PureCycle或PureCycle的關聯公司、發行者或發行者的關聯公司擁有或代表PureCycle擁有的任何債券將擁有與其他持有人相同的批准投票權或同意權；
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•取消為提供至少等於以下的高級償債覆蓋率而產生足夠的年度毛收入的要求150%，每個財政年度，以及至少110可用於償債的淨收入的百分比；
•消除限制發行額外優先平價債務、次級債務和非平價債務的某些財務先決條件；
•取消對某些設備留置權的DSCR要求；
•取消PCO和擔保人按季度交付中期財務報表；
•取消對PCO年終財務的獨立註冊會計師的無保留意見的要求；
•取消季度業務報表和月度對賬報表；
•取消業務收入代管基金；
•取消PCO對其任何成員權益的分配限制，包括管理費；
•取消向受託人和債券持有人披露與關聯公司的交易並尋求多數持有人批准進行關聯交易的要求。
•取消承購合同向PCO提供足夠的收入以滿足以下高級平價保險要求比率的要求125從2023年12月31日開始的任何財政年度的%；
•取消原料供應合同向PCO提供足以使PCO滿足高級平價保險要求比率的要求125從2023年12月31日開始的任何財政年度的%；
•取消擔保人從流動資金儲備代管基金補充應急賬户和補充流動資金儲備代管基金的要求；
•修訂規定，違約事件(貸款協議、按揭協議或税務遵從協議所界定的違約事件除外)的發生，將不會成為該契約所指的違約事件；及
•規定可能提前終止擔保，並在購買後釋放流動資金儲備代管基金中的剩餘資金；
•規定釋放資金(僅在多數持有人同意的範圍內)，將資金存放在信託財產(如契約所定義)的賬户中，其數額與提交購買的債券本金總額的百分比成比例(該釋放的資金與買方的其他可用資金一起用於完成購買)；以及
•對託管人和美國銀行管理的各種託管賬户和其他基金進行修訂，允許從這些賬户中釋放資金，其金額與PCO或PCO的關聯公司不時購買的債券本金總額的百分比成比例。
此次收購於2024年3月5日完成，資金來自信託財產、流動性儲備託管基金以及PCO或其附屬公司的可用現金。
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設備融資
CSC租賃公司
於2023年5月8日，本公司透過本公司間接全資附屬公司PureCycle Prep LLC與CSC租賃有限公司(“CSC”)訂立總租賃協議(“總租賃協議”)。根據總租賃協議，本公司與中證金同意訂立附表，就租賃各設備租賃附表所列若干設備、機器、裝置、功能及任何其他項目訂立具體條款及條件。總租賃協議於上述日期開始生效，並持續有效，直至稍後由CSC在任何租期結束時終止，或由本公司於三個月租賃期限屆滿前的書面通知。
同樣於2023年5月8日，本公司亦透過本公司間接全資附屬公司PureCycle Prep LLC與CSC訂立設備採購協議(“設備協議”)。根據設備協議的條款，CSC已同意向第三方供應商及/或製造商(各自為“供應商”)融資、收購及/或購買若干設備(“設備”)，以便CSC可根據總租賃協議的條款及條件將該等設備租賃給本公司。在根據總租賃協議訂立正式租賃時間表之前，本公司將根據設備協議的條款向CSC租賃若干設備。
在上述方面，CSC已資助$19.81,000,000美元，用於向供應商採購設備，該設備之前已由本公司在與CSC訂立該等協議之前訂購。CSC將根據一項協議將這些設備租回給公司361)公司在其運營地點接受設備交付，以及2)供應商的所有最終賬單均已付清。本公司已確定其並無根據此等安排將資產控制權讓與買方-出租人。因此，本公司將本次交易視為一項失敗的售後回租交易，繼續在綜合資產負債表中記錄該等資產，並就買方-出租人支付的代價記錄融資義務。本公司目前預計租賃期將於2024年開始，而以下還款時間表假設根據36一個月的學期從2024年12月1日開始。
根據協議，公司還必須在為建造義務提供資金和設備交付之間的時間段內按月付款，這段時間始於2023年6月，相當於每月租賃率約為3.1由證金公司提供資金的未償還金額的百分比(“租賃費率係數”)。本公司已確定該等付款為融資安排下的借貸成本，並已在綜合全面收益(虧損)表中將該等付款記為利息開支。該公司產生了$4.6截至2023年12月31日的12個月與這些債務相關的利息100萬美元。租賃費率係數與《華爾街日報》發佈的《華爾街日報》最優惠費率掛鈎，每隔一年可能會增加五指數在最終開始前的基點變動36一個月的租期。在開始生效時36月租賃期，付款的特徵將是償還債務，以及預期的票面利率36月期限為7.25%.
總租賃協議包含通常用於此類融資交易的陳述、契諾和違約事件。總租賃協議中的違約事件包括(A)未支付本金、利息、費用或其他金額；(B)特定契諾的違約；(C)違反陳述和擔保；(D)未經CSC同意停止授權電子支付；(E)未能提供保險證明；(F)破產和無力償債程序；以及(G)任何未經授權將設備轉讓或轉讓給第三方。一旦發生違約事件，CSC可加速所有未付租金，並行使總租賃協議和設備協議項下的所有權利和補救措施。根據租約到期的金額由PCT擔保。
其他設備融資
該公司還執行了符合融資安排的其他設備銷售回租，總額為#美元1.8截至2023年12月31日，未償還金額為100萬.
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Sylebra信貸安排
2023年3月15日，PCT達成了一項150根據日期為2023年3月15日的信貸協議(“循環信貸協議”)，與PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC(“擔保人”)、Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund及Sylebra Capital Menlo Master Fund(統稱為“貸款人”)及於2024年6月30日到期的Madison Pacific Trust Limited(“行政代理”及“證券代理”)訂立的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。貸款人及其附屬公司的規模大於5PCT的受益所有者百分比。
循環信貸協議項下的借款可用於營運資金、資本開支及其他一般企業用途，並可履行有限豁免對PCT施加的融資責任。
循環信貸協議項下的未償還金額按相當於該期間有效期限SOFR(定義見循環信貸協議)加適用保證金的浮動年利率計息。適用邊際等於(I)5.00從截止日期到2023年6月30日的百分比，(Ii)10.002023年7月1日至2023年9月30日(Iii)12.502023年10月1日至2023年12月31日(Iv)15.002024年1月1日至2024年3月31日17.50此後的百分比。PCT還需要支付(I)相當於0.75%乘以$1502000萬
循環信貸安排--向貸款人支付，在成交時支付，(2)承諾費等於0.25年利率基於循環信貸安排的實際每日未使用金額，按季度支付。在及時發出書面通知及支付違約費(如有)的情況下，PCT可隨時及不時(I)終止循環信貸協議項下的全部或任何部分承諾及/或(Ii)預付任何未償還借款的全部或任何部分。
循環信貸協議包含為此類性質的融資交易慣常使用的陳述、契諾和違約事件。循環信貸協議中的違約事件除其他外包括：(A)不支付本金、利息、手續費或其他金額；(B)特定契諾的違約；(C)違反陳述和擔保；(D)超過#美元的其他債務的交叉違約。1(E)破產和破產程序；(F)無力償還債務或扣押；(G)判決；以及(H)控制權的變更。一旦發生違約事件，行政代理應應所需貸款人(定義見循環信貸協議)的要求或同意，終止貸款承諾，加速所有貸款，並代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據循環信貸協議和其他貸款文件可獲得的所有權利和補救措施。
循環信貸協議項下的未償還金額由擔保人擔保，並以PCT幾乎所有資產的擔保權益作抵押。在循環信貸融資結束日期後成立的PCT的任何多數股權的直接或間接附屬公司也將被要求擔保循環信貸協議項下的義務，並授予幾乎所有其各自資產的擔保權益。
於2023年5月8日，本公司與借款人PureCycle Technologies，LLC及PureCycle Technologies Holdings Corp.(作為擔保人及貸款方)及Madison Pacific Trust Limited(作為行政代理及證券代理)訂立《信貸協議第一修正案》(“Sylebra修正案”)。1501,000,000,000,000循環信貸安排受循環信貸協議管轄。Sylebra修正案，其中包括：(I)允許本公司進入定期貸款安排(定義見下文)；(Ii)根據循環信貸協議的債務負面契約規定新的籃子，允許發售最高達$的無擔保可轉換本票200,000,000，(3)根據循環信貸協議的債務和留置權負契諾提供最多#美元的新籃子90,000,000(I)增加設備融資及(Iv)豁免發售任何該等可換股票據所得款項，使其無須遵守循環信貸協議規定的強制性預付款項的規定。
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PureCycle Technologies，Inc.
合併財務報表附註--續
於二零二三年八月四日，本公司與借款人PureCycle Technologies，LLC及PureCycle Technologies Holdings Corp.(作為擔保人及貸款方)及Madison Pacific Trust Limited(作為行政代理及證券代理)訂立“信貸協議第二修正案”(“第二修正案”)，涉及本公司的150受循環信貸協議管轄的100萬美元循環信貸安排，將循環信貸安排的到期日延長至2025年3月31日。PCT產生的費用為$0.9700萬美元與延期相關。
於2023年8月21日，本公司進一步修訂循環信貸協議，以(I)增加本公司在債務契約籃子下可供發售無抵押可轉換票據的金額，由$200,000,000至$250,000,000以及(Ii)對限制支付契約和違約事件部分進行某些修改，以允許發行附註(定義如下)。
有幾個不是截至2023年12月31日在循環信貸安排上提取的資金。預付承諾費和其他相關費用#美元2.1100萬美元將在合同期限內攤銷。在2023年期間，1.21000萬美元和300萬美元0.92023年3月和9月分別記錄在預付費用和其他流動資產中。
2024年3月1日，PCT將循環信貸安排從1美元增加到1美元150.02000萬美元至2000萬美元200.0根據與本公司(“借款人”)、PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC(“擔保人”)、Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund及Sylebra Capital Menlo Master Fund(統稱為“貸款人”)及麥迪遜太平洋信託有限公司(“行政代理”及“證券代理”)訂立的信貸協議修訂，本公司已將到期日延長至2025年9月30日，並取得分拆讓本公司購買收入債券。
純塑料定期貸款工具
2023年5月8日，本公司簽訂了一項40根據日期為2023年5月8日的定期貸款信貸協議，本公司、擔保人及純塑有限責任公司(作為貸款人、行政代理及證券代理)之間於2025年12月31日到期的定期貸款融資(“定期貸款融資”)將於2025年12月31日到期。貸款人的附屬公司大於5本公司的實益擁有人百分比。與定期貸款信貸協議有關的餘額記錄在綜合資產負債表中的應付關聯方票據內，在某些情況下，定期貸款信貸協議被稱為“應付關聯方票據”。
定期貸款信貸協議項下的借款可用於償還本公司借入款項的債務、支付與定期貸款信貸協議及其他貸款文件有關的費用及開支，以及在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下作一般企業用途。
定期貸款安排的結構是單次提取、延遲提取的定期貸款。貸款機構在2023年5月17日(“融資日期”)為這筆定期貸款提供了資金。定期貸款信貸協議項下的未償還金額將按該期間有效的期限SOFR(定義見定期貸款信貸協議)加適用保證金的浮動年利率計息。適用的邊際等於7.5%，未償還定期貸款的利率為12.9截至2023年12月31日。本公司還須在籌資日向貸款人支付(I)相當於2.00%乘以貸款人在融資日為定期貸款提供資金的本金總額，(Ii)付給貸款人的承諾費1.00%乘以每個貸款人在籌資日承諾的本金總額，(Iii)支付給行政代理的辛迪加費用等於0.50%乘以貸款人在供資日的總承諾額和(四)相當於#美元的監督費。200,000在融資日期和融資日期的每個週年紀念日，直到定期貸款到期時，向行政代理和安全代理的賬户支付。此外，定期貸款將以5.00原發行折扣%。根據及時的事先書面通知，支付破碎費(如有)和相當於(I)的預付保險費12%，如預付款發生在截止日期後的第一年內，或(Ii)8%其後，本公司可隨時及不時自願預付任何未償還借款的全部或任何部分。該公司產生了$3.4在截至2023年12月31日的12個月中，利息成本為1.2億美元。到期日期為$的利息3.1600萬美元完全以實物支付，這增加了定期貸款的本金金額(“實收利息”)。本公司有合同權利以實物形式支付所有利息和
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可選擇支付定期貸款期限內的所有利息。下面提供的還款時間表沒有考慮未來的PIK利息。
定期貸款信貸協議包含為這種性質的融資交易慣常使用的陳述、契約和違約事件。定期貸款信貸協議中的違約事件除其他外包括：(A)不支付本金、利息、手續費或其他金額；(B)特定契諾的違約；(C)違反陳述和擔保；(D)超過#美元的其他債務的交叉違約。1(E)破產和破產程序；(F)無力償還債務或扣押；(G)判決；以及(H)控制權的變更。一旦發生違約事件，行政代理應在所需貸款人(定義見定期貸款信貸協議)的要求或同意下加速所有貸款，並代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據定期貸款信貸協議和其他貸款文件可獲得的所有權利和補救措施。
定期貸款信貸協議項下的未償還金額由擔保人擔保，並以本公司幾乎所有資產的抵押權益作抵押。除若干有限例外情況外，本公司於定期貸款結束日期後成立的任何主要擁有的直接或間接附屬公司亦須為定期貸款信貸協議項下的責任提供擔保，並授予實質上所有其各自資產的擔保權益。
於2023年8月21日，本公司修訂定期貸款信貸協議，以（i）增加本公司根據債務契諾籃子可用於發售無抵押可換股票據的金額，由$200,000,000至$250,000,000及（ii）對受限制付款契諾及違約事件部分作出若干更改，以允許票據。
2024年3月1日，PCT修訂了定期貸款信貸協議，以（i）將循環信貸融資的允許債務契約籃子下公司可用的金額從$150,000,000至$200,000,000及（ii）取得分割，以準許本公司購買收益債券。
綠色可轉換票據
於2023年8月21日，本公司將其私人發售定價為$215.0本金總額為3,000,000元7.252030年到期的%綠色可換股優先票據（“初始票據”）。2023年8月22日，該發行中的初始購買者行使其購買額外$35.0本金總額為1,000,000元7.25%於二零三零年到期之綠色可換股優先票據（連同“初步票據”，統稱“票據”），令票據之本金總額達$250.01000萬美元。
於二零二三年八月二十四日，本公司完成票據的私人發售。於債券到期時，每1，000元本金額的債券按$900.相等於發行價與到期時本金額之間差額的金額將自原發行日期起至二零二七年八月十五日止累計。該等票據為本公司之優先無抵押債務。與Sylebra Capital Management有關聯的實體購買了$50.0 票據到期時的本金總額為百萬元。
本次發行的淨收益約為美元218.50 扣除首次買家的折扣及支付予我們財務顧問的費用後，該公司打算將相當於本次發行所得款項淨額的金額分配給美國最近完成的和未來符合條件的綠色項目（定義見下文）的融資和再融資。特別是，該公司打算分配本次發行的所得款項淨額，以支付某些長期項目的款項，併為最初的電池範圍外工程設計工作提供資金，這兩項工作都與將在佐治亞州奧古斯塔建造的多線淨化設施有關。在作出有關分配前，本公司擬將餘下所得款項淨額用作一般企業用途。截至2023年12月31日，本公司已分配$209.0 合資格的綠色項目，其中包括截至2023年12月31日的歷史支出，與奧古斯塔純化線1和2有關，以及將為奧古斯塔設施提供原料的PreP設施。截至2023年12月31日，剩餘的資金分配為$9.51000萬美元。
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“合資格的綠化項目”是指：(1)購置樓宇的投資；(2)樓宇發展或重建項目；(3)現有樓宇的翻新工程；及(4)已收到或預期會收到的租户改善計劃。三年在債券發行之前或在債券有效期內，能源與環境設計(LEED)的領先企業必須通過銀牌、金牌或白金認證(或同等環保的後續標準)。
關於票據的發行，公司簽訂了一份日期為2023年8月24日的契約(“契約”)，由美國銀行信託公司全國協會作為受託人。契約包括慣常契諾，並列明若干違約事件，其後該等票據可被宣佈為即時到期及應付，並載列若干類型涉及本公司的破產或無力償債事件，其後該等票據即自動到期及應付。違約事件如《契約》所述，在某些情況下須受習慣寬限期和救濟期的約束，包括習慣事件，包括拖欠本金或利息、未能履行轉換時應支付的款項的義務、未能發出某些通知、未能履行某些合併交易的債務、某些其他債務下的違約，以及某些破產和無力償債事件。
除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2030年8月15日(“到期日”)期滿。該批債券的息率為7.25本金於2023年8月24日起到期，年息2%，自2024年2月15日起，每半年拖欠一次，分別於每年2月15日和8月15日支付。
債券持有人可在緊接到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間，選擇轉換其全部或任何部分債券。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合，由公司選擇。票據到期日的轉換率最初為每1,000美元本金67.4764股普通股(相當於初始轉換價約為1,000美元)。14.82每股普通股)，相當於約50%到$9.88公司普通股2023年8月21日在納斯達克資本市場的每股收市價。轉換率將在某些事件發生時進行調整。此外，在契約中描述的某些企業事件發生在2027年8月15日之前，或在2027年8月15日之前發出贖回通知(如下所述)以進行可選贖回時，本公司將在某些情況下提高與此類企業事件相關而選擇轉換其債券或選擇轉換其在相關贖回期間要求(或被視為)贖回的債券的持有人的兑換率。
債券持有人有權要求公司於2027年8月15日以現金方式購回全部或部分債券，回購價格相當於100將回購的債券到期本金的百分比，另加2027年8月15日(但不包括)的應計及未付利息。此外，如果公司發生根本變化(如契約所界定)，債券持有人可要求公司以現金回購價格回購其債券，回購價格相當於100將回購的債券增加本金額的%，另加基本變動回購日期(但不包括)的應計及未付利息。
公司可能不會在2025年8月20日之前贖回債券。公司可於2025年8月20日或之後，以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前，以現金贖回全部或任何部分債券(受契約所指明的若干例外情況及限制所規限)，現金贖回價格相等於100將贖回的債券的增加本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，但前提是公司普通股的每股最新報告售價超過130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接本公司向債券持有人發出贖回通知日期之前的交易日(包括該交易日在內)。債券並無備有償債基金。
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以下是PCT可轉換債務工具的利息支出摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | | 2023 | 2022 |
| 合同利息支出 | | | | $ | 6,394 | $ | — | |
| 遞延融資成本攤銷 | | | | $ | 2,237 | $ | — | |
| 實際利率 | | | | 11.2 | % | — | % |
| | | | | |
以下是可轉換票據的摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 未攤銷遞延發行成本 | | $ | 29,261 | | | $ | — | |
| 賬面淨額 | | $ | 220,739 | | | $ | — | |
| 公允價值 | | $ | 94,500 | | | $ | — | |
| 公允價值水平 | | 3級 | | |
未來五年到期的長期債務本金和應付關聯方票據的還本金額如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 長期債務 | | 應付關聯方票據 |
| 2024 | $ | 9,230 | | | $ | — | |
| 2025 | 22,879 | | | 43,125 | |
| 2026 | 14,181 | | | — | |
| 2027 | 31,599 | | | — | |
| 2028 | 7,710 | | | — | |
| 此後 | 435,460 | | | — | |
| $ | 521,059 | | | $ | 43,125 | |
| 減去：歸類為減少長期債務的原始發行貼現和債務發行成本 | (44,203) | | | (3,429) | |
| 減：當前部分 | (9,148) | | | — | |
| 總計 | $ | 467,708 | | | $ | 39,696 | |
注4-股東權益
普通股
PCT普通股持有者有權一就提交股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一票。持有人在董事選舉中沒有累積投票權。在公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，公司普通股持有人將有權按比例獲得公司剩餘可供分配的資產。該公司普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。該公司普通股的所有股份均已繳足股款，且無需評估。本公司獲授權發行450.02000萬股普通股，面值為#美元。0.001。截至2023年12月31日和2022年12月31日，164.3百萬美元和163.6已發行和已發行的股票分別為100萬股。
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優先股
自2023年12月31日起，本公司有權發行25.0百萬股優先股，面值為$0.001，其中不是已發行和未發行的股票。
注5-基於股權的薪酬
2021年股權激勵計劃
2021年3月17日，我們的股東批准了PureCycle Technologies，Inc.2021年股權和激勵性薪酬計劃(以下簡稱計劃)。
該計劃規定授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績股份、業績單位、股息等價物和某些其他獎勵。一般而言，根據該計劃可發行的股份數額將在每個財政年度的第一天自動增加，從2022年開始至2031年結束，數額等於(A)項中較小者。3(B)本公司董事會(“董事會”)所釐定的較少股份數目。
截至2023年12月31日，大約17.0根據該計劃授權發行100萬股普通股，其中約9.6仍有1,000,000美元可根據計劃發放(假設在適用於已發放計劃獎勵的適用業績目標方面取得最大業績)。
限制性股票協議
根據本計劃發放的RSU是以時間為基礎的，並在每個單獨的授予協議中定義的期限內或在計劃中定義的控制變更事件時授予。本公司確認股份的補償支出等於基於股權的補償獎勵的公允價值，並在該等獎勵的歸屬期間按直線原則確認。獎勵的公允價值等於授予之日公司普通股的公允價值。本公司有權在股東終止與本公司的僱傭或服務時回購所有既得股份。
對於在本計劃批准之前發行的RSU，公司確認股份的補償費用等於基於股權的補償獎勵的公允價值，並在該等獎勵的歸屬期間以直線基礎確認。按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在授予之日使用以下假設估計RSU的公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 預期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | — | % | | — | % |
| 無風險收益率 | — | % | | — | % |
| 預期期權期限(年) | 0 | | 0 |
所授予股份的預期期限是根據股份預期流通期確定的。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期的波動率是基於公司的資本結構和類似實體的波動性，這些實體被稱為指導公司。在確定類似實體時，公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。公司股票的股息率假設為零由於該公司歷史上從未派發過股息。截至2021年12月的12個月相關公司股票的公允價值是根據首次公開募股方案確定的。
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截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度限制性股票活動摘要如下(除每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
RSU的 | | 加權
平均補助金
約會集市
價值 | | 加權
平均值
剩餘
認可
期間 |
| | | | | |
截至2021年12月31日的未歸屬資產 | 2,671 | | | 14.33 | | | 3.38 |
| 授與 | 1,525 | | | 7.49 | | | |
| 既得 | (982) | | | 5.89 | | | |
| 被沒收 | (454) | | | 9.76 | | | |
截至2022年12月31日未歸屬 | 2,760 | | | 11.92 | | | 2.74 |
| 授與 | 1,540 | | | 5.90 | | | |
| 既得 | (1,012) | | | 11.52 | | | |
| 被沒收 | (441) | | | 8.49 | | | |
截至2023年12月31日未歸屬 | 2,847 | | | 9.31 | | | 2.29 |
基於權益的補償成本記入綜合全面損失表中的銷售、一般和行政費用以及業務成本，總額約為#美元11.0百萬，$11.2百萬美元，以及$16.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。截至2023年12月31日，17.0在#年的加權平均剩餘期間內確認的與非既得賠償有關的1.8億美元補償費用2.29好幾年了。
股票期權
根據該計劃發行的股票期權是以時間為基礎的，並在每個單獨的授予協議中定義的期限內或在計劃中定義的控制權變更事件時授予。
本公司確認股份的補償支出等於基於股權的補償獎勵的公允價值，並在該等獎勵的歸屬期間按直線原則確認。股票的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，採用以下假設進行估計：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 預期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 77.3 | % | | — | % |
| 無風險收益率 | 3.5 | % | | — | % |
| 預期期權期限(年) | 6.5 | | 0 |
所授予股份的預期期限是根據股份預期流通期確定的。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期的波動率是基於公司的資本結構和類似實體的波動性，這些實體被稱為指導公司。在確定類似實體時，公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。公司股票的股息率假設為零由於該公司歷史上從未派發過股息。相關公司股份的公允價值乃根據本公司於授出日的收市價釐定。
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截至2023年12月31日、2023年和2022年的股票期權活動摘要如下(除每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
平衡，2021年12月31日 | 613 | | | $ | 28.90 | | | 6.2 |
| 授與 | — | | | — | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | |
| 被沒收 | — | | | — | | | |
平衡，2022年12月31日 | 613 | | | $ | 28.90 | | | 4.0 |
| 授與 | 459 | | | 5.72 | | | 10.0 |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | |
| 被沒收 | (89) | | | 5.72 | | | |
餘額，2023年12月31日 | 983 | | | $ | 20.17 | | | 5.4 |
| 可操練 | 630 | | | | | |
以權益為基礎的補償成本在綜合全面收益(虧損)表內的銷售、一般和行政費用中記錄。公司記錄的收益約為#美元。0.2截至2022年12月31日的年度為百萬美元，支出約為0.4百萬美元和美元1.6截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內授出的購股權於授出日期的加權平均公允價值為4.07及$0，分別為。有幾個不是在2023年或2022年期間行使的股票期權。截至2023年12月31日，1.12.與非既得股票期權有關的補償成本，將在加權平均剩餘期間確認5.37好幾年了。
基於業績的限制性股票協議
根據業績基礎限制性股票協議發行的股票將根據是否履行履約義務而歸屬。一般而言，業績基準股票單位(“業績業績單位”)將根據預先設定的財務及營運業績目標的實現而賺取，並將於達到董事會薪酬委員會(“委員會”)所釐定的業績目標之日歸屬，惟參與者須繼續受僱於本公司。公司還發行了基於業績的股票單位，如果公司普通股的市場價格在業績期間超過了規定的目標，則授予這些單位(“市場PSU”，與業績PSU一起，稱為“PSU”)。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司發放的未償還PSU為1.2百萬美元和1.1分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，所有未完成的績效獎勵均未實現績效撥備。
本公司確認績效PSU的補償支出等於基於股權的補償獎勵的公允價值，並在本公司得出業績條件可能達到的情況下，在該等獎勵的歸屬期間按直線基礎確認。獎勵的公允價值等於授予之日公司普通股的公允價值。
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截至2023年12月31日、2023年和2022年的PSU活動摘要如下(除每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
PSU | | 加權
平均值
授予日期
*公允價值 | | 加權
平均值
剩餘
認可
期間 |
平衡，2021年12月31日 | 424 | | | $ | 18.65 | | | 2.0 |
| 授與 | 1,020 | | | 7.53 | | | |
| 既得 | — | | | — | | | |
| 被沒收 | (384) | | | 10.58 | | | |
平衡，2022年12月31日 | 1,060 | | | $ | 10.87 | | | 1.7 |
| 授與 | 416 | | | 6.08 | | | |
| 既得 | — | | | — | | | |
| 被沒收 | (230) | | | 13.10 | | | |
餘額，2023年12月31日 | 1,246 | | | $ | 8.85 | | | 1.4 |
以權益為基礎的補償成本在綜合全面損失表中計入銷售、一般和行政費用。該公司確認的費用約為$0.4截至2023年12月31日的年度為百萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司確認收益為0.21000萬美元和費用$4.4分別為100萬美元。截至2023年12月31日，1.1在#年的加權平均剩餘期間內確認的與非既得賠償有關的1.8億美元補償費用1.39好幾年了。
注6-認股權證
為購買傳統PCT C類單位而發行的認股權證
RTI Global(“RTI”)持有認股權證9711000股PCT普通股。自2022年3月17日起，RTI可以行使這些認股權證。這些認股權證將於2024年12月31日到期。該公司確定認股權證屬於ASC 480分類的責任。因此，認股權證按其初始公允價值持有，並將在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，公允價值的變化在全面損失表中列報。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的RTI認股權證活動摘要如下(以千計，每股數據除外，經調整以顯示注1所述反向資本重組的影響)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
認股權證 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均補助金
約會集市
價值 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限(年) |
截至2021年12月31日未償還債務 | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 3.0 |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | |
截至2022年12月31日未償還債務 | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 2.0 |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | |
截至2023年12月31日未償還債務 | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 1.0 |
| 可操練 | 971 | | | | | | | |
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合併財務報表附註--續
該公司確認了$2.2百萬美元和美元1.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度福利分別為百萬美元和5.2截至2021年12月31日的一年中的支出為1.2億美元。有關進一步資料，請參閲附註12-金融工具的公允價值。
公有認股權證和私募認股權證
該公司擁有已發行的公共和非公開認股權證，這些認股權證的持有者有權行使認股權證，但認股權證的持有者只能認購全部數量的普通股。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一公司普通股的全部股份，價格為$11.50於業務合併完成後或Roch首次公開招股後一年，本公司須持有根據證券法的有效登記聲明，涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股，且備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或獲豁免登記。認股權證將會失效五年在2021年3月17日之後，或更早於贖回或清算時。私募權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募權證和在行使私募權證時可發行的普通股在2021年3月17日之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證只要由初始持有人或其任何獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由非初始持有人或其獲準受讓人持有，則該等私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
公司可全部贖回但不贖回部分未贖回認股權證，贖回價格為$0.01每份手令最少30提前幾天書面通知贖回，如果且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20-一個交易日內30-交易日期間結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。由於該等公開認股權證已被確定為與本公司股票掛鈎，並符合股權分類的要求，故該等認股權證被列為股權分類認股權證。
本公司已將私人認股權證分類為認股權證負債，因為認股權證協議內有一項條文，容許保薦人及其聯營公司在保薦人持有時以無現金方式行使私人認股權證，但如由另一名投資者轉讓及持有，則不得在任何時間以無現金方式行使私人認股權證。因此，本公司將根據ASC 815將私人認股權證歸類為負債，直至私人認股權證從初始購買者或其任何獲準受讓人手中轉讓。
大約有5.7100萬公共許可證和 0.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未償還的100萬份私募認股權證。該公司確認了$0.51000萬，$0.21000萬美元和300萬美元3.7於截至二零一三年十二月三十一日、二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的私募認股權證的公允價值變動所產生的利益。有關進一步資料，請參閲附註12-金融工具的公允價值。
首輪認股權證
在2022年管材發售結束後，公司發行了約17.92022年A系列認股權證向2022年管道投資者購買公司普通股。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一公司普通股的全部股份，價格為
$11.50於2022年9月17日(“初步行使日期”)之後的任何時間，本公司均可按普通股發行普通股股份，惟本公司須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有有關該等股份的現行招股説明書，以及該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或獲豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這些認股權證將於2026年3月17日到期。
公司可全部贖回但不能部分贖回尚未贖回的首輪認股權證，贖回價格為$0.01每份手令最少30提前幾天書面通知贖回，如果且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20-一個交易日內30-交易日
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併財務報表附註--續
首輪認股權證可行使後開始至結束的期間三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。如果公司要求贖回A系列權證，管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
管理A系列權證的協議(“A系列認股權證協議”)規定在發生某些交易(“基本交易”)時計算布萊克·斯科爾斯價值(“布萊克·斯科爾斯價值”)，其中包括在價值計算中使用的波動率下限。100%或更高。
本公司已確定，這一條款為A系列權證的持有者引入了槓桿，可能導致的價值將高於本公司自身股本股份的固定換固定期權的結算金額。因此，根據ASC 815，公司已將A系列權證歸類為負債。
截至2023年12月31日，大約有17.91.6億股A系列未償還認股權證。該公司確認了$31.1截至2023年12月31日的年度福利為百萬美元，7.5截至2022年12月31日的一年的支出為1.2億美元。有關進一步資料，請參閲附註12-金融工具的公允價值。
注7-關聯方交易
Sylebra信貸安排
2023年3月15日，PCT根據與擔保人、貸款人和行政代理的循環信貸協議簽訂了循環信貸安排，該協議將於2025年3月31日到期。循環信貸安排於2023年5月8日、2023年8月4日和2023年8月21日進行了修訂。貸款人及其附屬公司的規模大於5PCT的受益所有者百分比。有關進一步資料，請參閲附註3-應付票據及債務票據。
純塑料定期貸款工具
2023年5月8日，本公司簽訂了一項40.0根據日期為2023年5月8日的定期貸款信貸協議，在擔保人和Pure Plastic LLC(作為貸款人、行政代理和證券代理)之間提供100萬美元的定期貸款安排，該貸款將於2025年12月31日到期。定期貸款信貸協議於2023年8月21日修訂。貸款人的附屬公司大於5本公司的實益擁有人百分比。與定期貸款信貸協議有關的餘額記錄在綜合資產負債表中的應付關聯方票據內，在某些情況下，定期貸款信貸協議被稱為“應付關聯方票據”。有關進一步資料，請參閲附註3-應付票據及債務票據。
綠色可轉換票據
2023年8月24日，公司完成了債券的非公開發行。從屬於大於5本公司的實益所有人百分比購買了$50.0債券到期日本金總額為1,000萬元。有關進一步資料，請參閲附註3-應付票據及債務票據。
注8-每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股份時，本公司按兩級法計算每股普通股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參股證券之間分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。兩級法還要求，如果參與證券以合同形式參與損失，則期間的損失應根據其各自的權利在普通證券和參與證券之間分配。由於參與證券的持有人沒有承擔彌補虧損的合同義務，因此在計算每股虧損時，未分配的淨虧損不會分配給非既得限制性股票。
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併財務報表附註--續
下表顯示了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的基本和稀釋後每股收益(EPS)計算的分子和分母的對賬(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 可歸屬於PureCycle的淨虧損 | $ | (101,715) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
| 減去參與權證的累計收益 | — | | | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (101,715) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股，基本股 | 163,865 | | | 155,957 | | | 102,913 | |
| 普通股股東每股淨虧損，基本 | $ | (0.62) | | | $ | (0.54) | | | $ | (0.75) | |
下表列出了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 可歸屬於PureCycle的淨虧損 | $ | (101,715) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
| 稀釋認股權證公允價值變動較少 | (2,233) | | | (1,505) | | | (3,666) | |
| 可歸因於參與權證的收入減少 | — | | | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (103,948) | | | $ | (86,251) | | | $ | (81,168) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股，基本股 | 163,865 | | | 155,957 | | | 102,913 | |
| 增加認股權證的普通股等值股份 | 148 | | | 195 | | | 68 | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股，稀釋後 | 164,013 | | 156,152 | | 102,981 |
| | | | | |
| 每股普通股應佔淨虧損，稀釋後 | $ | (0.63) | | | $ | (0.55) | | | $ | (0.79) | |
某些已發行普通股等價物不計入列報期間普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算，因為計入它們將具有反攤薄作用。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司擁有約23.8300萬，23.81000萬美元和6.7600萬份已授予但未行使的認股權證，1.0300萬，0.6百萬美元和0.6已發行但未行使股票期權的1.8億美元，2.8300萬，2.61000萬美元和2.31.7億個非既有限制性股票單位，1.2300萬，1.11000萬美元和0.41.7億個非既有業績股票單位，4.0300萬，4.01000萬美元，以及4.09,000,000股與溢價相關的或有可發行股票，以及16.9300萬，0和0於轉換綠色可換股票據時可發行的股份(詳見附註3-應付票據及債務工具)，可能會對日後的計算有所攤薄。
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併財務報表附註--續
注9-財產、廠房和設備
下表列出了截至以下日期按類別分列的主要財產、廠房和設備類別：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| (單位：千) | 成本 | | 累計
折舊 | | 上網本
價值 |
| 建房 | $ | 81,593 | | | $ | 2,440 | | | $ | 79,153 | |
| 機器和設備 | 349,796 | | | 20,415 | | | 329,381 | |
| 租賃權改進 | 2,972 | | | 1,447 | | | 1,525 | |
| 固定裝置和傢俱 | 711 | | | 177 | | | 534 | |
| 土地改良 | 150 | | | 32 | | | 118 | |
| 土地 | 1,150 | | | — | | | 1,150 | |
| 在建工程 | 226,885 | | | — | | | 226,885 | |
| 財產、廠房和設備合計 | $ | 663,257 | | | $ | 24,511 | | | $ | 638,746 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| (單位：千) | 成本 | | 累計 折舊 | | 上網本
價值 |
| 建房 | $ | 12,534 | | | $ | 1,016 | | | $ | 11,518 | |
| 機器和設備 | 23,728 | | | 6,674 | | | 17,054 | |
| 租賃權改進 | 2,957 | | | $ | 803 | | | 2,154 | |
| 固定裝置和傢俱 | 529 | | | 83 | | | 446 | |
| 土地改良 | 150 | | | 22 | | | 128 | |
| 土地 | 1,150 | | | — | | | 1,150 | |
| 在建工程 | 473,269 | | | — | | | 473,269 | |
| 財產、廠房和設備合計 | $ | 514,317 | | | $ | 8,598 | | | $ | 505,719 | |
折舊費用計入綜合全面損失表的經營成本內，總額為#美元。15.9百萬，$3.6百萬美元，以及$2.3截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得200，000，000港元，其中12.21000萬，$0.82000萬美元，和美元0分別記為業務費用#美元3.01000萬，$2.52000萬美元，和美元2.3100萬美元分別記為研發費用和#美元。0.71000萬，$0.32000萬美元，和美元0在綜合全面損失表中分別記為銷售費用、一般費用和行政費用。
附註10-發展夥伴安排
許可協議
2015年10月16日，Legacy PCT與寶潔公司簽訂了專利許可協議(《專利許可協議原件》)。遺產PCT與寶潔於2020年7月28日簽訂經修訂及重訂的專利許可協議(“經修訂及重訂的專利許可協議”)。PCT與寶潔於2021年2月12日訂立附函協議，修訂經修訂及重訂的許可協議(“附函協議”及連同原專利許可協議及經修訂及重訂的專利許可協議，稱為“許可協議”)的若干條文。許可協議概述了三每個階段都有具體的可交付成果。在協議的第一階段，寶潔向傳統PCT提供最多一全職員工協助執行傳統PCT的研發活動。在第二階段，寶潔將提供二全職員工協助執行傳統PCT的研發活動。2019年4月，Legacy PCT選擇進入協議第三階段，並預付了一筆金額為#美元的特許權使用費2.0100萬美元，這將從未來銷售時應支付的特許權使用費中扣除。該協議的第三階段涉及許可產品生產的商業生產期。這一階段包括建造第一個商業工廠，以
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併財務報表附註--續
特許產品的生產、商業銷售能力的詳細信息以及特許產品向寶潔公司和第三方的定價。如果本公司已向其產品開發合作伙伴支付特許權使用費，則本公司將在發生時將該等付款支出，除非本公司已確定該等預付特許權使用費可能對本公司產生未來經濟利益。在這種情況下，預付的特許權使用費將減少，因為特許權使用費本來應付給合夥人。
自2023年4月1日起，公司和寶潔公司簽署了第二份附函，日期為2023年3月27日，修改了商業銷售必須維持在 70於二零二三年四月十五日至二零二四年十二月三十一日期間，根據許可協議第4. 4條，本公司將按可換股債券發行量的百分比發行。
截至2023年12月31日，本公司處於協議的第三階段，並已錄得$2.0於綜合資產負債表內的預付費用及其他流動資產內。
2019年11月13日，Legacy PCT與Impact Recycling Limited（“Impact”）就專利的有效期訂立專利分許可協議。該協議概述了初始許可費為美元2.5百萬美元和使用許可證生產的版税。2020年，Legacy PCT支付了$0.9截至2021年12月31日止年度，本公司已支付初始許可費的100萬美元，而截至2021年12月31日止年度，本公司已支付剩餘的100萬美元。1.6 萬元的初始費用。初始許可費$2.5百萬美元計入綜合資產負債表中的預付費用和其他非流動資產，並將使用直線法在相關專利的期限內按比例攤銷。於二零二一年五月，本公司開始使用Impact協議所涵蓋的技術，並於該日開始攤銷。
封鎖和釋放協議
2020年6月23日，Legacy PCT與Total Petrochemicals & Refining S.A./ N. V.（“共計”）。在執行協議時，道達爾支付了一筆預付款，其中包括一筆金額為美元的款項。5.02000萬美元用於未來接收由回收聚丙烯（“回收PP”）組成的樹脂。預付款被放在一個託管賬户，直到“釋放條件”的公司關閉債券發行和總資本資金至少$370.0百萬發生了。在本公司成功籌集所需資本後，5.02021年，本公司已獲發放200萬美元的遞延收益，並在綜合資產負債表中列作遞延收益。
注11-所得税
從歷史上看，Legacy PCT是一家有限責任公司，出於所得税的目的，它選擇被視為合夥企業。因此，該公司不直接承擔聯邦所得税的責任。自業務合併之日起(2021年3月)，本公司的業務不再作為合夥企業徵税，這導致聯邦和州所得税的納税地位發生了變化。税務狀況的這一變化要求立即確認截至交易日的任何遞延税項資產或負債，因為公司現在將直接承擔所得税責任。對這些初始遞延餘額的確認(如果有的話)將在交易期間記為額外税項支出。此外，公司將根據自該日起的持續活動應計當期和遞延税項支出。
按收入來源分類的所得税前持續經營虧損如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (100,432) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
| 外國 | (633) | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | (101,065) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併財務報表附註--續
所得税準備金(福利)的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 當期撥備總額(福利) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | 650 | | | — | | | — | |
| 州和地方 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 遞延準備金總額(福利) | $ | 650 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 所得税撥備(福利)總額 | $ | 650 | | | $ | — | | | $ | — | |
有效税率與法定税率的差異如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定聯邦税率徵税 | $ | (21,224) | | | 21.0 | % | | $ | (17,797) | | | 21.0 | % | | $ | (16,275) | | | 21.0 | % |
| 與法定税率不同的税率 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 2,677 | | | (3.5) | % |
| 州所得税 | (3,114) | | | 3.1 | % | | (1,433) | | | 1.7 | % | | — | | | — | % |
| 補償費用 | 1,228 | | | (1.2) | % | | 805 | | | (0.9) | % | | 2,973 | | | (3.8) | % |
| 認股權證費用和其他永久性項目 | (6,920) | | | 6.8 | % | | 1,247 | | | (1.5) | % | | 241 | | | (0.3) | % |
| 納税狀況的變化 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | (4,100) | | | 5.3 | % |
| 税收抵免 | (22,329) | | | 22.1 | % | | (3,571) | | | 4.2 | % | | — | | | — | % |
| 前期調整 | 1,083 | | | (1.1) | % | | (1,880) | | | 2.2 | % | | — | | | — | % |
| 税率變動 | (474) | | | 0.5 | % | | (712) | | | 0.8 | % | | — | | | — | % |
| 估值免税額 | 52,399 | | | (51.8) | % | | 24,136 | | | (28.5) | % | | 15,205 | | | (19.6) | % |
| 其他 | 1 | | | — | % | | (795) | | | 0.9 | % | | (721) | | | 0.9 | % |
| 所得税撥備(福利) | $ | 650 | | | (0.6) | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % |
遞延所得税資產及負債主要由於在確認税項及財務報表各項開支時出現暫時性差異，以及確認結轉營業虧損淨額的税項利益所致。
目錄表
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合併財務報表附註--續
遞延所得税資產及負債的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損和税收抵免結轉 | $ | 104,625 | | | $ | 32,918 | |
| 基於股票的薪酬 | 2,292 | | | 1,837 | |
| 開辦費 | 9,950 | | | 10,301 | |
| 物業、廠房和設備 | — | | | — | |
| 利息支出結轉 | — | | | — | |
| 遞延收入 | 1,391 | | | 1,370 | |
| 租賃負債 | 4,092 | | | 4,604 | |
| 其他 | 946 | | | 859 | |
| 遞延税項總資產 | $ | 123,296 | | | $ | 51,889 | |
減去估值免税額 | (91,739) | | | (39,340) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 31,557 | | | $ | 12,549 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 研究和實驗費用 | — | | | (1,662) | |
| 物業、廠房和設備 | (27,437) | | | (5,821) | |
| 使用權資產 | (4,056) | | | (4,415) | |
其他應計項目 | (714) | | | (651) | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (32,207) | | | $ | (12,549) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | (650) | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，公司擁有美元340.4美國聯邦淨營業虧損總額的百萬美元結轉8.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元26.2數百萬美元的研發税收抵免結轉。截至2022年12月31日，該公司擁有128.8美國聯邦淨營業虧損總額的百萬美元結轉2.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元3.9數百萬美元的研發税收抵免結轉。這些屬性將可用於抵消未來的所得税負債。美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，某些司法管轄區的州淨營業虧損可以無限期結轉，而某些司法管轄區在不同日期到期，研發税收抵免可以結轉長達20年。
當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，就會建立估值準備。我們遞延税項資產的估值免税額為$91.7截至2023年12月31日39.3截至2022年12月31日，淨變化為100萬美元52.4一百萬美元同比增長。估值撥備主要涉及美國聯邦和州的淨營業虧損結轉、信貸結轉和啟動費用。由於本公司自成立以來已產生名義收入，預計應課税收入不足以及缺乏其他應税收入來源，因此需要估值免税額。
截至2023年12月31日，公司報告的海外虧損微乎其微，導致海外業務未受益的累計虧損。因此，截至2023年12月31日，外國投資在外部基礎上不存在潛在的遞延納税義務。在2023年之前，該公司沒有在外國地點進行任何活動。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司尚未記錄本年度或上一年度計劃納税申報頭寸的不確定納税頭寸的未確認税收優惠總額。未確認的税收優惠不適用於以前的期間。
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該公司根據現有税法在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交申報單。從2019年1月1日或之後開始的一年內，公司通常仍需在美國接受審查，但對於2021年3月之前的任何納税年度，當公司作為直通實體運營時，此類審計預計不會影響公司。本公司目前未在任何司法管轄區接受審計。
本公司積極監測國內和全球税法的變化，以考慮到法律頒佈期間的影響(如適用)。
附註12-金融工具的公允價值
公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格，並列出公允價值層次。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。投入的廣義定義是市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。按公允價值列賬的資產和負債按下列三種類別之一進行分類和披露：
第1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入，並通過使用模型或其他估值方法確定公允價值
第3級-資產或負債的投入不可觀察，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。釐定公允價值的資料是根據當時的最佳資料而釐定，可能需要管理層作出重大判斷或估計。
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按公允價值經常性計量和記錄的負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司按公允價值經常性計量和記錄的金融資產和負債在公允價值層次中分類如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 |
| 資產 | | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 36,277 | | $ | 35,215 | | $ | — | | $ | 71,492 | | $ | 4,271 | | $ | 46,979 | | $ | — | | $ | 51,250 | |
| 受限制現金等價物-流動 | $ | 25,692 | | $ | — | | $ | — | | $ | 25,692 | | $ | 68,850 | | $ | — | | $ | — | | $ | 68,850 | |
| 受限制現金等價物-非流動 | $ | 203,411 | | $ | — | | $ | — | | $ | 203,411 | | $ | 94,781 | | $ | — | | $ | — | | $ | 94,781 | |
| 投資： | | | | | | | | |
| 商業票據，可供出售 | $ | — | | $ | 46,049 | | $ | — | | $ | 46,049 | | $ | — | | $ | 32,756 | | $ | — | | $ | 32,756 | |
| 公司債券，可供出售 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | — | | 58,442 | | — | | 58,442 | |
| 美國國庫券，可供出售 | 2,177 | | — | | — | | 2,177 | | — | | — | | — | | — | |
| 市政債券，可供出售 | — | | — | | — | | — | | — | | 7,394 | | — | | 7,394 | |
| 總投資 | $ | 2,177 | | $ | 46,049 | | $ | — | | $ | 48,226 | | $ | — | | $ | 98,592 | | $ | — | | $ | 98,592 | |
| | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | |
| 認股權證責任： | | | | | | | | |
| RTI認股權證 | $ | — | | $ | — | | $ | 1,437 | | $ | 1,437 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,670 | | $ | 3,670 | |
| 私人認股權證 | — | | — | | 265 | | 265 | | — | | — | | 784 | | 784 | |
| 首輪認股權證 | — | | $ | 20,357 | | — | | $ | 20,357 | | — | | 51,429 | | — | | 51,429 | |
| 認股權證負債總額 | $ | — | | $ | 20,357 | | $ | 1,702 | | $ | 22,059 | | $ | — | | $ | 51,429 | | $ | 4,454 | | $ | 55,883 | |
本公司確定現金等價物為$46.9 與2022年12月31日有關的2019年12月31日的2019年10月31日的20
私募權證的計量
私人認股權證乃採用柏力克-舒爾斯模式按經常性基準按公平值計量。私人認股權證於業務合併結束時的初步計量及其後計量均分類為第三級，並使用以下假設：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 預期年度股息率 | — | % | — | % | | | |
| 預期波動率 | 100.2 | % | 105.1 | % | | | |
| 無風險收益率 | 4.1 | % | 4.2 | % | | | |
| 預期期權期限(年) | 2.2 | 3.2 | | | |
認股權證的預期期限是根據認股權證預期未清償的時間長短而釐定的。無風險利率以美國國債收益率曲線為基礎。
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格蘭特。預期波動率是根據為本公司的公開認股權證計算的隱含波動率計算的，該等認股權證具有與非公開認股權證相似的特徵。該公司認股權證的股息率假設為零由於該公司歷史上從未派發過股息。標的公司股票的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯的計算方法確定的。
私人認股權證的總值為0.3百萬美元和300萬美元0.82023年12月31日和2022年12月31日分別為100萬。
2022年12月31日至2023年12月31日期間的私募認股權證活動摘要如下(單位：千)：
| | | | | |
| 公允價值 (3級) |
2022年12月31日的餘額 | $ | 784 | |
| 公允價值變動 | (519) | |
2023年12月31日餘額 | $ | 265 | |
有關詳細信息，請參閲附註6-認股權證。
RTI權證的計量
孤立的任何重大不可觀察到的投入的重大變化不會導致公允價值估計的重大差異。這些投入之間的相互關係微不足道。
該公司已將其權證確定為3級公允價值計量，並已使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行重新計量，以使用以下假設計算其截至2023年12月31日的公允價值：
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 預期年度股息率 | — | % | — | % |
| 預期波動率 | 118.1 | % | 99.7 | % |
| 無風險收益率 | 4.7 | % | 4.4 | % |
| 預期期權期限(年) | 1.0 | 2.0 |
認股權證的預期期限是根據認股權證預期未清償的時間長短而釐定的。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。2023年12月31日，預期波動率是根據PCT上市普通股的特定波動率計算的。截至2022年12月31日，預期波動率是基於公司的資本結構和類似實體(稱為指導公司)的波動性。在確定類似實體時，公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。該公司認股權證的股息率假設為零由於該公司歷史上從未派發過股息。相關公司股份的公允價值是使用二叉樹模型計算確定的。
本公司有權隨時回購認股權證。認股權證的最高公允價值受回購期權公允價值的限制，該公允價值不能超過$15.0百萬美元。
2023年12月31日至2022年12月31日期間按公允價值計量的3級負債變動情況如下(單位：千)：
| | | | | |
| 公允價值 (3級) |
2022年12月31日的餘額 | $ | 3,670 | |
| 公允價值變動 | $ | (2,233) | |
2023年12月31日餘額 | $ | 1,437 | |
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A系列權證的計量
A系列認股權證符合衍生工具的定義，按本公司上市權證的市價按公允價值經常性計量，公允價值變動計入當期收益。由於兩種認股權證具有相似的贖回特徵和相同的行使價，本公司已確定公開交易的認股權證為評估A系列權證的適當代理。A系列權證被分類為2級，包括髮行時的初始計量和每期的後續計量。首輪認股權證的初始價值為$。43.9在2022年管材發行完成後達到100萬美元。
按賬面價值記錄的資產和負債
在釐定適當水平時，本公司會對須按公允價值計量的資產及負債進行詳細分析。
本公司記錄現金和現金等價物以及按成本計算的應付賬款，由於其短期性質或規定的費率，該成本接近公允價值。該公司按成本計入債務。
注13-可供出售的投資
該公司將其在債務證券方面的投資歸類為可供出售。債務證券由流動性高的投資組成，最低評級為A級證券，截至2023年12月31日，由公司實體商業票據、證券和市政債券組成。債務證券按公允價值報告，未實現收益或虧損計入綜合資產負債表中的累計其他全面收益。有關所採用的公允價值計量及估值方法的資料，請參閲附註12，“金融工具的公允價值”。
下表按主要證券類型列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的可供出售投資(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 總公允價值 |
| 商業票據 | $ | 46,069 | | $ | — | | $ | (20) | | $ | 46,049 |
| 美國國庫券 | 2,175 | | 2 | | — | | 2,177 |
| 公司債券 | — | | — | | — | | — |
| 市政債券 | — | | — | | — | | — |
| 總計 | $ | 48,244 | | $ | 2 | | $ | (20) | | $ | 48,226 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 總公允價值 |
| 商業票據 | $ | 32,997 | | | $ | — | | | $ | (241) | | | $ | 32,756 | |
| 公司債券 | 58,791 | | | — | | | (349) | | | 58,442 | |
| 市政債券 | 7,446 | | | — | | | (52) | | | 7,394 | |
| 總計 | $ | 99,234 | | | $ | — | | | $ | (642) | | | $ | 98,592 | |
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下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日合同到期日的公司可供出售投資的公允價值和攤銷成本基礎(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
在一年內到期 | $ | 48,244 | | | $ | 48,226 | | | $ | 92,253 | | | $ | 91,669 | |
一年至五年後到期 | — | | | — | | | 6,981 | | | 6,923 | |
| 總計 | $ | 48,244 | | | $ | 48,226 | | | $ | 99,234 | | | $ | 98,592 | |
截至2023年12月31日，債務證券的平均剩餘期限為 0.07好幾年了。
本公司定期檢討可供出售投資之非暫時減值虧損。本公司考慮的因素包括價值下降的持續時間、嚴重程度和原因、潛在的恢復期以及我們的出售意圖。就債務證券而言，吾等亦考慮（i）貴公司是否更有可能須於收回其攤銷成本基準前出售債務證券及（ii）攤銷成本基準是否因信貸虧損而無法收回。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司 不確認任何非暫時性減值損失。所有未實現虧損的有價證券均處於虧損狀態不到12個月，本公司預計這些投資到期後不會出現任何重大虧損。定息債務證券之公平值乃根據相同或類似債務工具之市場報價計算，並分類為第二級。公司持有的其他證券（主要是商業票據）的公允價值等於賬面價值，被歸類為第二級。
附註14-或有事件
財務保障
2023年3月14日，PCT擔保了一筆金額為美元的擔保債券。25.0 提供與其根據某項供應商合同履約有關的財務保證，該合同在履行義務或終止相關供應商合同（以較早者為準）時到期，或 一年自發行之日起（須於 一年)。PCT未來可能會發行額外的擔保債券，為與其他各方簽訂的合同下的業績提供財務保證。
這些金融工具是在正常業務過程中發行的，不被視為公司債務。由於PCT目前對這些金融擔保工具沒有負債，它們沒有反映在其合併資產負債表中。
法律訴訟
PCT會受到在正常業務過程中不時出現的法律和監管行動的影響。對損失是否可能或合理可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟結果本身就是不確定的。除下文所述外，截至2023年12月31日，沒有針對PCT的重大未決或威脅訴訟懸而未決。
股東證券訴訟
從2021年5月11日左右開始，二根據《交易所法案》第10(B)節和第20(A)節，針對PCT、某些高級管理層成員和其他人提出了可能的集體訴訟，聲稱違反了聯邦證券法。起訴書一般聲稱，適用的被告在新聞稿和公開文件中就技術、PCT的業務和PCT的前景做出了虛假和/或誤導性的陳述。第一起可能的集體訴訟是由William C.Theodore向美國佛羅裏達州中區地區法院對PCT和某些高級管理層成員提起的(“Theodore訴訟”)。第二個可能的集體訴訟由David Tennenbaum向美國佛羅裏達州中區地區法院提起，起訴PCT、某些高級管理層成員和其他人(“Tennenbaum訴訟”)。2021年7月14日，法院批准了一項合併西奧多的動議
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和Tennenbaum訴訟(合併為西奧多訴訟)，2021年7月27日，Tennenbaum提出動議，自願在不妨礙他的情況下駁回他的申訴。2021年8月5日，法院發佈了一項命令，任命Mariusz Ciecko和Robert Ciecko為共同原告(“主要原告”)，Pmerantz LLP為首席律師。
2021年9月27日，主要原告提交了一份合併的修改後的起訴書。合併修訂後的起訴書尋求代表在2020年11月16日至2021年5月5日期間購買或以其他方式購買PCT證券的一類投資者，對所稱類別的證明，以及補償性和懲罰性損害賠償。合併的修正後的申訴依賴於興登堡研究有限責任公司發表的一份研究報告中包括的信息。
2021年11月12日，PCT和與PCT有關聯的個人被告(PCT被告)和拜倫·羅斯分別提出動議，駁回主要原告修改後的起訴書。締約方還於2021年12月和2022年1月提交了其他材料。
2022年8月4日，美國佛羅裏達州中區地區法院在沒有偏見的情況下駁回了西奧多的訴訟。原告於2022年8月18日提交了他們的第二份修訂後的起訴書，其中他們尋求代表一類在2020年11月16日至2021年11月10日期間購買或以其他方式收購PCT證券的投資者，並指控他們違反了《交易法》第10(B)條和第14(A)條。2022年9月15日，PCT被告和拜倫·羅斯分別提出動議，要求駁回第二次修訂後的起訴書，雙方於2022年10月提出了額外的答辯狀。2023年6月15日，美國佛羅裏達州中區地區法院批准了PCT被告僅就指名被告Tamsin Ettefagh提出的動議，但駁回了針對所有其他被告的動議。2023年6月30日，PCT被告提出複議動議。此外，2023年7月14日，PCT和Roth被告分別提出了各自的答辯和反訴。要求重新審議的動議仍在待決。
2023年11月30日，主要原告提交了他們的動議，要求認證兩個類別：A節14(A)類和10節(B)類。2024年1月17日，租賃原告修改了他們的等級認證動議，僅尋求第10(B)條等級的認證。2024年1月23日，PCT、個別被告和Bryon Roth提交了一份聯合反對意見，領導原告提出等級認證動議。原告支持他們的等級認證動議的答辯截止日期為2024年2月21日。雙方正在進行發現，目前計劃於2024年7月完成。
2023年9月29日，據稱是股東的傑伊·索斯蓋特向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控PCT和某些高級管理層成員(“索斯蓋特的個人被告”)違反了聯邦證券法第10(B)節和第20(A)節的規定。起訴書一般聲稱，適用被告在2023年8月8日至2023年9月13日期間的新聞稿和公開文件中，就鐵人設施的調試活動狀況，特別是2023年8月鐵人設施停電和隨後2023年9月密封系統故障的影響，做出了虛假和/或誤導性的陳述。據稱的股東已提交動議，要求被任命為訴訟的主要原告，但這些動議仍懸而未決。在訴訟的這個階段，PCT和索斯蓋特的個別被告都沒有迴應申訴，沒有采取行動駁回申訴，也沒有以其他方式迴應申訴。
PCT、PCT被告和索斯蓋特的個別被告打算積極抗辯西奧多訴訟和索斯蓋特訴訟。鑑於訴訟的階段，PCT目前無法合理估計西奧多和索斯蓋特懸而未決的訴訟是否會產生任何損失，或者如果有損失，可能產生的損失範圍。
派生訴訟
2021年11月3日，據稱是PCT股東的韓秉國代表PCT向美國特拉華州地區法院提起了股東派生訴訟(Byung-Gook han訴Otworth et)。案1：21-cv-01569-una)起訴PCT管理層的某些高級成員、PCT的董事和拜倫·羅斯，後者隨後被解職(統稱為“個別漢族被告”)，指控他們違反了《交易法》第20(A)條，違反了受託責任和
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提起不當得利和浪費公司資產的訴訟(“韓衍生品訴訟”)。韓氏衍生品訴訟一般聲稱，漢族被告個人在新聞稿、網絡研討會和其他公開文件中就技術、PCT的業務、PCT的前景以及漢族被告個人的背景和經驗做出了重大虛假和誤導性的陳述。韓衍生品訴訟尋求未指明的金錢損害賠償、公司公司治理和內部程序改革、韓被告個人未指明的賠償，以及與提起訴訟相關的費用和費用。2022年1月19日，法院在漢派生訴訟中批准當事人共同約定中止漢派生訴訟，並在行政上結案，等待集體訴訟中駁回動議的處理。
2022年1月27日，派生的和據稱代表PCT的PCT所謂股東Patrick Ayers向特拉華州美國地區法院提起了股東派生訴訟，標題為Patrick Ayers訴Otworth et。美國聯邦貿易委員會，案件1：22-cv-00110，起訴PCT的某些管理層成員、PCT董事和其他人(統稱為“艾爾斯的個別被告”)，指控他們違反了《交易所法》第20(A)節，違反了受託責任，並對不當得利、嚴重管理不善、貢獻和賠償提出了索賠(“艾爾斯衍生訴訟”)。艾爾斯衍生品訴訟一般聲稱，艾爾斯被告在新聞稿、網絡研討會和其他公開文件中就技術、PCT的業務、PCT的前景以及艾爾斯被告的個人背景和經驗做出了重大虛假和誤導性的陳述。艾爾斯衍生品訴訟尋求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、未指明的從艾爾斯個別被告那裏收回和恢復原狀，以及與提起訴訟相關的成本和費用。
在訴訟的這個階段，PCT和艾爾斯的個別被告都沒有迴應艾爾斯的投訴，沒有采取行動駁回投訴，也沒有以其他方式迴應投訴。2022年3月17日，法院批准了當事人共同擱置艾爾斯派生訴訟的規定，並在行政上了結了此事，等待集體訴訟中駁回動議的處理。如果艾爾斯衍生品訴訟未來重新開庭，艾爾斯的個別被告打算大力抗辯艾爾斯衍生品訴訟。鑑於訴訟的階段，PCT目前無法合理估計懸而未決的艾爾斯衍生品訴訟是否會產生任何損失，或者如果有損失，可能產生的損失範圍。
在西奧多訴訟中的法院就第二項駁回動議做出裁決後，衍生品訴訟中的暫緩執行被取消。 2023年6月26日，艾爾斯、韓某(統稱“派生原告”)、PCT及艾爾斯、韓某個人被告(統稱“派生被告”)提起合併相關派生訴訟的聯合規定。 法院於2023年6月27日批准了合併衍生品訴訟的動議，並下令將合併衍生品訴訟的標題定為Re：PureCycle Technologies，Inc.衍生品訴訟，主導案件編號21-1569-RGA(D.Del.)(“綜合衍生工具訴訟”)。 鑑於Theodore訴訟中的複議動議，派生原告、PCT和個別派生被告提出聯合規定，繼續暫停合併派生訴訟直到三十天後法院在集體訴訟規則上對該動議進行復議。 由於Theodore訴訟中的複議動議仍懸而未決，因此合併派生訴訟的擱置仍然有效。
如果將來重新啟動合併派生訴訟，個別派生被告打算對合並派生訴訟進行有力的抗辯。鑑於訴訟的階段，PCT目前無法合理估計未解決的綜合衍生品訴訟是否會產生任何損失，或者如果存在損失，可能產生的損失範圍。
在未來，PCT可能會成為在正常業務過程中出現的其他法律問題和索賠的一方。儘管PCT無法預測上述或未來事件的結果，但根據目前掌握的事實，它不認為任何此類懸而未決的問題的最終解決將對其整體財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
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德納姆-布萊斯仲裁
2020年10月7日，PCT和Denham-Blythe Company，Inc.的子公司PCO簽署了與Ironton設施相關的某些建設活動的工程、採購和建設協議(“EPC合同”)。
2023年6月16日，在調解因某些未經批准的變更單和付款申請而產生的各種糾紛失敗後，DB向美國仲裁協會(AAA)提出了具有約束力的仲裁要求(“仲裁要求”)，尋求約$17.02000萬美元與PCO目前保留的某些費用申請、變更單和金額有關，並於2023年6月21日在俄亥俄州勞倫斯縣提交了機械師留置權，金額相同。2023年7月20日，PCO提交了答辯書和反訴書，其中PCO辯稱，DB的工作中的各種缺陷導致PCO受到的損害超過DB的#美元17.01000萬仲裁要求，包括但不限於：DB的工程圖紙和包裝不充分和不完整，材料管理不充分和無組織，承包商管理不充分和效率低下，進度管理不充分和不完善，採購程序不完整和低效，以及由於DB未能充分履行其在EPC合同下的義務，公司需要進行大量返工，並支付額外費用。2023年9月14日，DB向AAA提出動議，尋求加入TherMalTech Engineering，Inc.和TherMalTech Turnkey Solutions LLC，後者是DB聘請的為Ironton項目提供工程服務的分包商。在一份日期為2023年12月7日的命令中，AAA批准了DB加入TherMalTech Engineering，Inc.和TherMalTech Turnkey Solutions LLC的請求。
2023年8月30日，DB在俄亥俄州勞倫斯縣對PCO和其他公司提起違約索賠，聲稱其仲裁要求中包含的相同事實，以及在俄亥俄州勞倫斯縣提起的止贖訴訟。同時，DB要求在仲裁中的所有問題得到解決之前擱置申訴。
PCO打算針對DB的索賠進行積極的辯護，並尋求追回DB在EPC合同下未能充分履行所造成的損害。考慮到仲裁的階段，PCT目前無法合理地估計仲裁要求可能導致的任何損失，或者如果有損失，可能造成的損失範圍。
其他事項
2023年2月3日，根據特拉華州公司法第220條，公司收到了一名據稱是公司股東的賬簿和記錄要求，涉及股東對公司董事會可能違反受託責任、管理不善、自我交易、公司廢物或其他違法行為的調查。我們目前無法預測這件事的結果。
2023年10月6日和2023年10月27日，公司收到二根據特拉華州公司法第220條提出的其他簿冊和記錄要求，來自二與股東調查(其中包括)本公司董事會可能違反受託責任、管理不善、自我交易、公司廢物或其他違法行為有關的事項。我們目前無法預測這件事的結果。
附註15-租契
根據ASC主題842，租賃是一種合同或合同的一部分，它傳達了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(即已確定的資產)的使用權，以換取對價。本公司被確定為租賃或包含租賃的合同包括明確或隱含識別的資產，在這些資產中，公司有權獲得資產的幾乎所有經濟利益，並有能力指示資產在租賃期內的使用方式和用途。租賃分為經營性租賃和融資性租賃。就經營租賃而言，本公司確認租賃負債相當於剩餘租賃付款的現值，以及確認與租賃負債相等的使用權資產，但須作出某些調整，例如預付租金。該公司利用其遞增借款利率
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合併財務報表附註--續
確定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是指在類似期限內以抵押方式借款的利率，相當於在類似經濟環境下的租賃付款。本公司以適用的借款利率釐定租賃的遞增借款利率，並根據租賃貨幣和租賃期限作出適當調整。
該公司簽訂租賃房地產、設備和車輛的合同。本公司最重大的個人租賃責任涉及一項初始合同租期為30好幾年了。本公司最重要的租賃負債合計價值涉及初始合同租賃條款範圍為1至30好幾年了。根據ASC主題842，租賃開始日的租賃期是根據公司有權使用標的資產的不可取消期間，以及公司合理確定行使該選擇權時延長租約的期權所涵蓋的任何期間、公司合理確定不行使該選擇權時終止租賃的選擇權所涵蓋的期間以及延長(或不終止)由出租人控制的選擇權所涵蓋的期間來確定的。本公司在評估其租賃合同中的期權是否合理確定是否可以行使時，考慮了若干因素，例如行使期權前的時間長度、租賃資產在初始租賃期結束時的預期價值、租賃對整體業務的重要性、談判新租賃的成本以及任何合同或經濟處罰。
經營性租賃導致直線租賃費用，而融資租賃導致前期負擔的費用模式。與融資租賃相關的資產已計入綜合資產負債表中的物業、廠房和設備。融資租賃資產折舊計入綜合全面損失表的經營成本。本公司不會將其租賃的任何重大資產轉租給第三方，本公司亦不與關聯方訂立任何租賃合同。該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾。
本公司已作出會計政策選擇，不確認租期為12個月或以下的租賃的使用權資產和租賃負債，包括合理地肯定會行使的續期選擇權，但也不包括購買合理地確定行使的標的資產的選擇權。相反，這些租約的租賃付款在租賃期內按直線基礎確認為租賃成本。
ASC主題842包括基於某些觸發事件或條件對承租人的多項重新評估和重新計量要求，包括合同是否為租賃或包含租賃、評估租賃期限和購買選項、衡量租賃付款、評估租賃分類和評估貼現率。本公司檢討了重新評估及重新計量的要求，並未發現截至2023年12月31日止年度內有任何事件或情況需要重新評估或重新計量。截至2023年12月31日止年度，PCT將本公司的使用權資產及其他長期資產納入其整體減值分析。有關公司評估與其財產、廠房和設備有關的減值指標的更多信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要。
該公司的某些租賃包括向出租人償還房地產税和保險費的可變租賃成本，以及將獨特的服務轉移給公司的某些非租賃組成部分，如公共區域維護服務。本公司已選擇不將所有類別租賃資產的租賃組成部分和非租賃組成部分分開核算。
2022年8月24日，該公司簽署了一份關於賓夕法尼亞州丹佛市未來原料前處理設施的房地產租約，初始期限為15年數和最低租金總額為#美元52.31000萬美元。租賃預計將於2024年年中至晚些時候開始。
2023年1月，該公司在安特衞普-布魯日港的NextGen區簽署了一份房地產租約，計劃在那裏建立其在歐洲的第一個淨化設施，初始期限為30年數和最低租金總額(歐元)27.71000萬美元，受年度通脹調整的影響。本租約於2023年6月底開始。
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併財務報表附註--續
本期間租賃費用和與租賃有關的補充現金流量信息的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 租賃費 | | | |
| 經營租賃成本 | $ | 4,171 | | | $ | 2,227 | |
| 短期租賃成本 | 1,175 | | | 360 | |
*租賃總成本 | $ | 5,346 | | | $ | 2,587 | |
| | | |
| 其他信息 | | | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | |
| **來自營運租賃的營運現金流 | $ | 3,772 | | $ | 2,895 |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 13,578 | | $ | 8,427 |
| 加權平均剩餘租賃期（年）-經營租賃 | 15.4 | | 7.7 |
| | | |
| 貼現率 | | | |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | 6.1 | % | | 4.7 | % |
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併財務報表附註--續
本期間與租賃有關的補充資產負債表資料如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 經營租約 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 29,799 | | | $ | 19,136 | |
| 應計費用 | $ | 2,535 | | | $ | 2,188 | |
| 經營性租賃使用權負債 | 27,253 | | | 16,620 | |
| --營業租賃總負債 | $ | 29,788 | | | $ | 18,808 | |
| | | |
本公司租賃負債的到期日如下(以千計)：
| | | | | |
| 年終 | 經營租約 |
| 2024 | $ | 4,187 |
| 2025 | 4,596 |
| 2026 | 4,502 |
| 2027 | 4,098 |
| 2028 | 2,857 |
| |
| 此後 | 30,381 |
| 未來最低租賃付款總額 | $ | 50,621 |
| 減去：推定利息 | (20,833) | |
| 租賃負債現值 | $ | 29,788 | |
Aeda回售-回租交易
2023年6月30日，PCT與佐治亞州奧古斯塔發展局(“AEDA”)簽署了一系列協議，建設其在佐治亞州奧古斯塔的第一個美國多線設施的第一階段(“第一階段”)。PCT正在租賃150Aeda擁有的一英畝土地(“不動產”)，並將在土地上建造建築物、建築設備和其他結構(“改善”)。PCT還將購買和安裝必要的加工、倉儲和其他設備，以及傳送帶和管道(“設備”，連同不動產和修繕工程，即“奧古斯塔項目”)。改進和設備將移交給機場管理局，並由PCT租回。PCT預計，第一階段的第一部分將包括一條淨化線，並於2023年12月開始。PCT有義務至少花費$44015億美元用於一期工程建設。第一條淨化線的建設必須在2026年12月31日之前完成，但PCT預計將更快完成。截至2023年12月31日，PCT已投資約美元84.9150萬美元用於前期工程和長期領先的設備，用於第一階段投資。
合法的售後回租結構為作為奧古斯塔項目承租人的PCT提供了當地的財產税優惠。PCT在租賃期內仍將是用於會計目的的改善和設備的所有者，因為PCT將有權在租賃期內和安排結束時以象徵性金額獲得奧古斯塔項目的所有權，該安排的初始到期日為2044年。PCT在安排期間向AEDA支付的款項預計不會是實質性的。
附註16-後續事件
關於編制截至2023年12月31日的合併財務報表，管理層對截至2024年3月6日的事件進行了評估，以確定是否有任何事件需要在合併財務報表中確認或披露。截至這些合併財務報表之日，確定了下列後續事件：
目錄表
PureCycle Technologies，Inc.
合併財務報表附註--續
2023年3月14日，PCT擔保了一筆金額為美元的擔保債券。25.0 提供與其根據某項供應商合同履約有關的財務保證，該合同在履行義務或終止相關供應商合同（以較早者為準）時到期，或 一年自發行之日起（須於 一年）. 2024年2月14日，PCT續簽了金額為美元的擔保債券。25.0 該協議將於履行義務、相關供應商合同終止或 一年從更新日期起，即2024年3月14日。
於二零二四年三月五日，本公司一間附屬公司購回 99未償還收益債券的%，74.5 百萬無限制現金和美元184.6 百萬限制現金 有關進一步詳情，請參閲附註3 -應付票據及債務工具。
2024年3月1日，PCT修訂了循環信貸額度，將額度增加到$200.0 2025年9月30日到期，並獲得一個分割，允許公司購買收益債券。
2024年3月1日，PCT修訂了定期貸款信貸協議，以（i）將循環信貸融資的允許債務契約籃子下公司可用的金額從$150,000,000至$200,000,000及（ii）取得分割，以準許本公司購買收益債券。
第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
項目9A--控制和程序
信息披露控制和程序的評估
PCT管理層在其主要高管和財務官的參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估，以確保其根據經修訂的《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並酌情傳達給管理層(包括主要高管和財務官)，以便及時做出有關必要披露的決定。基於這樣的評估，PCT的首席執行官和財務官得出的結論是，這些披露控制和程序於2023年12月31日(本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束)生效，我們的首席執行官和財務官得出結論，本年度報告Form 10-K的第二部分第8項中的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在各個時期的財務狀況、經營成果和現金流量，符合GAAP。
對以前報告的重大缺陷進行補救
正如PCT之前在截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K中所報告的那樣，管理層發現了PCT在財務報告內部控制方面的某些重大弱點，如下所述：
•PCT缺乏正式程序和控制，導致控制環境無效，導致對財務報表和財務報告的審查不充分；以及
•PCT沒有為某些與編制財務報表相關的信息系統(尤其是與用户訪問相關的信息系統)設計和保持有效的控制，以確保適當的職責分工，充分限制用户對財務應用程序、程序和數據的訪問，只允許適當的公司人員訪問。
在2021年3月成為上市公司之前，管理層開始採取措施確定和實施對PCT財務報告的內部控制的變化，以補救上述導致重大弱點的控制缺陷，並在2022年和2023年期間不斷改進。這些措施包括：
•設計和實施對某些IT流程的正式控制(包括改進的內部和外部資源)，以幫助我們限制用户訪問，並改進對與PCT財務活動相關的IT系統的變更管理的監測和審查。
•設計和實施編制和審查財務報表和披露的正式控制措施，包括對適用於PCT報告的披露要求進行更嚴格的審查和評估。
這些行動改善了內部控制環境，使PCT管理層能夠根據在驗證這些控制的設計和實施過程中獲得的證據，得出結論，截至2023年12月31日，這些重大弱點已得到完全補救。
註冊會計師事務所財務報告內部控制管理年度報告及認證報告
公司管理層，包括主要行政人員和財務主管，負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義，其中要求內部控制的設計旨在為公司財務報告和綜合財務報告的編制提供合理的保證
根據美國普遍接受的會計原則編制的對外財務報表，包括符合以下條件的政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保發行人的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
公司管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》，評估了截至2023年12月31日PCT財務報告內部控制的有效性。根據這一評估，公司管理層得出結論，PCT對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。截至2023年12月31日，PCT對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所均富律師事務所審計，該公司的報告中提到了這一點。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，PCT對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對PCT的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B.報告和其他資料
規則10b5-1交易計劃
該公司的董事或高級管理人員通過、修改或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K法規第408項中定義。
簽訂實質性最終協議
《Sylebra信貸協議》修正案
本公司於2024年3月1日訂立該信貸協議第四修正案(“第四Sylebra修正案”)，修訂該信貸協議，日期為2023年3月15日(先前經該信貸協議第一修正案修訂，日期為2023年5月8日，該信貸協議第二修正案修訂日期為2023年8月4日，以及信貸協議特定第三修正案修訂日期為2023年8月21日)，借款人PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC作為擔保人，Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.，Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra Capital Menlo Master Fund作為貸款人，Madison Pacific Trust Limited作為行政代理和證券代理。第四項Sylebra修正案將循環信貸安排從1.5億美元增加到2.0億美元，將到期日延長至2025年9月30日，並獲得了允許公司購買收入債券的分拆。PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC都是該公司的子公司。貸款人及其關聯公司為本公司超過5%的實益擁有人。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註3(“應付票據和債務工具”)。
對純塑料定期貸款機制的修訂
於2024年3月1日，本公司訂立該若干信貸協議第二修正案(“第二純塑膠修訂”)，修訂日期為2023年5月8日的該若干信貸協議(先前經該信貸協議第一修正案修訂，日期為2023年8月21日)，借款人PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC作為擔保人，以及Pure Plastic LLC作為貸款人、行政代理及證券代理。第二項純塑修訂(I)將本公司根據準許債務契約籃子可供循環信貸安排使用的金額由150,000,000美元增加至200,000,000美元，及(Ii)取得分拆以準許本公司購買收入債券。PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC都是該公司的子公司。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註3(“應付票據和債務工具”)。
債券購買協議和同意
於二零二四年三月五日，PCO、PureCycle Technologies LLC作為擔保人及買方，以及收入債券的同意持有人(作為賣方)訂立購買協議及同意協議(“購買協議”)，據此，99%的未償還收入債券以每1,000美元本金購買1,050美元的價格購買。關於購買，對契約進行了修訂和補充，基本上消除了契約、貸款協議和某些其他此類融資文件中包含的所有違約契諾和違約事件。PCO和PureCycle Technologies，LLC都是該公司的子公司。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註3(“應付票據和債務工具”)。
第三種附着體義齒
於二零二四年三月五日，SOPA作為發行人、PCO、PureCycle Technologies LLC作為擔保人、PCTO Holdco LLC(股權質押及抵押協議(定義見契約)下的質押人)及受託人訂立第三補充契約(“第三補充契約”)，修訂及補充契約及若干其他融資文件，當中包括但不限於取消契約、貸款協議及若干其他融資文件所載的所有契諾及違約事件。PCO、PureCycle Technologies、LLC和PCTO Holdco LLC均為該公司的子公司。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註3(“應付票據和債務工具”)。
第四個Sylebra修正案、第二個純塑料修正案、購買協議和第三個補充契約的前述描述並不完整，並通過參考協議全文進行了限定，這些協議作為附件10.46、10.45、10.47和10.48附在本文件中，並通過引用併入本文。
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
上文題為“訂立實質性最終協議”一節所載資料在此併入作為參考。
項目9C：關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第III部
項目10. 董事、行政人員及企業管治
本項所要求的信息將包括在截至2023年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書(以下簡稱委託書)中，並通過引用併入本文。
項目11. 高管薪酬
本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。
項目12. 某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事宜
本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。
項目13. 某些關係和關聯交易以及董事獨立性
本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。
第14項：總會計師費用及服務費
本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)以表格10-K格式提交作為本年度報告一部分的文件清單:
1.登記人的財務報表：見本文件“財務報表及補充數據”中“合併財務報表索引”。
2.財務報表明細表：所有附表都被省略，原因是財務報表或附註中載有這些信息，或者這些信息不是必需的或不適用的。
(B)展品:
下列物證索引中列出的物證作為本10-K表格年度報告的一部分存檔或合併，作為參考。
| | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 |
| 2.1 | | 合併協議和計劃，由Roth CH Acquisition I Co.Co.、Roth CH Acquisition I Co.Co.、Roth CH Merge Sub，LLC、Roth CH Merger Sub，Inc.和PureCycle Technologies LLC之間簽署，日期為2020年11月16日(本文通過引用經修訂的公司註冊説明書S-4表格附件2.1(文件編號333-250847)併入) |
| 3.1 | | 修改和重新發布的PureCycle Technologies，Inc.註冊證書，於2021年3月17日提交給特拉華州州務卿(通過引用經修訂的公司註冊説明書S-1表格附件3.1併入本文中(文件號：333-251034)) |
| 3.2 | | PureCycle Technologies，Inc.為解密董事會而修訂和重新發布的公司註冊證書修正案證書(通過引用公司於2023年5月15日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文) |
| 3.3 | | PureCycle Technologies，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書，以納入某些其他更改(通過參考2023年5月15日提交的公司當前報告的8-K表格的附件3.2併入本文) |
| 3.4 | | PureCycle Technologies，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用公司於2023年5月15日提交的當前8-K表格報告的附件3.3併入本文) |
| 4.1 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明* |
| 4.2 | | 普通股證書樣本(參照修訂後的S-4表格公司註冊説明書附件4.1併入本文(文件第333-250847號)) |
| 4.3 | | 單位證書樣本(參照修訂後的S-1表格公司註冊説明書附件4.14併入本文(檔號：333-251034)) |
| 4.4 | | 授權書樣本(見附件44.2)(參照修訂後的公司註冊説明書S-1表格附件4.2併入本文件(文件編號：333-251034)) |
| 4.5 | | 大陸股份轉讓與信託公司與Roth CH Acquisition I Co.之間的認股權證協議（通過引用表格S-1上的公司註冊聲明附件4.3，經修訂（文件編號333-251034），納入本協議） |
| 4.6 | | 信託契約，日期為2020年10月1日，南俄亥俄州港務局和UMB銀行，N.A.（通過引用表格S-4上的公司註冊聲明附件4.6（經修訂）（文件編號333-250847）併入本文件） |
| 4.7 | | 2020 A系列債券格式（作為本年度報告附件4.6提交的信託契約附件A-1）（通過引用附件4.7合併到本公司的S-4表格註冊聲明中，經修訂（文件編號333-250847）） |
| 4.8 | | 2020 B系列債券的格式（作為本年度報告附件4.6提交的信託契約的附件A-2）（通過引用附件4.8合併到本公司的S-4表格註冊聲明中，經修訂（文件編號333-250847）） |
| 4.9 | | 2020 C系列債券的格式（作為本年度報告附件4.6提交的信託契約的附件A-3）（通過引用附件4.9納入本公司的S-4表格註冊聲明，經修訂（文件編號333-250847）） |
| 4.10 | | 購買Roth CH Acquisition I Co.母公司證券的可贖回有條件權證，日期為2020年11月16日，由Roth CH Acquisition I Co. Parent Corp.，PureCycle Technologies有限責任公司，和聚碳酸酯樹脂投資者有限責任公司（通過引用表格S-4上的公司註冊聲明附件4.10（經修訂）（文件編號333-250847）併入本文） |
| | | | | | | | |
| 4.11 | | 由PureCycle Technologies LLC（一家特拉華州有限責任公司）（“擔保人”）於2021年5月11日訂立並於2020年10月7日生效，受益人為UMB Bank，N.A.，作為受託人的國家銀行協會（通過引用2021年5月19日提交的公司10-Q表格季度報告的附件4.6納入本文）** |
| 4.12 | | A系列權證的格式（通過引用2022年3月9日提交的公司當前報告表格8-K的附件4.1納入本文） |
| 4.13 | | 合同，日期為2023年8月24日，雙方為PureCycle Technologies，Inc.和美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人（通過引用本公司於2023年8月24日提交的表格8-K的當前報告的附件4.1併入本文） |
| 4.14 | | 2030年到期的7.25%綠色可轉換優先票據表格（通過引用2023年8月24日提交的公司當前報告表格8-K的附件4.2併入本文） |
| 10.1 | | PIPE註冊權協議（通過引用本公司於2020年11月16日提交的表格8-K當前報告的附件10.4納入本文） |
| 10.2 | | 投資者權利協議的格式（通過引用附件10.11合併到本文件中，該附件10.11為經修訂的公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-251034）） |
| 10.3 | | 貸款協議，日期為2020年10月1日，由Purecycle：Ohio LLC和南俄亥俄州港務局（通過引用附件10.12合併到本公司的S-4表格註冊聲明中，經修訂（文件編號333-250847））† |
| 10.4 | | 2020 A系列本票格式（作為本登記聲明附件10.3存檔的貸款協議附件A-1）（通過引用本公司表格S-4登記聲明附件10.13（經修訂（文件編號333-250847））納入本文件） |
| 10.5 | | 2020 B系列本票的格式（作為本登記聲明附件10.3存檔的貸款協議附件A-2）（通過引用本公司表格S-4登記聲明附件10.14（經修訂（文件編號333-250847））納入本文件） |
| 10.6 | | 2020 C系列本票的格式（作為本登記聲明附件10.3存檔的貸款協議附件A-3）（通過引用本公司表格S-4登記聲明附件10.15（經修訂（文件編號333-250847））納入本文件） |
| 10.7 | | 由PureCycle Technologies LLC以UMB Bank，N.A.為受益人，日期為二零二零年十月七日的完成擔保。（通過參考表格S-4上的公司註冊聲明附件10.16（經修訂）（文件編號333-250847）併入本文件） |
| 10.8 | | 擔保協議，日期為2020年10月7日，由Purecycle：Ohio LLC和UMB Bank，N.A.（通過引用表格S-4上的公司註冊聲明附件10.17（經修訂）（文件編號333-250847）併入本文件） |
| 10.9 | | PureCycle Technologies LLC和Pure Crown LLC於2020年10月5日簽署的附函協議（通過引用表格S-4上的公司註冊聲明附件10.19（經修訂）（文件編號333-250847）併入本文）† |
| 10.10 | | 由PureCycle Technologies LLC和寶潔公司(PureCycle Technologies LLC)和寶潔公司(Procter&Gamble Company)之間於2020年7月28日修訂和重新簽署的專利許可協議(通過參考經修訂的公司註冊説明書表格S-4(文件編號333-250847)的附件10.20併入本文)** |
| 10.11 | | PureCycle Technologies，Inc.2021年股權和激勵性薪酬計劃(通過參考修訂後的公司註冊説明書S-4表格附件10.21併入本文(文件第333-250847號)) |
| 10.12 | | PureCycle Technologies，Inc.限制性股票協議表格(引用經修訂的公司註冊説明書S-4表格附件10.22(文件第333-250847號)) |
| 10.13 | | 由PureCycle Technologies LLC、Roth CH Acquisition Co.Parent Corp.和AptarGroup，Inc.修訂和重新簽署的購買選擇權協議，日期為2020年11月20日(本文通過引用修訂後的公司註冊聲明表S-1的附件10.23併入(文件編號：333-251034)) |
| 10.14 | | PureCycle Technologies LLC限制性契諾協議表格(引用經修訂的公司註冊説明書S-4表格附件10.27(文件第333-250847號)) |
| 10.15 | | 技術再許可協議，日期為2019年11月13日，由PureCycle Technologies LLC和Impact實驗室有限公司簽訂，並由Impact實驗室有限公司之間簽訂(本文通過參考公司經修訂的S-4表格註冊聲明的附件10.28而併入(文件編號333-250847)) |
| 10.16 | | PureCycle Technologies LLC和Impact實驗室有限公司之間於2020年5月27日簽署的技術再許可協議的修正案和附錄(通過引用經修訂的公司S-4表格註冊説明書附件10.29合併於此(文件第333-250847號)) |
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| 10.17 | | PureCycle Technologies LLC和Impact實驗室有限公司之間於2020年12月15日簽署的技術再許可協議的第二次修正案和附錄(通過引用經修訂的公司登記聲明表S-4的附件10.30合併於此(文件編號333-250847)) |
| 10.18 | | 不合格股票期權協議，日期為2021年3月17日，由PureCycle Technologies，Inc.和Michael Dee簽訂(通過引用經修訂的公司註冊説明書S-1表格附件10.31合併於此(文件編號：333-251034)) |
| 10.19 | | PureCycle Technologies，Inc.和Michael Dee之間於2021年3月17日對非限定股票期權協議的修正案，日期為2021年5月10日(結合於此，參考2021年5月14日提交的公司當前8-K報表的附件10.2) |
| 10.20 | | 《賠償協議表》(參照修訂後的《S-1表》公司註冊説明書附件10.32併入本文(檔號：333-251034)) |
| 10.21 | | PureCycle Technologies，Inc.和寶潔公司之間的附函協議，日期為2021年2月12日，該協議修改了PureCycle Technologies，LLC和寶潔公司之間於2020年7月28日修訂和重新簽署的專利許可協議的某些條款(在此併入，參考公司於2021年5月19日提交的10-Q表格季度報告的附件10.10)** |
| 10.22 | | PureCycle Technologies，Inc.高管離職計劃，日期為2021年5月10日(在此合併，參考公司於2021年5月14日提交的當前8-K表格報告的附件10.1) |
| 10.23 | | 《授予限制性股票單位通知書》和《員工限制性股票單位協議》(本文引用本公司於2021年7月14日提交的現行8-K報表附件10.1) |
| 10.24 | | 《授予業績限制性股票單位通知書》和《員工業績限制性股票獎勵協議》(本文引用本公司於2021年7月14日提交的當前8-K報表附件10.2) |
| 10.25 | | 財務總監授予限制性股票及限制性股票協議通知書表格(於2021年7月14日提交的公司現行8-K報表附件10.3併入本文) |
| 10.26 | | 《授予業績限制性股票單位通知書》和《CFO業績限制性股票單位協議》(本文引用本公司於2021年7月14日提交的當前8-K報表附件10.1) |
| 10.27 | | 《授予限制性股份單位通知書》及《董事限制性股份單位協議》(此處引用本公司於2021年8月12日提交的Form 10-Q季度報告附件10.7) |
| 10.28 | | PureCycle Technologies，Inc.和Michael E.Dee之間的分離協議，日期為2021年12月11日(在此併入，參考公司於2021年12月15日提交的經修訂的8-K表格當前報告的附件10.1) |
| 10.29 | | 認購協議表格(在此引用本公司於2022年3月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.1) |
| 10.30 | | 代表委員會協議(在此引用本公司於2022年3月9日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2) |
| 10.31 | | PureCycle Technologies，Inc.和David·布倫納之間的分離協議，日期為2022年5月11日(結合於此，參考公司於2022年8月11日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1) |
| 10.32 | | PureCycle Technologies，Inc.和Michael Otworth之間的分離協議，日期為2022年8月7日(結合於此，參考該公司於2022年8月11日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2) |
| 10.33 | | 《授予限制性股票單位通知書》和《執行董事長限制性股票單位協議》(合併於此，參考公司於2022年8月11日提交的Form 10-Q季度報告附件10.3) |
| 10.34 | | 南俄亥俄港務局、UMB Bank，N.A.作為受託人，PureCycle Technologies，Inc.，PCTO Holdco LLC和PureCycle：Ohio LLC之間的有限豁免和第一補充契約，日期為2023年3月15日(本文通過引用公司於2023年3月15日提交的當前表格8-K的附件10.1併入本文) |
| 10.35 | | PureCycle Technologies，Inc.為借款人，PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC為擔保人，Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd，Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra Capital Menlo Master Fund為貸款人，Madison Pacific Trust Limited為行政代理的循環信貸協議(在此併入，參考公司於2023年3月15日提交的當前8-K報表的附件10.2) |
| | | | | | | | |
| 10.36 | | PureCycle Technologies，LLC和寶潔公司(Procter&Gamble Company)之間的第二封附函，日期為2023年3月27日(本文引用了該公司於2023年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3) |
| 10.37 | | PureCycle Technologies，Inc.作為借款人，PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC作為擔保人，Pure Plastic LLC作為貸款人，Pure Platform LLC作為行政代理和安全代理之間的信貸協議，日期為2023年5月8日(合併於此，參考公司於2023年5月9日提交的當前8-K報表的附件10.1) |
| 10.38 | | PureCycle Technologies，Inc.作為借款人，PureCycle Technologies，LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.作為擔保人，貸款人是PureCycle Technologies Holdings Corp.，麥迪遜太平洋信託有限公司作為行政代理和證券代理(本文通過參考公司於2023年5月9日提交的當前8-K報表的附件10.2合併)，日期為2023年5月8日。 |
| 10.39 | | PureCycle Technologies，Inc.作為借款人，PureCycle Technologies，LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.作為擔保人，貸款人是PureCycle Technologies Holdings Corp.，麥迪遜太平洋信託有限公司作為行政代理和證券代理(本文通過參考公司於2023年8月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3合併)，日期為2023年8月4日 |
| 10.40 | | PureCycle Technologies，Inc.作為借款人，PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC作為擔保人，Pure Platform LLC作為貸款人，Pure Platform LLC作為行政代理和安全代理，於2023年8月21日簽署的《信貸協議第一修正案》(合併於此，參考公司於2023年8月21日提交的當前8-K報表的附件10.1) |
| 10.41 | | PureCycle Technologies，Inc.作為借款人，PureCycle Technologies，LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.作為擔保人，貸款人是PureCycle Technologies Holdings Corp.，麥迪遜太平洋信託有限公司作為行政代理和證券代理(本文通過參考公司於2023年8月21日提交的當前8-K報表的附件10.2合併)，日期為2023年8月21日。 |
| 10.42 | | 有限豁免和第二補充契約，日期為2023年11月8日，由南俄亥俄州港務局、北卡羅來納州UMB銀行作為受託人、PureCycle Technologies，Inc.、PCTO Holdco LLC和PureCycle：Ohio LLC。(在此引用本公司於2023年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4) |
| 10.43 | | PureCycle Technologies，Inc.和Jeff·菲勒之間的獨立承包人協議，日期為2023年12月1日(本文引用了公司於2023年12月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.1) |
| 10.44 | | PureCycle Technologies，Inc.和Lawrence C.Somma於2023年12月1日簽訂的分離協議(本文引用了該公司於2023年12月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.2) |
| 10.45 | | PureCycle Technologies，Inc.作為借款人，PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC作為擔保人，Pure Plastic LLC作為貸款人，Pure Platform LLC作為行政代理和安全代理，於2024年3月1日簽署的信貸協議第二修正案。* |
| 10.46 | | PureCycle Technologies，Inc.作為借款人，PureCycle Technologies，LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.作為擔保人，貸款方，以及麥迪遜太平洋信託有限公司作為行政代理和安全代理，於2024年3月1日簽署了《信貸協議第四修正案》。 |
| 10.47 | | 債券購買協議和同意，日期為2024年3月5日，由PureCycle：俄亥俄有限責任公司、PureCycle Technologies LLC作為擔保人和買方，以及債券的同意持有人作為賣方。* |
| 10.48 | | 第三份補充契約，日期為2024年3月5日，由南俄亥俄港務局、PureCycle：Ohio LLC、PureCycle Technologies LLC、PCTO Holdco LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人。* |
| 21.1 | | 註冊人的子公司。* |
| 23.1 | | 均富律師事務所同意。* |
| 31.1 | | 規則13a-14(A)首席執行官達斯汀·奧爾森對2023年12月31日終了的財政年度的證明。* |
| 31.2 | | 細則13a-14(A)首席財務官Jaime Vasquez對2023年12月31日終了財政年度的證明。 |
| 32.1 | | 第1350條首席執行官達斯汀·奧爾森為截至2023年12月31日的財政年度頒發的證書。* |
| | | | | | | | |
| 32.2 | | 第1350條首席財務官Jaime Vasquez對截至2023年12月31日的財政年度的認證。* |
| 97.1 | | PureCycle Technologies，Inc.，薪酬追回政策，2023年7月生效* |
*在此提交的文件。
*根據S-K法規第601(B)(10)條，展品的某些部分已被遺漏。遺漏的信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
根據S-K法規第601(A)(5)項，†的所有附表已被省略。註冊人在此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表的副本。
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
PURECYCLE Technologies Inc.
(註冊人)
發信人：_撰稿S/達斯汀·奧爾森_________________
達斯汀·奧爾森
首席執行官
日期：2024年3月6日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| 撰稿S/達斯汀·奧爾森 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年3月6日 |
| 達斯汀·奧爾森 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| 撰稿S/海梅·瓦斯克斯 | | 首席財務官 | | 2024年3月6日 |
| Jaime Vasquez | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /S/梅麗莎·特雷德尼克 | | 企業控制器 | | 2024年3月6日 |
| 梅麗莎·特雷德尼克 | | (首席會計主任) | | |
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| /發稿S/丹·庫姆斯 | | 董事執行主席兼首席執行官 | | 2024年3月6日 |
| 丹·庫姆斯 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/譚雅·伯內爾 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
| 坦尼婭·伯內爾 | | | | |
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| 撰稿S/傑弗裏·菲勒 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
| 傑弗裏·菲勒 | | | | |
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| /S/費爾南多·穆薩 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
| 費爾南多·穆薩 | | | | |
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| /S/艾倫·雅各比 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
| 艾倫·雅各比 | | | | |
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| /發稿S/史蒂文·布克 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
| 史蒂文·布克 | | | | |
