ex_632002.htm

我們曾擔任特拉華州的一家公司GeoVax Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）在S-3表格（“註冊聲明”）上編制公司上述註冊聲明。註冊聲明涉及公司擬發行和出售以下證券：(a) 普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），公司可能不時出售；（b）面值每股0.01美元的一股或多股優先股（“優先股”）；（c）認股權證（“認股權證”）；以及（d）單位（“單位”）。我們將根據註冊聲明註冊的普通股、優先股、認股權證和單位稱為 “證券”。註冊聲明規定，某些證券的具體條款將在註冊聲明中包含的招股説明書的補充中提供。這些證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，按金額、價格和條款在招股説明書、構成註冊聲明一部分的招股説明書（統稱為 “招股説明書”）的一份或多份補充文件（統稱為 “招股説明書”）和註冊聲明中規定。

認股權證將根據公司與其認股權證代理方之間的一項或多份認股權證協議（均為 “認股權證協議”）分成一個或多個系列發行，單位將根據公司與其單位代理方之間的一項或多份單位協議（均為 “單位協議”）發行。

本意見是根據1933年法案S-3表格第16項和S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文中有關證券發行的明確規定外，此處未就與註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件內容有關的任何事項發表任何意見。

作為公司的法律顧問，我們審查了公司註冊證書和章程的原件或副本，經認證或以其他方式確認令我們滿意，以及公司提供給我們的與提交註冊聲明和發行證券有關的公司訴訟記錄和記錄、公職人員和公司代表的證書，以及章程和其他文書和文件作為依據感謝以下表達的觀點。在提出本意見時，我們依據的是公職人員和公司代表的證書，以確定此類證書中包含的事實內容的準確性。

Womble Bond Dickinson（美國）LLP是Womble Bond Dickinson（國際）有限公司的成員，該公司由在美國、英國和世界其他地方提供服務的獨立和自主的律師事務所組成。每個 Womble Bond Dickinson 實體都是一個獨立的法律實體，不對另一個 Womble Bond Dickinson 實體的行為或不作為負責，也不能約束或約束另一個 Womble Bond Dickinson 實體。Womble Bond Dickinson（國際）有限公司不執業。更多細節請參閲 www.womblebonddickinson.com/us/legal-noticy。

在這類審查中，我們假設 (a) 公司將繼續註冊成立，並根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）保持良好的信譽；（b）所有簽名的真實性和所有簽署人的法律行為能力；（c）作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件；（d）每份文件均符合原始文件；（d）每份文件均符合原始文件認股權證協議和單位協議構成其雙方的強制性義務除公司以外；（e）公司將有足夠的法定股本來在發行時發行任何普通股或優先股；（f）公職人員和公司代表證書的正確發行和準確性；（g）在每種情況下，公司將獲得至少等於決議中規定的對價金額的普通股和優先股的對價公司董事會或其委員會，與出售此類普通股或優先股有關。

基於並遵守上述規定，在完成公司為批准每一次擬議的證券發行而必須採取的所有公司行動（包括在轉換或交換任何其他證券時適當保留任何普通股或優先股）的前提下，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

1。就普通股而言，如果普通股是根據適用的最終認股權證協議、單位協議、購買、承保或類似協議發行和交付的，但收到的必要對價超過其中規定的面值，則此類普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

2。關於優先股，當 (a) 適用的優先股指定證書已獲得公司董事會授權、簽署並正式提交給特拉華州國務卿辦公室時，(b) 優先股在收到其中規定的必要對價的情況下，根據適用的最終購買、承保或類似協議發行和交付，則優先股股票將有效已發行，已全額付清不可評估的。

3.關於優先股轉換後發行的普通股，當（a）如果適用，公司董事會批准發行的優先股指定證書，簽署並正式提交給特拉華州國務卿辦公室，以及（b）此類普通股或優先股（視情況而定）是根據適用優先股的條款發行和交付的，視情況而定，此類普通股或優先股將是有效的已發行，已全額付清且不可估税。

4。關於認股權證，當 (a) 認股權證協議獲得公司及其各方正式授權、有效執行和交付時，(b) 認股權證的條款根據認股權證協議確定，(c) 認股權證是在收到認股權證協議規定的必要對價的情況下根據相關認股權證協議和適用的最終購買、承保或類似協議執行和交付的，即認股權證將是合法、有效和具有約束力的義務公司。

5。就單位而言，當 (a) 單位協議獲得公司及其各方正式授權、有效簽署和交付；(b) 單位條款是根據單位協議制定的；(c) 單位協議是根據相關單位協議和適用的最終購買、承保或類似協議在收到其中規定的必要對價的情況下籤署和交付的，則單位將是合法的，本公司的有效和具有約束力的義務。

上文第4和5段中提出的意見均受 (a) 任何破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律對債權人的普遍權利和補救辦法的影響，包括有關欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的影響，以及 (b) 一般公平原則，包括重要性、合理性、誠信和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履約和禁令無論如何，補救措施或其他公平補救措施説明在衡平訴訟還是法律程序中考慮可執行性。我們對 (i) 任何對居留、延期或高利貸法律的豁免或未知未來權利的豁免；或 (ii) 與賠償、免責或捐款有關的條款的有效性不發表任何意見，前提是此類條款可能因違反聯邦或州證券法而被視為不可執行。

本意見僅限於紐約州的法律，以及DGCL和特拉華州憲法的適用條款，每種情況均為現行的，以及截至本意見發表之日報告的解釋DGCL和特拉華州憲法此類條款的司法裁決，我們對任何其他司法管轄區法律的效力沒有發表任何意見。

本意見自本文發佈之日起提出，我們沒有義務將適用法律的任何變化或在本協議發佈之日之後可能引起我們注意的任何其他事項通知您。

本意見是在提交註冊聲明時向你提供的，不得用於任何其他目的，除非根據註冊聲明發行的證券的購買者可以像向他們提出的意見一樣依賴本意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們公司的名稱。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。