正如 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

GEOVAX LABS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1900 Lake Park Drive，380 套房，佐治亞州士麥那 30080

電話：(678) 384-7220

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

大衞·A·多德

總裁兼首席執行官

GeoVax Labs, Inc.

湖公園大道 1900 號，380 套房

佐治亞州士麥那 30080

電話：(678) 384-7220

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

F. Reid Avett，Esq

Womble Bond Dickinson（美國）律師事務所

西北 K 街 2001 號，南 400 號套房 華盛頓特區 20006

電話：(202) 857-4425

擬向公眾出售的大致開始日期：註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下複選框。☐

如果在本表格上註冊的任何證券要根據1933年《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☑

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以根據《證券法》第 413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 1 日

招股説明書

GEOVAX LABS, INC.

$100,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或以單位形式發行和出售普通股、優先股或認股權證。優先股和認股權證可以轉換成或行使，也可以兑換成普通股或優先股。賣出股東可以出售普通股。我們將在隨附的招股説明書補充文件中詳細説明有關任何此類發行的更具體信息。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過1億美元，如果任何此類證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣計價，則包括等值美元。

我們和任何賣出股票的股東可以獨立發行這些證券，也可以以任意組合的形式直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其薪酬。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售任何此類證券。

公司先前在2020年9月的公開發行中向投資者發行的普通股和認股權證（“2020年認股權證”）目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “GOVX” 和 “GOVXW”。2024年2月23日，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股2.172美元，而2020年認股權證的最後公佈銷售價格為每份認股權證0.028美元。截至2024年2月29日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為11,980,621美元，這是根據非關聯公司持有的2,135,583股已發行普通股計算得出的，每股價格為5.61美元，是2024年1月3日普通股的收盤價，是過去六十（60）年來公司在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤價) 日間交易期。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何十二（12）個月內以公開發行方式出售本招股説明書中描述的證券，其價值超過非關聯公司在任何十二（12）個月內持有的普通股總市值的三分之一（1/3）。在本招股説明書發佈之日之前的十二（12）個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關在做出投資決定之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年，但尚待完成。

目錄

頁面

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和註冊聲明中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的州提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入的信息，僅在這些文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊程序，我們可能會不時以一次或多次發行和出售優先股、普通股或認股權證的任意組合，其最高總髮行價為1億美元，如果任何此類證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣計價，則包括等值美元。普通股也可以通過賣出股東出售。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和已發行證券的具體信息。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的陳述所修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及任何招股説明書補充文件，以及 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在做出投資決定之前。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書、由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何適用的招股説明書補充文件。本招股説明書或本招股説明書的任何適用補充文件不構成出售要約或要約購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書或本招股説明書的任何適用補充文件也不構成向在該司法管轄區向任何非法提出要約或招標的人在任何司法管轄區出售證券的要約或要約購買證券。

您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件是在稍後交付或出售證券。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的一些陳述包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制或預測能力，可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或這些術語或其他類似術語的負面詞語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外，我們的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中許多我們無法準確預測，有些甚至可能無法預料。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於當時的合理假設，但我們無法保證這種預期會實現。實際事件或結果可能存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有責任更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有責任將其與實際業績、新信息、未來事件或其他情況保持一致。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

您應該閲讀本招股説明書中發表的風險因素和其他警示性陳述，它們適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書的任何地方。如果其中一個或多個因素得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書所含註冊聲明註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細查看適用招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的類似標題下的風險和不確定性，該報告由我們的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書的文件進行了更新。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

所得款項的使用

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資，以及未來的收購、合作和戰略投資機會。在申請淨收益之前，我們預計將把淨收益投資於計息證券。

如果出售的股東出售普通股，我們將不會收到任何收益。

證券的描述

資本存量

以下對我們股本的描述摘自我們經修訂的公司註冊證書，包括經修訂的規定優先股條款的指定證書，並以此為依據對其進行了全面限定。本摘要無意使成文法或普通法的規定完全生效。我們敦促您查看以下文件，因為它們定義了普通股和優先股持有人的權利，而不是本摘要：

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本目前由1.6億股組成，分為兩類，包括1.5億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.01美元。

截至2024年2月29日，共有2,172,272股已發行普通股，沒有已發行優先股。截至2024年2月29日，有購買1,970,781股普通股的未償認股權證，加權平均行使價為每股11.81美元。根據我們的2020年和2023年股票激勵計劃，另有334,609股普通股預留髮行，其中134,609股普通股可在行使未償還期權時發行，平均行使價為每股28.41美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上市和交易，股票代碼為 “GOVX”。在董事選舉和所有其他事項中，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票，由股東投票表決。董事選舉沒有累積投票權。普通股持有人有權從普通股的合法可用資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息。如果公司進行清算、解散或清盤，普通股持有人應分享償還負債後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權或轉換權，也無需接受進一步的看漲或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利受未來可能為優先股持有人確定的任何權利的約束。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。

未指定優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定構成任何此類系列的股票數量、投票權、名稱、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括股息權、股息率、贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格、轉換權和清算優先權任何系列，沒有任何系列股東的進一步投票或行動。例如，董事會有權發行優先股，優先股將有權單獨或與任何其他優先股股東一起就公司註冊證書的任何擬議修訂或任何其他擬議的公司行動，包括企業合併和其他交易，進行表決。除非我們的大多數獨立董事批准優先股，否則我們不會發行優先股。獨立董事將有權聯繫我們的法律顧問或獨立律師，費用由我們承擔。

2020年認股權證

概述。2020年認股權證在納斯達克資本市場上市和交易，股票代碼為 “GOVXW”。2020年認股權證是根據截至2020年9月24日的認股權證代理協議（“認股權證代理協議”）於2020年9月發行的，該協議是我們與作為認股權證代理人（“認股權證代理人”）的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司作為2020年9月公開募股的一部分。此處列出了2020年認股權證的某些條款，但僅為摘要，並完全受權證代理協議的相關條款的限制，該協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

2020年認股權證使註冊持有人有權以每股75.00美元的價格購買我們的一股普通股，但須進行如下所述的調整，該認股權證發行後立即生效，並在發行之日起五年，即2025年9月29日紐約時間下午5點終止。

可鍛鍊性。2020年認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在首次發行後的五（5）年內隨時行使。2020年認股權證的行使可以通過在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室發出正式執行的行使通知來行使，同時全額支付行使價，以支付給認股權證代理人的經認證或官方銀行支票，以確定正在行使的認股權證數量。根據認股權證協議的條款，我們必須盡最大努力維持與行使2020年認股權證時可發行的普通股相關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期。如果我們未能維持與行使2020年認股權證時可發行的普通股相關的註冊聲明和當前發佈的招股説明書的有效性，則持有人有權僅通過2020年認股權證中規定的無現金行使功能行使這些招股説明書，直到有效的註冊聲明和當前的招股説明書出臺為止。

運動限制。持有人不得行使9月認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司和作為一個集團行事的任何其他個人或實體在行使後將擁有超過4.99％的已發行普通股，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以放棄不超過9.99％的百分比的此類限制。

行使價格。行使2020年認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股75.00美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價可能會進行調整。但是，2020年認股權證不會針對以低於行使價發行的普通股進行調整。

部分股票。行使2020年認股權證時不會發行普通股的部分股票。如果持有人在行使9月認股權證時有權獲得股票的部分利息，則我們將在行使時就該分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。如果持有人同時行使多份2020年認股權證，我們將就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，2020年認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們的2020年認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GOVXW”。

認股權證代理協議。2020年認股權證僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表存託信託公司（DTC）的託管人，以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示。認股權證代理人是Equiniti Trust Company, LLC，紐約，華爾街 48 號，紐約 10005，電話 (800) 468-9716。

基本面交易。如果進行基本面交易，如2020年認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，在隨後對2020年進行任何行使時認股權證，持有人將有權獲得持有人在進行此類基本交易之前行使2020年認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。2020年認股權證的持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使2020年認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。

適用法律。2020年認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

特拉華州反收購法

我們選擇不受特拉華州法律的某些條款的約束，這些條款可能會使通過要約、代理競爭、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東的交易之日起三年內與任何利益相關股東進行各種 “業務合併” 交易，除非：

“業務合併” 的定義包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。

第203條適用於擁有在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的有表決權的股票類別的特拉華州公司；但是，在以下情況下，本法規的限制不適用於公司：

我們的公司註冊證書包括一項選擇不受DCGL第203條管轄的條款。因此，根據DCGL第203條，我們的董事會無權拒絕與感興趣的股東進行某些業務合併。

過户代理人、認股權證代理人和註冊商

我們的普通股和2020年認股權證的過户代理人、認股權證代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC，華爾街48號，紐約，10005，電話 (800) 468-9716。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GOVX”。

披露委員會在 上的立場《證券法》負債的賠償

就根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員補償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出賠償要求（我們支付的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該問題我們的這種補償是否違反公共政策在《證券法》中表述，將受該問題的最終裁決管轄。

我們可能提供的證券

普通股

上文 “證券-資本股-普通股的描述” 中描述了我們可能提供的普通股。

優先股

本節描述了我們優先股的一般條款，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。招股説明書補充文件將更詳細地描述與我們發行的任何優先股相關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的條款不同的信息。經修訂的公司註冊證書和章程的副本是註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關更多信息，請參閲 “證券-資本存量-未指定優先股的描述”。經修訂的指定證書或公司註冊證書的修訂將規定所發行優先股的條款，並將在優先股發行之前作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入。以下對我們優先股的描述以及招股説明書補充文件中對優先股的任何描述可能不完整，受特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程中不時修訂的實際條款和規定的約束，並根據這些條款和規定進行了全面的限制。

根據我們經修訂的公司註冊證書，董事會有權不時發行優先股，無需股東採取行動，並附帶其可能確定的股息、清算、轉換、投票、贖回、償債基金和其他權利和限制。如適用的招股説明書補充文件所述，我們任何一個系列優先股的所有股票將相同，不同時間發行的任何一個系列的股票在累積股息的起始日期方面可能有所不同。

除非在招股説明書補充文件中規定，否則我們即將發行的優先股將沒有優先權。任何提供我們優先股的招股説明書補充文件都將提供有關該招股説明書補充文件提供的優先股的以下信息：

如果我們董事會決定發行任何優先股，那麼即使這些事件有利於股東的利益，該發行也可能會阻礙合併、要約、業務合併或代理競爭、持有人接管我們大量證券的控制權或罷免現任管理層，或使其變得更加困難。未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有投票權和轉換權以及股息和清算優惠的優先股，這可能會對我們其他股票或債務證券的持有人產生不利影響。

任何系列優先股的特定條款以及該系列的過户代理人和註冊機構將在招股説明書補充文件中描述。所有發行的優先股在發行時將全額支付，且不可納税。與根據本招股説明書發行的任何優先股相關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書補充文件中描述。

認股證

我們可以發行購買優先股、普通股或其任何組合的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證，並且可以附屬於其他已發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中規定。

與任何特定認股權證發行的相關招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下條款（如適用）：

我們和認股權證代理人可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

單位

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的實質性條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的認股權證一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書構成的註冊聲明，包括單位證書形式（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下各單位和單位協議的實質性條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。

此外，我們將在適用的招股説明書中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

稀釋

我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

分配計劃

我們或任何賣出股票的股東可以按下述方式出售本招股説明書提供的證券。

由公司提供

我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人，直接出售給一個或多個購買者，或者通過這些方法的任意組合。證券的分配可以不時在一次或多筆交易中以固定價格進行，價格可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行更改。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是適用的證券法所定義的承銷商，根據適用的證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括適用的證券法規定的責任

由承銷商撰寫。 如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許的任何折扣或優惠都可能不時更改。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，命名承銷商。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可能施加罰款出價，這意味着，如果集團為了穩定或掩蓋交易而回購了所發行的證券，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動

由經銷商提供。 如果利用交易商出售本招股説明書提供的任何證券，我們將把這些證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Womble Bond Dickinson（US）LLP轉交給我們。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Wipfli LLP的相關報告所示，我們截至2023年和2022年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wipfli LLP進行審計，並根據該公司作為審計和會計專家的授權提交上述報告而納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活躍的文字參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，用於註冊將在此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。除上述內容外，我們還在www.geovax.com上維護了一個網站。我們的網站內容僅供參考。既不應將其用於投資目的，也不應以引用方式納入本招股説明書。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類文件後，我們會盡快在www.geovax.com上提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告的副本，以及對此類文件的任何修改。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀招股説明書。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並在本招股説明書中以引用方式納入了以下內容：

此外，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後，註冊聲明生效之前，以及我們在本招股説明書終止之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件我們的證券發行應被視為通過引用已納入本招股説明書，並應視為本招股説明書的一部分提交此類文件的相應日期。除非另有明確的相反説明，否則我們在不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

您可以通過以下地址和號碼寫信或致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本：GeoVax Labs, Inc.，佐治亞州士麥那湖公園大道1900號，380套房，電話 (678) 384-7220。但是，除非在這些文件中特別以提及方式納入這些證物，否則我們不會向這些文件發送證物。

普通股

優先股

認股證

單位

招股説明書

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了註冊人應支付的與本註冊聲明中描述的產品相關的成本和費用。除了下述成本和開支外，註冊人還將支付與註冊人在此註冊出售的證券相關的任何銷售佣金和經紀費以及任何適用的税款、費用和支出。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外：

* 估計值。

DGCL第145條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人進行賠償，以補償該人因其參與的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅的當事方，如果該人本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式結束或完成了訴訟、訴訟或訴訟，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，但對於公司提起的訴訟或以公司權利為由提起的訴訟，不得就任何索賠、問題作出賠償或有關該人應被裁定對公司負有責任的事項，除非和僅限於大法官法院或其他裁決法院認定，儘管作出了賠償責任裁決，但從案件的所有情況來看，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的章程規定，對於任何曾經或現在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟）的任何人，如果該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在應要求任職，我們可以對該人進行賠償本公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。我們的章程還規定，我們可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任董事而有權獲得有利於公司的判決的當事方或可能成為當事方的任何人、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，按實際開支（包括律師費）支出如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人在辯護或和解此類訴訟或訴訟方面蒙受的合理損失，但不得就該人被裁定對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定,儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

根據我們的章程，高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費），如果最終確定該人無權獲得賠償，則公司可以在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付該公司。前任董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以根據我們認為適當的條款和條件（如果有）支付。

我們的章程規定的補償和預支費用並不是排他性的，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

我們的章程還規定，我們可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因該人而產生的任何責任身份本身，無論公司是否有權就該人作出賠償我們章程規定的責任。公司維持一份保險單，規定對其高管、董事和某些其他人員在某些規定的程序和某些規定條件下承擔的責任和費用進行賠償。

2006 年 10 月，GeoVax 和我們的子公司 GeoVax, Inc. 與麥克納利、雷諾茲、科林扎斯和斯賓塞先生簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意在適用的伊利諾伊州和喬治亞州法律授權或允許的範圍內，使這些董事和高級管理人員免受損害，並賠償這些人在某些訴訟中實際和合理產生的某些費用和其他責任，前提是他們本着誠意認為符合或不違反公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為此類行為是非法的。協議還規定在特定條件下向這些人預付費用。根據這些協議，對於伊利諾伊州和喬治亞州適用法律禁止賠償的費用或其他金額，我們不會向這些個人提供賠償。這些協議規定的義務在這些人擔任我們的董事或高級管理人員期間繼續有效，此後一直持續下去，前提是這些人因在公司服務而受到任何訴訟，無論他們在根據協議承擔的責任或費用時是否以任何此類身份任職。

就根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員補償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出賠償索賠（我們支付的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該問題我們的這種補償是否違反公共政策在《證券法》中表述，將受該問題的最終裁決管轄。

項目 16。展品

以下物證隨函提交：

___________________

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月1日在佐治亞州士麥那市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些在場者認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命了大衞·多德和馬克·雷諾茲以及他們中的每一個人，他們中的任何一個人可以在沒有對方、其真正合法的實際律師和具有完全替代權和重新替代權的代理人的情況下行事，以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）) 簽署本註冊聲明，並簽署本所涵蓋的同一產品的註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條及其所有生效後的修正案，該註冊聲明將在提交時生效，並將該聲明連同其所有證物及其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人充分權力和權力，讓他們充分採取和執行所有必要和必要的行為和事情他可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。