美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據1934 年 《證券交易法》第 14 (a) 條提交的委託書 聲明
（修正案編號）

選中 相應的複選框：

FutureTech II 收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

初稿 副本

FutureTech II 收購公司

128 蓋爾大道

新 紐約州羅謝爾 10805

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 2 月 14 日舉行

致FutureTech II 收購公司的股東：

誠邀您 參加 FutureTech II Acquisition Corp.（“FutureTech”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）將於 2024 年 2 月 14 日 14 日在 14 日舉行 [●]當地時間上午，網址為 https://www.cstproxy.com/futuretechii/2024，將對以下提案進行審議和投票：

隨附的委託書中對章程修正提案和休會提案的每個 進行了更全面的描述。只有根據特別會議時的表決結果， 沒有足夠的選票來批准隨附的委託書中列出的其他一項或多項提案，休會 提案才會提交給我們的股東。

章程修正案的 目的是讓FutureTech有更多時間完成初始業務合併。FutureTech的章程 規定，FutureTech必須在2024年2月18日之前完成業務合併（“業務合併”）。儘管 我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但我們的董事會認為，在終止日期之前，沒有足夠的 時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善 業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為存在重大風險 ，即儘管我們盡了最大努力，仍可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果 發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東是 ，我們也將被迫清算，否則有利於完成業務合併。

章程修正提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。此外，如果在章程修正提案獲得批准後，我們在首次公開募股中發行的A類普通股（我們稱之為 “公開股票”）的贖回或回購數量低於5,000,001美元，則我們將不進行延期。

首次公開募股中出售的FutureTech普通股（“公開股票”）的持有人 （“公眾股東”）可以選擇 將其股票兑換為其股票 按比例計算 信託賬户中與章程修正案 提案（“選舉”）相關的部分可用資金，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 的章程修正提案和選舉，也可以由在特別會議上不投票或未指示其經紀商 或銀行如何投票的公眾股東提出。無論公眾股東 截至記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。FutureTech認為，這種贖回權可以保護FutureTech的公眾股東，如果FutureTech未能在其章程最初設想的時間範圍內 找到合適的收購方案， 就不必過長時間地維持投資。此外，無論公眾股東在特別會議上投了 “贊成” 還是 “反對” 的章程修正提案，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，如果章程 修正提案獲得股東的必要投票批准（且未被放棄），其餘的公開股票持有人將 保留用其公開股票贖回其公開股票的權利 按比例計算 企業合併完成 後信託賬户中可用資金的一部分。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市的 美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月 1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％消費税（“消費税”）。2023年1月1日當天或之後對公司普通股（面值每股0.0001美元）的任何贖回，例如本文討論的贖回的 ，都可能需要繳納消費税。公司確認，存入信託賬户 的與公司首次公開募股（“IPO”）和任何延期付款相關的金額以及由此獲得的任何利息 將不用於支付消費税。

此外，在 (a) 公司完成初始業務合併、(b) 清算 信託賬户以及 (c) 與公司 首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月之前，公司將在第 2 (a) 節規定的含義範圍內維持信託賬户中持有的資金投資於美國政府證券 ) (16) 經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）， ，期限為 185 天，或少於或僅投資於美國政府國庫債務並滿足 《投資公司法》（或任何後續規則）第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金。 如果延期如本最終委託書所描述的那樣實施，則在與公司首次公開募股有關的註冊聲明生效之日24個月週年 之後，公司計劃將 信託賬户中的剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户。

要行使贖回權，您必須在 特別會議前至少兩個工作日向公司的過户代理人投標股票。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付 股票，來投標股票。如果您以街道名義持有股票 ，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使 您的贖回權。

如果 章程修正提案獲得批准和實施，並且公司在延期日期之前將全職時間完成 初始業務合併，即九個日曆月，而目前的贖回金額約為 美元[●]每股公開股票，在會議上，此類業務合併或公司 後續清算的每股公開發行股票的贖回金額約為 $[●]如果我們的所有公開股票在贖回後仍未償還，則為每股公開發行股， 或大約 $[●]每股公開股如果 [●]公開股票仍在流通。

FutureTech 估計，每股 按比例計算信託賬户的部分約為 $[●]在 特別會議舉行時。FutureTech 普通股的收盤價 [●]，2024 年原價 $[●]。因此，如果在特別會議舉行之前市場價格保持不變 ，則行使贖回權將導致公眾股東獲得 $[●]每股比該股東在公開市場上出售股票時要多。FutureTech無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售FutureTech普通股，即使每股的市場價格高於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售其 股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果 章程修正提案未獲批准，並且我們沒有在 2024 年 2 月 18 日之前按照 我們的章程完成業務合併，或者如果章程修正提案獲得批准且我們沒有提交章程修正案，我們將停止所有業務 ，但以清盤為目的並儘快但不超過十個工作日，向公司兑換 100% 的公開股份然後將總金額存入信託賬户。

批准章程 修正提案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已發行股票的 贊成票。 休會提案需要獲得至少大多數普通股的贊成票才能批准 。

儘管 股東批准了章程修正提案，但在股東不採取任何進一步行動的情況下，我們的董事會將保留在 隨時放棄和不實施延期的權利。我們保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交 章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果特別會議取消， 我們將根據我們的章程解散和清算。

董事會已將2024年1月24日的營業結束定為確定FutureTech股東的日期，該股東有權收到特別會議及其任何續會的通知 並在會上進行投票。只有在該日有FutureTech普通股記錄的持有者才有權 在特別會議或其任何續會上計算其選票。

仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定章程修正提案和休會提案 對FutureTech及其股東是公平的，符合其最大利益，宣佈這些提案是可取的，並建議您投票或 指示他們投贊成票。

根據 特拉華州法律和FutureTech的章程，特別會議上不得交易其他業務。

隨函附上的 是委託書，其中包含有關章程修正提案和休會提案以及 特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們 期待在會議上見到你。

日期： [●], 2024

你的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在 特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上親自投票。如果您的股票 存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過從經紀公司或銀行獲得代理人來在特別會議上親自投票 。您未能投票或指示您的經紀人 或銀行如何投票將與對每項提案投反對票的效果相同。

關於將於2024年2月14日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要 通知：本 會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/futuretechii/2024。

FutureTech II 收購公司

128 蓋爾大道

新 紐約州羅謝爾 10805

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 2 月 14 日舉行

代理 聲明

特拉華州的一家公司FutureTech II Acquisition Corp.（“FutureTech”、 “公司”、“我們” 或 “我們的”）股東的 特別會議（“特別會議”）將於 2024 年 2 月 14 日 在 舉行 [●]當地時間上午，網址為 https://www.cstproxy.com/futuretechii/2024，將對以下提案進行審議和投票：

章程修正案的 目的是讓FutureTech有更多時間完成初始業務合併。FutureTech的章程 規定，FutureTech必須在2024年2月18日之前完成業務合併（“業務合併”）。儘管 我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但我們的董事會認為，在終止日期之前，沒有足夠的 時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善 業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為存在重大風險 ，即儘管我們盡了最大努力，仍可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果 發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東是 ，我們也將被迫清算，否則有利於完成業務合併。

章程修正提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。此外，如果在章程修正提案獲得批准後，我們在首次公開募股中發行的A類普通股（我們稱之為 “公開股票”）的贖回或回購數量低於5,000,001美元，則我們將不進行延期。

批准章程 修正提案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已發行股票的 贊成票。 休會提案需要獲得至少大多數普通股的贊成票才能批准 。

在FutureTech 首次公開募股（“IPO”）中出售的FutureTech 普通股（“公開股票”）的持有人 （“公眾股東”）可以選擇將其股票兑換為其股票 按比例計算無論這些公眾 股東對章程修正提案和選舉投了 “贊成” 還是 “反對” 票，信託賬户中與章程修正提案（“選舉”）相關的部分可用資金 也可以由在特別會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公開 股東發放。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可作出 選舉。此外，無論公眾 股東是否對章程修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，或者不投票或不指示其 經紀商或銀行如何投票，如果章程修正提案獲得股東必要投票批准 （且未被放棄），則其餘公眾股東將保留用其公開股票贖回其公開股票的權利 按比例計算 向股東提交業務合併完成後，信託賬户中可用資金的一部分。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市公司 美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後回購股票徵收新的美國聯邦1％消費税（“消費税”）。2023年1月1日或之後對公司普通股（面值為每股0.0001美元）的任何贖回，例如此處討論的贖回 ，都可能需要繳納消費税。公司確認，與公司首次公開募股和任何延期付款相關的信託賬户 存入的款項，以及由此賺取的任何利息， 將不會用於支付消費税。

此外，在 (a) 公司完成初始業務合併、(b) 清算 信託賬户以及 (c) 與公司 首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月之前，公司將在第 2 (a) 節規定的含義範圍內維持信託賬户中持有的資金投資於美國政府證券 ) (16) 經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）， ，期限為 185 天，或少於或僅投資於美國政府國庫債務並滿足 《投資公司法》（或任何後續規則）第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金。 如果延期如本最終委託書所描述的那樣實施，則在與公司首次公開募股有關的註冊聲明生效之日24個月週年 之後，公司計劃將 信託賬户中的剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户。

從信託賬户提取與選舉相關的資金將減少 贖回後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能會從大約 $ 大幅減少[●]截至一月份，信託賬户中有百萬個 [●]，2024。在這種情況下，FutureTech可能需要獲得額外資金來完成 業務合併，並且無法保證此類資金將按照各方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果 章程修正提案未獲批准，並且我們沒有根據 我們的章程在2024年2月18日之前完成業務合併，或者如果章程修正提案獲得批准但我們沒有在延期日期之前完成業務合併，則我們 將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個營業日 在合法可用資金的前提下，贖回 首次公開募股中出售的單位中包含的普通股（“發行股份”），按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户 的總金額，包括信託賬户中之前未向公司發放用於繳納 税款的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的發行股份的數量， 的贖回將完全消失公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有），前提是適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經 其餘股東和董事會根據適用法律批准，根據第 (ii) 和 (iii) 條款，但須遵守DGCL規定的公司為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用的 法律的要求。

在 首次公開募股之前，FutureTech的初始股東放棄了參與面值為每股0.0001美元的普通股（“創始人股”）的任何清算分配的權利。 由於此類豁免，將僅對公開股票進行清算分配。FutureTech的認股權證不會從信託賬户中分配 ，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

為 保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意有責任確保信託賬户 的收益不會因目標企業的索賠或我們因提供 或簽訂合同的服務或向我們出售的產品而被我們拖欠款項的供應商或其他實體的索賠而減少，但我們無法向您保證，如果需要，他們將能夠履行其賠償義務 這樣做。此外，我們的贊助商簽訂的協議特別規定，對於與我們 簽訂協議，免除對信託賬户的任何索賠的目標企業或供應商或其他實體所欠的任何索賠金額，我們的贊助商簽訂的協議中明確規定了其提供的 賠償的例外情況。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行 其賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商 為此類賠償義務預留資金。因此，如果我們清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，信託賬户的每股分配可能低於10.20美元。我們將按照 的比例向所有公眾股東分配總金額，然後存入信託賬户，包括信託賬户中未發放給FutureTech用於繳納税款的 資金所賺取的任何利息（減去用於支付 解散費用的不超過100,000美元的利息）。

如果 章程修正提案獲得批准和實施，並且公司在延期日期之前將全職時間完成 初始業務合併，即九個日曆月，而目前的贖回金額約為 美元[●]每股公開股票，在會議上，此類業務合併或公司 後續清算的每股公開發行股票的贖回金額約為 $[●]如果我們的所有公開股票在贖回後仍未償還，則為每股公開發行股， 或大約 $[●]每股公開股份，如果 $[●]公開股票仍在流通。

根據 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），股東可能對第三方對 公司的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務 合併，則在贖回100％的已發行公共股票後分配給公眾股東的信託賬户按比例分配的部分可能被視為清算分配。如果公司 遵守 DGCL 第 280 條規定的某些程序，這些程序旨在確保其為針對 的所有索賠提供合理的準備，包括可以對公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、在 期間公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天，則任何責任的股東在清算分配中僅限於較小的股東該股東 按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額，在 解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。

但是， 由於我們將不遵守 DGCL 第 280 條，DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時所知道的事實 通過一項計劃，規定我們支付 在接下來的十年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的 業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠是來自我們的 供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

章程修正提案的批准 即表示同意FutureTech指示受託人 (i) 從信託賬户 中移除等於以下金額（“提款金額”） 按比例計算信託賬户中與已贖回的公開股票相關的 部分可用資金，以及 (ii) 向此類已贖回的公開股票的持有人交付 按比例計算提款 金額的一部分。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供FutureTech在延期日期或之前用於完成業務合併 。如果章程修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公開股票的公開發行持有人將在延期日之前保留其贖回權 和對企業合併進行投票的權利。

儘管 股東批准了章程修正提案，但在股東不採取任何進一步行動的情況下，我們的董事會將保留在 隨時放棄和不實施延期的權利。我們保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交 章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果特別會議取消， 我們將根據我們的章程解散和清算。

特別會議的 記錄日期是2024年1月24日。在創紀錄的 日營業結束時，FutureTech普通股的記錄持有者有權在特別會議上投票或投票。在創紀錄的日期，FutureTech普通股共有8,43,350股 股已發行股份。FutureTech的認股權證沒有投票權。

這份 委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

此 代理聲明已過時 [●]，2024 年，將在該日左右首次郵寄給股東。

目錄

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們討論的事項的摘要。它們並不包含所有可能對您很重要的信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性 陳述

本 委託書和我們在本委託書中向您推薦的文件包含 “前瞻性陳述”，因為 術語由1995年《私人證券訴訟改革法》（我們稱之為該法）和聯邦證券法定義。 任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以使用前瞻性詞語來識別 中的一些前瞻性陳述，例如 “預期”、“相信”、“計劃”、 “估計”、“期望”、“應該”、“可能” 和其他類似的表達方式， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。無法保證實際結果不會與預期有重大差異 。此類陳述包括但不限於與我們完成業務 組合的能力有關的任何陳述，以及任何其他不是對當前或歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述 基於截至委託材料發佈之日公司可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設， 涉及許多風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表公司 截至後續任何日期的觀點，公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況 。

這些 前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性或其他假設，這些假設可能導致實際結果 或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。一些可能 導致實際結果不同的因素包括：

除了我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素外，您 還應仔細考慮這些風險，包括2022年2月15日與我們首次公開募股有關的最終 招股説明書（註冊號333-261886）以及我們截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了 可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的一些風險。參見”在哪裏可以找到 更多信息” 以獲取有關我們申報的更多信息。

風險 因素

在決定投資我們的證券之前，你 應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告、我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度 報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。 此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 ，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能成為重要因素， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務 組合將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種 因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們 必須向股東提供贖回與章程修正提案相關的股票的機會，並且我們將被要求在股東投票批准業務合併時再次向股東提供贖回權。即使 延期或業務合併得到股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的 現金以商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成。在延期和企業合併投票中，我們將有單獨的贖回期 ，這一事實可能會加劇這些風險。除了與 贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在 公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的 股票，或者根本無法保證。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為這種初始業務合併可能受 美國外國投資法規的約束，並受到美國政府實體的審查，例如美國 外國投資委員會 (CFIUS)，並最終被禁止。

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的 時間，以及與該過程相關的成本 。在識別 和評估最終未完成初始業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

我們的 贊助商FutureTech Partners II LLC此前由非美國人控制，與 中國的非美國人有實質聯繫。目前，我們的贊助商目前由美國人控制，根據CFIUS的規章制度，我們認為我們或保薦人不構成 “外國人”。我們的贊助商擁有我們約39.7％的已發行股份。某些 在美國需要聯邦政府頒發的許可證的公司，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規章或法規 的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國 投資的某些交易，以確定此類交易對美國 國家安全的影響。因此，由於根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國人”，因此如果我們提議的業務合併是在我們與從事受監管行業的美國目標 公司之間進行的，或者可能影響國家安全，我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資 風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施條例 也要求某些類別的投資必須申報。因此，如果我們與美國目標公司的潛在初始業務 合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法與此類目標公司完成業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們 可能需要在完成初始業務合併之前或之後強制提交申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務 組合，並承擔CFIUS幹預的風險。如果我們沒有事先獲得 CFIUS 許可，CFIUS 可能 決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與這種 初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制 與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為原本 會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務 組合的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成 初始業務合併的時間有限（如果我們延長完成業務合併的時間，則為 24 個月或最多 33 個月），因此 未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東 最初只能獲得每股10.20美元，而我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在的 投資機會，以及通過合併後的公司 的價格上漲實現未來投資收益的機會。

如果就《投資公司法》而言， 我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 以使我們不被視為投資公司，否則我們將放棄完成初始業務合併 的努力，轉而清算公司。

目前在1940年《投資公司法》（“投資公司法”） 對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性方面存在一些不確定性。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的 投資公司。

如果 根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，根據《投資公司法》，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，必須遵守 並受到《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們 尚未分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則 我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證 到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會， 包括我們證券的任何潛在價格升值。

為降低《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險，我們將在首次公開募股註冊聲明生效24個月之日當天或之前，指示受託人清算信託賬户中持有的證券 ，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直到我們初始 業務合併完成時以較早者為準，或我們的清算。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得 的最低利息（如果有），這將減少我們的公眾股東 在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的 資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條主觀測試下的 ）並因此受《投資公司 法》監管的風險，我們將指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算 美國政府國庫債務或貨幣市場基金在信託賬户中持有，然後以現金形式持有信託賬户 中的所有資金，直至我們的期限提前完成公司的初始業務合併或清算。在此類清算之後， 我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有）。但是，先前在信託賬户中持有的 資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此， 任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之前，我們也可能被視為投資公司 。即使在24個月週年紀念日之前，信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場 基金中的時間越長，我們可能被視為 一家未註冊的投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，改為以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司贖回 或清算時獲得的美元金額。截至本委託書發佈之日，我們還沒有做出任何清算信託賬户中持有的證券 的決定。

由於如果初始業務合併未完成， 保薦人以及我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資， 他們在特別會議上批准提案時可能存在利益衝突。

將不會從信託賬户中分配與公司的認股權證相關的分配，如果我們 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的董事、高級管理人員和初始股東將不會因擁有在 我們首次公開募股之前向保薦人發行的2875,000股創始人股票而獲得信託賬户中持有的任何 資金。因此，將僅對公開股票進行清算分配。這些人已放棄其 清算信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果初始業務合併未完成，所有此類投資都將毫無價值地到期 。此外，即使我們的普通股其他持有人最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股份， 的總投資回報率仍然為負，這些人在初始業務合併後的 總投資可以獲得正回報率。我們的贊助商、董事和高級管理人員的個人和財務 利益可能影響了他們確定和選擇目標業務 組合以及完善業務合併以完成業務合併的動機，因此，您的利益可能與您在特別會議上的提案中作為股東的利益不同 ，或者除了您的利益外。

我們 已經產生並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併 是否完成，如果 業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

我們 預計在業務合併結束後，我們將承擔與業務合併以及作為上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本 。為了留住關鍵員工，我們也可能產生額外費用。與業務合併相關的某些交易費用 包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用 和成本，將在業務合併結束後由合併後的公司支付。即使業務合併 未完成，我們也預計會產生交易費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他 公司目的的現金金額。

在我們未來贖回股票時，可能會對我們徵收 新的 1% 的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《投資者關係法》簽署成為聯邦法律，除其他外，規定從2023年開始對美國公司回購的股票的公允市場價值 徵收1％的消費税，但某些例外情況除外。消費税是針對回購的 公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。美國財政部已獲授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。目前尚不清楚 它將如何以及在多大程度上適用於SPAC的贖回和清算，但由於我們是一家在特拉華州上市的公司，我們 是《投資者關係法》所指的 “受保公司”。因此，我們的董事會認為，如果沒有額外的指導 ，除非有例外情況，否則這種消費税很有可能適用於2022年12月31日之後我們的公開股票 的任何贖回。公司確認，與公司首次公開募股 和任何延期付款相關的信託賬户存入的款項，以及由此賺取的任何利息，都不會用於支付消費税。

背景

未來科技

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 8 月 19 日作為特拉華州公司註冊成立，目的是與一個或多個 企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2022年2月18日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000套的首次公開募股， 總收益為1.15億美元，其中包括承銷商全額行使購買額外單位的選擇權。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 股。在完成首次公開募股的同時，我們以每私募單位10.00美元的價格向FutureTech Partners II LLC完成了520,075套私募單位的私募配售 ，總收益為 5,200,750美元。

FutureTech 首席執行辦公室的 郵寄地址是位於紐約州新羅謝爾蓋爾大道128號的FutureTech II Acquisition Corp. 10805，其電話號碼是 (914) 316-4805。

特別會議

日期, 時間和地點. FutureTech股東特別會議將於2024年2月14日在以下地點舉行 [●]上午，當地 時間，網址為 https://www.cstproxy.com/futuretechii/2024。

投票 權力; 記錄日期. 如果您在2024年1月24日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有FutureTech的 普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股股票 ，您將獲得每份提案 一票。FutureTech的認股權證沒有投票權。

投票 為必填項。 批准章程修正案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已發行股票投贊成票，休會提案需要至少大多數在會議上投票的普通股 的贊成票才能獲得批准。如果你不投票（即你對一項提案投棄權票），你的 行動將產生對章程修正提案投反對票的效果，對休會提案沒有影響。同樣，棄權 和經紀人不投票將產生對章程修正提案投反對票的效果，對休會提案沒有影響。

在創紀錄的日期 營業結束時，共有8,431,350股已發行普通股，每股普通股的持有人 有權對每份提案投一票。

如果 您不希望章程修正提案獲得批准，則應對該提案投反對票或對該提案投棄權票。 如果你想獲得你的 按比例計算信託賬户的一部分，如果延期實施，則必須要求贖回股份，這筆款項將在定於2024年2月14日舉行的特別會議後不久支付 。公開股票 的持有人可以贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對章程修正提案還是棄權。

代理； 董事會招標。 董事會正在就批准章程修正提案和休會提案的特別會議 上提交給股東的提案徵集您的代理人。沒有就您是否應該選擇 贖回股票提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，您仍然可以在特別會議上撤銷您的代理並親自對 您的股票進行投票。

FutureTech 已聘請勞雷爾·希爾諮詢集團來協助招募代理人。勞雷爾·希爾諮詢集團將獲得大約 14,000美元的費用，以及他們在服務方面產生的某些費用和自付費用的報銷，全部 將由FutureTech支付。此外，FutureTech的高級管理人員和董事可以通過郵件、電話、傳真、 和個人面試來徵集代理人，儘管他們可能會獲得自付費用報銷，但不會為此支付額外的補償。 FutureTech將承擔準備、組裝和郵寄所附的委託書、本委託書和可能發送給股東的與本次招標相關的其他材料 的費用。FutureTech可能會補償經紀公司和其他被提名持有人 向我們股票的受益所有人發送代理和代理材料的合理費用。

章程修正提案

章程 修正提案

FutureTech 提議修改其章程，將FutureTech完成初始業務合併的日期從2024年2月 18日延長至延期日期，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將2024年2月18日之後每延一個月的延期款存入信託 賬户。

章程修正提案對於董事會計劃的總體實施至關重要，該計劃旨在讓 FutureTech 有更多時間完成 業務合併。批准章程修正提案是實施延期的條件。

如果 章程修正提案未獲批准，並且我們在2024年2月18日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日 ，但須視其合法可用資金而定，以現金支付，等於總額 然後存入信託賬户的金額，包括信託賬户中以前未發放給 的資金所賺取的利息公司繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時 已發行發行股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在此類贖回後儘快合理地儘快獲得批准， 剩餘股東和董事會根據適用法律解散和清算， 在第 (ii) 和 (iii) 條關於公司在DGCL下的義務的第 (ii) 和 (iii) 條的案例，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求 。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值 到期。

如果FutureTech的股東在特別會議上批准了初始業務合併，且 需要在特別會議之後但在初始業務合併結束之前進行每月延期，則在特別會議批准初始業務合併和完成 初始業務合併之間的這段時間內，FutureTech不會為此類延期 支付延期款項。

FutureTech 章程擬議修正案的 副本附於本委託書中 附件 A.

提案的理由

FutureTech的 章程規定，FutureTech必須在2024年2月18日之前完成業務合併。儘管我們正在盡最大努力 盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在終止 日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併， 我們將需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管 盡了最大努力，我們仍有可能無法在 2024 年 2 月 18 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況， 我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成 業務合併，我們也將被迫清算。

要延長 FutureTech的公司存在，需要持有所有已發行普通股的至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效。此外， FutureTech的首次公開募股招股説明書和章程規定，在FutureTech的公司存在期如上所述延長的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票 。由於FutureTech仍然認為業務 的合併符合FutureTech股東的最大利益，並且由於FutureTech將無法在允許的時間內完成 業務合併，因此FutureTech決定尋求股東批准，將 FutureTech必須在2024年2月18日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期，前提是發起人允許（或 其關聯公司或允許的指定人）將向信託賬户存入延期付款2024 年 2 月 18 日之後 每次延期一個月。

我們 認為，如果FutureTech未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，FutureTech的股東不必在不合理的長時間內維持投資 。 但是，我們還認為，鑑於FutureTech在潛在的業務合併上花費了時間、精力和金錢 及其確定的目標，情況需要為那些想考慮此類潛在業務 組合是否是有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會，因為FutureTech還根據要求為希望贖回公開股票的股東 提供了這樣做的機會它的章程。因此，延期與FutureTech的章程和首次公開募股招股説明書一致。

如果 章程修正提案未獲批准

如果 章程修正提案未獲批准，並且我們在2024年2月18日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日 ，但須視其合法可用資金而定，以現金支付，等於總額 然後存入信託賬户的金額，包括信託賬户中以前未發放給 的資金所賺取的利息公司繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時 已發行發行股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回後儘快合理地儘快獲得批准， 剩餘的股東和董事會根據適用法律解散和清算， 在第 (ii) 和 (iii) 條關於公司在DGCL下的義務的第 (ii) 和 (iii) 條的案例，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求 。

FutureTech 的初始股東已放棄參與其創始人股票的任何清算分配的權利。 不會從信託賬户中分配FutureTech的認股權證，如果我們 清盤，這些認股權證將一文不值。FutureTech將從其在信託賬户之外持有的剩餘資產中支付清算費用。

如果 章程修正提案未獲批准，公司將不會影響延期，如果公司未在 2024 年 2 月 18 日當天或之前完成 業務合併，信託賬户將被清算並分配給公眾股東 按比例計算基礎如上所述。

如果 章程修正提案獲得批准

如果 章程修正提案獲得批准，FutureTech 將以以下形式向特拉華州國務卿 提交章程修正案 附件 A於此。根據1934年《證券交易法》，FutureTech將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和認股權證將繼續公開交易。然後，FutureTech將繼續努力在延期日期之前完成業務合併 。

如果 章程修正提案獲得批准和實施，並且公司在延期日期之前將全職時間完成 初始業務合併，即九個日曆月，而目前的贖回金額約為 美元[●]每股公開股票，在會議上，此類業務合併或公司 後續清算的每股公開發行股票的贖回金額約為 $[●]如果我們的所有公開股票在贖回後仍未償還，則為每股公開發行股， 或大約 $[●]每股公開股如果 [●]公開股票仍在流通。

如果 章程修正提案獲得批准，但 FutureTech 沒有在延期日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，在合法可用資金的前提下，按每股價格贖回發行股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 向公司繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時已發行發行股份的數量 ，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），（iii）在贖回後儘快得到批准 剩餘的股東和董事會根據適用法律，解散 並進行清算，前提是第 (ii) 和 (iii) 條的情況，即公司根據DGCL承擔的規定債權人的索賠 的義務以及其他適用法律的要求。

儘管 股東批准了章程修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在 放棄和不實施延期的權利。我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交 章程修正提案和實施《章程修正案》的權利。如果特別會議被取消， 我們將根據章程解散和清算。

FutureTech 的初始股東放棄了參與其創始人股票的任何清算分配的權利。 不會從信託賬户中分配我們的認股權證，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。FutureTech 將從其在信託賬户之外持有的剩餘資產中支付清算費用，它認為這足以達到這些 的目的。

目前 並未被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回 公開股票，則在提交給股東時，您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及 將您的公開股票贖回給股東的權利 按比例計算如果此類業務合併獲得批准且 已完成，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則為信託賬户的一部分。

如果 章程修正提案獲得批准並且延期得以實施，則從信託賬户 中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額和FutureTech的資產淨值。如果章程修正提案獲得批准，FutureTech 無法預測 信託賬户中剩餘的金額；而且 信託賬户中的剩餘金額可能會從大約 $ 大幅減少[●]截至一月份，信託賬户中有100萬個 [●], 2024.

兑換 權利

如果 章程修正提案獲得批准，公司將在章程修正提案生效時為進行選舉的公眾股東提供 獲得的機會，作為交出其股份的交換 pro rata 信託賬户中可用資金的部分，減去此類資金所欠但尚未繳納的任何所得税。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者公司 在延期日期之前尚未完成業務合併，您還可以贖回與任何股東投票相關的公開股票。

要在 2024 年 2 月 12 日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前要求兑換，您應選擇 要麼親自向我們的過户代理人投標您的股票證書，要麼使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式 將您的股票交付給我們的過户代理人，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守 此處其他地方確定的要求。

在招標股票進行贖回時，您必須選擇將股票證書實際投標給公司的過户代理Continental 股票轉讓和信託公司，位於Continental Street，One State Street，30^第四Floor，紐約，紐約 10004-1561，收件人：SPAC 管理小組，SPACredemptions@continentalstock.com，在 對《章程修正案》進行投票之前，或者使用存託信託 公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股份交付給過户代理人，該選擇很可能會根據您持有股票的方式決定。在特別會議表決之前進行實物或電子交付的要求確保了《章程修正提案》獲得批准後，可兑換 持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉， 參加選舉的股東在特別會議投票後將無法投標股份。

通過 DWAC系統，無論股東是記錄持有人還是其 股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC系統交付其股份，來完成這種電子交付過程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀商和/或清算經紀人 DTC 和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。其中 是與上述招標過程以及認證股票或通過 DWAC 系統 交付股票的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將 這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間 從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人 或 DTC 沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出 投資決策的時間更少。申請實物股票 證書並希望贖回的股東在行使贖回權 之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對章程修正提案進行投票之前未按照這些程序投標的證書 將不兑換 按比例計算信託賬户中持有的部分資金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議投票前決定 不想贖回股份，則股東可以撤回投標。如果您 將股票交給了我們的過户代理進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的股票， 您可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股票。您可以通過上述地址聯繫我們的 轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而章程修正提案 未獲批准或被放棄，則這些股票將無法兑換，在確定章程修正提案不會獲得批准或將被放棄後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東 。 公司預計，因投票批准章程 修正提案而投標贖回股票的公眾股東將在章程修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。 轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被兑換成現金或 退還給此類股東。

如果 的要求正確，公司將用每股公開股票兑換 按比例計算信託賬户中可用資金的一部分， 減去此類資金所欠但尚未繳納的所得税，按章程修正案提交前兩天計算。 截至一月 [●]，2024 年，這將相當於大約 $[●]每股。FutureTech普通股 的收盤價 [●]，2024 年原價 $[●]。因此，如果市場價格在特別會議之日之前保持不變， 行使贖回權將導致公眾股東獲得美元[●]每股收益高於該股東在公開市場上出售 股票。

如果 你行使贖回權，你將把普通股換成現金，將不再擁有這些股票。只有在特別會議前至少兩個工作日，您才有資格獲得這些股票的現金，前提是您正確地要求贖回股票並將股票證書投標給 公司的過户代理人。如果《章程修正提案》未獲批准或被放棄，則這些股份將在上述特別會議結束後立即歸還。

可能對信託賬户提出的 索賠和減值

為 保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意有責任確保信託賬户 的收益不會因目標企業的索賠或我們因提供 或簽訂合同的服務或向我們出售的產品而被我們拖欠款項的供應商或其他實體的索賠而減少，但我們無法向您保證，如果需要，他們將能夠履行其賠償義務 這樣做。此外，我們的贊助商簽訂的協議特別規定，對於與我們 簽訂協議，免除對信託賬户的任何索賠的目標企業或供應商或其他實體所欠的任何索賠金額，我們的贊助商簽訂的協議中明確規定了其提供的 賠償的例外情況。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行 其賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商 為此類賠償義務預留資金。因此，如果我們清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，信託賬户的每股分配可能低於10.20美元。我們將按照 的比例向所有公眾股東分配總金額，然後存入信託賬户，包括信託賬户中未發放給FutureTech用於繳納税款的 資金所賺取的任何利息（減去用於支付 解散費用的不超過100,000美元的利息）。

需要 投票

章程修正提案的批准 需要FutureTech 在記錄日期流通的普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。如果章程修正提案未獲批准，且FutureTech無法在2024年2月18日當天或之前完成 業務合併，則其章程將要求其 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，但須有合法可用資金 ，按每股價格贖回發行股份，現金，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括持有資金的利息此前未向公司發放的用於繳納税款的信託賬户，如果 有（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的發行股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話），前提是 其餘股東和董事會根據適用情況予以批准法律、解散和清算，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守DGCL規定的公司在DGCL下的義務以及其他適用的 法律的要求。

儘管 股東批准了《章程修正案》，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在 放棄和不執行《章程修正案》的權利。

預計 FutureTech 的所有 董事、執行官、初始股東及其關聯公司都將投票支持章程修正提案。在記錄的日期，FutureTech及其附屬公司的董事、執行官和初始股東 以實益方式擁有並有權對3,395,075股普通股進行投票，約佔FutureTech已發行和流通普通股的40.3％。

此外， ，FutureTech的董事、執行官、初始股東及其關聯公司可以選擇在公開市場上和/或通過協商的私人購買購買FutureTech 公開普通股。如果確實進行了購買，購買者 可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對《章程修正案》，並選擇將 的股份贖回信託賬户的一部分。關聯公司持有的任何普通股將被投票贊成章程 修正提案。

FutureTech 董事和高級管理人員的興趣

在 你考慮董事會的建議時，你應該記住，FutureTech 的執行官和董事會成員 的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除此之外。除其他外，這些興趣包括：

董事會提出章程修正提案的理由及其建議

正如下文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定章程修正提案 對FutureTech及其股東來説是公平的，也符合其最大利益。董事會已批准並宣佈採納 章程修正提案是可取的，並建議您投贊成票 “贊成” 通過該提案。董事會對 您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們 是一家空白支票公司，於2020年10月1日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一個或多個 企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2022年2月18日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000套的首次公開募股， 總收益為1.15億美元，其中包括承銷商全額行使購買額外單位的選擇權。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 股。在完成首次公開募股的同時，我們以每私募單位10.00美元的價格向FutureTech Partners II LLC完成了520,075套私募單位的私募配售 ，總收益為 5,200,750美元。

FutureTech的 章程規定，FutureTech必須在2024年2月18日之前完成業務合併。儘管我們正在盡最大努力 盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在終止 日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併， 我們將需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管 盡了最大努力，我們仍有可能無法在 2024 年 2 月 18 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況， 我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成 業務合併，我們也將被迫清算。延長FutureTech的公司存在需要持有至少百分之六十五（65％）普通股（65％）的持有人投贊成票才能延長FutureTech的公司存在，除非與 業務合併有關並於完成後生效。此外，FutureTech的首次公開募股招股説明書和章程規定，在FutureTech的公司存在期如上所述延長的情況下，所有公眾股東都有機會 贖回其公開股票。由於FutureTech繼續 認為業務合併符合FutureTech股東的最大利益，並且由於FutureTech 無法在允許的時間內完成業務合併，FutureTech決定尋求股東批准 ，將FutureTech必須在2024年2月18日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期，前提是 贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）將延期付款存入信託賬户2024 年 2 月 18 日之後， 每次延期一個月。

FutureTech 目前不要求你對業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回 公開股票，則在提交給股東時，您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及 將您的公開股票贖回給股東的權利 按比例計算如果此類業務合併獲得批准且 已完成，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則為信託賬户的一部分。

對FutureTech章程的修正案需要持有當時所有已發行普通股的至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票才能生效，該修正案將FutureTech的公司存在期延長至2024年2月18日以後，除非與 有關且業務合併完成後生效。此外，FutureTech的章程要求，在FutureTech的公司存在期如上所述延長的情況下，所有公眾股東 都有機會贖回其公開股票。 我們認為，如果FutureTech未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則納入這些章程條款是為了保護FutureTech的股東不必在不合理的長時間內維持其投資。 但是，我們也認為，鑑於FutureTech在與其確定的目標的潛在業務合併 上花費了時間、精力和金錢，因此有必要為那些想考慮此類潛在業務 合併是否具有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會，因為FutureTech還為希望贖回公開股票的股東 提供了這樣做的機會，因為根據其章程的要求。因此，延期與 FutureTech 的章程和首次公開募股招股説明書一致。

仔細考慮了所有相關因素後，FutureTech董事會確定，章程修正提案對FutureTech及其股東是公平的，符合其最大利益。

董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見 。

休會提案

如果特別會議主席提出要求，我們 要求您不時批准特別會議的一次或多次休會。例如，如果特別會議召開時 票數不足以確定法定人數或批准章程修正提案，特別會議主席可以要求特別會議休會，以便徵集 額外的代理人對《章程修正案》投贊成票。

通過 休會提案，我們還要求您授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成將 會議及其任何休會或延期延期到其他時間和地點。如果我們的股東批准休會提案， 特別會議（或其任何續會）可能會延期到以後的日期和時間，我們可以利用這段額外的時間來徵集更多支持章程修正提案的代理人，包括向之前投票反對任何此類提案的 股東徵集代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的反對章程修正提案的代理人，足以否決 任何此類提案，特別會議也可以休會，以試圖説服這些股票的持有人將其投票 改為對章程修正案投贊成票。

如果 會議休會，已經提交代理的股東將能夠在使用 之前隨時撤銷這些委託書。我們的董事會認為，如果親自出席或由代理人代表出席特別會議 並對章程修正提案投贊成票的普通股數量不足以通過此類提案，那麼使我們能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來通過章程修正案符合股東的最大利益 。

投票 為必填項

休會提案必須得到出席特別會議 的普通股持有人（親自或通過代理人）所投的至少多數票的批准，並有權在特別會議上就此進行表決。

截至創紀錄的日期，即2024年1月24日，我們的保薦人以及我們的董事、高級管理人員和初始股東有權對我們已發行和流通普通股的投票權大約 40.3% 的投票權進行投票。我們預計，所有此類股票都將投票贊成休會提案 。

審計委員會的建議

董事會建議您對休會提案投贊成票。

管理

董事 和執行官

我們的 現任董事和執行官如下：

Ray Chen，首席執行官、首席財務官兼董事

Ray Chen 自 2023 年 8 月起擔任首席執行官、首席財務官和董事會成員。陳先生 自2021年3月起擔任金石收購有限公司的首席財務官。從2020年8月起，他一直擔任金橋 收購有限公司的首席運營官，直到該公司於2023年5月完成與太陽汽車科技公司的業務合併。陳從2018年2月起一直擔任特殊目的收購公司Wealthbridge Acquisition Limited的董事兼首席運營官，直到2020年5月該公司與Scienjoy Inc.進行業務合併，並在2022年之前一直擔任Scienjoy的投資者關係官。 陳先生於2016年8月至2018年1月在私營電影開發和製作公司 Fortissimo Film International Ltd. 擔任首席執行官。2013 年 1 月至 2016 年 2 月，陳先生擔任北京奔馬 影視製作有限公司首席執行官。2010 年 1 月至 2013 年 3 月，陳先生在星際航空 有限公司北京辦事處擔任銷售主管。在加入星際航空之前，陳先生曾擔任 私人控股公司亞航夥伴有限公司的執行董事會成員兼銷售主管專門從事通用航空和飛機租賃。陳先生在總部位於俄亥俄州克利夫蘭的商業諮詢公司ABC International Inc. 擔任 首席執行官後加入亞航。陳先生於 1991 年 9 月至 1995 年 6 月在克利夫蘭州立大學學習商業 和市場營銷課程。公司認為，鑑於陳先生的上市公司經驗，包括其他結構相似的空白支票公司、企業 領導層、運營經驗和聯繫方式，他完全有資格擔任董事會成員。

王玉全 ，董事

自公司成立以來，王玉全 一直是我們董事會的成員。王先生自 2009 年 1 月 起擔任海銀資本的創始合夥人。此外，王先生在2016年2月至2021年1月期間擔任軟體機器人公司的董事會成員。王先生 自2014年7月起擔任Wicab, Inc.的董事會成員，自2014年10月起擔任Cerevast Medical, Inc.的董事會成員。自 2003 年 1 月起，王先生一直擔任弗若斯特沙利文（北京）的董事會成員。自2013年8月起，王先生目前還擔任T4Game 的董事會成員。此外，王先生自2015年3月起擔任漢森機器人的董事會成員。王先生是聯合創始人， 自2016年6月起擔任創新地圖董事長，自2017年8月起擔任美國創新地圖主席。自2021年1月起，王先生一直擔任喬治 ·H·W· 布什中美關係基金會的顧問。自 2009 年 5 月起，王先生一直擔任 Eascent Wine 的 董事會成員。他目前還自 2011 年 12 月起擔任富文企業管理諮詢董事會成員，自 2014 年 10 月起擔任廣控海銀企業管理的董事會成員。王先生是 FutureTech Acquisition Corp. 的首席執行官，目前 是該公司的董事會成員。此前，王先生自成立至2023年8月期間一直擔任我們的首席執行官。

尼爾 布什，獨立董事

尼爾 布什自2022年2月以來一直在我們的董事會任職。自1998年1月 以來，布什一直是尼爾·布什全球顧問有限責任公司的唯一成員。此外，布什自2012年起擔任香港金融投資控股集團董事會成員。 布什先生自2006年起還擔任中投集團聯席主席，自2015年起擔任CP集團顧問。此外，布什自2016年3月起擔任 亞美顧問公司的合夥人，自2013年4月起擔任Singhaiyi的董事長。布什先生自2020年6月起在Greffex, Inc.的 董事會和Points of Light基金會任職。布什於2022年初被任命為Rebound International, LLC的董事。

Jeffrey Moseley，獨立董事

Jeffrey Moseley 自 2022 年 2 月起在董事會任職。莫斯利先生自 2016 年 4 月 起擔任 SNU 基金會的董事。莫斯利先生曾於二零一四年四月至二零一八年二月擔任瓦利斯銀行董事。

Jonathan McKeage，獨立董事

Jonathan McKeage 自 2023 年 8 月起在董事會任職。McKeage先生在併購、 企業融資、股票分析、交易和投資者關係領域擁有超過30年的經驗。McKeage 先生自 2021 年 7 月起擔任 Goldenstone Acquisition Ltd. 的董事。自 2015 年 9 月起，McKeage 先生在為在美國學習的中國學生及其家庭提供大學申請建議以及 適應和商業服務的美國教育中心擔任過各種職務：自 2017 年 9 月起擔任高級 顧問；2016 年 9 月至 2017 年 8 月擔任首席執行官兼董事；2015 年 9 月至 2016 年 8 月擔任董事總經理。2015年9月至2017年6月，麥基奇先生在哥倫比亞 國際學院擔任首席學術官兼教授。在此之前，從2004年到2010年，麥基奇先生擔任數字 天使公司的企業發展副總裁，負責協調收購和資產剝離，並擔任該國際 射頻識別和全球定位系統技術集團的內部投資者關係經理。在此期間，McKeage先生還曾擔任總部位於新澤西州的 Digital Angel子公司InfoTech USA的首席執行官兼董事。InfoTech USA是一家為中小型企業提供信息技術和諮詢服務的場外上市提供商，領導了商業模式重組並最終出售給了私募股權集團，這是母公司 非核心資產剝離計劃的一部分。在此之前，McKeage先生曾在總部位於紐約和倫敦的新 投資者關係公司Allen & Caron擔任客户經理兩年，在那裏他領導了路演，為公司的小盤股客户 羣撰寫了新聞稿，併為高管提供了投資者關係策略方面的建議。20世紀90年代初，McKeage先生在總部位於紐約 的經紀和專業業務Kalb Voorhis工作了三年，在紐約證券交易所擔任場內經紀人，在該公司 的美國運通專業部門擔任客户關係經理，並在該公司的股票銷售櫃枱 “樓上” 執行這些交易所的客户交易。 此後，他在總部位於紐約的金融集團Niederhoffer Investments工作了兩年，主要從事大宗商品交易， 在那裏他從事大宗商品研究和ADR交易，並管理該公司的私人公司獨家銷售業務。 McKeage先生的投資銀行業務經歷包括在總部位於紐約的Dominick & Dominick LLC的企業融資 部門擔任董事總經理七年（1995 年至 2002 年），在那裏他參與了多項國內和國際併購和 股權融資任務，還與多米尼克當時廣泛的歐洲 分支網絡一起為美國客户主持了歐洲路演。McKeage 先生擁有萊斯大學的學士學位、哈佛大學的碩士和博士學位以及沃頓商學院的工商管理證書 。我們認為，鑑於麥基奇先生的上市公司經驗，包括投資者關係、商業領導、運營經驗和人脈關係，他完全有資格擔任董事會成員。

編號 和高級管理人員和董事的任期

我們 有五位董事。我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事 ，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。 根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個 財政年度結束一年後，我們無需舉行年會。由尼爾·布什組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上到期 。由傑弗裏·莫斯利和喬納森 McKeage組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由 王玉泉和陳鋭組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。

完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺均可由我們大部分創始人股份的持有人 選出的候選人填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們創始人 大部分股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們的 官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是 的特定任期。我們的董事會有權酌情提名人員擔任經修訂和重述的公司註冊證書 中規定的職位。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員可以由一位或多位董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、 財務主管以及董事會可能確定的其他職位組成。

高管 高管兼董事薪酬

我們的任何官員都沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們首次公開募股之日起， 我們已同意每月向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持 。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。除上述 外，在完成我們的初始業務合併之前，我們不會向我們的贊助商、高級職員、董事或贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現者費、報銷、諮詢費或與 任何貸款支付有關的款項（不管 的交易類型）。我們的高級管理人員和董事將獲得與 代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。 我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其 關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了 審計委員會對此類付款的季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的與確定和完成 初始業務合併有關的自付費用。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢 或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在 向股東提供的與擬議初始業務 合併相關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司向我們的董事或 管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會 決定，或由我們董事會的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們 無意採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續在我們的職位，儘管我們的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就業 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們。任何此類僱傭或 保留其在我們的職位的諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇 目標企業的動機，但我們認為，我們的管理層在完成最初的業務 合併後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何 協議的當事方，這些協議規定了解僱後的福利。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。根據分階段實施規則和有限的 例外情況，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由 獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立 董事組成。

審計 委員會

我們 成立了董事會審計委員會。尼爾·布什和傑弗裏·莫斯利是我們的審計委員會成員， 喬納森·麥基奇擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有 三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。布什、麥基奇和莫斯利先生均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立 董事標準。

審計委員會的每位 成員都具備財務素養，我們董事會已確定麥基奇先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計 委員會財務專家” 的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。喬納森·麥基奇和傑弗裏·莫斯利是我們的薪酬 委員會成員，莫斯利先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則， 我們至少需要兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。麥基奇先生和莫斯利先生是獨立的。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有 ，但如上所述，除了在十二 (12) 個月 （或最多十八（18）個月）內每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持外，不會向我們的任何現有股東、高級職員、董事或任何人支付任何形式的報酬， ，包括髮現者、諮詢或其他類似費用 他們各自的關聯公司，在他們為完成初始業務而提供的任何服務之前，或者為完成初始業務而提供的任何服務 組合。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會 可能僅負責審查和建議與這種 初始業務合併有關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

目前，我們沒有任何 執行官擔任董事會中有一名或多名執行官的實體 的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任薪酬委員會成員。

企業 治理和提名委員會

我們 沒有常設提名委員會，儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦 董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。 我們的獨立董事將參與董事候選人的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，在 尋求候選人蔘加下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的候選人。 希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們 章程中規定的程序。

我們 尚未正式規定董事必須滿足的任何具體的最低資格或必須具備的技能。 一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、 專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表 股東最大利益的能力

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了《道德守則》和 審計委員會章程的副本，作為首次公開募股註冊聲明的附錄。你可以通過 訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件 www.sec.gov。此外，將根據我們的要求免費提供 的《道德準則》副本。我們打算在 一份表格8-K最新報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修正或豁免。

受益的 證券所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的信息，列出了截至記錄日期，即2024年1月 24日我們普通股的受益所有權的相關信息，有關我們普通股 股票的受益所有權信息：

除非 另有説明，否則我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

某些 關係和相關交易

2021年10月8日，公司共向發起人發行了287.5萬股B類普通股，總購買價格 為25,000美元的現金。此類B類普通股總共包括保薦人 沒收的37.5萬股股票，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此發起人將 在發行後共同擁有公司至少 20% 的已發行和流通股份（假設初始股東 沒有購買本次發行中的任何公開股份，不包括私人單位，以及標的證券）。承銷商全額行使了 超額配股權，因此這些股票不再被沒收。

初始股東已同意在 (i) 業務合併完成之日一年後，或 (ii) 公司普通股收盤價 等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅調整後的日期）之前不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股（某些允許的受讓人除外） 從業務合併後六個月或 之前開始的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日的重組 和資本重組），在每種情況下，如果公司在業務合併後完成了隨後的清算、合併、證券交換 或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。

2021 年 8 月 19 日，保薦人承諾根據期票（“票據”）向公司提供總額不超過 300,000 美元的貸款，以支付與首次公開募股 發行相關的費用。該票據不計息，應在 2022年3月31日或首次公開募股完成之日支付。截至2023年9月30日，票據餘額為3,335,928美元，根據票據的條款，該公司 處於拖欠狀態。

為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人可以根據需要向我們提供高達 美元至1,500,000美元的貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還 ，不計利息；或者貸款人可自行決定，在 完成業務合併後，最多可將150萬美元的此類貸款轉換為其他私人單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 將不會用於償還營運資金貸款。截至2023年9月30日，任何營運資本貸款項下均無未償還金額 。

如果 公司預計可能無法在 18 個月內完成業務合併，則公司可應發起人的要求通過董事會決議 ，將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長 三個月（完成業務合併最多可延長 24 個月），前提是發起人將額外的 資金存入 信託賬户如下所示。2023年2月17日，公司為其公開股東向公司的 信託賬户存入了115萬美元，相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年2月18日延長至2023年5月18日三個月。2023年5月17日，公司 要求將11萬美元存入公司的公開股東信託賬户，相當於每股公開股0.10美元， 允許公司將其完成初始業務合併的時間從2023年5月18日延長至2024年8月18日三個月。2023年8月18日，公司安排將12.5萬美元存入公司的 公開股東信託賬户，相當於每股公開股0.002美元，這使公司得以將其完成 初始業務合併的時間從2023年8月18日延長至2023年9月18日，延長一個月。2023年9月26日，公司安排將 向公司的公開股東信託賬户存入12.5萬美元，相當於每股公開股0.002美元，這使得 公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年9月18日延長至2023年10月18日 一個月。2023年10月18日，公司為其公開 股東向公司的信託賬户存入了12.5萬美元，相當於每股公開股0.002美元，這使公司得以將其完成初始 業務合併的時間從2023年10月18日延長至2023年11月18日。2023年11月17日，公司安排向公司公開股東的信託賬户存入12.5萬美元，相當於每股公開股0.002美元，這使公司 得以將其完成初始業務合併的時間從2023年11月18日延長至2023年12月18日 2023年12月18日。2023年12月18日，公司安排將12.5萬美元存入公司的公開股東信託賬户， 相當於每股公開股0.002美元，這使公司得以將其完成初始業務合併 的時間從2023年12月18日延長至2024年1月18日。2024年1月18日，公司安排將0.002美元存入公司的 信託賬户，相當於每股公開股12.5萬美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2024年1月18日延長至2024年2月18日（統稱為 “延期 貸款”）一個月。

截至本文發佈之日 ，延期貸款項下有3,050,000美元的未償還款。每筆款項均以無息貸款 的形式支付。如果公司完成其初始業務合併，公司將根據發起人的選擇，從向公司發放的信託賬户收益中償還延期 貸款，或將貸款總額的一部分或全部轉換為單位 ，價格為每單位10.00美元，這些單位將與私人單位相同。如果公司未完成業務合併， 公司將僅使用信託賬户以外的資金償還此類貸款。此外，公司 與公司高管、董事和保薦人之間的書面協議中包含一項條款，根據該條款，如果公司 未完成業務合併，則在信託賬户外持有的資金不足的情況下，保薦人將同意放棄其 償還此類貸款的權利。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資， 延長公司完成初始業務合併的時間。公眾股東將沒有機會 就將完成初始業務合併的時間從上述的18個月延長至24個月進行投票，也沒有機會 贖回與此類延期相關的股份。

董事 獨立性

Nasdaq 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人員，或與公司董事會認為這種關係 會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，尼爾·布什、喬納森·麥基奇和傑弗裏 莫斯利是 “獨立董事”。我們的獨立 董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

股東 提案

如果 章程修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月 31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2024年年度股東大會上提交給股東 ，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易所 法》第14a-8條的要求。

此外，我們的章程還規定了通知程序，要求股東提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮 。提名或提案的通知必須在前一年年度股東大會舉行日期前不少於 90 天且不超過 120 天送達給我們；但是，如果年度 會議的日期不在該週年日之前或之後 30 天內，則股東必須在不早於 120 日開業之前收到股東及時發出的通知 ^第四會議前一天，不遲於 90 年營業結束的 的 (x)^第四會議前一天或 (y) 10 日工作結束時^第四 次日，即我們首次公開宣佈年會日期的日期。提名和提案還必須滿足 章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認提出任何不符合上述程序的股東提案 。

向股東交付 文件

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東 的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望將來在同一地址收到 多套披露文件，則股東應遵循下文 所述的指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的 單套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他信息。我們向股東分發 年度報告，其中包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並應要求分發每個財年前三個季度的季度 報告，其中包含未經審計的財務信息。此外，報告和其他 信息通過電子數據收集、分析和檢索（稱為 “EDGAR”）系統提交，並在美國證券交易委員會的網站上公開 ，該網站位於 http://www.sec.gov。根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的副本 。

任何 向美國證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的請求均應發送給位於紐約州新羅謝爾蓋爾大道128號的FutureTech II 收購公司，收件人：首席執行官兼首席財務 官陳雷。

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在 2024 年 2 月 7 日之前 提出信息請求。

附件 A

擬議的 修正證書
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
FUTURETECH II 收購公司

二月 [●], 2024

FutureTech II Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”)， 特此證明如下：

1. 公司的名稱是”未來科技二期收購公司”。公司的原始公司註冊證書 已於 2021 年 8 月 19 日提交給特拉華州國務卿（”原始證書”）。 經修訂和重述的公司註冊證書已於 2022 年 2 月 17 日提交給特拉華州國務卿 （經修訂，”經修訂和重述的證書”).

2. 經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案修訂了經修訂和重述的證書。

3. 根據特拉華州通用公司法第242條，公司董事會 和公司股東正式通過了經修訂和重述的公司註冊證書修正案。

4。 特此修訂並重述第 9.1 (b) 節的全文如下：

9.1 (b) 在發行結束後，公司在發行中立即獲得一定數量的淨髮行收益（包括 行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年12月23日 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的公司 註冊聲明中規定的某些其他金額（“註冊聲明”）存入為公眾利益設立的信託賬户（“信託 賬户”）根據註冊聲明中描述的 信託協議的股東（定義見下文）。除了提取用於支付公司税款的利息收入（如果有）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將不從 信託賬户中解凍，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 贖回 100% 的 發行股份（定義見下文），前提是公司尚未在2024年2月18日之前完成其初始業務合併；前提是 公司最多可以將該日期延長至再延長九個月，直至2024年11月18日，前提是FutureTech II Partners LLC（或其關聯公司或允許的指定人）將以下兩項中較低者存入信託賬户：(i) 50,000 美元和 (ii) 等於0.03美元的總金額 乘以與股東投票 批准章程修正提案相關的未贖回的公司公開股數量每次延期一個月，除非公司的業務合併 已經結束，否則每次延期都是為了換取不計息、在 商業合併完成時支付的無擔保本票，或董事會確定的更早日期（如適用，“終止日期”），受 適用法律的約束，以及 (iii) 贖回發行股份的股東投票批准對本 經修訂和重述的證書 (A) 的修正案，以修改公司贖回義務的實質內容或時間如果公司尚未完成初始業務合併，則收取 100% 的發行 股份終止日期或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他 條款（如第 9.7 節所述）。 作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發售股份”）的持有人（無論是 此類發行股份是在本次發行後在二級市場購買的，也無論此類持有人 是否為FutureTech II Partners LLC（“贊助商”）、公司的高級管理人員或董事，或上述任何關聯公司 ）此處稱為 “公眾股東”。

在 見證下，FutureTech II Acquisition Corp. 已促使自上述首次設定的日期起，授權官員以其名義並代表其正式簽發這份經修訂和重述的證書的修訂證書。