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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________________________________________________________
表格10-K
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| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
委員會文件編號：001-38796
__________________________________________________________________________________
薄紗生物公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________________________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 47-5461709 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | |
科學園路3013號 聖地亞哥, 加利福尼亞 | | 92121 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 684-1300
根據該法第12(B)款登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 戈斯 | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)款登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐：是。不是 ☒
如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的， 不是 ☒
用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《1934年證券交易法》第12 b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
勾選任何錯誤更正是否為重述，要求根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是☐--沒有☒
截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$98.02000萬美元，基於註冊人的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價每股1.2美元。
截至2024年2月27日，註冊人已225,582,250已發行普通股(面值0.0001美元)。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2024年股東年會的最終委託書的某些部分將根據第14A條提交給美國證券交易委員會，不遲於本表格10-K所涵蓋的本財政年度結束後120天，通過引用將其併入本表格10-K的第III部分。
目錄
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第一部分 | | |
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第1項 | 業務 | 3 |
項目1A. | 風險因素 | 27 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 73 |
項目1C | 網絡安全 | 73 |
項目2 | 屬性 | 75 |
項目3 | 法律訴訟 | 75 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 75 |
| | |
第II部 | | |
| | |
項目5 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 76 |
項目6 | 已保留 | 77 |
項目7 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 77 |
項目7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 85 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 85 |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 85 |
項目9A | 控制和程序 | 85 |
項目9B | 其他信息 | 86 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 86 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10項 | 董事、高管與公司治理 | 88 |
項目11 | 高管薪酬 | 88 |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 88 |
第13項 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 88 |
第14項 | 首席會計費及服務 | 88 |
| | |
第四部分 | | |
| | |
第15項 | 展示、財務報表明細表 | 89 |
| | |
項目16 | 表格10-K摘要 | 89 |
| 簽名 | |
第一部分
前瞻性陳述和市場數據
這份10-K表格年度報告包含符合1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節或《交易法》和《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》含義的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的運營和財務狀況、業務戰略和計劃、研究和發展計劃、我們正在和計劃中的臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行的情況、塞拉魯替尼的監管申報和批准的時間和可能性、成功的時間和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及seralutinib的未來結果的聲明，均屬前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這份Form 10-K年度報告還包含由獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然受到高度不確定性和風險的影響。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，可能會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定因素和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。所有前瞻性陳述都是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的這一警示性聲明。
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我們在www.gosamerBio.com上維護着一個網站，我們定期在該網站上發佈我們的新聞稿副本以及關於我們的更多信息。我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費查閲。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。
項目1.業務
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療肺動脈高壓(PAH)的色拉魯替尼的開發和商業化。我們的目標是成為行業領先者，並改善肺動脈高壓患者的生活。為了實現這一目標，我們已經組建了一個深入的
來自世界各地領先的生物技術和製藥公司以及領先的學術中心的經驗豐富和高技能的行業資深人士、科學家、臨牀醫生和關鍵意見領袖組成的團隊。我們打算保持一種科學、嚴謹和包容的企業文化，員工努力為患者帶來更好的治療選擇。
我們的團隊
我們的創始人和管理團隊在領先的生物製藥公司擔任過高級職位，在藥物發現、開發和商業化領域擁有豐富的經驗和專業知識。
法希姆·哈斯奈恩是我們的聯合創始人，自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官，自我們成立以來一直擔任我們的董事長。Hasnain先生還從我們成立到2018年7月擔任我們的首席執行官，並從2018年7月到2019年6月擔任我們的執行主席。在聯合創立Gossamer Bio之前，哈斯納因於2010年11月至2015年8月擔任Receptos，Inc.首席執行官兼董事董事。Receptos是一家成立於2009年的上市公司，專注於開發免疫學和代謝紊亂的治療方法，並於2015年8月被Celgene Corporation收購。在此之前，哈斯奈恩是多發性硬化症和腫瘤學領域的生物抗體公司--刻面生物科技公司的首席執行官兼首席執行官兼董事總裁。他從2008年12月一直擔任該職位，直到2010年4月該公司被雅培收購。
我們的首席財務官兼首席運營官Bryan Giraudo擁有豐富的生物技術和醫療技術融資經驗，曾擔任Leerink Partners的高級董事總經理和Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的董事總經理。理查德·阿蘭達，醫學博士，我們的首席醫療官，是一位經驗豐富的臨牀醫生和藥物開發人員，曾在百時美施貴寶公司，諾和諾德公司，Receptos和Celegene公司。我們的首席商務官Bob Smith擁有30多年的製藥經驗，專注於PAH和罕見疾病。在加入Gossamer之前，Smith先生是Merck & Co.的全國銷售負責人，負責準備在美國推出用於治療PAH的sotercept，或者默克公司此前直到2018年，Smith先生是Actelion Pharmaceuticals US，Inc.的銷售高級副總裁和執行領導團隊成員，在那裏，他率先推出了兩種成功的PAH藥物，Opsumit（馬昔騰坦）和Uptravi（司來帕格）。Christian Waage，我們的技術運營和管理執行副總裁，擁有豐富的生物技術管理經驗，曾在Receptos擔任過各種職位，最近在被Celgene收購後擔任董事總經理，並在Ardea Biosciences，Inc.副總裁兼總法律顧問Caryn Peterson是我們負責法規事務的執行副總裁，作為開發和戰略諮詢公司的董事總經理，擁有豐富的經驗和法規專業知識，並在Syndax Pharmaceuticals和FeRx Incorporated擔任領導法規事務的管理職位。
我們的戰略
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化用於治療PAH的seralutinib。我們的目標是成為行業領導者，並改善PH患者的生活。我們業務戰略的關鍵組成部分包括：
•利用我們世界一流團隊的臨牀開發和商業化專業知識。 我們的行政管理團隊和主要的科學領導人已經成功地發現，開發和商業化的藥物在大型和小型生物製藥公司。此外，我們還建立了經驗豐富的PH開發和商業化團隊，主要團隊成員選自Actelion，Johnson & Johnson，Merck和United Therapeutics等公司的領導層。
•通過將開發擴展到PAH以外的高未滿足需求的PH適應症，增加seralutinib的影響。 我們認為，seralutinib不僅有可能作為PAH治療的治療選擇，而且也有可能用於治療其他高度未滿足需求的罕見PH適應症，包括與間質性肺病相關的肺動脈高壓或PH-ILD。我們正在積極尋求塞拉替尼在PH-ILD中的臨牀開發計劃。
•建立我們的運營能力，以便成功地將用於PH的seralutinib商業化（如果獲得批准）。如果我們獲得監管機構對seralutinib的批准，我們打算建立內部銷售和營銷能力，在美國和/或我們擁有seralutinib商業化權利的地區商業化seralutinib。PAH和PH-ILD患者通常由國家或地區卓越中心的心臟病專家和肺病專家治療。這些
如果獲得批准，患者的集中可以使我們以相對較小的商業足跡將seralutinib商業化。
•參與夥伴關係、合作、許可交易或其他交易。 Gossamer可能尋求達成戰略或財務交易，以獲得額外的財務、臨牀或商業資源，以支持用於PH的seralutinib的開發和商業化。
Seralutinib（PDGFR、CSF 1 R和c-KIT抑制劑）
Seralutinib，也稱為GB 002，是一種研究性吸入、小分子、血小板源性生長因子受體或PDGFR、集落刺激因子1受體或CSF 1 R和c-KIT抑制劑，目前正在III期臨牀試驗中評估其治療PAH。與三種上市的PAH血管舒張治療相反，我們認為seralutinib有可能通過解決PAH的基礎機制來逆轉病理性重塑。吸入性seralutinib旨在作用於PDGFR α和β的兩種亞型以及CSF 1 R和c-KIT通路，可抑制和逆轉多種PAH動物模型中肺血管中的細胞過度生長。2022年12月，我們公佈了在86名PAH患者中進行的為期24周的II期TORREY試驗的正面結果。在這一接受良好治療的患者人羣中，seralutinib組在其主要療效終點肺血管阻力或PVR方面表現出14.3%的統計學顯著性、安慰劑校正改善。在所有已完成的臨牀試驗中，Seralutinib通常耐受良好。
我們於2023年第四季度為PAH註冊III期PROSERA研究的首位患者進行了給藥。我們預計將在2025年第四季度報告PROSERA研究的頂線數據。除PAH外，我們認為seralutinib有可能作為PH-ILD治療的一種治療選擇。我們正在積極尋求塞拉替尼在PH-ILD中的臨牀開發計劃。我們從Pulmokine，Inc.在2017年，並保留全球權利。美國食品藥品監督管理局（FDA）和歐洲藥品管理局（EMA）已授予seralutinib孤兒藥資格，用於治療PAH患者。
下表總結了目前在PH中的seralutinib開發計劃：
PAH的作用機制
PAH是由肺的小血管內和周圍的異常細胞增殖驅動的，這些小血管將血液從心臟右側輸送到肺部。肺血管系統的功能和結構變化，稱為血管重塑，可導致平滑肌細胞增殖和從血管中層遷移到內層。這可能導致叢狀和新生內膜病變的發展，從而阻礙血流。肺血管中血流的阻塞也可能使患者易於在這些小的肺血管內形成血栓或血塊，從而進一步阻塞血流。這種從心臟右側到肺部的血流的漸進性阻塞會導致右心室衰竭，從而導致嚴重的呼吸困難，運動耐量降低和死亡。Seralutinib旨在抑制在PAH病理學中發揮作用的多種激酶，包括PDGFRα/β、CSF 1 R和c-KIT。
PDGFR是一種酪氨酸激酶受體，當被其激動劑激活時，可誘導細胞增殖。已知PDGF表達對刺激PAH患者的平滑肌細胞增殖特別重要。PDGFR及其配體在PAH中均上調。上調的PDGFR信號傳導導致內皮細胞和成纖維細胞功能障礙以及平滑肌細胞的增殖和遷移。這種影響導致了過度生長和閉塞，
肺裏的血管。具有PDGFR途徑活性的激酶抑制劑已在動物模型中顯示出逆轉PAH的能力。
吸入型色拉魯替尼設計用於作用於PDGFR的兩種亞型，α和β。來自臨牀前動物模型和來自PAH患者的人類肺組織學的數據表明，抑制PDGF受體的這兩種異構體是重要的。血小板衍生生長因子受體α高表達於肺小動脈血管平滑肌細胞。抑制血管內皮生長因子受體α可能有助於減少導致血管增厚的血管內皮細胞異常增殖。PDGFRβ在成纖維細胞和肌成纖維細胞中高表達，這些細胞參與了血管內細胞的異常增殖，導致肺小動脈阻塞。因此，我們認為抑制PDGFRβ在減少這些細胞類型的異常細胞增殖方面具有重要意義。
C-kit通路也被認為是參與肺血管重塑的重要生長因子，特別是在涉及血管周圍炎症的細胞中。對肺和肺小動脈樣本的分析也顯示，特發性PAH中c-kit基因表達增加。C-kit陽性的內皮細胞也可以分泌PDGF，血管周圍c-kit陽性的肥大細胞可以分泌促炎細胞因子和類胰蛋白酶，從而進一步促進PAH的炎症過程。
伊馬替尼(Gleevec)是一種口服酪氨酸酶抑制劑，已知具有對抗PDGFR和c-KIT途徑的活性，在PAH的3期臨牀試驗中，該藥物在人類身上進行了概念驗證，在臨牀試驗中觀察到了PDGFR和c-kit激酶抑制劑的機械性驗證。在臨牀前模型中，與伊馬替尼相比，塞拉魯替尼對PDGFFRα亞型的抑制作用更強，對PDGFFRβ亞型和c-KIT的抑制作用是伊馬替尼的10倍。
巨噬細胞也被認為是PAH發生和加重過程中最重要的炎性細胞之一。巨噬細胞表達CSF1受體，現在被認為在PAH的病理過程中起着重要作用。活化的CSF1R陽性巨噬細胞聚集在PAH患者的肺小動脈周圍，這已被正電子發射斷層掃描顯示在活體內。此外，PAH中巨噬細胞的活性與骨形態發生蛋白受體II或BMPR2的水平有關。PAH的BMPR2特徵的減少導致粒-巨噬細胞集落刺激因子(GM-CSF)的誘導和巨噬細胞的募集。值得注意的是，在BMPR2基因敲除的小鼠中，由於組織巨噬細胞的激活，出現了顯著的肺部炎症。
此外，炎性巨噬細胞分泌PDGF，刺激肺動脈平滑肌細胞遷移和增殖，加速以PAH為特徵的炎症、過度增殖和纖維化的反饋循環。
PDGF通路在PAH中的先期進展--伊馬替尼的IMPRES 3期臨牀試驗
IMPRES試驗是由諾華公司的伊馬替尼(Gleevec)對PAH患者進行的3期臨牀試驗。已知伊馬替尼對多種酪氨酸激酶具有活性，包括PDGFR、c-kit受體和Abelson鼠白血病病毒癌基因同源1，或c-abl。該試驗達到了主要終點，與第24周的安慰劑相比，6分鐘步行距離(6MWD)有所改善。
然而，全身不良事件，如出血和耐受性差，以及頻繁停藥，導致試驗活動臂內的高輟學率。在試驗期間同時服用口服抗凝劑的8名患者出現硬膜下血腫。諾華公司於2013年撤回了其在PAH方面的補充監管申請，據我們所知，該公司沒有在適應症中進一步開發伊馬替尼。
肺動脈高壓的研究概況
PAH是一種罕見的疾病，其特徵是將脱氧血液從心臟右側輸送到肺的血管中出現異常高血壓，並且是進行性的，通常是致命的。症狀包括休息或少量運動時呼吸急促。其他症狀包括疲勞、胸痛、眩暈和昏厥。這種疾病的進行性導致右側心臟更加努力地工作，最終變得虛弱或衰竭。
患者通常根據功能級別進行評估，功能級別根據患者進行體力活動的能力和症狀嚴重程度對患者進行分類。症狀惡化，因此更高的功能級別，與更高的死亡率相關。下文表1詳細説明瞭世界衞生組織設立的四個職能類別。
表1.PAH功能類
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功能性
班級 | | 描述 |
| 第I類 | | PAH患者，但不會因此而限制體力活動。普通的體力活動不會引起過度的呼吸困難或疲勞、胸痛或近乎暈厥。 |
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| 第II類 | | PAH患者體力活動輕微受限。他們休息得很舒服。普通的體力活動會導致過度的呼吸困難或疲勞、胸痛或近乎暈厥。 |
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| 第III類 | | PAH患者導致體力活動明顯受限。他們休息得很舒服。運動不足會導致過度的呼吸困難或疲勞、胸痛或近乎暈厥。 |
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| 第IV類 | | PAH患者在沒有症狀的情況下無法進行任何體力活動。這些患者表現出右心衰竭的跡象。休息時甚至可能出現呼吸困難和/或疲勞。任何體力活動都會增加身體不適。 |
此外，最近的醫學會指南根據幾個變量確定了PAH的中高風險類別，包括右心衰竭的體徵、症狀進展率、功能分級、6MWD、最大耗氧量和NT-proBNP，NT-proBNP是心力衰竭的生物標誌物和右心功能的衡量標準。在完成的第二階段Torrey研究中，使用了其中一種風險分類工具--Display 2.0風險評分。
在過去的二十年裏，針對多環芳烴的多種治療方法相繼問世，然而多環芳烴的發病率和死亡率仍然很高。根據REVIEW註冊數據，新診斷的功能III級和IV級患者的5年存活率分別為60%和44%，而先前診斷的患者的5年存活率更低，分別為57%和27%。
多環芳烴市場概況
PAH最常影響30歲至60歲的女性。PAH的真實發病率和流行率尚不清楚。據估計，美國的PAH患者人數超過50,000人，歐盟的患者人數估計超過70,000人。確診的PAH患者數量繼續增加，我們認為這一增加可能是由於對該疾病的認識和診斷的提高。2022年全球品牌PAH藥物的總銷售額約為59億美元。
帕金森病的治療範式
目前已批准的PAH治療包括三類血管擴張劑：PDE5抑制劑(和鳥苷環化酶激動劑)、ERAS和前列腺素(和前列環素受體激動劑)。PDE5抑制劑經常與ERAS聯合使用，作為一種早期治療策略。在ERA和PDE5抑制劑聯合治療無效的患者中，添加前列腺素是常見的做法。前列腺素也通常用於治療有右心衰竭證據的患者。雖然一些現有的治療方法已經顯著改善了PAH患者的臨牀惡化和其他複合終點的時間，但沒有一種治療方法直接改變潛在的疾病病理生理。已批准的PAH療法的血管擴張作用，雖然能夠改善通過肺的血液流動，但最終可能會被疾病背後不斷惡化的細胞增殖和動脈重塑所取代。我們相信，一種能夠安全逆轉病理重塑的藥物可以提供跨功能類別和風險類別的實用工具。新的研究療法，如Sotatercept(默克)，如果獲得批准，可能會影響PAH治療範例。Sotatercept是一種皮下給藥的激活素受體IIA-Fc融合蛋白，是一種研究候選藥物，已在已完成的3期PAH臨牀試驗中進行了評估。用於治療PAH的sotatercept的營銷授權已經在美國和歐盟提交。
塞拉魯替尼在PAH中的產品差異化
Seralutinib是一種吸入型激酶抑制劑，旨在基於伊馬替尼試驗中的有效性證據，同時克服伊馬替尼觀察到的全身安全性和耐受性問題，並改善伊馬替尼的激酶抑制譜。與伊馬替尼相比，塞拉魯替尼具有不同的選擇性特徵，對PDGFFRα亞型的效力增強，對PDGFFRβ異構體和c-Kit的效力提高10倍，對c-abl或酪氨酸激酶LCK沒有活性。此外，與伊馬替尼相比，塞拉魯替尼對CSF1R的效力要強幾個數量級。我們相信塞拉魯替尼有可能成為治療PAH的一種選擇，它可能提供：
•分化的抗增殖機制，解決多環芳烴的潛在機制；
•比全身性伊馬替尼更耐受的安全性；以及
•方便、簡單、便攜的吸入輸送系統。
帕金森病臨牀前治療方案綜述
塞拉魯替尼同時抑制PGDFRα和β，並抑制和逆轉PAH大鼠模型肺血管中細胞的過度生長，該模型複製了人類PAH的許多特徵，包括可阻斷肺小血管的異常細胞增殖。在該模型中，塞拉魯替尼顯著減少了小肺血管的閉塞性病變。此外，與安慰劑相比，賽拉魯替尼顯示右室收縮壓在統計學上顯著降低。在另一種PAH大鼠模型SU5416低氧模型中，與安慰劑相比，賽拉魯替尼在循環血漿NT-proBNP方面顯示出統計上顯著的降低，而伊馬替尼和安慰劑之間的差異對於這種PAH生物標誌物來説並不顯著。與安慰劑和伊馬替尼相比，Seralutinib還將大鼠肺BMPR2的表達恢復到健康水平，這在統計上是一個顯著的改善。BMPR2表達異常與PAH有關。在單獨的PAH大鼠模型SU5416缺氧模型中，與安慰劑相比，塞拉魯替尼顯示循環血漿NT-proBNP顯著降低，而伊馬替尼和安慰劑在PAH生物標誌物方面的差異並不顯著。與安慰劑和伊馬替尼相比，Seralutinib還將大鼠肺BMPR2的表達恢復到健康水平，這在統計上是一個顯著的改善。BMPR2表達異常與PAH有關。
塞拉魯替尼的臨牀發展史
已完成的1a階段研究摘要
我們完成了82名健康成年志願者口服塞拉魯替尼的1a期SAD和MAD雙盲、安慰劑對照、隨機研究。我們評估了藥代動力學或PK參數和安全性。塞拉魯替尼耐受性良好，沒有劑量限制毒性。沒有報告嚴重的不良事件(SAE)，也沒有報告導致研究停藥的不良事件(AEs)。最常見的不良反應是咽喉刺激和咳嗽，嚴重程度較輕，發生率與安慰劑相似。在單次和多次口服吸入劑後，塞拉魯替尼迅速被體循環吸收和清除。單劑量和多劑量給藥後，塞拉魯替尼的暴露劑量成比例增加。
已完成的1b期PAH臨牀試驗總結
2020年12月，我們宣佈了已完成的1b期隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心塞拉魯替尼治療功能性II級和III級PAH患者的TOPLINE試驗結果。8名患者完成了為期兩週的盲法部分試驗。由於新冠肺炎疫情，這項試驗的登記工作暫時暫停，但在2020年第三季度重新開放。這項為期兩週的試驗的主要結果是安全性和耐受性。塞拉魯替尼在PAH患者中的耐受性通常很好，所有8名患者都完成了為期2周的研究。沒有SAE，最常見的AEs是輕到中度的咳嗽和輕微的頭痛。在PAH患者中，全身性PK的特點是全身暴露低，藥物清除快，這與健康志願者1a期研究中的PK數據一致。在所有測試劑量水平上，通過全血CSF1R穩定化試驗證實了PAH患者的靶向參與。
在為期兩週的1b期試驗結束後，兩名PAH患者能夠登記並完成為期6個月的舒拉魯替尼開放標籤延長試驗。兩名患者都能夠滴定到最大允許劑量，每天兩次，90毫克。在延期試驗期間，沒有SAE的報告。兩名患者的NT-proBNP水平均較基線降低，6MWD較基線增加。
已完成的PAH 2期臨牀試驗總結(Torrey研究)
2022年12月，我們宣佈了已完成的第二階段Torrey研究的TOPLINE陽性結果，這是一項針對PAH患者的隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心臨牀試驗。我們招募了86名功能性II級和III級PAH患者，他們儘管接受了背景PAH治療，但仍未達到治療目標。57%的入選患者接受了三重背景PAH治療，40%的患者接受了雙背景PAH治療。活動臂上的患者每天兩次接受塞拉魯替尼60毫克開始的劑量，每天兩次滴定到90毫克。雖然該方案允許根據需要每天兩次將滴定降至45毫克，但服用賽拉魯替尼的絕大多數患者能夠達到並維持每天兩次90毫克。在整個試驗過程中，患者仍然接受他們的背景PAH治療。
在24周的治療期間，Seralutinib在主要終點顯示出統計上的顯著改善，與基線相比，PVR發生了變化。安慰劑和塞拉魯替尼之間的PVR平均改善96.1dynes×s/cm5(P=0.0310)，相當於經安慰劑調整後14.3%的改善。P值是兩個數據集之間的差異是由於偶然性而產生的概率。P值越小，這種差異就越有可能不僅僅是由於偶然。一般來説，如果p值小於或等於0.05，則結果被認為具有統計學意義。PVR的改善有利於賽拉魯替尼在所有預先指定的患者亞組中的應用。Torrey研究中的關鍵次要終點是在6MWD中從基線改為第24周。安慰劑和塞拉魯替尼之間6MWD的觀察到的平均差異為6.5米，數值上有利於塞拉魯替尼的手臂。在大多數預先指定的亞組中，6MWD的變化也有利於塞拉魯替尼。這項試驗既不是為了6MWD的統計意義而設計的，也不是為了統計意義而設計的。
根據WHO Function Class或FC的定義，PVR和6MWD的效果在基線疾病更嚴重的患者中都觀察到了增強的效果，並顯示了2.0的風險評分。在FC III患者中，服用賽拉魯替尼的患者經安慰劑調整後的PVR減少了21%(p=0.0427)，6MWD經安慰劑調整後改善了37米(p=0.0476)。在基線風險評分為6或更高的患者中，塞拉魯替尼顯示出經安慰劑調整後的PVR減少23%(p=0.0134)，經安慰劑調整後的6MWD改善22米(p=0.2482)。
服用賽魯替尼後，右心壓力的生物標誌物NT-ProBNP在12周時就顯著降低，在24周時增加到安慰劑調整後的408.3 ng/L平均值(p=0.0012)。在右心結構和功能的關鍵評估中，塞拉魯替尼與安慰劑相比，伴隨着生物標誌物的變化，包括右心房面積、右心室遊離壁應變和肺動脈順應性，在臨牀上具有相關性和統計學上的顯著變化。
在TORREY研究中，Seralutinib通常耐受良好，安慰劑組和Seralutinib組分別有36例（86%）和41例（93%）患者報告了治療後出現的不良事件或TEAE。研究中報告的絕大多數TEAE的嚴重程度為輕度至中度。在seralutinib組中，報告了1起與研究藥物相關的SAE，而安慰劑組中未報告與研究藥物相關的SAE。研究中最常報告的TEAE為咳嗽，安慰劑組和seralutinib組分別有16例（38%）和19例（43%）患者報告。在seralutinib組報告咳嗽的19例患者中，17例發生輕度咳嗽，2例發生中度咳嗽。IMPRES III期伊馬替尼治療PAH研究中最常報告的TEAE，包括噁心、外周水腫、腹瀉和嘔吐，在TORREY研究中觀察到的頻率顯著較低，並且報告的病例在seralutinib組和安慰劑組之間通常平衡良好。研究中未報告硬膜下血腫病例。
正在進行的TORREY PAH開放標籤擴展臨牀試驗總結
在II期TORREY研究的24周設盲部分完成後，80例完成患者中的73例（91%）選擇入組正在進行的開放標籤擴展試驗。2023年12月，我們報告了中期結果，包括第72周的PVR結果。報告第72周PVR數據的27例繼續接受seralutinib治療的患者顯示，PVR較TORREY基線的中位改善為146達因×秒/cm5第72周時，與89達因×秒/cm的中位改善相比5第24周。與TORREY基線相比，18/25例（72%）達到第72周（seralutinib治療48周）的安慰劑交叉患者在第72周時顯示PVR改善。此外，與TORREY基線相比，觀察到6 MWD進一步改善，風險評分升高的患者改善更大。與已完成的臨牀試驗一致，在正在進行的標籤擴展研究中，seralutinib通常耐受良好。
正在進行的PROSERA III期PAH臨牀試驗總結
於2023年第四季度，我們在收到全球監管機構（包括FDA及EMA）的意見後，開始註冊III期PROSERA研究，該研究為PAH患者的隨機、雙盲、安慰劑對照全球臨牀試驗。我們正在入組約350例接受穩定背景治療的功能性II級和III級PAH患者。患者將以1：1的比例隨機分配至90 mg每日兩次seralutinib組和安慰劑組，患者將接受長達48周的盲態治療。在整個試驗期間，患者將繼續接受PAH背景治療。PROSERA試驗的主要終點是第24周時6 MWD較基線的變化。關鍵次要終點是盲態治療期間至首次臨牀惡化的時間，最長48周。除次要和探索性終點外，還將在III期PROSERA研究中評價安全性和耐受性。我們預計將在2025年第四季度報告PROSERA的頂線數據。
PH-ILD的未來發展規劃
我們相信，塞拉魯替尼作為治療PH-ILD的藥物具有發展潛力。PH-ILD是世界衞生組織第三組肺動脈高壓的一個亞組，是一組進行性且往往致命的肺性疾病的集合
影響肺部小氣道的高血壓。PH-ILD包括與特發性肺纖維化相關的PH和與PH相關的結締組織病相關的間質性肺疾病。這些疾病的特點是與肺高壓相關的肺血管病理，以及間質性肺疾病引起的肺間質增厚和瘢痕形成。我們相信塞拉魯替尼有可能改善PH-ILD患者的生活質量。目前只有一種FDA批准的治療PH-ILD的方法，歐盟還沒有批准的治療方法。我們正在積極推進色拉魯替尼在PH-ILD中的臨牀開發計劃。
競爭
生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並強調知識產權。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與當前的療法和未來可能出現的新療法競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少或更方便的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。我們相信，影響我們任何候選產品成功的關鍵競爭因素將包括有效性、安全性、便利性、成本、針對這些產品的促銷活動水平以及知識產權保護。
我們預計將面臨現有產品和正在開發的產品對塞拉魯替尼的競爭。Seralutinib是一種PDGFR、CSF1R和c-kit抑制劑，最初針對PAH和PH-ILD患者。我們預計，PAH適應症內的競爭將包括前列環素/前列環素受體激動劑，包括Orenitram(聯合治療)、Uptravi(Janssen)、Tyveso(聯合治療)和Remodlin(聯合治療)。我們還可能面臨來自用於I類和II類患者的產品的一些競爭，例如口服PDE5抑制劑，包括Revatio(輝瑞)。和AdCirca(聯合治療公司)；sGC刺激器Adempas(拜耳股份公司)；以及口腔時代，包括Tracleer(Janssen)，Letairis(Gilead Sciences，Inc.)和奧蘇米特(Janssen)。我們相信，如果獲得批准，塞拉魯替尼可以與所有三類已批准的治療一起使用。PAH也是研究藥物的積極適應症，我們未來可能面臨來自CS1(Cereno Science)、Ker-012(Keros Treateutics，Inc.)、L606(Pharmosa Biopharm Inc.)、MK-5475(Merck&Co.，Inc.)、Ralinepag(輝瑞和聯合治療公司)和Sotatercept(默克公司)的競爭。此外，儘管未被批准用於治療PAH，但我們可能面臨來自正在開發中的治療PAH的伊馬替尼製劑的競爭，包括Aerami治療公司、Aerovate治療公司和Tenax治療公司的競爭。
我們預計在PH-ILD適應症範圍內將面臨來自聯合治療公司的競爭，因為它是美國唯一被批准的治療PH-ILD的方法。歐盟還沒有批准的治療PH-ILD的方法。PH-ILD也是一種積極的研究藥物適應症，我們未來可能面臨來自L606(Pharmosa生物製藥公司)、MD-711(Mochida製藥有限公司)、西羅莫司(OrphAI Treeutics)和Treprostinil Palmil(Insmed，Inc.)的競爭。此外，儘管未被批准用於治療PH-ILD，但我們可能面臨來自伊馬替尼製劑的競爭，包括Aerami治療公司、Aerovate治療公司和Tenax治療公司的競爭。
可能還有其他早期臨牀項目，如果獲得批准，將與塞拉魯替尼競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於在技術的商業適用性方面取得進展，以及在這些領域有更多可供投資的資本，競爭可能會進一步加劇。我們的成功將在一定程度上基於我們建立和積極管理藥物組合的能力，這些藥物組合可以滿足未得到滿足的醫療需求，並在患者治療中創造價值。
許可協議
Pulmokine
2017年10月，我們與Pulmokine，Inc.簽訂了許可協議或Pulmokine協議，根據該協議，我們獲得了Pulmokine擁有或控制的某些知識產權(包括Pulmokine和Gilead Sciences共同擁有的知識產權)的全球獨家許可和再許可，以開發和商業化用於治療、預防和診斷任何和所有疾病或疾病的色拉魯替尼和某些備用化合物。在滿足某些條件的情況下，我們還有權根據Pulmokine協議再授權我們的權利。我們被要求使用商業上合理的努力，在美國和至少兩個歐盟國家開發和商業化至少一種授權產品。
根據Pulmokine協議的條款，我們向Pulmokine支付了550萬美元的預付款和500萬美元和1000萬美元的里程碑付款，並有義務支付未來開發和監管里程碑付款高達4800萬美元，商業里程碑付款高達4500萬美元，以及銷售里程碑付款高達1.9億美元。2024年1月，該公司為啟動色拉魯替尼的3期臨牀試驗支付了1,000萬美元。我們還有義務為每個授權產品的銷售支付分級版税，百分比從中位數的個位數到高的個位數。此外，如果我們選擇將我們在Pulmokine協議下對許可產品的權利再許可或轉讓給任何第三方，或者我們的seralutinib運營子公司發生控制權變更，我們必須向Pulmokine支付與此類交易相關的所有收入的特定百分比。
我們的特許權使用費義務和Pulmokine協議將在第一次商業銷售之日起十年後，或不再有涵蓋該許可產品的有效專利主張或該許可產品在該國的指定監管排他性時，在逐個許可產品和國家/地區的基礎上到期。Pulmokine協議可由Pulmokine或在另一方未治癒的重大違約、另一方處於特定破產、資不抵債或類似情況下，或在某些情況下發生不可抗力事件的情況下完全終止。如果我們開始對任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑，Pulmokine可能會終止該協議。如果潛在的安全或療效問題影響授權產品，我們可以完全或逐個產品地終止協議。
Pulmokine和Gilead Sciences共同擁有的知識產權受Pulmokine和Gilead Sciences之間的許可協議或Gilead協議的約束。根據吉利德協議，Pulmokine必須使用商業上合理的努力來開發和商業化至少一種許可產品，這一義務可以通過我們根據Pulmokine協議所要求的開發努力來履行，並向Gilead Sciences支付未來的監管里程碑付款和特許權使用費。在吉利德協議因任何原因終止後，我們在Pulmokine協議下的再許可將繼續有效，前提是我們沒有造成作為終止的基礎的重大違約，並且我們同意受吉利德協議條款的約束。
Pulmokine協議還包括與Rensselaer翻譯研究中心(Rensselaer Center for Translational Research，Inc.)或Rensselaer擁有的、並以獨家許可協議或Rensselaer許可授權給Pulmokine的有關檢測肺動脈高壓的方法的專利的再許可。根據Rensselaer許可，Pulmokine必須使用商業上合理的努力來開發和商業化至少一種受Rensselaer專利權保護的許可產品，這一義務可以通過我們的開發努力來履行。如果Pulmokine或我們沒有履行該義務，或者Rensselaer許可因任何原因而終止，我們在Pulmokine協議下的再許可將由我們選擇終止，或者在Rensselaer批准和我們接受Rensselaer許可條款的情況下，轉換為我們和Rensselaer之間的直接許可。
當Pulmokine協議因任何原因終止時，根據協議授予我們的所有權利和許可將終止並恢復到Pulmokine，如果發生某些終止事件，我們將授予Pulmokine全球終止計劃的權利。
製造業
我們目前依賴多家第三方製造商生產用於臨牀前和臨牀試驗的色拉魯替尼。如果塞拉魯替尼獲得上市批准，我們打算依賴第三方合同製造商進行商業生產。通常，製造賽拉魯替尼所需的所有原料都有多個來源。我們的製造戰略使我們能夠更有效地將財務資源用於塞拉魯替尼的研究、開發和商業化，而不是將資源轉移到內部開發製造設施。隨着賽拉魯替尼在開發過程中取得進展，我們預計將與主要供應商和製造商簽訂長期商業供應協議，以滿足和確保我們的生產需求。
知識產權
我們努力保護對我們的業務具有商業重要性的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發還是從第三方獲得許可。我們還依靠與我們的專有技術和候選產品相關的商業祕密和專業知識以及持續創新來發展、加強和保持我們的專有地位。我們還計劃依靠數據獨佔權、市場獨佔權和專利期限延長。我們的商業成功將部分取決於我們為我們的技術、發明和改進獲得和維護專利和其他專有保護的能力;保護我們的商業祕密的機密性;捍衞和執行我們的專有權利，包括我們可能獲得的任何專利。
在未來擁有;並且在不侵犯第三方的有效和可執行的專利和其他所有權的情況下運營。知識產權可能無法解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
塞拉替尼
截至2023年12月31日，就seralutinib而言，我們獨家授權Pulmokine擁有的兩項已發佈的美國專利，不包括專利期限延長的任何額外期限，這些專利不會在2037年之前到期;一項正在申請的美國專利申請，如果發佈，不會在2037年之前到期，不包括專利期限延長的任何額外期限;以及其他司法管轄區的多項專利和待審申請，包括墨西哥和俄羅斯的已授權專利，以及澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利公約、印度、日本、韓國和新西蘭的待審申請，這些專利如果已授權，將不會在2037年之前到期，不包括專利期限延長的任何額外期限。這些專利和專利申請涉及使用方法權利要求。 我們還獨家授權了Pulmokine和Gilead Sciences，Inc.共同擁有的四項美國專利，兩項待決的美國專利申請，如果發佈，不會在2034年之前到期，不包括專利期限延長的任何額外期限;以及在其他司法管轄區的多項專利和未決專利申請，包括在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利公約和日本，以及在澳大利亞、中國、歐洲專利公約和日本的未決申請。這些專利和專利申請涉及seralutinib化合物、製劑和使用方法的權利要求。 我們還擁有一項未決的專利申請，如果發佈，將不會在2042年之前到期，針對seralutinib的形式，以及一項未決的申請，如果發佈，將不會在2043年之前到期，針對與seralutinib的聯合治療。
政府監管
美國聯邦、州和地方各級政府機構以及其他國家的政府機構廣泛監管（其中包括）我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷以及進出口。新藥必須通過新藥申請或NDA程序獲得FDA批准，然後才能在美國合法上市。
Seralutinib作為組合產品受到監管，這意味着它由製劑和器械產品組成。如果單獨銷售，每種成分將受到不同的監管途徑，並由FDA的不同中心進行審查。然而，組合產品被分配給一箇中心，該中心將根據確定組合產品的主要作用模式對其監管擁有主要管轄權，該主要作用模式是提供最重要治療作用的單一作用模式。就seralutinib而言，主要作用方式歸因於產品的藥物成分，這意味着FDA的藥物評價和研究中心對上市前開發、審查和批准具有主要管轄權。因此，我們計劃通過IND框架研究seralutinib，並通過NDA途徑尋求批准。我們預計FDA不會要求該器械獲得單獨的醫療器械授權，但在對我們可能提交的任何上市申請進行審查的過程中，這一點可能會發生變化。
美國藥物開發進程
在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據藥物非臨牀研究質量管理規範或GLP法規和其他適用法規完成某些臨牀前實驗室試驗、動物研究和製劑研究;
•向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
•在每個臨牀試驗開始之前，每個臨牀站點的獨立機構審查委員會或倫理委員會的批准；
•根據良好臨牀實踐或GCP法規進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的藥物的安全性和有效性；
•向食品和藥物管理局提交保密協議；
•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
•圓滿完成FDA對藥品生產設施的檢查，以評估其是否符合現行GMP或cGMP要求，以確保設施、方法和控制措施足以保持藥品的特性、規格、質量和純度，並對選定的臨牀研究中心進行潛在檢查，以評估是否符合GCP;以及
•FDA審查和批准NDA，以允許在美國使用的特定適應症的產品的商業營銷。
一旦候選藥物被確定用於開發，它就進入臨牀前測試階段。臨牀前測試包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。IND申辦者必須向FDA提交臨牀前試驗的結果，以及生產信息和分析數據，作為IND的一部分。IND是FDA允許將研究藥物用於人體的申請。申辦者還將包括一份方案，其中詳細説明臨牀試驗的目的、用於監測安全性的參數以及待評價的有效性標準（如果臨牀試驗適合進行療效評價）。一些臨牀前試驗可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題。由於對正在進行的或擬議的臨牀試驗的安全性擔憂或不符合FDA的特定要求，FDA也可能在臨牀試驗之前或期間的任何時間實施臨牀暫停，並且在FDA通知申辦者暫停已被解除之前，試驗可能不會開始或繼續。因此，提交IND可能會也可能不會導致FDA允許開始臨牀試驗。
所有臨牀試驗必須在一名或多名合格研究者的監督下根據GCP法規進行，其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供其參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗必須按照詳細説明試驗目的、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及待評價的安全性和有效性標準等內容的方案進行。每個方案必須作為IND以及任何後續方案修訂案的一部分提交給FDA。在IND處於激活狀態時，必須至少每年向FDA提交一次總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告，以及其他信息，並且必須向FDA和研究者提交書面IND安全性報告，以瞭解嚴重和非預期的疑似不良事件，來自其他研究的結果表明，暴露於相同或類似藥物對人類有顯著風險，來自動物或體外試驗的結果表明，對人類有顯著風險，與方案或研究者手冊中列出的發生率相比，任何具有臨牀意義的嚴重疑似不良反應發生率增加。
此外，參與臨牀試驗的每個機構的獨立IRB必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准每個方案，還必須批准必須提供給每個試驗受試者或其法定代理人的關於試驗的信息和同意書，監測研究直至完成，否則遵守IRB規定。FDA或申辦者可以在任何時候以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究受試者或患者暴露於不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者如果藥物對患者造成意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由申辦者組織的獨立合格專家組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可以根據對試驗某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點繼續進行。還有一些要求管理向公共登記處報告正在進行的臨牀試驗和已完成的試驗結果。FDA監管產品的某些臨牀試驗的申辦者必須註冊並披露特定的臨牀試驗信息，這些信息可在www.clinicaltrials.gov上公開獲取。然後，作為註冊的一部分，將與產品、患者人羣、研究階段、試驗地點和研究者以及臨牀試驗其他方面相關的信息公開。贊助商也有義務
在完成臨牀試驗後公佈其結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：
•階段1候選產品最初被引入健康的人類志願者中，並測試其安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄，如果可能的話，以獲得其有效性的早期指示。對於某些用於治療嚴重或危及生命的疾病（如癌症）的產品，特別是當產品本身毒性太大而無法在倫理上給予健康志願者時，最初的人體試驗通常在患者中進行。
•第二階段：在有限的患者人羣中對候選產品進行評價，以識別可能的不良反應和安全性風險，初步評價產品對特定靶向疾病的療效，確定劑量耐受性和適宜劑量。
•第三階段：該候選產品在擴大的患者羣體中進一步評估劑量、臨牀療效和安全性，通常是在地理上分散的臨牀研究地點。這些臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險-收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。
批准後試驗，有時被稱為第4階段研究，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。
在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，和/或為贊助商和FDA就下一階段的開發達成協議。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
美國對組合產品的監管
某些產品可能由成分組成，如藥品成分和設備成分，這些成分通常由不同類型的監管機構監管，通常由FDA的不同中心監管。這些產品被稱為組合產品。具體地説，根據FDA發佈的法規，組合產品可能是：
•由兩個或兩個以上受監管的成分組成的產品，這些成分以物理、化學或其他方式組合或混合，並作為單一實體生產；
•兩種或兩種以上單獨的產品，包裝在一起或作為一個單位，包括藥品和器械產品、器械和生物製品或生物和藥品產品；
•單獨包裝的藥品、器械或生物製品，按照其研究計劃或擬議的標籤，僅擬與經批准的個別指定的藥品、器械或生物製品一起使用，如果兩者都是實現預期用途、適應症或效果所必需的，並且在提議的產品獲得批准後，批准產品的標籤將需要改變，例如，以反映預期用途、劑型、濃度、給藥途徑的變化或劑量的重大變化；或
•根據其建議的標籤單獨包裝的任何研究用藥物、裝置或生物製品，只能與另一種單獨指定的研究用藥、裝置或生物製品一起使用，而這兩種藥物、裝置或生物製品都需要達到預期的用途、適應症或效果。
根據FDCA及其實施條例，FDA負責分配一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心，對組合產品進行審查。指定鉛中心通常不需要從多個FDA組件獲得組合產品的批准，但這並不排除鉛中心與FDA的其他組件進行磋商。哪個中心將是主導中心的決定是基於組合產品的“主要作用模式”。因此，如果藥物-設備組合產品的主要作用模式歸因於該藥物產品，負責該藥物產品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還成立了聯合產品辦公室，以解決圍繞聯合產品的問題，併為監管審查過程提供更多確定性。該辦公室是機構審查員和行業組合產品問題的焦點。它還負責制定指南和法規，以澄清對組合產品的監管，並負責分配具有主要管轄權的FDA中心，在管轄權不明確或有爭議的情況下審查組合產品。
具有藥物主要作用模式的組合產品一般將根據FDCA下的藥品審批程序進行審查和批准。然而，在審查此類產品的NDA申請時，藥品中心的FDA審查員可以諮詢設備中心的審查員，以確保組合產品的設備組件滿足安全、有效性、耐用性和性能方面的適用要求。此外，根據FDA的規定，組合產品必須遵守適用於藥品和器械的cGMP要求，包括適用於醫療器械的質量體系和法規。
保密協議審批流程
產品開發的結果，包括臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲豁免此類費用。FDA在接受備案申請之前，在提交後的頭60天內對NDA進行初步審查，以確定其是否足夠完整，以允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。
一旦提交，FDA將審查NDA，以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自標準NDA提交之日起10個月內讓新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。這一審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA在提交申請後有大約兩個月的時間做出“備案”決定。
FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。
FDA在評估NDA後，將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀數據或其他與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，贊助商必須重新提交保密協議，或者解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。
如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求贊助商進行額外的臨牀或非臨牀測試，包括第四階段測試，以在NDA批准後進一步評估藥物的安全性和有效性，並可能要求額外的測試和監督計劃來監控批准的產品的安全性。FDA還可能在批准時設置其他條件，包括要求風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保藥物的安全使用。如果FDA認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS，FDA將不會批准沒有批准的REMS的申請。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。
此外，《兒科研究公平法》(簡稱PREA)要求贊助商對大多數藥物、新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，原始的NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所要求的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期最新情況或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，如果在美國影響超過20萬人，則無法合理預期在美國開發和生產治療此類疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須請求指定為孤兒。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他針對相同疾病或條件的藥物上市的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢或無法生產足夠數量的產品。這種藥物的指定還使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗成本、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的適應症而獲得不同產品的批准，或者對於同一產品但對於孤兒產品具有排他性的不同適應症獲得批准。
此外，如果指定的孤兒產品因某種疾病或疾病獲得市場批准，範圍比指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可能失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
加快發展和審查計劃
贊助商可以根據旨在加快FDA對符合特定標準的新藥和生物製品的審查和批准的計劃，尋求其產品候選的批准。例如，FDA有一個快速通道指定計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥產品的過程。具體地説，如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足該疾病或病症未滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道候選產品的贊助商有機會在開發過程中與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動。關於快速通道產品，FDA還可考慮在提交完整申請之前滾動審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，
FDA同意接受保密協議的各部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交保密協議的第一部分時支付任何所需的使用費。
打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括快速通道計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。
提交FDA審批的候選產品的任何保密協議，包括具有快速通道指定或突破性指定的候選產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且如果獲得批准，與此類疾病或病症的現有替代品相比，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則NDA有資格獲得優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請，以努力促進審查。FDA努力在提交日期後6個月內審查具有優先審查指定的申請，而根據其當前的PDUFA審查目標，審查新分子實體NDA的時間為10個月。
此外，根據適用的臨牀試驗的設計，候選產品可能有資格獲得加速批准。用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物產品，在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，有資格獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA通常會要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和受控的驗證性臨牀試驗，並可能要求在批准加速批准之前進行此類驗證性試驗。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。FDA可以在加速批准的基礎上撤回對加速批准的藥物或適應症的批准，例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，或者如果贊助商未能及時進行此類試驗。
快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一名候選產品有資格參加其中一項或多項計劃，FDA也可以在以後決定該候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
審批後要求
一旦批准，如果沒有保持符合監管標準或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現一種產品以前未知的問題可能會導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、某些製造更改和額外的標籤聲明，將受到FDA的進一步審查和批准。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP法規和其他法律法規。此外，FDA可能會強加一些批准後的要求，作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗，並進行監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。
根據FDA的批准生產或分銷的任何藥品都將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括記錄保存要求、藥物不良反應的報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、藥品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。FDA嚴格管理上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息，並對藥品製造商施加要求和限制，例如與直接面向消費者的廣告有關的要求和限制，禁止推廣用於用途或未説明的患者羣體的產品
在產品經批准的標籤(稱為“非標籤使用”)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動中。
發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致對產品的銷售進行限制或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、批准後臨牀試驗的臨牀擱置、警告或未命名的信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制改正廣告或與醫生的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤或民事或刑事處罰。
營銷排他性
FDCA中的市場排他性條款可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利數據排他期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不會批准或甚至接受另一家公司根據第505(B)(2)條或第505(B)(2)條提交的另一種藥物基於相同活性部分提交的簡化新藥申請或ANDA或NDA供審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一種適應症，如果申請人沒有或沒有合法權利參考批准所需的所有數據。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。
如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA也可以為NDA提供三年的非專利排他性，或對現有NDA的補充。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全和有效。
兒科專營權是在美國可用的另一種類型的營銷專營權。兒科排他性規定，如果贊助商應FDA的書面請求在兒童身上進行臨牀試驗，則在現有的監管排他期或專利期內附加六個月的營銷排他性。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。此外，如上所述，孤兒藥物的獨佔性可以提供七年的市場獨佔期，但在某些情況下除外。
美國保險和報銷
對於我們可能尋求監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和足夠的補償，其中包括聯邦醫療保險、醫療補助、TRICARE和退伍軍人管理局等政府醫療計劃，以及管理型醫療組織和私人醫療保險公司。我們或我們的客户為seralutinib尋求補償的價格可能會受到第三方付款人的質疑、降價或拒絕。
確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設置付款人將為產品支付的償還率的過程是分開的。第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將有足夠的報銷率可用。此外，在美國，對於保險或報銷，付款人之間沒有統一的政策。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但也有自己的方法和審批流程。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者只有有限的水平，我們開發的任何產品都可能無法成功商業化，並獲得令人滿意的財務回報。
第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了獲得任何可能被批准上市的產品的保險和補償，我們可能需要進行昂貴的研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益，這將是獲得監管批准所花費的費用之外的額外費用。第三方付款人可能不認為與其他可用療法相比，塞拉魯替尼在醫療上是必要的或具有成本效益，或者確保優惠覆蓋所需的返點百分比可能無法產生足夠的成本利潤率，或者可能無法使我們保持足夠的價格水平，以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。
美國醫療改革
在美國，關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化以及擬議的變化已經並將繼續存在，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響候選產品的有利可圖的銷售。
在美國的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA：(1)增加了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的保健組織中登記的個人；(2)創建了一種新的方法，根據製造商在醫療補助藥品回扣計劃下的回扣計算吸入、輸液、滴注、植入或注射的某些藥物和生物製品的回扣；(3)對生產或進口某些特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體，根據其在某些政府醫療計劃中的市場份額，建立了不可抵扣的年度費用；(4)通過在340B藥品定價計劃中增加新的實體，擴大了340B藥品定價計劃下較低定價的可獲得性；(5)擴大了醫療補助計劃的資格標準；(6)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；(7)創建了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在承保空白期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的50%(自2019年1月1日起增加到70%)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；(8)建立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；以及(9)在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和政治方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。
自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法簽署成為法律，其中包括導致向提供者支付的醫療保險總額減少，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫時暫停。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年8月，衞生與公眾服務部宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥物價格談判計劃目前正受到法律的約束
挑戰。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚****將如何實施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法，並對我們收到的任何批准的產品的價格施加額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
美國醫療欺詐和濫用法律及合規要求
聯邦、州和外國醫療保健法律法規限制生物製藥行業的商業行為。這些法律包括反回扣和虛假索賠法律法規和透明度法律法規。
聯邦反回扣法規禁止個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或回報購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。
聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括《民事虛假索賠法案》，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述。此外，政府可以斷言，根據《民事虛假索賠法》和《民事罰款法規》，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法，或HIPAA，制定了額外的聯邦民事和刑事法規，其中禁止故意和故意執行騙取任何醫療福利計劃的計劃。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生提供者(包括醫生助理和護士從業人員)、教學醫院、適用的製造商和適用的團購組織每年向CMS報告醫生(根據法規定義)及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的信息。
類似的州、地方和外國法律和法規也可能限制生物製藥行業的商業做法，例如州反回扣和虛假索賠法，這些法律可能適用於商業做法，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)或由患者自己報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，或要求跟蹤提供給醫生、其他醫療保健提供者和實體的禮物和其他薪酬及價值項目的州法律和法規；以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律。
外國法律和法規的範圍可能比上述規定更廣泛，並且無論付款人如何，均可適用。這些法律和法規可能在很大程度上不同，從而使合規工作進一步複雜化。例如，在歐盟，許多歐盟成員國通過了具體的反贈與法規，進一步限制了醫療產品的商業行為，特別是針對醫療保健專業人員和組織的商業行為。此外，最近有一種趨勢是加強對向醫療保健專業人員或實體提供的支付和價值轉移的監管，許多歐盟成員國通過了國家“陽光法案”，對製藥公司實施了類似於美國的要求(通常是每年一次)的報告和透明度要求。一定的
各國還強制實施商業合規計劃，或要求披露營銷支出和定價信息。
確保遵守適用的醫療法律和法規的努力可能涉及鉅額成本。違反醫保法可能會導致重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國和外國醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少，以及削減或重組業務。
美國數據隱私和安全法律
許多州和聯邦法律、法規和標準規定了與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法，以及聯邦和州消費者保護法律法規，管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能會相互衝突，使合規工作更具挑戰性，並可能導致調查、訴訟或行動，從而導致對數據處理的重大處罰和限制。
外國監管
為了在美國境外營銷任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。
無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，然後才能在外國和司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。儘管上述關於美國的許多問題在歐洲聯盟或歐盟的情況下也同樣適用，但審批過程因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。
如果不遵守適用的外國監管要求，除其他外，可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。
非臨牀研究和臨牀試驗
與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。
進行非臨牀研究是為了證明新的化學或生物物質的健康或環境安全性。非臨牀(藥物-毒理)研究必須遵守歐盟指令2004/10/EC中規定的良好實驗室做法或GLP的原則(除非對某些特定醫藥產品--例如用於放射性標籤目的的放射性藥物前體--另有正當理由)。特別是，體外和體內的非臨牀研究必須按照GLP原則進行規劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，GLP原則為組織過程的質量體系和非臨牀研究的條件定義了一套規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。
美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請或CTA，很像IND。歐盟醫療產品的臨牀試驗必須根據歐盟和國家法規以及國際人用藥品技術要求協調理事會(ICH)、GCP指南以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。如果臨牀試驗的發起人沒有在歐盟內成立，它必須指定一個歐盟實體作為其法定代表人。贊助商
必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟國家，贊助商有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。
歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。與指令不同，CTR直接適用於所有歐盟成員國，而不需要成員國進一步將其實施為國家法律。CTR通過臨牀試驗信息系統顯著協調了整個歐盟臨牀試驗的評估和監督過程，該系統包含一個集中的歐盟門户和數據庫。
雖然歐盟臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國向國家衞生主管部門和獨立倫理委員會（分別與FDA和IRB非常相似）提交單獨的CTA，但CTR引入了集中流程，僅要求提交多中心試驗的單一申請。CTR允許申辦者向每個成員國的主管機構和倫理委員會提交一份申請，從而導致每個成員國做出一項決定。CTA必須包括試驗方案副本和試驗用藥品檔案，其中包含研究用藥品的生產和質量信息。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有相關成員國進行聯合評估，以及由每個成員國就與其本國領土相關的具體要求（包括道德規則）進行單獨評估。每個成員國的決定通過歐盟中央門户網站傳達給申辦者。一旦CTA獲得批准，就可以進行臨牀試驗開發。
合作減少威脅報告預計有一個三年的過渡期。正在進行的和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的管理。對於（i）在2022年1月31日之前根據歐盟臨牀試驗指令提交申請的臨牀試驗，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日之間提交申請的臨牀試驗，申辦者選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在此日期之後，所有臨牀試驗（包括正在進行的臨牀試驗）將受CTR條款的約束。
臨牀試驗中使用的藥物必須按照藥品生產質量管理規範（GMP）生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用。
營銷授權
要在歐盟銷售藥品，我們必須獲得上市許可或MA。為了獲得歐盟監管體系下的試驗用藥品監管批准，我們必須提交MA申請或MAA。除其他外，這樣做的過程取決於藥品的性質。有兩種類型的MA：
•“集中MA”由EC根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會（CHMP）或EMA的意見，通過集中程序發佈，在整個歐盟範圍內有效。集中程序對某些類型的產品是強制性的，例如：（i）生物技術藥品衍生的藥品，（ii）指定孤兒藥品，（iii）先進治療藥品或ATMP，以及（iv）含有新活性物質的藥品，適用於治療某些疾病，如HIV/AIDS、癌症、神經退行性疾病、糖尿病，自身免疫和其他功能障礙以及病毒性疾病。對於含有尚未在歐盟獲得授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中程序是可選的。
•“國家MAs”由歐盟成員國的主管當局發佈，僅涵蓋其各自的領土，並適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果產品已經在歐盟成員國獲得上市許可，則該國家MA可以通過相互承認程序在另一個成員國獲得承認。如果產品在申請時尚未在任何成員國獲得國家MA，則可以通過分散程序在多個成員國同時獲得批准。根據分散程序，向申請MA的每個成員國的主管當局提交相同的檔案，申請人選擇其中一個作為參考成員國。
根據上述程序，在授予MA之前，監管機構根據有關其質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險-獲益平衡進行評估。
根據集中程序，EMA對MAA進行評價的最長時間為210天。在特殊情況下，CHMP可以在不超過150天（不包括時鐘停止）內對MAA進行加速審查。針對未滿足的醫療需求並預計具有重大公共衞生利益的創新產品可能有資格參加許多加速開發和審查計劃，例如優先藥物（PRIME）計劃，該計劃提供類似於美國突破性治療指定的激勵措施。一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未滿足醫療需求的藥物開發的支持。它基於與開發有前景藥物的公司增加互動和早期對話，以優化其產品開發計劃並加快其評估，以幫助他們更早地接觸患者。受益於PRIME指定的產品開發人員可以預期有資格獲得加速評估，但這並不能保證。獲得PRIME認定的候選產品的申辦者可獲得許多益處，包括但不限於與EMA進行早期和主動的監管對話，經常討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加速MAA評估。重要的是，在PRIME計劃的早期任命了CHMP的專門聯繫人和特別報告員，以促進EMA委員會層面對產品的瞭解。首次會議啟動了這些關係，幷包括EMA的多學科專家團隊，為整體開發和監管策略提供指導。
此外，在歐盟，在尚未獲得所有必要的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件”MA。有條件MA需滿足生成缺失數據或確保增加安全措施的條件。有效期為一年，並須每年續期，直至符合所有條件為止。一旦提供了待審研究報告，它就可以成為“標準”MA。然而，如果條件沒有在EMA設定的時間範圍內得到滿足，MA將停止更新。此外，在“特殊情況下”，如申請人能證明，即使產品已獲批准並須經引入的特定程序後，仍無法提供有關產品在正常使用情況下的功效及安全性的全面數據，亦可能獲發許可證。特別是當預期適應症非常罕見時，並且在目前的科學知識水平下，不可能提供全面的信息，或者當生成的數據可能違反普遍接受的倫理原則時，可能會出現這種情況。該MA接近於有條件MA，因為它僅適用於將被批准用於嚴重疾病或未滿足的醫療需求的藥品，並且申請人未持有授予MA所需的完整數據集。然而，與有條件的MA不同，申請人不必提供缺失的數據，也永遠不必提供。雖然MA“在特殊情況下”是明確授予的，但每年對藥品的風險-獲益平衡進行審查，如果風險-獲益比不再有利，則撤銷MA。
管理協定的初始期限為五年。在這五年之後，根據對風險-效益平衡的重新評估，可以無限期延長授權。
數據和營銷排他性
在歐盟，授權上市的新產品或參考產品通常獲得8年的數據獨佔權，並在MA後獲得額外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據獨佔期將防止仿製藥或生物類似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物類似藥MA時依賴參比產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參比產品首次在歐盟獲得批准之日起8年內。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物類似藥MAA，並且可以引用創新者的數據，但在歐盟參考產品的初始MA之後10年內，仿製藥或生物類似藥產品不得上市。如果在這10年的前8年，MA持有人獲得了一種或多種新治療適應症的授權，並且在授權前的科學評價期間，與現有療法相比，這些適應症具有顯著的臨牀獲益，則整個10年的市場獨佔期最長可延長至11年。但是，不能保證產品將被歐盟監管機構視為新的化學實體，並且產品可能不符合數據排他性。
兒科發展
在歐盟，新醫療產品的MAA必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果，這符合與EMA的兒科委員會或PDCO商定的兒科調查計劃或PIP。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當不需要或不適當地提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。一旦在所有歐盟成員國獲得MA並將研究結果包含在產品中
即使在信息為否定的情況下，該產品也有資格獲得六個月的補充保護證書延期(如果任何補充保護證書在批准時是有效的)，或者，就孤兒藥品而言，允許將孤兒市場排他性延長兩年。
孤兒藥物名稱
歐盟對“孤兒藥品”的認定標準原則上與美國相似。如果贊助商能夠證明(1)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，則該產品可被指定為孤兒；(2)或者(A)在提出申請時，此類疾病在歐盟的影響不超過10,000人中的5/10，或者(B)如果該產品沒有從孤兒身份中獲得的好處，該產品將不會在歐盟產生足夠的回報，從而證明必要的投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法，該方法已被授權在歐盟上市，或者，如果有這種方法，產品將對受該疾病影響的人有重大好處。
在歐盟，被指定為孤兒產品的申請可以在MAA提交之前的任何時間提出。孤兒指定使當事人有權獲得諸如費用減免、禮賓援助和進入集中程序等激勵措施。一旦批准MA，孤兒藥品就有權獲得批准的治療適應症的十年市場專營期，這意味着監管當局不能接受另一個MAA，或批准MA，或接受將同一適應症的類似產品的MA延長十年的申請。對於也符合商定的PIP的孤兒藥品，市場專營期延長兩年。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
但是，如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準，例如，因為該產品的利潤足夠高而不足以證明市場排他性是合理的，或者該疾病的流行率已超過門檻，則孤兒專營期可縮短至六年。在下列情況下，可隨時批准另一種類似的孤兒醫藥產品：(I)第二申請人可以證明其產品雖然與經授權的產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好，(Ii)申請人無法供應足夠數量的孤兒醫藥產品，或(Iii)申請人同意第二次孤兒醫藥產品申請。一家公司可以自願將一種產品從孤兒登記冊中刪除。
審批後要求
與美國類似，醫藥產品的持有者和製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有者必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，或QPPV，負責建立和維護該系統，並監督醫療產品的安全概況和任何新出現的安全問題。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告。
所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。
醫藥產品的廣告和促銷也受到有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。雖然藥品廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。
上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區，即EEA，由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成。
未遵守歐盟和成員國適用於進行臨牀試驗、製造批准、醫藥產品的MA和此類產品的營銷的法律，在授予MA之前和之後，醫藥產品的製造、法定醫療保險、賄賂和反腐敗或其他適用的監管規定
要求可能導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或批准MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改MA、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。
歐盟對組合產品的監管
歐盟通過不同的立法文書分別對醫療器械和醫療產品進行監管，適用的要求將因藥物-器械組合產品的類型而異。歐盟已經發布了指導意見，以幫助製造商選擇正確的監管框架。
在歐盟，用於管理醫藥產品的藥物遞送產品是作為醫藥產品進行管理的，其中該醫藥產品和該器械構成單一的整體產品。EMA負責評估通過集中程序提交的MAAS的質量、安全性和有效性，包括與醫療產品一起使用的醫療器械的安全性和性能。EMA或歐盟成員國國家主管當局將根據上述醫療產品規則對產品進行評估，但器械部件必須符合醫療器械法規(包括附件I中規定的一般安全和性能要求)。MAA必須包括設備部件符合醫療設備法規的評估結果，該評估結果包含在製造商的歐盟設備符合性聲明或由通知機構簽發的相關證書中。如果MAA不包括符合性評估的結果，並且如果單獨使用設備的符合性評估，則需要通知機構的參與，主管當局必須要求申請人提供關於設備符合性的通知機構意見。
相比之下，在用於給藥的藥物遞送產品中，器械和醫藥產品不是單一的整體產品(例如，共同包裝)，醫藥產品按照上述醫藥產品規則進行監管，而器械部件則作為醫療器械受到監管，並必須符合《醫療器械條例》規定的所有要求。
用於給藥的非整體式設備的特性可能會影響藥品的質量、安全性和有效性。在給藥器械與藥品共同包裝的範圍內，或者在特殊情況下，在醫藥產品的產品信息中特別規定使用特定類型的給藥器械的情況下，可能需要在醫藥產品的MAA中提供可能影響醫藥產品的質量、安全性和/或療效的醫療器械特性的額外信息(S)。
與醫療器械一起使用時，關於醫療產品質量文件的要求，包括單一整體產品、聯合包裝和參考產品，在2021年7月22日的EMA指南中概述，該指南自2022年1月1日起適用。
上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。
英國脱歐與英國的監管框架
自2021年1月1日脱歐過渡期結束以來，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)一直不受歐盟法律的直接約束，但根據愛爾蘭/北愛爾蘭議定書的條款，歐盟法律一般適用於北愛爾蘭。目前尚不清楚英國政府將在多大程度上尋求使其法規與歐盟接軌。通過二次立法轉變為英國法律的歐盟法律仍然適用於英國，但(EU)CTR等新立法不適用於英國。雖然歐盟-英國貿易與合作協議(簡稱TCA)包括相互承認對藥品生產設施的GMP檢查和發佈的GMP文件，但它並不包含對英國和歐盟藥品法規和產品標準的批發相互承認。英國未來可能會有與歐盟不同的當地要求，這可能會影響未來在英國發生的臨牀和開發活動。同樣，英國的臨牀試驗提交將無法在EMA臨牀試驗信息系統(CTI)中與歐盟成員國的臨牀試驗提交捆綁在一起，這將進一步增加英國未來臨牀和開發活動的複雜性、成本和潛在風險。英國退出歐盟將在多大程度上改變英國與歐盟之間的關係，這一點在政治和經濟上仍存在重大不確定性。
英國政府通過了一項新的《2021年藥品和醫療器械法》，該法案將授權給國務大臣或一個適當的機構，以修訂或補充醫療產品和醫療器械領域的現有法規。這使得未來可以通過次級立法的方式引入新的規則，
其目的是在解決人類藥物、臨牀試驗和醫療器械領域的監管差距和未來變化方面允許靈活性。
自2021年1月1日以來，藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)一直是英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。作為北愛爾蘭議定書的結果，北愛爾蘭將適用不同於英格蘭、威爾士和蘇格蘭的規則，包括大不列顛或GB；總的來説，北愛爾蘭將繼續遵循歐盟的監管制度，但其國家主管機構仍將是MHRA。
MHRA已經對國家許可程序進行了改變，包括優先獲得將使患者受益的新藥的程序，包括150天評估和滾動審查程序。自2021年1月1日起，所有針對中央授權產品的現有歐盟MA都自動轉換或取消為英國MA，僅在GB有效，免費，除非MA持有人必須選擇退出。為了使用集中程序獲得在整個歐洲經濟區有效的併購，必須在歐洲經濟區設立公司。因此，在英國退歐後，在英國成立的公司不能再使用歐盟集中化程序，而是歐洲經濟區實體必須持有任何集中式MA。為了獲得英國MA以在英國將產品商業化，申請者必須在英國建立，並且必須遵循英國國家授權程序之一或英國退歐後剩餘的國際合作程序之一來獲得MA以在英國將產品商業化。自2024年1月1日起，新的國際認可框架已經到位，根據該框架，MHRA在決定新的GB MA的申請時，將考慮EMA和某些其他監管機構對MA的批准決定。
沒有MA前的孤兒稱號。相反，MHRA將在審查相應的MA申請的同時審查孤兒指定申請。這些標準基本上是相同的，但都是為市場量身定做的，即英國而不是歐盟的這種疾病的流行率不能超過萬分之五。如果被授予孤兒稱號，期限或市場獨佔權將從該產品首次獲得批准之日起以GB為單位設定。
英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。2022年1月17日，MHRA啟動了為期8周的關於重組英國臨牀試驗立法的諮詢，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。MHRA在2023年3月21日對諮詢做出了迴應，並確認將提前修改立法。英國政府提出的最終法律文本將最終決定英國臨牀試驗框架與(歐盟)CTR的一致或背離的程度。
外國數據隱私和安全法律
我們還受非美國國家/地區管理數據隱私和保護個人數據(包括與健康相關的數據)的法律法規的約束。歐盟和其他司法管轄區的法律法規廣泛適用於個人數據的收集、使用、存儲、披露、處理和安全，並隨着時間的推移普遍變得更加嚴格。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
人力資本
我們聚集了一支經驗豐富、技術精湛的團隊，其中包括來自領先生物技術和製藥公司的行業資深人士、科學家、臨牀醫生和關鍵意見領袖，以及來自世界各地的領先學術中心。我們的員工是一支高度敬業、充滿激情的團隊，他們以尊重、謙遜、透明、包容、奉獻、合作和有趣的文化而自豪。我們的最終目標是提高和延長患者的生命。
我們的理念是提供全面的薪酬和福利方案，以支持我們最大的資產，我們的員工，我們的人力資本目標，如適用，包括識別、吸引、留住和激勵我們高素質的管理層以及我們的臨牀、科學和其他員工和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工，以便使我們的利益和股東的利益與我們的員工和顧問的利益保持一致。
截至2024年2月27日，我們有135名全職員工，沒有兼職員工。在這135名員工中，有32人(24%)擁有博士或醫學博士學位，74人(55%)是女性。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
企業信息
我們於2015年10月26日根據特拉華州法律註冊為FSG，Bio，Inc.，並於2017年更名為Gossamer Bio，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3013號，郵編：92121，電話號碼是(858684-1300)。
可用信息
我們的互聯網地址是www.gosamerBio.com。我們的投資者關係網站位於http://ir.gossamerbio.com.我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提交此類材料後，在我們的投資者關係網站上的“備案”項下免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、董事和高級管理人員第16條報告以及對這些報告的任何修訂。它們也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這樣的網站。與公司治理相關的信息也包括在我們的投資者關係網站上。美國證券交易委員會和我們網站中的信息或通過我們網站獲取的信息不會納入本申請，也不被視為本申請的一部分。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。風險因素。
在作出購買或出售普通股的決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本公司10-K年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或財務狀況。
彙總風險因素
下面描述的風險因素是與在美國投資相關的主要風險因素的摘要。這些並不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素，以及本項目1A中列出的風險因素。
•我們的經營歷史有限，有虧損的歷史，預計未來還會出現更多虧損。
•我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標。
•我們在很大程度上依賴於通過臨牀開發成功推進塞拉魯替尼的能力。
•臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。
•在我們當前或計劃的臨牀試驗中招募患者的困難或延遲，或我們當前或計劃的臨牀試驗的開始或完成，或終止或暫停，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們在一個高度監管的行業中運營，這種監管可能會導致意想不到的延誤或阻止收到將塞拉魯替尼商業化所需的批准。
•我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀試驗。
•我們的商業活動可能會受到全球大流行和其他流行病的不利影響。
•我們依賴第三方來生產賽拉魯替尼。
•我們可能無法成功地達成或維持協作、許可和其他類似安排。
•I如果獲得批准，seralutinib的成功將取決於履行正在進行的監管義務、市場接受度以及政府當局和保險公司的充分保險。
•我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
•我們的運營結果可能會有很大的波動。
•我們的業務有賴於我們吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。
•如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制塞拉魯替尼的商業化。
•我們的業務有賴於我們保護知識產權和專有技術的能力。
•我們必須遵守我們的許可協議，否則我們可能會失去對seralutinib的許可權。
•我們的股票價格波動很大，投資者可能會蒙受重大損失。
•我們已經卷入了證券集體訴訟，未來可能會受到證券集體訴訟的影響。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險
我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。
生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們於2017年開始運營，到目前為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、確定、收購和許可候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。塞拉魯替尼正在積極的臨牀開發中。我們尚未證明有能力成功完成第二階段以外的任何臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。如果賽拉魯替尼沒有成功開發和批准，我們可能永遠不會產生任何收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.798億美元和2.294億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為12.12億美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。在我們能夠申請或獲得監管批准並開始從產品銷售中獲得收入之前，Seralutinib將需要大量額外的開發時間和資源。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計隨着我們繼續開發、尋求監管部門批准色拉魯替尼並可能將其商業化，以及尋求識別、評估、收購、許可或開發更多的候選產品，這些損失將大幅增加。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成塞拉魯替尼的臨牀試驗和臨牀前研究，獲得監管部門對塞拉魯替尼的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的任何產品。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。此外，我們還沒有表現出成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素的能力，特別是在生物製藥行業。由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們
無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使我們的候選產品多樣化而不是Seralutinib，甚至繼續我們的運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的seralutinib開發計劃、商業化努力或其他操作。.
生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將保持在高位，特別是在我們進行正在進行的和計劃中的塞拉魯替尼臨牀試驗、繼續研究和開發以及尋求監管部門對塞拉魯替尼的批准的情況下。此外，隨着seralutinib在開發和商業化方面的進展，我們將需要向Pulmokine支付里程碑式的付款，我們從Pulmokine那裏獲得了seralutinib的授權。此外，如果我們在未來尋求獲得或在許可範圍內獲得更多候選產品，我們可能需要支付大量預付款、里程碑付款和/或許可付款。如果我們獲得監管機構對seralutinib的批准，我們預計還將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。由於任何臨牀試驗或臨牀前研究的結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成塞拉魯替尼的開發和商業化所需的實際數量。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠從本年度報告提交給美國證券交易委員會之日起至少未來12個月為我們的運營提供資金。特別是，我們預計這些資金將允許我們繼續在PAH中進行色拉魯替尼的註冊3期臨牀試驗。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃和對我們現金資源的其他需求可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。例如，2020年7月，我們和我們的某些子公司作為借款人，與代理和貸款人MidCap Financial Trust或作為貸款人的MidCap不時或與貸款人MidCap一起修訂了我們的信貸、擔保和擔保協議或信貸安排，根據該協議，貸款人(包括MidCap和硅谷銀行的關聯公司)同意提供一筆3,000萬美元的定期貸款，該貸款於2019年5月獲得融資。試圖獲得額外的資金可能會使我們的管理層從日常活動中分流出來，這可能會對我們開發塞拉魯替尼的能力產生不利影響。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們的臨牀試驗和臨牀前研究的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時機，以及我們未來可能選擇的候選產品；
•賽拉魯替尼的生產成本和時間，包括如果賽拉魯替尼獲得批准後的商業生產；
•色拉魯替尼的監管審查的費用、時間和結果；
•獲得、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；
•我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；
•隨着我們臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本；
•我們必須向Pulmokine支付里程碑或其他付款的時間和金額，我們從Pulmokine那裏獲得了授權的seralutinib；
•如果賽拉魯替尼獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；
•如果獲得批准，我們有能力獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和第三方支付者的足夠補償，以及足夠的市場份額和收入；
•建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時間；以及
•與我們可能獲得許可或收購的任何產品或技術相關的成本。
進行臨牀試驗和臨牀前研究是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，Seralutinib如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品，如果根本沒有的話。
因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能獲得足夠的額外融資，包括金融和信貸市場惡化或不穩定、整個市場的流動性短缺、地緣政治事件或其他原因。此外，由於有利的市場條件或流動性或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
我們信貸安排的條款限制了我們的經營和財務靈活性。
2019年5月2日，我們簽訂了信貸安排，並於2019年9月18日、2020年7月2日和2022年12月7日進行了進一步修訂。截至2023年12月31日，信貸安排下的未償還本金餘額為1260萬美元。
信貸安排包括適用於我們的肯定契約和否定契約。除其他外，肯定的公約包括要求我們保持合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險範圍、維護財產、納税、滿足有關賬户的某些要求和遵守法律法規。消極的公約包括對轉讓抵押品、招致額外債務、從事合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、創建留置權、修改重要協議和組織文件、出售資產和控制權變更等方面的限制，但均受某些例外情況的限制。
信貸安排還包括違約事件，違約事件的發生和持續可能會導致利息按其他方式適用的利率加3.0%收取，並將使MidCap作為代理人有權對我們行使補救措施，以及擔保信貸安排的抵押品，包括針對我們擔保信貸安排(包括我們的現金)的財產的止贖。這些違約事件包括，我們未能支付信貸安排下的任何到期金額，違反信用安排下的契諾，我們的破產或破產事件的發生，控制權變更的發生，某些FDA和監管事件的發生，本公司未能繼續在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市交易，發生重大不利變化，根據重大協議發生違約併合理預期會導致重大不利變化，在某些其他債務項下發生某些違約，金額超過250萬美元，以及在次級債務和可轉換債務項下發生某些違約。違約事件的發生可能會嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。
我們是否有能力按計劃償還債務或為我們的債務進行再融資，取決於我們未來的表現和籌集額外現金來源的能力，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金來償還債務，我們可能會被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股本。如果我們希望對我們的債務進行再融資，我們是否有能力做到這一點，將取決於當時的資本市場和我們的金融狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
我們的負債和負債可能會限制可用於我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。
截至2023年12月31日，我們已出售2027年到期的本金總額5.00%的可轉換優先票據2億美元，不包括公司間債務，我們(包括我們的子公司)有大約5260萬美元的額外債務和其他負債，包括貿易應付款，其中約1240萬美元已獲得擔保。
在我們的信貸安排下的債務。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的股東和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
•使第三方更難或更昂貴地收購我們；
•在票據轉換時發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付債務下的到期金額，包括票據，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的信貸安排包含，以及我們未來可能產生的任何債務可能包含限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力的金融和其他限制性契約。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或seralutinib的權利.
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(如我們的信貸安排)為我們的現金需求融資，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過未來的合作、許可和其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們未來收入來源的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。
與塞拉魯替尼的發現、開發和監管批准相關的風險
我們在很大程度上依賴於塞拉魯替尼，目前正處於第三階段臨牀開發。如果我們不能推進色拉魯替尼的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終實現賽拉魯替尼的商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們唯一的候選產品目前處於第三階段臨牀開發。我們正在進行我們於2020年開始的舒拉魯替尼在PAH中的第二階段臨牀試驗的開放標籤擴展，並於2023年第四季度開始了註冊的第三階段臨牀試驗。
我們對為什麼色拉魯替尼值得在PAH或任何適應症中進行未來開發和潛在批准的假設，部分是基於其他公司收集的數據。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於塞拉魯替尼的成功開發和最終商業化。我們預計這種收入在很多年內都不會發生。塞拉魯替尼的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：
•成功參加臨牀試驗，完成臨牀試驗和臨牀前研究並取得良好結果；
•監管機構接受我們未來臨牀試驗的擬議設計，並允許FDA根據INDS或類似監管機構的類似申請繼續進行此類臨牀試驗；
•證明其安全性和有效性，使適用的監管機構滿意；
•接受相關監管機構的上市批准，包括FDA的新藥申請或NDA，並保持此類批准；
•與我們的第三方製造商安排或建立商業製造能力；
•建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後單獨或與其他公司合作開展塞拉魯替尼的商業銷售；
•建立和維護賽拉魯替尼的專利和商業祕密保護或監管排他性；
•在任何批准後，保持可接受的塞拉魯替尼的安全性；以及
•維護和發展一支能夠開發賽拉魯替尼和我們的技術的人員組織。
塞拉魯替尼作為聯合產品受到監管，這意味着它既由藥物產品組成，也由器械產品組成。如果單獨上市，每個成分都將受到不同的監管途徑，並由FDA內部的不同中心進行審查。因此，在批准之前，Seralutinib將需要FDA的藥物和設備中心的審查和協調，這可能會推遲批准。根據FDA的規定，組合產品必須遵守適用於藥品和器械的現行良好製造規範或cGMP要求，包括目前適用於美國醫療器械的質量體系規定。歐盟通過不同的立法文書分別對醫療器械和醫療產品進行監管，適用的要求將因藥物-器械組合產品的類型而異。與塞拉魯替尼的裝置成分相關的問題可能會推遲或阻止批准。如果設備產品的製造商進行了修改，或者如果我們選擇更改設備組件或開發我們自己的專有設備組件，則在使用修改後的設備組件之前，我們需要執行驗證測試並獲得FDA和其他監管授權或認證。如果FDA、任何其他監管機構或通知機構未能授權或證明這些改裝設備與seralutinib聯合使用，或對設備組件製造商採取重大執法行動，我們將無法在某些司法管轄區銷售或可能不得不暫停銷售seralutinib。
我們業務的成功，包括我們為公司融資並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於塞拉魯替尼的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。我們還沒有，也可能不會成功地在臨牀試驗中證明塞拉魯替尼的有效性和安全性，或者在之後獲得上市批准。鑑於我們目前的開發階段，我們可能需要幾年時間才能證明一種治療的安全性和有效性足以保證其商業化。如果我們不能開發或獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，成功地將seralutinib商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。此外，我們關於為什麼seralutinib值得未來開發和潛在批准的一些假設是基於其他公司收集的數據。Seralutinib在PAH的3期臨牀試驗中可能不會有有利的結果，或者及時獲得監管部門的批准，如果有的話。
臨牀藥物開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，而且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時間都可能失敗。儘管臨牀前或臨牀結果很有希望，塞拉魯替尼可能會出人意料地失敗。在我們的行業中，候選產品的歷史失敗率很高。
seralutinib或同類競爭產品候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗結果可能無法預測seralutinib後續臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期、頂線或初步結果不一定代表最終結果。在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初始臨牀試驗取得了進展。在臨牀試驗中觀察到基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的非預期結果並不罕見，
許多候選產品在臨牀試驗中失敗，儘管早期結果非常有希望。例如，我們決定將塞拉魯替尼作為治療PAH的潛在藥物，部分是基於伊馬替尼(Gleevec)的療效，伊馬替尼是一種酪氨酸激酶抑制劑，已知具有抗PDGF的活性，並用於腫瘤適應症，由諾華在3期臨牀試驗中觀察到；然而，我們可能無法在我們的塞拉魯替尼3期臨牀試驗中觀察到類似的療效。此外，這些和任何未來的臨牀前和臨牀數據可能會受到不同的解釋和分析的影響。製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。
由於上述原因，我們不能確定我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究是否會成功。在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制監管機構批准色拉魯替尼用於PAH和其他適應症的前景，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前或計劃中的臨牀試驗的開始或完成，或終止或暫停的任何困難或延遲，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
在從監管部門獲得銷售塞拉魯替尼的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明塞拉魯替尼在人類中的安全性和有效性。例如，我們目前正在進行一項針對PAH患者的色拉魯替尼的註冊3期臨牀試驗。此外，在我們可以為我們的候選產品啟動臨牀開發之前，在某些情況下，在我們可以針對新的潛在適應症進行候選產品的臨牀開發之前，我們必須向FDA提交臨牀前研究的結果以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為IND的一部分，我們還必須向美國以外的外國監管機構提交監管文件，以便進行臨牀試驗。
我們不知道我們計劃中的試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：
•FDA或類似的外國監管機構不同意我們的臨牀研究的設計或實施，包括我們的色拉魯替尼3期臨牀試驗的劑量和終點；
•獲得開始試驗的監管授權或與監管機構就試驗設計達成共識;
•與合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點達成協議的任何失敗或延誤，其條款可以進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在很大差異；
•獲得一個或多個機構審查委員會或IRBs或道德委員會的批准或正面意見；
•IRBs拒絕批准、暫停或終止在調查地點進行的試驗，禁止招收更多受試者，或者撤回對試驗的批准；
•修改臨牀試驗方案；
•臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的；
•生產足夠數量的塞拉魯替尼或獲得足夠數量的用於臨牀試驗的聯合療法；
•受試者未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中，或未能返回接受治療後的後續治療，包括受試者未能留在我們的試驗中；
•受試者選擇治療PAH的替代療法或我們正在為其開發塞拉魯替尼的其他適應症，或參與競爭性臨牀試驗；
•缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；
•出現嚴重或意外藥物相關不良反應的受試者；
•在其他公司進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的；
•選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點；
•生產塞拉魯替尼或其任何成分的工廠，包括口服吸入劑的裝置成分塞拉魯替尼被FDA或類似的外國監管機構因違反cGMP或類似的外國法規或其他適用要求，或在製造過程中感染或交叉污染塞拉魯替尼而被責令暫時或永久關閉；
•可能需要或希望對我們的製造工藝進行的任何更改；
•第三方臨牀研究人員失去進行臨牀試驗所需的執照或許可，未按預期時間表或符合臨牀試驗規程、良好臨牀實踐或GCP或其他法規要求進行臨牀試驗；第三方承包商未及時或準確地進行數據收集或分析；或
•第三方承包商因違反監管要求而被FDA或其他政府或監管機構禁止或暫停或以其他方式處罰，在這種情況下，我們可能需要尋找替代承包商，並且我們可能無法使用此類承包商提供的部分或全部數據來支持我們的營銷應用。
這種延遲或監管機構對我們試驗設計的反饋也可能顯著增加我們臨牀試驗的成本，包括我們的色拉魯替尼的3期臨牀試驗。如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs或倫理委員會進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然歐盟臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求提交有關多中心試驗的單一申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商已選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商(如合同研究機構或CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。
目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。在英國，與臨牀試驗相關的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法在英國法律中實施)。2022年1月17日，英國MHRA就重新制定英國臨牀試驗立法展開了為期8周的諮詢。諮詢於2022年3月14日結束，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀
審判。磋商的結果正受到密切關注，並將決定英國是選擇與(歐盟)CTR保持一致，還是背離該規則以保持監管靈活性。根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款，(歐盟)CTR中有關研究用藥品和輔助藥品的製造和進口的規定適用於北愛爾蘭。英國政府決定不使其法規與歐盟採用的新方法保持密切一致，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，而不是在其他國家。
英國的臨牀試驗提交將無法在EMA CTIS中與歐盟成員國的臨牀試驗提交捆綁在一起，這將進一步增加英國未來臨牀和開發活動的複雜性、成本和潛在風險。英國退出歐盟將在多大程度上改變英國與歐盟之間的關係，這一點在政治和經濟上仍存在重大不確定性。
如果我們在適應現有要求的變化或採用管理臨牀試驗的新要求或政策方面進展緩慢或無法適應，我們的開發計劃也可能受到影響。
此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們目前並可能繼續對塞拉魯替尼所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些外國相關的政治和經濟風險，包括戰爭。例如，我們目前正在進行美國以外地區多環芳烴中塞拉魯替尼的註冊第三階段研究。
如果我們在完成或終止任何塞拉魯替尼的臨牀試驗方面遇到延誤，塞拉魯替尼的商業前景將受到損害，我們從塞拉魯替尼獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩舒拉魯替尼的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
此外，導致或導致臨牀試驗終止或暫停，或臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，也可能最終導致拒絕監管部門對色拉魯替尼的批准。我們可能會對seralutinib進行配方或生產方面的更改，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，以將我們修改後的seralutinib與早期版本連接起來。因此，我們的臨牀試驗出現的任何延遲都可能縮短我們可能擁有獨家商業化權利的任何時間段，而我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，而塞拉魯替尼的商業可行性可能會大大降低。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
我們可能會發現很難招募病人蔘加我們的臨牀試驗。如果我們在臨牀試驗中遇到招募受試者的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
如果我們不能識別和招募足夠數量的符合條件的患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續進行塞拉魯替尼的臨牀試驗，這可能是FDA或美國以外的類似監管機構可能要求的。受試者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、登記的患者無法完成臨牀試驗的風險、我們招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員和相關工作人員的能力、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的產品候選相對於其他現有療法的潛在優勢和風險的看法。包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥以及任何正在開發的藥物。我們將被要求為我們的每一項臨牀試驗確定並招募足夠數量的受試者。任何計劃的臨牀試驗的潛在受試者可能沒有被充分診斷或確定為我們的目標疾病，或者可能不符合此類試驗的進入標準。例如，受PAH影響的患者數量有限，這是我們對Seralutinib的目標適應症，我們在之前的PAH患者臨牀試驗中招募患者時遇到了困難。我們也可能會遇到困難，識別和招募符合我們的色拉魯替尼3期試驗的疾病階段的受試者，並在治療期間和治療後對這些受試者進行充分監測。如果我們不能找到足夠數量的合格受試者參加FDA或類似的外國監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。此外，發現和診斷受試者的過程可能會被證明是昂貴的。
我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與試驗的速度，以及所需的後續時期的完成情況。我們的臨牀試驗的資格標準一旦確立，將進一步限制可用的試驗參與者。例如，PAH是一種罕見的疾病，可供我們的註冊第三階段試驗使用的患者池有限。如果患者出於任何原因不願意參加我們的試驗，包括在PAH中存在針對類似患者羣體的並行臨牀試驗，如果他們不願意登記臨牀試驗
在安慰劑對照設計或已批准的治療方法的可用性下，或者我們難以招募足夠數量的患者，招募受試者、進行研究和獲得監管部門批准的時間可能會推遲。我們無法招募足夠數量的受試者參加色拉魯替尼的第三階段試驗或我們未來的任何臨牀試驗，將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。此外，我們預計將依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們未來的臨牀試驗適當和及時地進行，雖然我們打算就他們的服務達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。
我們不能向您保證，我們用於確定預期臨牀試驗時間表的假設是正確的，或者我們不會遇到登記延遲，這將導致此類試驗的完成延遲到我們預期的時間表之後。
塞拉魯替尼的使用可能與副作用、不良事件或其他性質或安全風險有關，這可能會推遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄塞拉魯替尼，限制經批准的標籤的商業形象，或導致其他可能嚴重損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況的重大負面後果。
與一般藥物的情況一樣，使用色拉魯替尼可能會有副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。塞拉魯替尼引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准。例如，根據益處/風險概況以及觀察到的嚴重不良事件，我們決定終止GB5121的1b/2期研究。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，如果塞拉魯替尼在臨牀試驗中與不良副作用有關或具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄其開發，或將其開發限制在更狹窄的用途或亞羣中，從風險-效益的角度來看，在這些用途或其他特徵中，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能限制對塞拉魯替尼的商業期望。我們還可能被要求根據我們正在進行的臨牀試驗的結果修改我們的研究計劃。例如，儘管我們認為在已完成的臨牀試驗中，塞拉魯替尼總體上耐受性良好，但未來的臨牀試驗，包括我們在PAH患者中進行的塞拉魯替尼3期試驗，可能會發現不良事件與迄今觀察到的安全性發現不一致。例如，2013年，伊馬替尼(Gleevec)PAH的3期臨牀試驗結果顯示，其主要療效終點在統計學上有顯著改善，但也觀察到了全身毒性。雖然我們還沒有觀察到與伊馬替尼相關的全身毒性，但我們不能確定塞拉魯替尼在更大的3期臨牀試驗中不會表現出類似或其他毒性。許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻礙化合物的進一步發展。此外，監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定。
當我們在PAH的第三階段試驗中測試seralutinib時，或者當seralutinib的使用變得更廣泛(如果獲得監管部門的批准)時，受試者將報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或在獲得批准後才為人所知，這些發現可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，如果塞拉魯替尼獲得上市批准，而我們或其他人後來發現塞拉魯替尼引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以撤回、暫停或限制對塞拉魯替尼的批准；
•我們可能會被要求召回一種產品或改變給患者服用色拉魯替尼的方式；
•監管機構可能要求在標籤上附加警告，如“黑匣子”警告或禁忌；
•我們可能被要求實施風險評估和緩解策略，或創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，或類似的風險管理措施；
•我們可能被要求改變塞拉魯替尼的分佈或給藥方式，進行額外的臨牀試驗，或改變塞拉魯替尼的標籤，或被要求進行額外的上市後研究或監測；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；
•賽拉魯替尼的銷量可能大幅下降，或者賽拉魯替尼的競爭力可能會減弱；以及
•我們的聲譽可能會受損。
如果獲得批准，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對seralutinib的市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
儘管我們已經完成了包括塞拉魯替尼在內的多個候選產品的第二階段臨牀試驗，但作為一個組織，我們還沒有完成後期臨牀試驗或提交保密協議，我們可能無法完成塞拉魯替尼的臨牀試驗。
我們需要成功地完成一項關鍵的臨牀試驗，才能獲得FDA或類似的外國監管機構批准將塞拉魯替尼上市。進行後期臨牀試驗和提交一份成功的保密協議或其他類似的外國監管文件是一個複雜的過程。作為一個組織，我們已經完成了四項2期臨牀試驗，其中包括塞拉魯替尼的2期臨牀試驗，並正在進行塞拉魯替尼治療PAH的3期臨牀試驗。我們還沒有完成任何關於色拉魯替尼或以前的候選產品的關鍵臨牀試驗。作為一家公司，我們在準備和提交營銷申請方面的經驗也有限，以前從未為任何產品候選提交過保密協議或其他類似的外國申請。在接下來的幾年裏，我們可能還會同時進行多項塞拉魯替尼的臨牀試驗，這可能是一個以我們有限的資源進行管理的困難過程，可能會轉移管理層的注意力。此外，我們與FDA的互動有限，不能確定我們的色拉魯替尼3期臨牀試驗是否足以支持NDA提交，即使我們相信結果是足夠積極的。因此，我們可能無法成功和有效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致監管機構提交和批准塞拉魯替尼。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功獲得監管部門對seralutinib的批准。未能開始或完成或推遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們提交用於舒拉魯替尼的NDA或其他類似的外國監管文件並將其商業化。
塞拉魯替尼受到廣泛的監管和遵守，這是昂貴和耗時的，這種監管可能會導致意想不到的延誤或阻止收到將塞拉魯替尼商業化所需的批准。
塞拉魯替尼的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進出口、營銷和分銷都受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管。在美國，在獲得FDA的監管批准之前，我們不被允許在外國司法管轄區銷售seralutinib，同樣，在我們獲得外國監管機構的批准之前，我們不被允許銷售seralutinib。獲得監管批准的過程代價高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大不同。審批政策或法規可能會發生變化，FDA和外國監管機構在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。
在獲得在美國或國外商業化的批准之前，我們必須通過充分和良好控制的臨牀試驗的大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，就其預期用途而言，塞拉魯替尼是安全和有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信塞拉魯替尼的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和類似的外國監管機構的批准。FDA或類似的外國監管機構，視情況而定，也可能要求我們在批准之前或批准後進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能反對我們臨牀開發計劃的內容。
FDA或類似的外國監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准塞拉魯替尼，包括：
•這些權威機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
•我們的臨牀試驗或結果的陰性或不明確的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
•我們臨牀試驗的參與者或使用類似於塞拉魯替尼的藥物的個人可能會經歷嚴重的和意想不到的藥物相關副作用；
•臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；
•這些當局可能不接受在臨牀設施或在護理標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；
•我們可能無法證明塞拉魯替尼的臨牀和其他益處大於其安全風險；
•這些權威機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•這些機構可能不同意從塞拉魯替尼的臨牀試驗中收集的數據是可接受的或足以支持提交NDA或其他提交或獲得美國或其他地方的監管批准，並且這些機構可能會對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求
•這些當局可能不同意賽拉魯替尼的配方、標籤和/或規格；
•只有比我們申請的更有限的適應症和/或在分發和使用方面有其他重大限制的適應症才能獲得批准；
•這些機構可能會發現我們與之簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷；或批准政策；
•這些機構的法規可能會發生重大變化，導致我們或我們未來任何潛在合作者的臨牀數據不足以獲得批准；或
•除其他原因外，此類主管機關可能不接受提交書的內容或格式。
關於國外市場，審批程序因國家而異，除了上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限和與價格主管部門的協議。此外，引發對某些上市藥品安全性的質疑的事件可能會導致FDA和類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮審查新藥時更加謹慎，並可能導致獲得監管批准的重大延誤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤，都將阻止我們或我們未來的任何潛在合作伙伴將塞拉魯替尼商業化。
在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的批准程序，並已商業化。漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管機構對舒拉魯替尼上市的批准，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
即使我們最終完成了臨牀試驗，並獲得了舍拉魯替尼的NDA或國外營銷申請的批准，FDA或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准，包括第四階段臨牀試驗，和/或實施REMS或類似的風險管理措施，這可能是確保藥物獲得批准後安全使用所必需的。FDA或類似的外國監管機構也可能批准色拉魯替尼的適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，而FDA或類似的外國監管機構可能不會批准我們認為對產品成功商業化是必要或可取的標籤。任何延遲獲得或無法獲得適用的監管批准都將推遲或阻止seralutinib的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能被要求進行超出我們預期的額外臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的上市批准的費用，並推遲收到必要的上市批准。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果 我們不遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回加速批准。
我們未來可能會尋求加速批准賽拉魯替尼。根據加速審批計劃，FDA可能會加速批准一種用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，該產品在確定塞拉魯替尼對替代終點或中間臨牀終點有合理可能預測臨牀益處的情況下，提供比現有療法更有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商是否同意以勤奮的方式進行驗證性研究，以核實和描述該藥物的預期臨牀益處。如果此類驗證性研究未能驗證該藥物的預期臨牀療效或發起人未能及時進行此類研究，FDA可以迅速撤回對該藥物的批准。此外，2022年12月，總裁·拜登簽署了一項綜合性撥款法案，為美國政府提供資金，直至2023財年。綜合法案中包括2022年食品和藥物綜合改革法案，該法案除其他外，賦予FDA新的法定權力，以減輕患者繼續營銷先前獲得加速批准的無效藥物的潛在風險。根據這些規定，FDA可以要求尋求加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。
如果我們決定提交一項尋求加速批准的申請，就不能保證這種提交或申請會被接受，也不能保證任何加速的開發、審查或批准會及時或根本不能得到批准。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。未能獲得賽拉魯替尼的加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准將導致賽拉魯替尼的商業化時間更長(如果有的話)，可能會增加賽拉魯替尼的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
此外，在歐盟，在尚未獲得所有所需的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件的”上市授權。有條件的營銷授權取決於生成缺失數據或確保增加安全措施所需滿足的條件。有條件營銷授權的有效期為一年，必須每年續簽一次，直到滿足所有相關條件。一旦提供了適用的待定研究，有條件的營銷授權就可以成為“標準”營銷授權。然而，如果在EMA設定的時間範圍內沒有滿足條件，營銷授權將停止續簽。
此外，“在特殊情況下”，如果申請人能夠證明其在正常使用條件下，即使在產品獲得授權並須採用特定程序後，也不能提供有關其有效性和安全性的全面數據，則也可批准上市。當預期的適應症非常罕見，而且在目前的科學知識狀態下，不可能提供全面的信息，或者當生成數據可能違反普遍接受的倫理原則時，可能會出現這種情況。這種類型的營銷授權接近於有條件的營銷授權，因為它是針對將被批准用於嚴重疾病或未得到滿足的醫療需求的藥品而保留的，而申請人並不持有授予營銷授權所需的法定完整數據集。然而，與有條件的營銷授權不同，申請人不必提供丟失的數據，而且永遠不需要提供。雖然“在特殊情況下”的上市許可是明確的，但醫藥產品的風險-收益平衡每年都會得到審查，如果風險-收益比不再有利，營銷授權可能會被撤回。
我們可能無法獲得或維護賽拉魯替尼的孤兒藥物名稱，並且我們可能無法保持與孤兒藥物名稱相關的好處，包括潛在的市場排他性。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》，FDA可以將一種產品指定為
用於治療罕見疾病或疾病的孤兒產品，通常被定義為在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，但無法合理預期在美國的銷售將收回開發藥物的成本。在歐盟，歐盟委員會根據EMA的孤兒藥物產品委員會的意見授予孤兒稱號，以促進以下產品的開發：(1)旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的產品，以及(2)或者(A)當提出申請時，這種情況在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的，以及(3)沒有令人滿意的診斷方法，授權在歐盟市場銷售的這種疾病的預防或治療，或者，如果存在這種方法，藥物必須對受這種疾病影響的人有顯著的好處。我們已經在美國和歐盟獲得了治療PAH的賽拉魯替尼的孤兒藥物名稱，並可能在未來尋求更多的孤兒名稱。不能保證我們將能夠保持或獲得這樣的稱號。
在美國，孤兒指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒指定的候選產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或條件的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括NDA，在七年內銷售相同疾病或條件的相同藥物，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。在歐盟獲得營銷授權後，孤兒藥品有權享有十年的市場排他性，在此期間，相同適應症的類似藥品不得投放市場。如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒指定標準，包括證明該產品有利可圖而不足以證明維持市場排他性是合理的，或者該疾病的流行率已超過門檻，則這一期限可縮短至六年。
即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，FDA或類似的外國監管機構隨後也可以批准相同的藥物治療相同的疾病，前提是監管機構得出結論，如果後者被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則後者在臨牀上更優越。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
我們目前正在進行，並可能在未來進行我們在美國以外的地區進行的某些臨牀試驗。然而，FDA和其他外國同行可能不接受來自此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們目前正在進行，並可能在未來進行我們在美國以外的一項或多項塞拉魯替尼臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，對於不受IND約束的此類臨牀試驗，FDA將不接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非該研究是根據GCP要求進行的，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證來自該研究的數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致塞拉魯替尼在適用司法管轄區得不到商業化批准。
在美國境外進行臨牀試驗也使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：
•其他外國監管要求；
•外匯波動；
•遵守國外製造、海關、運輸和倉儲要求；
•醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；
•一些國家對知識產權的保護力度減弱；以及
•我們的審判因戰爭或恐怖主義等地緣政治事件而中斷或延遲。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化，或導致我們不再進行進一步的臨牀開發。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀研究的初步或主要結論或數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的初步或背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。有時，我們也可能披露我們臨牀研究的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。背線、初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響seralutinib的價值、seralutinib的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，其他人可能不同意我們確定的重大信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來有關seralutinib或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線、初步或中期數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將塞拉魯替尼商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。
由於資金短缺或全球健康擔憂導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和外國監管機構審查和批准或批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA或外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷，如搬遷到阿姆斯特丹後的EMA和隨之而來的人員變動，也可能會減緩新藥或對已獲批准或批准的藥物和生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但病毒的任何捲土重來或出現新的變種都可能導致檢查或管理上的延誤。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務受到大流行和流行病引發的風險的影響。
新冠肺炎全球大流行帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰，並影響到我們的員工、臨牀試驗對象、醫生和其他醫療保健提供者、社區和商業運營，以及美國和全球經濟、金融市場、勞動力市場和供應鏈。未來的任何大流行或流行病爆發，以及任何供應鏈中斷或人員短缺，都可能擾亂用於我們研究和臨牀試驗的seralutinib供應的生產或運輸，延遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續或及時推進研究和開發活動，阻礙我們的臨牀試驗啟動和招募以及受試者繼續進行臨牀試驗的能力，影響基於感染疾病的參與者的臨牀試驗結果或以其他方式增加觀察到的不良事件的數量，阻礙測試、監測、數據收集和分析以及其他相關活動，其中任何一項都可能推遲我們的臨牀試驗並增加我們的開發成本。並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。未來任何大流行或未來流行病的爆發也可能進一步影響FDA或其他監管機構的業務，這可能導致與計劃中的臨牀試驗或其他監管事項有關的會議延遲。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴第三方進行許多臨牀前研究和臨牀試驗。如果第三方未能根據GCP和其他要求及時進行臨牀試驗，可能會延誤或阻礙我們尋求或獲得監管部門對塞拉魯替尼的批准或將其商業化。
我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，包括我們正在進行的或未來可能進行的色拉魯替尼臨牀試驗。具體地説，我們一直使用和依賴，並打算繼續使用和依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO和顧問，以根據我們的臨牀方案和法規要求進行臨牀試驗。這些CRO、調查人員和其他第三方在這些試驗的進行和時間安排以及隨後的數據收集和分析方面發揮着重要作用。雖然我們有協議管理我們的第三方承包商的活動，但我們對他們的實際表現的影響有限。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對塞拉魯替尼執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗站點未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP或類似法規生產的產品。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。
不能保證任何此類CRO、調查人員或其他第三方會為此類試驗投入足夠的時間和資源，或按合同要求履行職責。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足監管要求，或以其他方式表現不合格，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。此外，與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA或外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了研究的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們推遲或拒絕FDA或外國監管機構提交的任何NDA或類似的外國申請。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將塞拉魯替尼商業化。
如果我們與這些第三方的任何關係終止或他們的服務延遲，我們可能無法與其他第三方達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加更多的CRO、調查人員和其他第三方涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需的臨牀和臨牀前開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地處理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方生產用於臨牀開發的色拉魯替尼，並希望在可預見的未來繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的賽拉魯替尼或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們不擁有或運營製造設施，也沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造能力。我們依賴並預計將繼續依賴第三方生產色拉魯替尼和用於臨牀和臨牀前開發的相關原材料，以及如果色拉魯替尼獲得上市批准則用於商業生產。在我們向FDA提交保密協議或向外國監管機構提交類似申請後，將進行檢查，第三方製造商用於生產塞拉魯替尼的設施必須獲得FDA或外國監管機構的批准。我們不控制第三方製造商的生產過程，並且完全依賴第三方製造商遵守cGMP或類似的藥品生產要求。如果這些第三方製造商不能成功地製造符合我們的規範和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，包括與製造高效力化合物相關的要求，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產seralutinib，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或銷售seralutinib的能力，如果獲得批准。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回塞拉魯替尼、操作限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對塞拉魯替尼的供應產生重大不利影響。
我們或第三方未能執行我們的生產要求，未能按照商業上合理的條款執行並遵守cGMP或美國以外的類似要求，可能會以多種方式對我們的業務產生不利影響，包括：
•無法啟動或繼續臨牀試驗 塞拉魯替尼，或任何未來正在開發的候選產品;
•延遲提交監管申請或獲得seralutinib的上市批准;
•對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管部門的額外檢查；
•要求停止開發或召回seralutinib批次;以及
•在批准銷售和商業化seralutinib的情況下，無法滿足對seralutinib的商業需求。
此外，我們沒有與所有第三方製造商簽訂長期承諾或供應協議。我們可能無法與第三方製造商建立任何供應協議，或無法以可接受的條款這樣做，這增加了以可接受的成本及時獲得足夠數量的seralutinib或此類數量的風險。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
•第三方製造商未能遵守監管要求並保持質量保證；
•第三方違反制造協議的；
•未能按照我們的質量標準生產seralutinib;
•未能按照我們的時間表生產seralutinib或根本沒有生產seralutinib;
•盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及
•第三方在對我們來説代價高昂或不方便的情況下終止或不續簽協議。
Seralutinib和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。有有限數量的製造商根據cGMP或類似的外國法規運營，並且可能有能力為我們生產。
我們現有或未來製造商的任何性能故障可能會延遲臨牀開發或上市批准，並且任何相關的補救措施可能會花費昂貴或耗時。我們目前沒有安排多餘的供應或第二來源的所有所需原材料用於生產塞拉替尼。此外，由於資源限制或自然災害、勞資糾紛、不穩定的政治環境或公共衞生流行病，我們的第三方製造商可能會遇到製造或運輸困難。如果我們目前的第三方製造商不能按約定履行義務，我們可能會被要求更換此類製造商，而我們可能無法及時更換或根本無法更換。
我們目前和預期的未來依賴他人生產seralutinib可能會對我們未來的利潤率以及我們及時和有競爭力地將獲得上市批准的任何產品商業化的能力產生不利影響。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
由於我們目前依賴於其他第三方來生產seralutinib和進行質量測試，所以我們有時必須與他們共享我們的專有技術和機密信息，包括商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術，部分是通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工和顧問簽訂保密協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被有意或無意地納入其他人的技術或以違反這些協議的方式披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，儘管我們努力保護我們的商業祕密，但競爭對手發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能尋求達成合作、許可和其他類似的安排，但可能不會成功，即使我們成功了，我們也可能沒有意識到這種關係的好處。
由於開發或商業化候選產品所需的資本成本或製造限制，我們目前正在尋求達成合作、合資企業、許可證和其他類似安排，以開發或商業化我們的候選產品。我們建立或維持此類合作的努力可能不會成功，因為第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性的必要潛力或重大商業機會。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程可能既耗時又複雜。此外，作為任何此類安排的一部分，我們可能不得不放棄對我們未來收入來源的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可證，此類安排可能會限制我們與潛在的合作者簽訂額外的協議。我們不能肯定，在戰略交易或許可證之後，我們將獲得經濟利益，從而證明這種交易是合理的。
即使我們成功地建立了這樣的合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果塞拉魯替尼的開發或批准被推遲，塞拉魯替尼的安全性受到質疑，或者塞拉魯替尼的銷售不令人滿意，我們可能無法維持此類合作。
此外，任何潛在的未來合作可能會被我們的戰略合作伙伴終止，我們可能無法充分保護我們在這些協議下的權利。此外，如果獲得批准，戰略合作伙伴可以談判某些權利，以控制有關塞拉魯替尼的開發和商業化的決策，並且可能不會以與我們相同的方式進行這些活動。如果我們未來終止合作，或延遲達成與seralutinib相關的合作，可能會推遲seralutinib的開發和商業化，並降低其競爭力，如果它上市，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
塞拉魯替尼商業化的相關風險
即使我們獲得了對seralutinib的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果賽拉魯替尼獲得批准，可能會受到標籤和其他營銷限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們在賽拉魯替尼獲得批准時遇到了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
在塞拉魯替尼可能獲得批准後，FDA或外國監管機構可能會對其指示的用途或營銷施加重大限制，或對可能昂貴和耗時的批准後研究、上市後監測或臨牀試驗提出持續要求，以監測該產品的安全性和有效性。FDA或外國監管機構也可能要求REMS或類似的風險管理措施作為批准seralutinib的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准了塞拉魯替尼，則塞拉魯替尼的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、宣傳、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的法規要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP或類似要求和GCP要求。後來發現賽拉魯替尼存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造工藝有關的問題，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：
•限制銷售或生產賽拉魯替尼、將賽拉魯替尼從市場上召回或自願或強制召回產品；
•對產品分銷或使用的限制，或進行上市後研究或臨牀試驗的要求；
•罰款、賠償、返還利潤或收入、警告信、無標題信或暫停臨牀試驗；
•FDA或外國監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷批准；
•扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口色拉魯替尼；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將塞拉魯替尼商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對塞拉魯替尼的批准。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。歐盟委員會關於修訂幾項與醫藥產品有關的立法文書的建議(可能縮短監管數據保護的期限，修訂快速通道的資格等)。於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍需得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過，因此，提案可能會在通過之前進行重大修改，預計在2026年前不會。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對生物製藥行業產生重大影響。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。
色拉魯替尼的商業成功將取決於它被醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人接受的程度。
Seralutinib可能不會在商業上成功。即使塞拉魯替尼獲得監管部門的批准，它也可能不會獲得醫生、患者、醫療保健支付者或醫療界的市場接受。商業上的成功
賽拉魯替尼將在很大程度上依賴於醫生和患者對最終產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。賽拉魯替尼的市場接受度將取決於許多因素，包括：
•與其他更成熟的產品相比，展示了臨牀療效和安全性；
•賽拉魯替尼被批准用於的適應症；
•我們目標患者人數的限制以及FDA或外國監管機構批准的任何標籤中包含的其他限制或警告；
•衞生保健提供者及其患者接受用於相關適應症的新藥；
•塞拉魯替尼的定價和成本效益，以及與替代療法和療法有關的塞拉魯替尼治療費用；
•我們有能力獲得並維持足夠的第三方保險，並從政府醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人)獲得足夠的補償；
•在沒有足夠的第三方保險和足夠的補償的情況下，患者願意支付與塞拉魯替尼相關的全部或部分自付費用；
•對色拉魯替尼使用的任何限制，以及任何不良反應的流行率和嚴重程度；
•潛在的產品責任索賠；
•色拉魯替尼和競爭藥物上市的時機；
•我們或我們未來任何潛在合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性；以及
•與賽拉魯替尼有關的負面宣傳。
如果賽拉魯替尼獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人或患者足夠的接受度，我們可能無法從賽拉魯替尼獲得足夠的收入，也可能無法盈利或繼續盈利。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解塞拉魯替尼的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。如果我們被發現或被指控不正當地推廣非標籤用途，我們可能會承擔重大責任。
FDA和其他監管機構嚴格監管可能關於處方藥的促銷聲明，如果批准的話，就像seralutinib一樣。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理賽拉魯替尼的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
賽拉魯替尼的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立的保險範圍、足夠的補償水平和優惠的定價政策。如果不能獲得或維持賽拉魯替尼的承保範圍和足夠的補償，可能會限制我們銷售賽拉魯替尼的能力，並降低我們創造收入的能力.
如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷充足，對於大多數患者來説是能夠負擔得起Seralutinib等處方藥的關鍵。我們能否實現第三方付款人對seralutinib的覆蓋範圍和可接受的報銷水平，將影響我們成功將seralutinib商業化的能力。即使我們通過第三方付款人獲得了seralutinib的保險，由此產生的報銷付款率可能不會
足夠或可能需要患者認為高得令人無法接受的共同支付。我們不能確定在美國、歐盟或其他地方是否可以為seralutinib提供保險和報銷，未來可能會減少或取消任何可能的報銷。
第三方付款人越來越多地對藥品和服務的價格提出挑戰，許多第三方付款人可能會在有同等的仿製藥或更便宜的療法可用時，拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會考慮將seralutinib作為替代產品，並且只提出向患者報銷較便宜的產品。即使我們成功地證明瞭使用seralutinib可以提高療效或改善給藥的方便性，現有藥物的定價可能會限制我們對seralutinib收取的費用。這些付款人可能會拒絕或取消seralutinib的報銷狀態，或將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將seralutinib商業化，也可能無法獲得令人滿意的財務回報。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就seralutinib的保險和補償做出什麼決定。
獲得和維護報銷狀態既耗時、成本高，又不確定。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他們的藥品保險和報銷政策的模式。然而，在美國的第三方付款人中，對於產品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個既耗時又昂貴的過程，需要我們為每個付款人單獨使用塞拉魯替尼提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得補償。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們認為，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠對seralutinib收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，塞拉魯替尼的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和國外的政府和第三方付款人越來越努力地限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法覆蓋或提供足夠的塞拉魯替尼付款。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售seralutinib相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發技術或候選產品，或者他們的技術更有效，我們開發和成功商業化塞拉魯替尼的能力可能會受到不利影響。
生物技術和製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，非常重視專利和新產品以及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與塞拉魯替尼競爭的產品、候選產品和工藝。如果獲得批准，Seralutinib將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們相信，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的條件。特別是，在PAH和其他肺部適應症領域存在激烈的競爭。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的製藥、生物製藥、生物技術和治療公司。此外，我們還可能與大學和其他機構競爭
研究機構可能會積極參與我們所針對的適應症，並可能與我們直接競爭。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還將在建立臨牀試驗場地、為臨牀試驗招募受試者以及在確定和許可新產品候選方面面臨競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
我們預計將面臨現有產品和正在開發的產品對塞拉魯替尼的競爭。Seralutinib是一種PDGFR、CSF1R和c-kit抑制劑，最初針對PAH和PH-ILD患者。我們預計，PAH適應症內的競爭將包括前列環素/前列環素受體激動劑，包括Orenitram(聯合治療)、Uptravi(Janssen)、Tyveso(聯合治療)和Remodlin(聯合治療)。我們還可能面臨來自用於I類和II類患者的產品的一些競爭，例如口服PDE5抑制劑，包括Revatio(輝瑞)。和AdCirca(聯合治療公司)；sGC刺激器Adempas(拜耳股份公司)；以及口腔時代，包括Tracleer(Janssen)，Letairis(Gilead Sciences，Inc.)和奧蘇米特(Janssen)。我們相信，如果獲得批准，塞拉魯替尼可以與所有三類已批准的治療一起使用。PAH也是研究藥物的積極適應症，我們未來可能面臨來自CS1(Cereno Science)、Ker-012(Keros Treateutics，Inc.)、L606(Pharmosa Biopharm Inc.)、MK-5475(Merck&Co.，Inc.)、Ralinepag(輝瑞和聯合治療公司)和Sotatercept(默克公司)的競爭。此外，儘管未被批准用於治療PAH，但我們可能面臨來自正在開發中的治療PAH的伊馬替尼製劑的競爭，包括Aerami治療公司、Aerovate治療公司和Tenax治療公司的競爭。
我們預計在PH-ILD適應症範圍內將面臨來自聯合治療公司的競爭，因為它是美國唯一被批准的治療PH-ILD的方法。歐盟還沒有批准的治療PH-ILD的方法。PH-ILD也是一種積極的研究藥物適應症，我們未來可能面臨來自L606(Pharmosa生物製藥公司)、MD-711(Mochida製藥有限公司)、西羅莫司(OrphAI Treeutics)和Treprostinil Palmil(Insmed，Inc.)的競爭。此外，儘管未被批准用於治療PH-ILD，但我們可能面臨來自伊馬替尼製劑的競爭，包括Aerami治療公司、Aerovate治療公司和Tenax治療公司的競爭。
可能還有其他早期臨牀項目，如果獲得批准，將與塞拉魯替尼競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於在技術的商業適用性方面取得進展，以及在這些領域有更多可供投資的資本，競爭可能會進一步加劇。我們的成功將在一定程度上基於我們建立和積極管理藥物組合的能力，這些藥物組合可以滿足未得到滿足的醫療需求，並在患者治療中創造價值。
如果色拉魯替尼的市場機會比我們想象的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們打算用塞拉魯替尼治療的所有疾病的確切發病率和流行率尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從塞拉魯替尼治療中受益的這些疾病患者子集的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的試驗可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。除了其他因素外，seralutinib的總目標市場最終將取決於seralutinib最終標籤中包含的診斷標準、替代療法的可用性以及seralutinib相對於此類替代療法的安全性、方便性、成本和有效性、醫學界和患者的接受度、藥品定價和報銷。美國、其他主要市場和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受塞拉魯替尼的治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的手術結果和業務產生不利影響。此外，即使我們獲得了賽拉魯替尼的巨大市場份額，因為我們的潛在目標人羣非常少，儘管獲得瞭如此巨大的市場份額，我們也可能永遠不會實現盈利。
我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司也沒有將產品商業化的經驗，我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們不能建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售seralutinib，我們可能無法產生產品收入。
我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果seralutinib最終獲得監管部門的批准，我們必須建立一個具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在主要市場將seralutinib商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以擴大
我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對賽拉魯替尼的商業化產生不利影響。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法。此外，如果我們依賴第三方來完成這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷、銷售和分銷seralutinib的情況。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法將必要的資源和注意力投入到有效地銷售和營銷seralutinib上。如果我們不能成功地將seralutinib商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法產生任何未來的產品收入，我們將招致重大的額外損失。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發和商業化塞拉魯替尼的能力。在獲得外國市場適用監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣塞拉魯替尼，而且我們可能永遠也不會獲得對塞拉魯替尼的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守眾多不同的監管要求，包括安全性和有效性，以及監管臨牀試驗、商業銷售、定價和銷售。如果我們獲得監管部門對seralutinib的批准，並最終將seralutinib在國外市場商業化，我們將面臨更多的風險和不確定性，包括：
•國外對藥品審批的監管要求不同；
•減少對知識產權的保護；
•是否存在與我們的業務潛在相關的額外第三方專利權；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的僱員遵守税收、就業、移民和勞動法；
•外匯波動，這可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；
•國外報銷、定價和保險制度；
•在勞工騷亂普遍存在的國家，勞動力的不確定性；
•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及
•地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)、新冠肺炎等衞生流行病或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷。
與我們的業務運營和行業相關的風險
我們的經營結果可能會大幅波動，這使得我們未來的經營結果很難預測，並可能導致我們的經營結果低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度運營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的運營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：
•與塞拉魯替尼有關的研究、開發、監管批准和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時發生變化；
•關於賽拉魯替尼的保險和報銷政策，如果獲得批准，以及未來可能與賽拉魯替尼競爭的藥物；
•賽拉魯替尼的生產成本，可能會因生產數量和我們與第三方製造商的協議條款而異；
•我們必須向Pulmokine和其他第三方支付里程碑或其他付款的時間和金額，我們從這些第三方獲得了seralutinib的許可，包括因子公司控制權變更而到期的付款；
•我們可能產生的獲取、開發或商業化其他候選產品和技術的支出；
•對任何經批准的產品的需求水平，可能存在很大差異；
•未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及
•賽拉魯替尼或競爭產品的臨牀前研究或臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合。
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或運營結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。
我們依賴於我們的管理層和其他臨牀和科學人員的服務，如果我們不能留住這些人或招聘更多的管理或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。
我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是首席執行官，以及我們的資深科學家和高級管理團隊的其他成員。這些患者中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止塞拉魯替尼的成功開發、我們臨牀試驗的開始或完成或塞拉魯替尼的商業化。管理層換屆本身就很難管理，因此，我們可能會遇到中斷，或者在維持或發展業務方面遇到困難。儘管我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。
我們將需要有效地管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以便成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。由於製藥、生物技術和其他行業對合格人才的競爭日益激烈，特別是在聖地亞哥地區，我們未來可能無法成功地保持我們獨特的公司文化，繼續吸引或留住合格的管理人員以及科學和臨牀人員。近年來，我們行業所有人員的流失率都很高。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
我們可能會遇到困難，管理我們的增長和擴大我們的業務成功。
截至2024年2月27日，我們有135名全職員工。隨着我們繼續開發和追求seralutinib的潛在商業化，以及作為一家上市公司，我們可能需要擴大我們的財務、開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。如果我們的業務擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務業績和我們發展和
賽拉魯替尼的商業化和有效競爭在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
我們受到各種聯邦、州和外國醫療法律和法規的約束，如果我們不遵守這些法律和法規，可能會損害我們的運營結果和財務狀況。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排使我們面臨廣泛適用的聯邦、州和外國欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品。這些法律包括：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以換取個人推薦或購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣法規》或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。
•聯邦虛假申報法，包括《民事虛假申報法》，除其他事項外，禁止個人或實體故意向聯邦政府提出或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或明知而做出或導致做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務；此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，除其他外，對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，規定刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以付款的藥品、器械、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非內科從業者(醫生助理、執業護士、臨牀護士、註冊護士麻醉師、麻醉學助理和註冊護士助產士)支付和其他“價值轉移”有關的信息，以及上述醫生及其直系親屬所擁有的所有權和投資權益；和
•類似的州和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)或患者自己報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，或要求跟蹤提供給醫生、其他醫療保健提供者和實體的禮物和其他薪酬及價值項目的州法律和法規；以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律。
確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務做法，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的諮詢和顧問委員會安排，其中一些人獲得股票期權作為所提供服務的補償，不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、利潤減少以及我們業務的削減或重組。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
我們受到政府監管和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束。實際或預期未能遵守此類要求可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些數據隱私和安全要求既嚴格又耗時，可能會增加我們的業務成本。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能因實際或被認為未能遵守這些要求而面臨罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA及其頒佈的法規，或統稱為HIPAA，對承保實體及其業務夥伴持有的可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。我們不認為我們目前作為HIPAA下的承保實體或商業夥伴行事，因此不直接受到HIPAA的要求或處罰。然而，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。
此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的要求，從而使合規工作複雜化。此外，我們還可能受到管理個人信息隱私、處理和保護的其他州法律的約束。例如，加州頒佈了2020年1月1日生效的加州消費者隱私法，賦予加州消費者更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案，或CPRA，一般於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修訂。CPRA對在加州做生意的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。
我們在海外的業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。例如，在歐洲，《一般數據保護條例》於2018年5月生效，對個人數據的控制器和處理器提出了嚴格的要求。GDPR允許歐盟和歐洲經濟區成員國制定額外的法律和法規，進一步限制對遺傳、生物識別或健康數據的處理。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。在其他要求中，《GDPR》規定了將受《GDPR》約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供充分保護的第三國，包括美國；以及歐洲經濟區和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐洲聯盟法院(CJEU)的判例法規定，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准的一種充分的個人數據轉移機制--可能不一定在所有情況下都是足夠的，轉移必須在個案的基礎上進行評估。2023年7月10日，歐盟委員會通過了關於新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的充分性決定，使DPF成為根據DPF自我認證的美國實體的GDPR轉移機制。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括無法使用SCC的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
自2021年初以來，我們也受到英國數據保護制度的約束，該制度施加了與GDPR下的義務不同但類似的義務和類似的懲罰，包括高達1,750萬GB或違規公司上一財政年度全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效(經聯合王國政府批准)，作為一種從聯合王國向根據DPF自我認證的美國實體傳輸數據的機制。中國和俄羅斯等其他外國司法管轄區正在越來越多地實施或發展自己的隱私制度，這些制度具有複雜而繁重的合規義務和強大的監管執法權力。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們獲得塞拉魯替尼的上市批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷範圍，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得上市批准的候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。
例如，2010年3月，美國頒佈了ACA。在ACA對seralutinib具有重要意義的條款中，ACA：對任何生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的實體設立不可扣除的年度費用；將製造商的醫療補助回扣責任擴大到分配給參加聯邦醫療補助管理的醫療機構的個人的承保藥品；擴大了醫療補助計劃的資格標準；擴大了根據公共衞生計劃有資格享受折扣的實體；根據醫療補助藥物回扣計劃增加了製造商必須支付的法定最低迴扣；創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃；建立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和政治方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法簽署成為法律，其中包括減少向提供者支付的醫療保險付款，該法案於2013年4月1日生效，由於對該法規的後續立法修訂，該法案將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫時暫停。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2021年3月11日，2021年美國救援計劃法案簽署成為法律，從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限。此前，退税上限為藥品製造商平均價格的100%。
此外，鑑於處方藥成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》或《****》頒佈成為法律。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)，並用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年8月，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚****將如何實施。
我們預計，未來可能採取的新法律和其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格更大的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將塞拉魯替尼商業化，如果獲得批准的話。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對seralutinib的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們有利可圖地商業化或共同商業化賽拉魯替尼的能力，如果批准的話。例如，2021年12月13日，通過了關於衞生技術評估或HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制塞拉魯替尼的商業化。
由於seralutinib的臨牀試驗，我們面臨着產品責任的固有風險，如果我們將seralutinib商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果在產品測試、製造、營銷或銷售過程中，seralutinib據稱會導致傷害或發現不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括
製造缺陷、設計缺陷、未能警告seralutinib固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。臨牀試驗參與者、患者或其他使用、管理或銷售未來可能批准的產品的人可能會對我們提出索賠。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。
如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或被要求限制或停止Seralutinib的商業化。即使是成功的辯護也需要大量的財政和管理資源。無論法律依據或最終結果如何，責任索賠可能導致：
•對seralutinib的需求減少;
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗參與者的退出；
•相關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
•嚴重的財務負面影響；
•無法將seralutinib商業化;以及
•我們的股票價格下跌。
我們目前持有約1000萬美元的產品責任保險總額。我們可能需要增加我們的保險範圍，因為我們擴大了我們的臨牀試驗，或者如果我們開始商業化seralutinib。保險費用越來越高。我們無法以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制seralutinib的商業化。儘管我們持有此類保險，但任何可能針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解，金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或超過我們的保險範圍。我們的保險單也將有各種除外責任，我們可能會受到產品責任索賠，我們沒有覆蓋。我們可能需要支付法院裁定的或在和解協議中協商的任何金額，這些金額超出了我們的承保範圍限制或不在我們的保險範圍內，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。
我們和我們未來的任何潛在合作伙伴將被要求向監管機構報告，如果我們批准的任何產品導致或導致不良醫療事件，而任何不這樣做將導致制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。
如果我們和我們任何潛在的未來合作者成功地將seralutinib商業化，FDA和外國監管機構將要求我們和我們任何潛在的未來合作者報告有關不良醫療事件的某些信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們獲悉不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們和我們任何潛在的未來合作者或CRO可能無法在規定的時間範圍內報告不良事件。如果我們或我們任何潛在的未來合作者或CRO未能遵守此類報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、處以民事罰款、扣押seralutinib或延遲未來產品的批准或許可。
我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨的風險是，我們的員工和獨立承包商，包括主要調查人員、CRO、顧問和供應商可能會從事不當行為或其他非法活動。這些方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：（1）FDA的法律法規和其他類似監管要求，包括要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律，（2）生產標準，包括cGMP和類似要求，
(3)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律法規或（4）要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止員工和其他第三方的不當行為並不總是可能的，我們為檢測和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，則這些訴訟可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、可能被排除參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃，個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和監督，如果我們成為企業誠信協議或類似協議的主體，以解決不遵守這些法律的指控，以及削減我們的業務，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和我們的經營業績產生不利影響。
我們可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們可能會不時考慮戰略交易，例如收購公司、資產購買以及知識產權、產品或技術的外部許可或內部許可，類似於我們在許可Seralutinib方面的方法。任何未來交易都可能增加我們的近期和長期支出，導致我們的股本證券（包括我們的普通股）的潛在攤薄發行，或產生債務、或有負債、攤銷費用或收購過程中的研發費用，其中任何一項都可能影響我們的財務狀況、流動性和經營業績。我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種業務安排，包括分拆、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、剝離、業務合併和投資。未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能無法以優惠的條款獲得或根本無法獲得。這些交易可能永遠不會成功，可能需要管理層投入大量時間和精力。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會破壞我們現有的業務，並且可能是一項複雜、風險和成本高昂的工作，我們可能永遠無法實現收購的全部利益。因此，儘管不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何額外交易，但我們完成的任何額外交易可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力。
我們的商業成功部分取決於我們獲得和維護seralutinib、專有技術及其用途的專利保護和商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。如果我們無法保護我們的知識產權，或者我們的知識產權不足以保護我們的技術或seralutinib，我們的競爭地位可能會受到損害。我們通常通過在美國和國外提交與seralutinib、專有技術及其用途相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些專利對我們的業務很重要。我們的專利申請不能針對實施此類申請中要求保護的技術的第三方強制執行，除非並且直到此類申請發佈專利，並且僅在發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。不能保證我們的專利申請將導致專利被頒發或已頒發的專利將提供足夠的保護，以對抗具有類似技術的競爭對手，也不能保證專利（如果頒發）不會被第三方侵犯、設計或無效。即使是已頒發的專利，也可能在以後被發現無效或不可執行，或者在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們所有權的保護程度尚不確定。只有有限的保護可能是可用的，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。這些不確定性和/或我們適當保護與Seralutinib相關的知識產權的能力的限制可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
雖然我們在美國和其他國家擁有已頒發的專利，但我們無法確定我們在美國的待審專利申請和在其他國家和司法管轄區的專利申請中的權利要求是否會被美國專利商標局（USPTO）、美國法院或其他國家和司法管轄區的專利局和法院視為可授予專利，我們也不能確定，如果受到質疑，我們已頒發的專利中的權利要求不會被發現無效或不可執行。
專利申請過程存在許多風險和不確定性，無法保證我們或我們任何潛在的未來合作者將通過獲得和捍衞專利成功保護seralutinib。該等風險及不確定性包括以下各項：
•美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定，不遵守這些規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；
•專利申請不得導致專利被授予；
•專利可能被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、被發現不可執行或以其他方式可能不提供任何競爭優勢；
•我們的競爭對手，其中許多人擁有比我們更多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了大量投資，可能會尋求或可能已經獲得專利，這些專利將限制，幹擾或阻止我們製造，使用和銷售seralutinib的能力;
•作為涉及全球健康問題的公共政策，美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大的壓力，要求它們限制美國國內和國外對被證明成功的疾病治療方法的專利保護範圍；以及
•美國以外的國家和司法管轄區的專利法可能不如美國法院支持的專利法對專利權人有利，從而使外國競爭者有更好的機會創造、開發和銷售競爭產品。
專利訴訟過程也是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們無權控制針對我們從第三方許可的技術的專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利。我們也可能需要許可方的合作來執行許可的專利權，而這種合作可能不會被提供。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。我們不能確定我們的許可人的專利起訴和維護活動已經或將會遵守適用的法律和法規，這可能會影響該等專利或該等申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。如果他們不這樣做，這可能會導致我們失去我們許可的任何適用知識產權的權利，因此我們開發和商業化seralutinib的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。
此外，儘管我們與我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
如果我們未能履行我們在協議中的義務，根據這些協議，我們從第三方獲得了seralutinib的知識產權許可，或者我們與許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去seralutinib的許可權。此外，我們的seralutinib許可協議包括來自第三方的再許可，我們必須依賴Pulmokine遵守其原始許可協議下的義務。
2017年10月，我們與Pulmokine，Inc.簽訂了獨家許可協議，以獲得某些知識產權的獨家許可，以進行開發和商業化塞拉魯替尼。本許可協議規定，我們預計未來任何許可知識產權的許可協議都將要求我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或使用費以及其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們受到與破產相關的訴訟，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。此外，我們與Pulmokine的現有許可協議包括來自非seralutinib知識產權原始許可方的第三方的再許可。根據本協議，我們必須依賴Pulmokine履行其在主要許可協議下的義務，在這些協議下，我們獲得了適用知識產權的權利，而我們與這些權利的原始許可方沒有關係。如果Pulmokine未能履行其根據
上游許可協議，原第三方許可方可能有權終止原許可，這可能會終止我們的許可。如果發生這種情況，我們將不再擁有適用知識產權的權利，除非我們能夠從相關權利的所有者那裏獲得我們自己的直接許可，而我們可能無法以合理的條款這樣做，或者根本不能這樣做，這可能會影響我們繼續開發和商業化seralutinib的能力。
我們可能需要從第三方獲得許可以推進我們的研究或允許將seralutinib商業化，並且我們不能保證在沒有此類許可的情況下不存在針對seralutinib的第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化seralutinib，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
•我們在使用與我們的賽拉魯替尼的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•我們轉讓或轉讓許可證的權利；以及
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。
如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化seralutinib，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，我們與Pulmokine的許可協議可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如，如果我們選擇再許可或向任何第三方轉讓我們與Pulmokine就任何許可產品簽訂的現有許可協議下的權利，我們可能需要向Pulmokine支付與此類交易相關的所有收入的特定百分比。
如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致發佈保護seralutinib的專利，或者有效地阻止其他競爭產品候選產品商業化的專利。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們目前或將來擁有或許可的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有或許可的任何專利可能會受到第三方的挑戰或規避，或者可能會因為第三方的挑戰而縮小範圍或使其無效。因此，我們不知道塞拉魯替尼是可保護的，還是仍然受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能不包括seralutinib，或者可能在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能受制於第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與在美國專利商標局或外國專利局挑戰我們專利權的反對、派生、撤銷、重新審查、授權後審查或PGR、各方間審查或IPR或其他類似程序。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的前任和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。不能保證與我們的專利和專利申請或我們的許可人的專利和專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到。也不能保證沒有我們、我們的前輩或許可人知道的、但我們不相信會影響我們的專利和專利申請或許可人的專利或專利申請中的權利要求的有效性或可執行性的先前技術，儘管如此，最終可能會被發現影響權利要求的有效性或可執行性。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權的範圍，或使其無效或使其無法執行，允許第三方將seralutinib商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。這種專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或不可執行，可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制seralutinib的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化塞拉魯替尼。
塞拉魯替尼的專利保護和專利起訴可能依賴於第三方。
我們或我們的許可人可能無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。因此，我們可能會錯過加強我們在賽拉魯替尼方面專利地位的預期潛在機會。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的許可人，無論是現在的還是將來的，未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
根據與Pulmokine、Gilead Sciences和Rensselaer的許可協議條款，許可人可能有權控制我們許可專利的執行或對任何聲稱這些專利無效的索賠進行抗辯，即使我們被允許進行此類強制執行或抗辯，我們也將需要我們許可人的合作。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權，以運營我們的業務。如果我們的任何許可人或我們未來的任何許可人或未來的合作者未能適當地起訴和維護涵蓋seralutinib的專利保護，我們開發和商業化seralutinib的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。
此外，即使我們有權控制對我們從第三方獲得或許可的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的前輩或許可人及其律師在我們控制專利起訴之前的行為或不作為的不利影響或損害。
我們從各種第三方獲取或許可的技術可能會受到保留權利的約束。我們的前輩或許可人通常根據他們與我們的協議保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途的權利，發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監控我們的前輩或許可人是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。
如果我們利用已獲得或許可的技術的能力有限，或者如果我們失去了關鍵的許可內技術的權利，我們可能無法成功地開發、超越許可、營銷和銷售seralutinib，這可能會阻止或推遲新產品的推出。我們的業務戰略有賴於賽拉魯替尼的成功開發，這是一種
授權的技術，轉化為商業產品。因此，對我們利用這些技術的能力的任何限制都可能損害我們開發、獲得許可或營銷和銷售塞拉魯替尼的能力。
我們的一些知識產權是通過政府資助的項目發現的，因此可能會受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對總部位於美國的公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已經許可或可能在未來獲得或許可的一些知識產權可能是通過使用美國政府資金產生的，因此可能受到某些聯邦法規的約束。例如，一些關於塞拉魯替尼的研究和開發工作是由政府研究撥款資助的。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對塞拉魯替尼所體現的知識產權擁有某些權利。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，如果它確定：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果授予人沒有向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可可能會在美國進行大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。如果我們未來的任何知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•其他公司可能能夠開發類似於seralutinib的產品，但這些產品不在我們擁有或許可的專利權利要求的範圍內；
•我們或我們的許可人或前輩可能不是第一個作出我們擁有或許可的已頒發專利或專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們或我們的許可人或前輩可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司；
•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
•我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；
•由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或許可的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。第三方聲稱我們侵犯了他們的專有權，可能會導致損害賠償責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯第三方的專利和專有權利。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、出售或進口seralutinib和未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。在美國國內外，生物製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、異議、複審、知識產權訴訟和向美國專利商標局和/或外國專利局提起的PGR訴訟。在我們正在開發seralutinib的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能有第三方專利或專利申請，要求與使用或製造賽拉魯替尼有關的材料、配方、製造方法或治療方法。
隨着生物製藥行業的擴張和更多專利的頒發，塞拉魯替尼可能受到第三方專利權侵犯的指控的風險增加。由於專利申請在一段時間內是保密的，在相關申請公佈之前，我們可能不知道塞拉魯替尼的商業化可能會侵犯第三方專利，我們也不能確定我們是第一個提交與塞拉魯替尼或相關技術相關的專利申請的公司。此外，由於專利申請可能需要許多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在等待的專利申請，這些申請可能會導致已發佈的專利被seralutinib侵犯。此外，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：
•導致費用高昂的訴訟，可能造成負面宣傳；
•轉移我們技術人員和管理人員的時間和注意力；
•造成開發延遲；
•阻止我們將賽拉魯替尼商業化，直到聲稱的專利到期或在法庭上被最終裁定無效或未被侵犯；
•要求我們開發非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的；
•使我們對第三方承擔重大責任；或
•要求我們簽訂專利費或許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的技術。
儘管截至本年度報告10-K表格的日期，沒有第三方聲稱對我們的專利侵權，但其他人可能持有可能阻止塞拉魯替尼上市的專有權。任何針對我們的專利相關法律訴訟都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，如果我們被確定故意侵權，並要求我們獲得製造或開發Seralutinib的許可證，可能會使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們禁止與seralutinib或方法有關的活動。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。我們無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供，如果有的話。此外，即使我們或我們未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，如果有必要，我們不能確定是否可以重新設計seralutinib或過程以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中做出不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化塞拉魯替尼，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，有可能我們的一些
機密信息可能會因披露而泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。此外，如果在法庭上提出質疑，我們頒發的專利可能被認定為無效或不可執行。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權或我們許可方的知識產權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們和/或我們的許可人可能被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果我們或我們的任何許可人或未來的潛在合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對seralutinib的專利，被告可以反訴我們的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。
如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部關於塞拉魯替尼的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請或我們的許可方提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，許可、開發或商業化seralutinib或未來的候選產品。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權有關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。此外，由於知識產權訴訟或與我們的知識產權相關的其他法律程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他程序中因披露而被泄露。
知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。
在任何知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
派生或幹擾程序可能是確定發明優先權所必需的，不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方獲得權利許可。
由第三方發起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的派生或幹擾程序或外國專利局的類似程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對此類訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與此類訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立有助於我們將塞拉魯替尼推向市場的開發或製造合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。
最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。
2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“第一個提交專利申請的發明人”制度，在該制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利，無論所要求的發明是否是第三方首先發明的。因此，在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。此外，我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(1)提交任何與seralutinib有關的專利申請或(2)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。
萊希-史密斯法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後訴訟程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。
由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，統一專利和統一專利法院(UPC)制度於2023年6月1日在歐洲實施。這一新制度可能會給我們保護和執行專利權以對抗歐洲競爭對手的能力帶來不確定性。根據UPC，默認情況下，所有歐洲專利，包括在批准歐洲專利包之前發佈的專利，自動屬於UPC的管轄範圍。UPC為我們的競爭對手提供了一個新的論壇來集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐洲禁令的可能性。我們將需要幾年時間才能瞭解UPC將承認的專利權的範圍和將提供的專利補救措施的力度。根據歐盟專利套餐，我們將有權在法院存在的前七年選擇將我們的專利退出UPC，但這樣做可能會阻止我們實現新的統一法院的好處。
美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護塞拉魯替尼的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利是昂貴、耗時和固有的不確定性。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值，並可能增加圍繞專利申請的起訴和專利申請的執行或保護的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。
例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能
以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們還可能受到前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在塞拉魯替尼上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋塞拉魯替尼的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會對競爭產品的競爭持開放態度。考慮到賽拉魯替尼的開發、測試和監管審查所需的時間，保護賽拉魯替尼的專利可能會在賽拉魯替尼商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們不能獲得賽拉魯替尼的專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA批准塞拉魯替尼上市的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限專利期限恢復。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的期限，只有涉及該批准的藥品、其使用方法或者其製造方法的權利要求才可以延長。在監管機構批准塞拉魯替尼後，某些國家也可以延長專利期限。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
雖然我們已經在美國和其他一些國家頒發了正在申請專利的專利，但在世界所有國家提交、起訴和保護專利將是令人望而卻步的昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與賽拉魯替尼競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權利的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果有損害賠償或其他賠償，
可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
定期維護費、續期費、年金費以及與專利和/或申請有關的各種其他政府費用將在我們的專利和/或申請的有效期內的不同時間點向美國專利商標局和各個外國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴第三方在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
此外，我們依靠保護我們的商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，並且這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。
此外，第三方仍可能獲得此信息或可能獨立獲得此信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果發生任何此類事件，或者如果我們以其他方式失去對我們的商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們不在專利發佈前申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到威脅。
我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。
在生物製藥行業，除了我們的員工外，我們還聘請顧問幫助我們開發賽拉魯替尼，這在生物製藥行業是常見的。這些顧問中的許多人，以及我們的許多員工，以前曾受僱於其他生物製藥公司，或以前可能曾向其他生物製藥公司提供或目前可能正在向其他生物製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到以下指控的影響：我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法維持。
我們的普通股2019年2月才開始在納斯達克全球精選市場或納斯達克交易，我們不能保證我們的普通股將能夠保持一個活躍的交易市場。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們普通股的交易價格可能非常不穩定，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們的股票價格一直在波動，而且很可能會波動。自2019年2月在我們的首次公開募股(IPO)中以每股16.00美元的價格出售這些股票以來，到2024年2月27日，我們普通股的每股價格一直低至0.45美元，高達27.15美元。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的股票市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到本“風險因素”部分討論的因素和許多其他因素的影響，包括：
•我們在正在進行和計劃中的臨牀試驗中招募受試者的能力；
•我們的臨牀試驗和臨牀前研究的結果，以及我們的競爭對手或我們市場領域的其他公司的試驗結果；
•監管機構對塞拉魯替尼的批准，或對其使用的特定標籤適應症或患者羣體的限制，或監管審查過程中的變化或拖延；
•美國和其他國家的監管動態；
•醫療保健支付制度結構的變化，特別是鑑於目前美國醫療保健制度的改革；
•我們獲取、許可或開發其他候選產品的努力的成功或失敗；
•我們或我們的競爭對手開發的創新或新產品;
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•製造、供應或分銷延遲或短缺；
•我們與任何製造商、供應商、許可方、未來合作者或其他戰略合作伙伴的關係發生任何變化;
•實現預期的產品銷售和盈利能力；
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
•生物製藥行業的市場狀況和證券分析師報告或建議的發佈；
•本公司普通股成交量；
•無法獲得額外資金；
•內部人和股東出售本公司股票；
•整體經濟、行業及市場狀況及其他事件或因素，其中許多超出我們的控制範圍，例如COVID-19疫情、俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突、通脹及利率變動以及金融機構不穩定;
•關鍵人員的增加或離職;以及
•知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟。
此外，在過去，股東曾在生物製藥公司股票市場價格波動期間對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。這種退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會損害您在希望時出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股低於納斯達克最低投標價要求或防止未來不符合納斯達克上市要求。
我們的執行官、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。此外，我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。
截至2024年2月27日，我們的執行官，董事和超過5%的股東合計擁有約27.6%的已發行普通股。因此，這些人或他們任命的董事會成員，共同行動，有能力控制或重大影響提交給董事會或股東批准的所有事項，包括任命我們的管理層，選舉和罷免董事，批准任何重大交易，以及我們的管理和業務。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、整合、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格是否有升值。
我們從來沒有宣佈或支付任何現金股息我們的普通股。我們目前預計，我們將保留未來盈利用於業務的發展、運營和擴張，預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們的信貸融資條款禁止我們支付股息，但某些例外情況除外，我們簽訂的任何未來債務協議也是如此。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值。我們不能保證普通股的股票會升值，甚至不能保證維持股東購買股票的價格。
我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能發生可能會大大降低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會大幅降低我們股票的價值，使其成為潛在的收購對象，或推遲或阻止未經董事會同意的控制權變更或管理層變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•我們董事會的獨家權利，除非董事會授予股東這樣的權利，以選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•要求獲得至少66-2/3%的有權投票罷免董事的股份的批准，並禁止無故罷免董事；
•我們的董事會有能力授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；
•董事會有能力在未經股東批准的情況下更改經修訂和重述的公司章程；
•必須獲得至少66-2/3%的有權投票的股份的批准，才能通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司章程或廢除我們修訂和重述的公司證書中關於選舉和罷免董事的條款；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•一項專屬法院規定，特拉華州衡平法院將是某些行動和程序的專屬法院；
•要求股東特別會議只能由董事會召開，這可能會延誤我們的股東強制考慮一項提議或採取行動的能力，包括罷免董事；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
我們還受特拉華州一般公司法第203節中包含的反收購條款的約束。根據第203條，公司一般不得與任何持有其股本15%或以上的股東進行業務合併，除非持有該股份的股東已持有該股份三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，我們經修訂和重述的章程規定，聯邦地區法院應是解決任何聲稱根據《證券法》產生的訴訟原因的投訴的專屬法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、管理人員或員工發生爭議時獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反誠信義務的訴訟、任何根據《特拉華州普通公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的公司章程對我們提出索賠的訴訟的專屬法庭，或任何對我們提出索賠的訴訟，該訴訟受內部事務原則管轄;前提是，本專屬法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，本公司經修訂及重訂的章程細則亦規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應為解決任何聲稱因《證券法》而產生的訴訟的投訴的專屬法院。這些法院選擇條款可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，該法院認為有利於與我們或我們的董事，管理人員或其他員工的爭議，這可能會阻礙針對我們和我們的董事，管理人員和其他員工的此類訴訟。然而，股東同意這一規定並不意味着我們放棄遵守聯邦證券法及其規定。此外，其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院規定的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類規定不適用或不可執行。如果法院發現法院選擇條款在我們的修訂和重述證書，
如果公司註冊或修訂和重述的公司章程在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。
我們在歷史上遭受了巨大的損失，預計在不久的將來不會盈利，而且可能永遠不會實現盈利。如果我們繼續產生税務虧損，則該等虧損將結轉以抵銷未來應課税收入（如有），直至該等虧損用於抵銷應課税收入（如有）或到期（如有）。截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉（NOL）分別約為5.321億美元和180萬美元。我們的聯邦和州NOL將於2034年到期，除非以前使用過。我們在2017年12月31日之後開始的應納税年度產生的聯邦NOL不受到期限制，但僅可用於抵消我們在2020年12月31日之後開始的應納税年度應納税收入的80%。截至2023年12月31日，本公司的海外NOL約為8910萬美元。外地的不受限制貸款可無限期結轉。截至2023年12月31日，我們還有孤兒藥信貸和聯邦研究税收抵免結轉約4860萬美元，加州研究税收抵免1240萬美元。聯邦研究税收抵免結轉將於2038年到期。加州研究税收抵免結轉不會到期，可以無限期結轉，直到使用。
我們的NOL和信用結轉受國內税務局和州税務機關的審查和可能的調整。此外，根據1986年國內税收法第382條和第383條（經修訂）或該法典，如果重要股東（或股東羣體）的所有權權益在連續三年期間的某些累積變化超過50個百分點，我們的聯邦NOL和信用結轉可能會受到年度限制。類似的規則可能適用於州和外國税法。在2019年2月的首次公開募股中，我們經歷了《守則》第382和383條規定的所有權變更。因此，到2019年2月產生的聯邦NOL和税收抵免將受到年度限制。然而，假設我們在未來期間有應課税收入或所得税負債，我們的NOL及税項抵免預期不會因該等年度限制而到期未使用。我們目前正在完成我們的審查，以確定我們是否在2023年之前經歷了《守則》第382和383條規定的所有權變更。如果發生額外的所有權變更，包括由於我們在2022年和2023年私募普通股，或者由於我們的股權變更而導致未來發生額外的所有權變更，其中許多是我們無法控制的，則NOL和信用結轉可能會受到進一步的年度限制。如果我們賺取應納税收入，此類年度限制可能會導致我們未來的納税義務增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於不確定該等資產的未來利益最終能否實現，我們已就該等資產的非流動負債及其他遞延税項資產錄得全數估值撥備。
我們已經卷入了證券集體訴訟，未來可能會受到證券集體訴訟的影響。
在過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後針對公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了重大的股價波動。於2020年4月3日，我們、我們的若干行政人員及董事以及我們首次公開招股的承銷商在一宗聲稱的證券集體訴訟中被列為被告。經修訂的投訴是代表根據或可追溯到我們2019年2月8日IPO購買我們證券的所有投資者提交的，並聲稱我們以及我們IPO的執行官和董事以及承銷商做出了虛假和/或誤導性陳述，並且沒有披露有關我們業務，運營和前景的重大不利事實。於2022年9月30日，法院作出判決，批准集體訴訟和解，我們同意支付約240萬美元，以換取慣例釋放和和解條款。這起訴訟以及我們可能成為當事方的任何未來訴訟都存在固有的不確定性，調查、辯護和解決可能花費昂貴和耗時，並可能轉移我們管理層的注意力以及財務和其他資源。訴訟的結果必然是不確定的，我們可能被迫花費大量資源為未來的訴訟辯護，我們可能無法獲勝。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，該判決在上訴時可能無法撤銷，或者我們可能會支付鉅額金錢損失或罰款，或者我們可能會決定以類似不利的條款解決此訴訟或其他訴訟，這可能會對我們的業務，財務狀況，運營業績或股票價格產生不利影響。
根據《證券法》，我們是一家規模較小的報告公司，如果我們決定利用適用於小型報告公司的各種報告要求的某些豁免，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是一家規模較小的報告公司。只要我們有資格作為一個較小的報告公司，我們將有權選擇利用某些豁免的各種報告和其他要求，適用於其他上市公司，而不是較小的報告公司，包括但不限於減少披露義務
我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的內容。此外，只要我們被視為既不是大型加速申報人，也不是加速申報人，我們就可以繼續使用2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（經修訂）或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師證明要求的豁免。
我們仍將是一家規模較小的報告公司和非加速申報公司，直到我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日的公眾持股量達到7億美元或以上，年收入低於1億美元，或在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，公眾持股量為2.5億美元或更多，年收入為一億或更多。我們將需要重新評估，截至2024年6月30日，我們是否將繼續有資格作為一個較小的報告公司和非加速申報人提交超過2024年12月31日的財政年度。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
一般風險因素
我們和我們的任何第三方製造商或供應商可能使用強力化學制劑和危險材料，任何與這些材料的不當處理、儲存或處置有關的索賠都可能非常耗時或代價高昂。
我們和我們的任何第三方製造商或供應商將使用生物材料、有效的化學制劑，並可能使用危險材料，包括化學品和生物製劑以及可能對人類健康和環境安全構成危險的化合物。我們的業務以及我們的第三方製造商和供應商的業務也會產生危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的產品開發努力。此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。
雖然我們為某些成本和開支提供工傷賠償保險，但我們可能會因員工因使用危險材料或其他工傷而受傷，但這項保險可能不足以應付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會產生鉅額成本，這些法律和法規隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的信息技術系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問或未來的潛在合作伙伴的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的seralutinib開發計劃發生實質性中斷，這可能會對我們的業績產生重大影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括客户、我們的員工和承包商的知識產權、專有業務信息、臨牀試驗數據和個人信息，或統稱為機密信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。
不能保證我們的網絡安全計劃和程序，包括我們的政策、控制或程序，將在保護我們的系統和機密信息方面得到充分實施、遵守或有效。儘管作為我們網絡安全計劃的一部分實施了安全措施，但我們的信息技術系統以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商、顧問和合作者的信息技術系統很容易受到計算機病毒和惡意軟件(例如，勒索軟件)、錯誤配置、“錯誤”或其他漏洞、網絡安全威脅、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的攻擊和破壞。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機廣泛、動機複雜和有組織的複雜團體和個人實施的。
專業知識。由於持續的混合工作環境，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然到目前為止，我們不認為我們經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，或導致未經授權披露或訪問機密信息，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到實質性幹擾，無論是由於我們的商業機密丟失還是其他類似的中斷。已完成或未來的臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們還可能招致責任，塞拉魯替尼的進一步開發和商業化可能會被推遲。此外，我們還依賴第三方來生產賽拉魯替尼，因此與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。聯邦、州和外國政府在數據隱私和安全法律下的一些要求包括，公司有義務通知個人涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這可能是我們或我們的服務提供商或與我們建立戰略關係的組織經歷的漏洞造成的。與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們產生包括法律費用在內的鉅額成本，損害客户信心，損害我們向新市場的擴張，導致我們產生補救費用，或導致我們失去現有客户。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。如果任何干擾或安全漏洞會導致違反隱私和安全法律，我們還可能受到鉅額罰款、罰款或責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件以及其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。我們依賴第三方製造商來生產賽拉魯替尼。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得塞拉魯替尼臨牀供應的能力可能會受到幹擾。此外，我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，靠近主要地震斷層和火區，而位於主要地震斷層和火區附近並被鞏固在某個地理區域對我們的最終影響尚不清楚。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
不利的全球經濟狀況和金融機構方面的不利發展以及相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生不利影響。
他説，全球信貸和金融市場目前，並不時經歷極端的波動和幹擾，包括流動性和信貸供應嚴重減少，利率和通貨膨脹率上升，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對包括烏克蘭衝突在內的此類衝突而實施的制裁，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。最近，硅谷銀行(SVB)和簽名銀行(Signature Bank)的倒閉，以及它們在聯邦存款保險公司(FDIC)的破產管理，引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據系統性風險例外，SVB和Signature Bank的儲户可以提取他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户，但未來特定金融機構或更廣泛的金融服務業的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟衰退、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場的不利影響。
條件。如果股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構出現不利發展，可能會造成短期流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和運營契約更加繁重，稀釋程度也更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受制於出口管制和進口法律法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、承包商和其他合作者和合作夥伴直接或間接授權、承諾、提供、招攬或接受不正當付款或任何其他有價值的公共或私營部門收受款項。我們可能會在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗，一旦進入商業化階段，就在國外銷售賽拉魯替尼，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理商、臨牀研究組織、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
此外，美國出口管制法和經濟制裁禁止向美國製裁目標的國家、政府和個人提供某些產品和服務。由於其他國家的軍事衝突而實施或可能實施的美國製裁可能會影響我們在此類制裁所涵蓋的地區內繼續開展臨牀試驗中心活動的能力。例如，由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，美國及其歐洲盟友最近宣佈對俄羅斯和烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的某些行業部門和政黨實施制裁，並加強對某些產品和行業的出口管制。這些以及任何其他制裁和出口管制，以及俄羅斯政府或其他司法管轄區的任何經濟對策，可能會對我們在此類制裁所涵蓋地區的臨牀試驗中心繼續開展活動的能力產生不利影響，或直接或間接破壞我們的供應鏈。如果我們未能遵守進出口法規和此類經濟制裁，可能會受到處罰，包括罰款和/或拒絕某些出口特權。
作為一家上市公司，我們會產生大量成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們會產生大量的法律、會計和其他費用。我們遵守《交易法》的報告要求，其中包括向SEC提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法》以及證券交易委員會和納斯達克隨後為執行《薩班斯-奧克斯利法》的規定而通過的規則對上市公司提出了重要要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及改變公司治理做法。此外，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，SEC在這些領域採取了額外的規則和法規，例如適用於我們的強制性“薪酬發言權”投票要求。股東的積極性、當前的政治環境以及當前政府的高度幹預和監管改革可能會導致大量的新法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預期的方式影響我們的業務運營方式。
適用於上市公司的規則和法規已經增加，並可能繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求分散了我們管理層和員工對其他業務問題的注意力，則可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損
並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，這些規則和法規使我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要承擔大量成本以維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合資格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任行政人員。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果這些分析師停止對我們公司的報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的興趣可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。.
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須每年報告財務報告內部控制的有效性。然而，作為一家規模較小的報告公司和非加速申報公司，根據2020年生效的新美國證券交易委員會規則，只要我們不被視為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。
儘管我們已確定我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起生效，但我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大弱點或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始進行第404條審查，就認定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，包括在美國、愛爾蘭或盧森堡，可隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。我們目前無法預測這些變化是否會發生，以及如果確實發生了這些變化，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們產生負面影響，包括相關不確定性的結果，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目1C。網絡安全。
網絡安全風險管理與策略
我們開發並實施了一項網絡安全計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全計劃包括網絡安全事件應對計劃。
我們基於美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF)來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全計劃被整合到我們的整體風險管理計劃中，包括向執行管理團隊和內部網絡安全監督委員會報告的渠道，以及向組織內各部門傳達網絡安全風險的治理流程，包括法律、戰略、運營和財務領域。這鼓勵考慮整個組織的網絡安全監督、問責和盡職調查。
我們的網絡安全計劃包括：
•評估網絡安全風險的流程，旨在幫助確定關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業信息技術環境面臨的重大網絡安全風險；
•一個安全團隊，主要負責協調和管理(1)網絡安全風險評估過程，(2)實施網絡安全控制，(3)應對網絡安全事件；
•酌情利用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助本組織的網絡安全控制的各個方面；
•對僱員、包括第三方供應商在內的事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•服務提供商、供應商和有權訪問敏感數據或信息的供應商的第三方風險管理流程。
我們尚未從已知的網絡安全威脅中確定風險，包括之前的任何網絡安全事件造成的風險，這些事件已經或合理地可能對組織產生重大影響，包括運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-我們的信息技術系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問或未來潛在合作伙伴的系統，可能出現故障或遭受安全漏洞，這可能導致我們的seralutinib開發計劃嚴重中斷，這可能對我們的業績產生實質性影響”一節。
網絡安全治理
本委員會認為網絡安全風險是其風險監督職能的一部分，並已授權審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層網絡安全計劃的實施。
審計委員會收到管理層關於網絡安全風險的正式年度報告。此外，管理層在必要時向董事會和審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。
我們的管理團隊包括執行副總裁總裁，技術運營和行政部門，負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊的經驗包括在信息技術和網絡安全職能部門工作和監督工作的集體數十年經驗，技術網絡安全認證，以及積極加入網絡安全專業組織和本地團體，以支持知識共享和持續教育。
我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息，以及部署在信息技術環境中的安全工具產生的警報和報告。
項目2.財產.
我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，目前我們在那裏租用了約63,667平方英尺的辦公、實驗室和隔間空間。我們的公司總部主要用於公司、研究、開發、臨牀、監管、製造和質量職能。我們對這個設施的租約將於2025年1月到期。我們相信，我們的設施足以應付目前的需要，如有需要，日後會按商業上合理的條款，提供合適的額外空位。
項目3.法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入法律程序或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能對我們產生不利影響，無法保證將獲得有利的結果。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GoS”。
普通股持有者
截至2024年2月27日，我們的普通股有225,582,250股流通股，由大約50名我們普通股的記錄持有人持有。這一數字來自我們的股東記錄，不包括我們普通股的受益所有者，他們的股票是以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有的。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關股息政策的任何決定，將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所載的限制所規限。此外，我們的信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力，但某些例外情況除外。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關我們的股權補償計劃的信息，請參閲本年度報告第III部分表格10-K中的第(12)項，該計劃通過引用併入本文。
股票表現圖表
以下股票表現圖表比較了我們的總股票回報與(I)納斯達克綜合指數和(Ii)納斯達克生物技術指數從2019年2月8日(我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易之日)至2023年12月31日的總回報。下圖假設以2019年2月8日收盤價17.94美元投資我們的普通股，2019年2月8日投資納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數，並將股息再投資於普通股股票。圖表中的比較並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。
股權證券的未登記銷售
沒有。
發行人回購股權證券
沒有。
項目6.保留
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。本討論和分析包含基於我們目前的信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括在“風險因素”或本年度報告其他部分中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療PAH的色拉魯替尼的開發和商業化。我們的目標是成為行業領先者，並改善PH患者的生活。2022年12月，我們宣佈了在PAH患者中進行的Torrey第二階段研究的陽性背線結果。2023年第四季度，我們啟動了PAH的註冊第三階段PROSERA研究。我們預計將在2025年第四季度報告PROSERA研究的背線數據。除了PAH，我們認為塞拉魯替尼具有治療PH-ILD的潛力。我們正在積極推進色拉魯替尼在PH-ILD中的臨牀開發計劃。我們聚集了一支經驗豐富、技術精湛的團隊，其中包括來自領先生物技術和製藥公司的行業資深人士、科學家、臨牀醫生和關鍵意見領袖，以及來自世界各地的領先學術中心。我們的員工是一支高度敬業、充滿激情的團隊，他們以尊重、謙遜、透明、包容、奉獻、合作和有趣的文化而自豪。我們的最終目標是提高和延長患者的生命。
我們於2015年10月註冊成立，並於2017年開始運營。到目前為止，我們主要專注於公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、確定、收購和授權我們的候選產品，以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們主要通過股權和債務融資為我們的業務提供資金。從2017年10月到2023年12月31日，我們通過出售A系列和B系列可轉換優先股、發行可轉換票據、2019年2月完成的首次公開募股(IPO)收益、信貸安排和2027年票據收益(定義如下)、2020年5月和2022年7月發行普通股以及2023年7月發行普通股和配套認股權證籌集了12.632億美元。截至2023年12月31日，我們擁有296.4美元的現金、現金等價物和有價證券。
自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現重大的運營虧損。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1.798億美元和2.294億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為12.12億美元。我們預計，與2023年相比，我們的費用和運營虧損將保持相對持平，因為我們繼續開發並尋求監管機構對seralutinib的批准，包括進行正在進行和計劃中的臨牀試驗和其他研發活動；以及隨着我們招聘更多人員，保護我們的知識產權，併產生與上市公司相關的額外成本。此外，隨着seralutinib在開發和商業化方面的進展，我們將需要向Pulmokine支付里程碑式的付款，我們從Pulmokine那裏獲得了seralutinib的授權。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這尤其取決於我們臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。
我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成對seralutinib的開發並獲得監管部門的批准，我們預計這將需要數年時間。如果我們獲得監管機構對seralutinib的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止seralutinib的開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷seralutinib的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售seralutinib。
經營成果的構成部分
收入
我們自成立以來沒有產生任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中產生任何收入。
運營費用
研發
研究和開發費用主要用於色拉魯替尼的臨牀前和臨牀開發和發現工作，以及我們停產的臨牀候選產品。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。
研發費用包括或可能包括：
•參與研發工作的個人的工資、工資税、員工福利和基於股票的薪酬費用；
•根據與合同研究組織或CRO、研究地點和顧問達成的協議而產生的外部研究和開發費用，以進行我們的臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究；
•實驗室用品;
•與生產用於臨牀試驗和臨牀前研究的產品相關的成本，包括支付給第三方製造商的費用；
•與遵守法規要求有關的成本；以及
•設施、折舊和其他分攤費用，包括租金、設施維護、保險、設備和其他用品的直接和分攤費用。
我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如支付給與我們的臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究相關的CRO、研究地點和顧問的費用，以及與臨牀試驗材料製造相關的成本。我們將我們的人員和設施相關資源部署到我們所有的研發活動中。我們逐個計劃跟蹤外部成本和人員支出，並根據分配給該計劃的人員資源將公共費用(如與設施相關的資源)分配給每個計劃。基於股票的薪酬以及不屬於特定計劃的人員和普通費用被視為未分配的研究和開發費用。我們將終止計劃歸類為可歸因於我們的臨牀階段候選產品在2023年12月31日之前終止的任何研究和開發費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發賽拉魯替尼，我們的研究和開發費用將保持相對持平。由於臨牀前和臨牀發展本身的不可預測性，我們不能確定目前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的開始時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們正在進行的對seralutinib商業潛力的評估，決定持續向seralutinib提供多少資金。我們未來將需要籌集大量額外資本。
根據以下因素，我們的臨牀開發成本可能會有很大差異：
•每名患者的試驗成本；
•批准所需的試驗次數；
•包括在試驗中的地點數目；
•在哪些國家進行試驗；
•登記符合條件的患者所需的時間長度；
•參與試驗的患者數量；
•患者接受的劑量；
•患者的輟學率或中途停用率；
•監管機構要求的潛在額外安全監測；
•患者參與試驗和隨訪的持續時間；
•生產色拉魯替尼的成本和時機；
•新冠肺炎疫情造成的成本，包括臨牀試驗延遲；
•色拉魯替尼的第三階段開發；以及
•色拉魯替尼的療效和安全性。
正在進行的研究和開發
在過程研發或IPR&D中，費用包括作為資產收購的一部分獲得的IPR&D，或在未來沒有替代用途的許可證內，在發生時計入費用。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的薪金和與僱員有關的費用，包括基於股票的報酬。其他重大成本包括與設施有關的費用、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費。
我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將保持相對持平，以支持我們目前的基礎設施和作為上市公司運營的持續成本。這些費用可能包括與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務，董事和高管保險費，以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額包括(1)現金、現金等價物和有價證券的利息收入，(2)投資增值，(3)轉租收入，(4)與我們的信貸安排和我們的2027年票據相關的利息支出，(5)根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法或CARE法案的員工留任抵免，(6)愛爾蘭公司研發税收抵免和(7)其他雜項收入(支出)。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制這些財務報表需要我們作出判斷和估計，以影響我們合併財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同(見我們的合併財務報表附註2)。
應計費用
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們的應計研究和開發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研究和開發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。
我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。
儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績
下表列出了我們精選的截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的業務報表數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年12月31日的幾年， | | 2023年與2022年的變化 |
| 2023 | | 2022 | |
| (單位：千) |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | $ | 135,304 | | | $ | 170,919 | | | $ | (35,615) | |
| 正在進行的研究和開發 | 10,000 | | | 65 | | | 9,935 | |
| 一般和行政 | 38,455 | | | 47,609 | | | (9,154) | |
| 總運營費用 | 183,759 | | | 218,593 | | | (34,834) | |
| 運營虧損 | (183,759) | | | (218,593) | | | 34,834 | |
| 其他收入(費用) | | | | | |
| 利息收入 | 1,997 | | | 1,583 | | | 414 | |
| 利息支出 | (13,511) | | | (13,880) | | | 369 | |
| 其他收入，淨額 | 15,456 | | | 1,512 | | | 13,944 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 3,942 | | | (10,785) | | | 14,727 | |
| 淨虧損 | $ | (179,817) | | | $ | (229,378) | | | $ | 49,561 | |
運營費用
研發
截至2023年12月31日的一年，研究和開發費用為1.353億美元，而截至2022年12月31日的一年為1.709億美元，減少了3560萬美元，這主要是由於與終止計劃的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本減少了6580萬美元，但與舍拉魯替尼的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本增加了3020萬美元。
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們按計劃劃分的研發費用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 塞拉替尼 | $ | 93,158 | | | $ | 62,983 | |
| 已終止的程序 | 42,146 | | | 107,936 | |
| 總研發 | $ | 135,304 | | | $ | 170,919 | |
正在進行的研究和開發
截至2023年12月31日的年度的知識產權研發費用為1,000萬美元，這是由於2023年第四季度啟動色拉魯替尼3期臨牀試驗產生的里程碑式的債務，並於2024年支付給Pulmokine。截至2022年12月31日的年度沒有重大的知識產權研發費用。
一般和行政
截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為3850萬美元，而截至2022年12月31日的年度為4760萬美元，減少了920萬美元，這主要是由於基於股票的薪酬支出減少了550萬美元，專業服務支出減少了130萬美元，保險成本減少了70萬美元，其他運營費用減少了90萬美元。
其他收入(費用)，淨額
在截至2023年12月31日的一年中，其他收入淨額為390萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，其他支出淨額為1080萬美元，增加了1470萬美元，這主要是由於投資增加了870萬美元，與CARE法案下的280萬美元的員工保留抵免相關的其他收入增加了520萬美元，以及愛爾蘭公司研發税收抵免210萬美元，利息收入增加了40萬美元，利息支出減少了40萬美元。
截至2022年及2021年12月31日止年度的經營業績
對截至2022年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論，以及2022年和2021年業績的比較。管理層對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析表格10-K的年報截至2022年12月31日的年度，2022年通過引用併入本MD&A。
流動性與資本資源
自公司成立以來，我們已經遭受了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續遭受重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們累計赤字分別為12.12億美元和10.322億美元。
我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出，其次是一般和行政支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。我們也可以使用手頭的現金通過公開市場交易回購2027年債券，包括通過規則10B5-1交易計劃，以促進公開市場回購，或以其他方式不時回購。
根據我們與Pulmokine的許可協議，我們有付款義務，這取決於未來事件，如我們是否實現了指定的開發、監管和商業里程碑，並被要求支付與根據協議開發的產品的銷售相關的特許權使用費。截至2023年12月31日，我們無法估計實現里程碑或進行未來產品銷售的時間或可能性。其他合同義務包括我們信貸安排下的未來付款、2027年票據和現有的經營租賃。
自公司成立至截至2023年12月31日止年度，我們的營運資金主要來自出售A系列及B系列可轉換優先股所得12.632億美元、首次公開發售所得款項、我們信貸安排及2027年票據所得款項、於2020年5月及2022年7月發行普通股所得款項，以及於2023年7月發行普通股及相關認股權證所得款項。截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物及有價證券296.4元。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了保本和流動性。
2019年5月2日，我們簽訂了信用、擔保和擔保協議，該協議於2019年9月18日、2020年7月2日、2022年12月7日和2023年2月14日修訂，根據該協議，貸款方同意向我們提供本金高達1.5億美元的定期貸款，用於營運資金和一般業務目的，其中包括在截止日期融資的3,000萬美元定期貸款，並有能力分兩批獲得剩餘的1.2億美元(每批6,000萬美元)，條件是特定的可用期限、某些臨牀開發里程碑的實現。最低現金要求和其他習慣條件，或信貸安排。截至2023年12月31日，信貸安排下沒有可供提取的部分。
2020年4月10日，我們以S-3表格或2020年貨架登記聲明的形式提交了登記聲明，涵蓋了不定期發行普通股、優先股、債務證券、權證和單位的登記聲明，該登記聲明於2020年4月10日自動生效。
2020年5月21日，我們發行了總額2億美元的本金總額5.00%的可轉換優先債券，2027年在註冊公開發行中到期，即2027年債券。2027年發行的債券利率定為年息5.00釐。利息每半年支付一次，從2020年12月1日開始，每年6月1日和12月1日拖欠一次。扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，2027年債券的淨收益總額約為1.936億美元。在2027年債券的登記包銷公開發行的同時，我們完成了9,433,963股普通股的包銷公開發行。扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，我們獲得了1.171億美元的淨收益。我們同時發行的2027年票據和普通股是根據2020年貨架登記聲明進行登記的。
2022年7月15日，我們完成了16,649,365股普通股的私募。在扣除發售費用之前，私募的總收益約為1.201億美元。2022年8月9日，我們以S-3表格備案了定向增發發行的普通股股份回售登記説明，並於2022年8月9日自動生效。
2023年7月24日，我們完成了129,869,440股普通股和32,467,360股隨行權證的私募。在扣除發售費用之前，私募的總收益為2.121億美元。2023年8月18日，我們以S-3表格的形式備案了登記回售普通股股份和行使定向增發發行的認股權證可發行普通股股份的登記説明，並於2023年8月28日宣佈生效。
關於我們長期借款的更多信息載於合併財務報表附註5“負債”，該附註包括在本表格10-K第II部分第8項中，在此作為參考。
下表彙總了我們每一年的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (159,158) | | | $ | (187,032) | | | $ | (188,890) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (110,970) | | | (1,035) | | | (117,427) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 190,154 | | | 117,090 | | | 3,329 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 110 | | | (517) | | | (165) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (79,864) | | | $ | (71,494) | | | $ | (303,153) | |
經營活動
在截至2023年12月31日的一年中，經營活動使用了約1.592億美元的現金，主要原因是淨虧損1.798億美元和應計研發費用變化780萬美元，投資溢價攤銷變化950萬美元，減去基於股票的薪酬支出2850萬美元和過程中研發費用1000萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動使用了約1.87億美元的現金，主要原因是淨虧損2.294億美元和支付營業租賃負債270萬美元，部分減少的是基於股票的薪酬支出4260萬美元和營業租賃使用權資產攤銷260萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動使用了約1.889億美元的現金，主要原因是淨虧損2.34億美元，部分減少的是基於股票的薪酬支出3200萬美元，長期債務貼現和發行成本攤銷670萬美元，以及應計研究和開發費用580萬美元。
投資活動
在截至2023年12月31日的年度內，投資活動使用了約1.11億美元的現金，主要來自購買4.417億美元的有價證券，但被3.307億美元的有價證券的到期日所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內，投資活動使用了約100萬美元的現金，主要來自購買2.38億美元的有價證券和購買40萬美元的房地產和設備，但部分被2.375億美元的有價證券到期日所抵消。
在截至2021年12月31日的年度內，投資活動使用了約1.174億美元的現金，主要來自購買1.52億美元的有價證券，但部分被3620萬美元的有價證券到期日所抵消。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供了1.902億美元的現金，這些現金來自私募發行普通股和認股權證的收益2.013億美元，減去長期債務本金償還的1160萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供了1.171億美元的現金，來自私募發行的收益1.199億美元，行使股票期權的收益170萬美元，以及根據我們的2019年員工股票購買計劃購買股票的收益120萬美元，部分被長期債務的本金償還580萬美元所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供了330萬美元的現金，其中200萬美元來自行使股票期權的收益，130萬美元來自根據ESPP購買股票的收益。
資金需求
根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以在這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內為我們的運營提供資金。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試色拉魯替尼的過程是昂貴的，這些試驗的進展和費用的時間也不確定。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們正在進行或可能選擇在未來進行的色拉魯替尼的臨牀前研究和臨牀試驗的類型、數量、範圍、進展、登記速度、擴展、結果、成本和時間；
•賽拉魯替尼的生產成本和生產時機；
•色拉魯替尼的監管審查的費用、時間和結果；
•獲得、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；
•我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；
•僱用更多人員和顧問以繼續塞拉魯替尼的開發和潛在商業化的相關費用；
•我們必須向Pulmokine支付里程碑或其他付款的時間和金額，我們從Pulmokine那裏獲得了授權的seralutinib；
•如果賽拉魯替尼獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；
•我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的補償，併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入；
•建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時間；
•與我們可能許可或收購的任何產品或技術相關的成本；以及
•新冠肺炎疫情或其他流行病導致的任何延誤和成本增加。
在我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，我們預計將通過股權發行、我們的信貸安排、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。
然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、許可和其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止seralutinib的開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷seralutinib的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售seralutinib。
近期會計公告
見本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物包括現金、貨幣市場基金和商業票據，我們的有價證券包括商業票據、公司債務證券以及美國國債和機構證券。由於這些工具的保守性質，我們不認為我們對利率風險有重大風險敞口。利率變化100個基點不會對我們投資組合的總價值產生重大影響。
我們在信貸安排下的未償還債務的利息年利率等於(I)有擔保隔夜融資利率，或SOFR，加上相應的利差，加上(Ii)7.00%，SOFR下限為2.00%，利率上限為16%。考慮到利率的上限，市場利率的提高將增加年度利息支出，並使現金流最多減少100萬美元。2022年12月7日，我們簽署了《信貸安排第三修正案》，將SOFR取代LIBOR作為借款基準利率。
我們以當地貨幣開展業務，因此面臨與我們的海外業務相關的外幣匯率變動相關的市場風險。我們還與位於美國境外的供應商簽訂合同，某些發票以外幣計價。我們受與這些安排有關的外幣匯率波動的影響。我們現時並無對衝外幣匯率風險。於2023年及2022年12月31日，我們以外幣計值的資產及負債極少，而外幣匯率即時變動10%將對我們的綜合資產負債表及綜合經營報表及全面虧損造成約20萬元的淨影響。
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本。截至二零二三年十二月三十一日止年度，通脹上升。通貨膨脹因素，如我們的材料，供應和間接成本的成本增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果通脹率持續上升，我們可能會受到不利影響。未來通貨膨脹和價格的重大不利變化可能導致重大損失。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所要求的合併財務報表以引用方式併入本年度報告第15項所載的適用信息，並於F-1頁開始呈列。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
關於披露控制和程序的有效性的結論
我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並根據需要傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必然需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。此外，任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所述期間結束時，根據《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性。根據該等評估，我們的主要行政總裁及主要財務官已得出結論，截至該日期，我們的披露控制及程序在合理保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個過程，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則編制財務報表供外部使用。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在風險，即控制措施可能因情況變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。
我們的管理層根據Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission在其2013年內部控制-綜合框架中所載的標準，評估了我們截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部監控於2023年12月31日有效。
項目9B。其他信息。
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的高級職員或董事通過或已終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極防禦條件。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
這一項目所需的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的與我們的2024年股東年會相關的最終委託書或最終委託書中，最終委託書預計將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，標題為“董事選舉”、“公司治理”、“我們的高管”，以及(如果適用)“拖欠第16(A)條報告”，並通過引用併入本文。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站www.gosamerBio.com上找到。《商業行為和道德守則》包含按照最高商業道德標準開展本公司業務的一般準則，旨在符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406節和S-K條例第406條的規定。此外，我們打算迅速披露(1)適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂的性質，以及(2)對授予這些指定人員之一的我們的道德準則條款的任何豁免的性質，包括默示豁免的性質、獲得豁免的人的姓名以及將來在我們的網站上豁免的日期。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息將在我們的最終委託書中的“高管薪酬和其他信息”一節中闡述，並通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本條款所要求的信息將在我們的最終委託書中標題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”一節中闡述，並通過引用併入本文。
S-K法規第201(D)項所要求的信息將在我們的委託書中“高管薪酬和其他信息”一節中闡述，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本條款所要求的信息將在我們的最終委託書中標題為“某些關係和相關人員交易”、“董事會獨立性”和“董事會委員會和獨立性”的章節中闡述，並通過引用併入本文。
第14項主要會計費用及服務
本項目所要求的信息將在本公司最終委託書的“獨立註冊會計師事務所費用”一節中列出，並在此併入作為參考。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(1)所有財務報表
Gossamer Bio，Inc.的合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告包含在本年度報告中，表格10-K從F-1頁開始。
(2)財務報表明細表
所有附表都被省略，因為要求在其中列出的資料不適用或顯示在合併財務報表或附註中。
(3)陳列品
在本年度報告簽名頁之前的表格10-K上，在《表格索引》上設置了一份展品清單，並通過引用將其併入本文。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
薄荷生物股份有限公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-1 |
合併資產負債表 | F-3 |
企業經營和全面虧損合併報表 | F-4 |
股東權益合併報表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Gossamer Bio，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的Gossamer Bio，Inc.的綜合資產負債表。(the本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表（“綜合財務報表”）、截至2023年12月31日止三個年度各年的相關綜合經營及綜合虧損、股東權益及現金流量表及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便對這些財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而出現的重大錯報獲取合理保證。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | 應計研究與開發費用 |
| 有關事項的描述 | | 截至2023年12月31日，本公司計提研發費用780萬元。如合併財務報表附註2所述，公司記錄估計研發成本的應計費用，包括第三方承包商、實驗室、參與臨牀試驗地點等開展工作的應付款項。其中一些承包商根據實際提供的服務每月開出賬單，而另一些則根據實現某些合同里程碑定期開出賬單。對於後者，本公司在使用或提供商品或服務時計提費用。臨牀試驗中心的費用隨着患者進入試驗並通過試驗的進展而累積。
審計管理層對應計研發費用的會計處理尤其具有挑戰性，因為評估公司研發協議下活動的進度或完成階段取決於來自第三方服務提供商和內部臨牀人員的大量數據，這些數據在電子表格和其他最終用户計算程序中進行跟蹤。
|
| | |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 為了測試公司應計研發費用的完整性，除其他程序外，我們獲得了為重大臨牀試驗進行的研發活動的支持證據。我們通過與會計和臨牀項目經理的會議，證實了重大研發活動的狀況。為驗證應計研發成本的適當計量，我們將交易樣本的成本與相關發票及合約進行比較，並與第三方服務供應商確認迄今產生的金額。我們還檢查了後續付款的樣本，以評估應計研發費用的完整性。 |
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年3月5日
薄紗生物公司。
合併資產負債表
(以千為單位，股票和麪值除外)
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 32,109 | | | $ | 111,973 | |
| 有價證券 | 264,316 | | | 143,705 | |
| | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 10,094 | | | 6,202 | |
| 流動資產總額 | 306,519 | | | 261,880 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,648 | | | 3,981 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 3,131 | | | 5,909 | |
| 其他資產 | 618 | | | 680 | |
| 總資產 | $ | 311,916 | | | $ | 272,450 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 5,526 | | | $ | 1,459 | |
| 應計研究與開發費用 | 7,779 | | | 15,626 | |
| 長期債務的當期部分 | 11,613 | | | 11,613 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 26,680 | | | 20,532 | |
| 流動負債總額 | 51,598 | | | 49,230 | |
| 長期可轉換優先票據 | 196,591 | | | 195,709 | |
| 長期債務 | 814 | | | 11,988 | |
| 經營租賃負債--長期 | 144 | | | 3,446 | |
| 總負債 | 249,147 | | | 260,373 | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001票面價值；700,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；225,409,315截至2023年12月31日已發行和發行在外的股票，以及 94,478,405已發行及已發行股份94,423,181截至2022年12月31日的已發行股票 | 23 | | | 10 | |
| 額外實收資本 | 1,275,136 | | | 1,044,864 | |
| 累計赤字 | (1,212,040) | | | (1,032,223) | |
| 累計其他綜合損失 | (350) | | | (574) | |
| 股東權益總額 | 62,769 | | | 12,077 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 311,916 | | | $ | 272,450 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
薄紗生物公司。
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | $ | 135,304 | | | $ | 170,919 | | | $ | 170,267 | |
| 正在進行的研究和開發 | 10,000 | | | 65 | | | 75 | |
| 一般和行政 | 38,455 | | | 47,609 | | | 45,782 | |
| 總運營費用 | 183,759 | | | 218,593 | | | 216,124 | |
| 運營虧損 | (183,759) | | | (218,593) | | | (216,124) | |
| 其他收入(費用) | | | | | |
| 利息收入 | 1,997 | | | 1,583 | | | 761 | |
| 利息支出 | (13,511) | | | (13,880) | | | (19,440) | |
| 其他收入，淨額 | 15,456 | | | 1,512 | | | 799 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 3,942 | | | (10,785) | | | (17,880) | |
| 淨虧損 | $ | (179,817) | | | $ | (229,378) | | | $ | (234,004) | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
| 外幣折算 | 33 | | | (544) | | | (329) | |
| 有價證券的未實現收益(虧損) | 191 | | | (75) | | | (225) | |
| 其他全面收益(虧損) | 224 | | | (619) | | | (554) | |
| 綜合損失 | (179,593) | | | (229,997) | | | (234,558) | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.18) | | | $ | (2.71) | | | $ | (3.13) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 152,621,669 | | | 84,574,869 | | | 74,843,482 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
薄紗生物公司。
股東權益合併報表
(單位為千，不包括份額)
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| | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 總計
股東
股權 |
| | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | | 73,874,904 | | | $ | 8 | | | $ | 897,607 | | | $ | (577,530) | | | $ | 599 | | | $ | 320,684 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票的歸屬 | | 906,037 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | | 325,494 | | | — | | | 2,014 | | | — | | | — | | | 2,014 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 32,008 | | | — | | | — | | | 32,008 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | | 160,790 | | | — | | | 1,315 | | | — | | | — | | | 1,315 | |
| 為既有限制性股票單位發行普通股 | | 485,439 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (234,004) | | | — | | | (234,004) | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (554) | | | (554) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 75,752,664 | | | $ | 8 | | | $ | 932,944 | | | $ | (811,534) | | | $ | 45 | | | $ | 121,463 | |
| 會計原則變動的累計影響調整(見附註2) | | — | | | — | | | (53,527) | | | 8,689 | | | — | | | (44,838) | |
與非公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本為#美元184 | | 16,649,365 | | | 2 | | | 119,944 | | | — | | | — | | | 119,946 | |
| 限制性股票的歸屬 | | 662,700 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | | 270,707 | | | — | | | 1,736 | | | — | | | — | | | 1,736 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 42,553 | | | — | | | — | | | 42,553 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | | 157,858 | | | — | | | 1,214 | | | — | | | — | | | 1,214 | |
| 為既有限制性股票單位發行普通股 | | 929,887 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (229,378) | | | — | | | (229,378) | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (619) | | | (619) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 94,423,181 | | | $ | 10 | | | $ | 1,044,864 | | | $ | (1,032,223) | | | $ | (574) | | | $ | 12,077 | |
| | | | | | | | | | | | |
與非公開發行相關的普通股和認股權證的發行，扣除發行成本$10,779 | | 129,869,440 | | | 13 | | | 201,310 | | | — | | | — | | | 201,323 | |
| 限制性股票的歸屬 | | 55,225 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 28,518 | | | — | | | — | | | 28,518 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | | 336,795 | | | — | | | 444 | | | — | | | — | | | 444 | |
| 為既有限制性股票單位發行普通股 | | 724,674 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (179,817) | | | — | | | (179,817) | |
| 其他綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 224 | | | 224 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | 225,409,315 | | | $ | 23 | | | $ | 1,275,136 | | | $ | (1,212,040) | | | $ | (350) | | | $ | 62,769 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
薄紗生物公司。
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (179,817) | | | $ | (229,378) | | | $ | (234,004) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 1,607 | | | 1,832 | | | 1,740 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 28,518 | | | 42,553 | | | 32,008 | |
| 在製品研發費用 | 10,000 | | | 65 | | | 75 | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | 2,778 | | | 2,597 | | | 3,427 | |
| 攤銷長期債務貼現和發行成本 | 1,321 | | | 1,163 | | | 6,731 | |
| 扣除折扣後的投資折價(溢價)攤銷淨額 | (9,450) | | | (1,405) | | | 339 | |
| | | | | |
| 財產和設備處置損失 | 726 | | | — | | | 20 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (3,892) | | | 296 | | | 2,631 | |
| 其他資產 | 62 | | | 400 | | | (53) | |
| 經營租賃負債 | (2,982) | | | (2,721) | | | (3,580) | |
| 應付帳款 | 3,990 | | | (1,813) | | | (4,428) | |
| 應計費用 | (835) | | | (1,659) | | | 736 | |
| 應計研究與開發費用 | (7,847) | | | (579) | | | 5,774 | |
| 應計薪酬和福利 | (3,240) | | | 1,618 | | | (278) | |
| 應計利息支出 | (97) | | | (1) | | | (28) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (159,158) | | | (187,032) | | | (188,890) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 研發資產收購，扣除收購現金 | — | | | (65) | | | (75) | |
| 購買有價證券 | (441,670) | | | (238,060) | | | (152,031) | |
| 有價證券的到期日 | 330,700 | | | 237,500 | | | 36,225 | |
| | | | | |
| 購置財產和設備 | — | | | (410) | | | (1,546) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (110,970) | | | (1,035) | | | (117,427) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 私募發行普通股和認股權證的收益，扣除發行成本 | 201,323 | | | 119,946 | | | — | |
| 根據員工購股計劃發行普通股所得款項 | 444 | | | 1,214 | | | 1,315 | |
| 行使股票期權所得收益 | — | | | 1,736 | | | 2,014 | |
| 償還長期債務的本金 | (11,613) | | | (5,806) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 190,154 | | | 117,090 | | | 3,329 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 110 | | | (517) | | | (165) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (79,864) | | | (71,494) | | | (303,153) | |
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 111,973 | | | 183,467 | | | 486,620 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 32,109 | | | $ | 111,973 | | | $ | 183,467 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 12,288 | | | $ | 12,712 | | | $ | 12,738 | |
| | | | | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 以租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | | | $ | 3,029 | | | $ | — | |
| 取消確認以經營租賃負債換取的ROU租賃資產 | — | | | $ | — | | | $ | 1,650 | |
| 有價證券未實現虧損變動淨額 | $ | 191 | | | $ | (75) | | | $ | (225) | |
| 應付賬款和應計費用及其他流動負債中所列財產和設備的購置 | $ | — | | | $ | 83 | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Gossamer Bio，Inc.合併財務報表説明
注1-業務説明
Gossamer Bio，Inc.(包括其子公司，簡稱“WE”、“US”、“OUR”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於用於治療肺動脈高壓(PAH)的色拉魯替尼的開發和商業化。該公司於2015年10月25日在特拉華州註冊成立(最初名稱為FSG Bio，Inc.)總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。
合併財務報表包括Gossamer Bio，Inc.及其全資子公司的賬目。合併實體之間的所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
流動性與資本資源
自成立以來，該公司發生了重大的經營虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司累計赤字為美元。1,212.0百萬美元和美元1,032.2分別為100萬美元。
自本公司成立至截至2023年12月31日止年度，本公司主要透過股權及債務融資為其營運提供資金。該公司籌集了$1,263.2通過出售A系列和B系列可轉換優先股、發行可轉換票據、首次公開發行(IPO)、信貸安排和2027年票據(定義見下文附註5)、於2020年5月和2022年7月發行普通股以及於2023年7月發行普通股和配套認股權證，於2017年10月至2023年12月31日期間發行普通股，以及於2023年7月發行普通股和配套認股權證。有關信貸安排和2027年票據的更多信息，請參見附註5。
2023年7月24日，本公司完成定向增發129,869,440公司普通股和配套認股權證最多可購買32,467,360公司普通股，合併收購價為$1.63125每股股份及隨附的認股權證，或就任何身為本公司高級人員、董事、僱員或顧問的買家而言，為$1.85125每股及隨附的認股權證。每份認股權證的行權價為每股$2.04，將在發行之日立即行使，並將到期五年從私募結束之日起。是次私人配售的總收益總額約為$。212.1300萬美元，在扣除發售費用之前，這大約相當於$10.71000萬美元。
該公司預計在可預見的未來將繼續出現重大的經營虧損，而且可能永遠不會盈利。因此，公司將需要通過股權發行、債務融資或其他資本來源籌集額外資本，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。管理層相信，它手頭有足夠的週轉資金，至少在這些合併財務報表可供印發之日起的未來12個月內為業務提供資金。不能保證公司將成功地獲得額外的資金，不能保證公司對未來營運資金需求的預測將被證明是準確的，或者任何額外的資金將足以在未來幾年繼續運營。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的費用報告金額。公司合併財務報表中最重要的估計與應計研究和開發費用有關。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場
經營分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席經營決策者在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。公司在以下方面查看其運營和管理業務一運營部門。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物的賬面金額按成本計值，該成本與其公允價值相近。
有價證券
本公司將原始到期日超過90天的證券視為有價證券。如有需要，本公司有能力清算其任何有價證券，以滿足其在未來12個月內的流動性需求。因此，合同到期日自購買之日起超過一年的投資在隨附的綜合資產負債表中被歸類為流動資產。該公司的有價證券包括美國國債和機構證券、商業票據和公司債務證券。有價證券按公允價值計入，未實現損益計入累計其他綜合損失。有價證券的估計公允價值是根據類似工具的市場報價或利率確定的。本公司對有未實現損失的證券進行評估，以確定此類損失(如果有的話)是否源於與信貸有關的因素。當未實現的損失是由於與信用有關的因素造成的時，公司記錄了信用損失準備。已實現損益採用特定的確認方法計算，並計入其他收入、公司合併經營報表的淨額和全面虧損。本公司一般並不打算出售該等投資，亦不太可能會要求其在收回其攤銷成本基礎之前出售該等投資，而攤銷成本基礎可能已到期。本公司已確定，截至2023年12月31日，其投資的公允價值沒有因信貸相關因素而出現實質性下降。
信用風險和表外風險的集中度
現金、現金等價物和有價證券是可能受到信用風險集中影響的金融工具。該公司的現金和現金等價物存放在大型金融機構的賬户中，金額可能超過聯邦保險的限額。本公司相信，由於持有現金和現金等價物的存款機構的財務實力，它不會面臨重大的信用風險。該公司持有的現金等價物包括期限不到三個月的美國國債和機構證券和商業票據，以及投資於美國國債和機構證券的貨幣市場基金。
該公司可供出售的證券還投資於美國國債和機構證券。在本報告所列任何期間內，本公司並未確認該等賬户因信貸風險而蒙受的任何損失。該公司認為，其現金、現金等價物和可供出售的證券不存在重大信用風險。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額，主要由實驗室設備和租賃改進組成，按成本減去累計折舊入賬。折舊一般是按各自資產的估計使用年限計算的二至七年了，採用直線法。
可轉換優先票據
在採用ASU 2020-06年度之前，該公司將2027年的票據作為負債和權益部分進行了會計處理。負債部分的賬面值是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從2027年票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。只要權益部分繼續符合權益分類的條件，就不會對其重新計量。負債部分本金金額超過賬面金額的部分(“債務貼現”)在2027年票據期限內攤銷為利息支出。
本公司根據2027年期票據的相對公允價值，將所產生的發行成本分配至負債及權益部分。負債部分的發行成本被記錄為2027年債券負債部分的減少額，並在2027年債券期限內攤銷為利息支出。發行成本
代表換股選擇權的權益部分的應佔額已計入股東權益中的權益部分。
自2022年1月1日起，公司採用ASU 2020-06。採用後，該公司現在將2027年期票據作為按攤銷成本計量的單一負債進行會計處理。綜合資產負債表採用後的影響大約增加了#美元44.82000萬可轉換優先票據，淨額，註銷#美元9.4遞延所得税負債1.3億美元，減少#美元53.5額外的實收資本為2.5億歐元。此外，在通過後，調整數為#美元。8.7增加綜合資產負債表上累計赤字的期初餘額，用於先前確認的利息支出，涉及與發行時嵌入轉換功能的賬面價值相關的債務折價攤銷。
租契
根據會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租契在(主題842)中，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。經營性租賃在資產負債表中作為使用權資產和經營性租賃負債，按按本公司遞增借款利率計算的租賃付款現值計入，除非有現成的隱含利率。本公司對初始期限不超過12個月的租約適用短期租約確認豁免，並選擇不將長期租約的租賃和非租賃部分分開。本公司在租賃期內以直線方式記錄租金費用。
研究與開發
所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。研發成本主要包括工資、員工福利、與臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本(包括支付給臨牀研究機構和其他專業服務的金額)。在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項，在收到貨物或服務之前予以資本化。
該公司記錄了估計的研究和開發成本的應計項目，包括第三方承包商、實驗室、參與臨牀試驗地點和其他方面的工作付款。其中一些承包商根據實際提供的服務按月計費，而另一些承包商則根據實現某些合同里程碑定期計費。對於後者，公司在使用或提供貨物或服務時應計費用。與患者登記相關的臨牀試驗地點成本隨着患者進入試驗並在試驗中取得進展而累積。前期成本，如與建立參與試驗的臨牀試驗地點相關的成本，一旦發生就立即作為研發費用支出。
正在進行的研究和開發
正在進行的研究和開發成本與為啟動色拉魯替尼的第三階段臨牀試驗而向Pulmokine支付的里程碑式的付款有關。
專利費用
與提交和進行專利申請有關的費用按已發生的費用計入，因為此類費用的可回收性不確定。這些費用包括在一般和行政費用中。
所得税
所得税按照財務會計準則委員會(FASB)準則編纂(ASC)第740號入賬，所得税(“ASC 740”)，其中使用資產和負債法計提遞延税項。本公司確認遞延税項資產和負債為財務報表或納税申報單中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值免税額。
根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税務倉位時，本公司確認税務倉位的税務優惠，只要税務機關審查，該税務優惠更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定，是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。
遞延税項資產和負債反映了採用現行制定税率的資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異所產生的未來税務後果。當該等遞延税項資產的變現能力不符合更有可能達到的門檻時，計入估值準備。為了確認税收優惠，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司在美國、加利福尼亞州、愛爾蘭和盧森堡均需納税。截至2023年12月31日，由於公司的未使用淨營業虧損(“NOL”)和税收抵免，公司自成立以來的納税年度須接受税務機關的審查。
基於股票的薪酬
公司根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的薪酬。當管理層確定有可能達到里程碑時，本公司記錄基於業績里程碑歸屬的股票薪酬獎勵的費用。管理層根據每個報告日期對績效條件的預期滿意度，評估何時可能實現以績效為基礎的里程碑。本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予和根據公司2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)可購買的股票的公允價值，計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。本公司根據本公司普通股在授予之日的收盤價估計限制性股票單位的公允價值。本公司對發生的沒收行為進行核算。所有以股份為基礎的薪酬成本均根據相關員工或非員工在公司內的角色記錄在經營報表中。
外幣
在當地貨幣環境下運營的非美國子公司的資產和負債，即當地貨幣是職能貨幣，按資產負債表日的有效匯率換算為美元。收入和費用賬户按本年度內的平均匯率換算，匯率與交易日的實際匯率大致相同。由此產生的換算調整計入本公司綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。外匯交易損益計入其他收入，淨額計入公司綜合經營報表和綜合虧損。
最近的會計聲明-已公佈
於2023年12月，FASB發佈會計準則第2023-09號“所得税（主題740）：所得税披露的改進”，以擴大所得税的披露規定，特別是與税率調節和已付所得税有關的規定。ASU 2023-09於二零二五年一月一日開始的年度期間生效，並允許提前採納。我們目前正在評估更新後的準則將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。
每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司採用假設轉換2027年期票據之IF-轉換法計算每股攤薄淨虧損之已發行普通股加權平均股份。稀釋每股淨虧損不包括本公司普通股期權、購買普通股的認股權證、限制性股票的未歸屬股份以及2027年票據轉換後可發行的潛在股份的潛在影響，因為由於本公司的淨虧損，它們的影響將是反攤薄的。由於公司在報告的每一個期間都有淨虧損，所以普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。
下表提供的潛在攤薄證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為這樣做將是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 2027年筆記 | 12,321,900 | | | 12,321,900 | | | 12,321,900 | |
| 行使股票期權時可發行的股份 | 23,626,115 | | | 17,487,165 | | | 9,434,660 | |
| 在行使認股權證時可發行的股份 | 32,467,360 | | | — | | | — | |
| 限制性股票授予下的非既得股 | 427,698 | | | 1,350,035 | | | 2,561,219 | |
| 潛在攤薄證券總額 | 68,843,073 | | | 31,159,100 | | | 24,317,779 | |
注3-應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計薪酬和福利 | $ | 10,294 | | | $ | 13,534 | |
| 經營租賃負債 | 3,302 | | | 2,983 | |
| 應計諮詢費 | 643 | | | 1,104 | |
| 應計利息 | 968 | | | 1,065 | |
| 應計律師費 | 385 | | | 380 | |
| 工藝研究和開發方面的應計費用 | 10,000 | | | — | |
| 應計會計費用 | 234 | | | 521 | |
| 應計其他 | 854 | | | 945 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 26,680 | | | $ | 20,532 | |
注4-公允價值計量和可供出售的投資
公允價值計量
會計指引界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了按公允價值經常性或非經常性基礎上計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則確立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
一級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
第三級：無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
該公司將其現金等價物和可供出售的投資歸類為1級或2級。公司的投資級公司債務證券和商業票據的公允價值是使用專有估值模型和分析工具確定的，這些模型和分析工具利用市場定價或類似工具的價格，這些工具既是客觀的，也是公開的，例如矩陣定價或報告的交易、基準收益率、經紀人/交易商報價、發行人價差、雙邊市場、基準證券、投標和要約。
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產的層次結構(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期末公允價值計量使用： |
| 總計
公允價值 | | 中國股市行情
價格：
完全相同的資產
(1級) | | 意義重大
其他可觀察到的
輸入量
(2級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(3級) |
| 截至2023年12月31日 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 25,222 | | | $ | 25,222 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國財政部和機構證券 | 92,309 | | | 92,309 | | | — | | | — | |
| 商業票據 | 168,534 | | | — | | | 168,534 | | | — | |
| 公司債務證券 | 3,473 | | | — | | | 3,473 | | | — | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 54,662 | | | $ | 54,662 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國財政部和機構證券 | 31,458 | | | 31,458 | | | — | | | — | |
| 商業票據 | 103,409 | | | — | | | 103,409 | | | — | |
| 公司債務證券 | 8,838 | | | — | | | 8,838 | | | — | |
於本報告所述期間，本公司並無對公允價值層級之間的任何投資重新分類。
其他金融工具的公允價值
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司金融工具的賬面價值，包括現金、預付和其他流動資產、應收利息、應計研發費用、應收賬款和應計費用以及其他流動負債，由於其短期到期日，其賬面價值接近公允價值。
曾經有過不是截至2023年12月31日、2023年和2022年的重大應收利息，在合併資產負債表中記為預付費用和其他流動資產的組成部分。
本公司相信，其信貸安排的利息利率與具有類似特徵的工具的現行市場利率相若，因此，信貸安排的賬面價值接近公允價值。本公司採用現值計算，根據可觀察到的投入使用貼現現金流模型對本金和利息付款以及這些債務的最終到期日付款進行貼現。然後，根據截至報告日期的當前市場利率對債務工具進行貼現。根據用於按公允價值對這些負債進行估值的假設，債務工具在公允價值層次中被歸類為第二級。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司2027年票據的公允價值為$74.9百萬美元和美元61.0分別為100萬美元。公允價值乃根據同類工具可見的市場價格釐定，並被視為公允價值等級中的第二級(見附註5)。
可供出售的投資
該公司將其多餘的現金投資於美國國債和機構證券、公司債務證券和商業票據，這些被歸類為可供出售的投資。該等投資按公允價值列賬，並列於下表。本公司評估有未實現虧損的證券，以確定該等虧損是否因信貸相關因素所致。已實現損益採用特定的確認方法計算，並計入其他收入、公司合併經營報表的淨額和全面虧損。本公司並不打算出售該等投資，而本公司亦不太可能需要在收回其攤餘成本基準前出售該等投資。
截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日，按證券類型分類的可供出售投資的總市值、成本基礎和未實現損益總額(除證券金額外，以千計)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 總計
公允價值 |
| 截至2023年12月31日 | | | | | | | |
| 美國國債和機構證券 | $ | 92,294 | | | $ | 20 | | | $ | (5) | | | $ | 92,309 | |
| 公司債務證券 | 3,467 | | | 6 | | | — | | | 3,473 | |
| 商業票據 | 168,488 | | | 76 | | | (30) | | | 168,534 | |
| 有價證券總額 | $ | 264,249 | | | $ | 102 | | | $ | (35) | | | $ | 264,316 | |
| 有未實現損失的證券數目 | | | | | 12 | | | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | |
| 買入美國國債和機構證券 | $ | 31,445 | | | $ | 15 | | | $ | (2) | | | $ | 31,458 | |
| 購買公司債務證券 | 8,876 | | | $ | — | | | (38) | | | 8,838 | |
| 商業票據 | 103,508 | | | 1 | | | (100) | | | 103,409 | |
| 有價證券總額 | $ | 143,829 | | | $ | 16 | | | $ | (140) | | | $ | 143,705 | |
| 有未實現損失的證券數目 | | | | | 16 | | | |
在每個報告日期，公司都會進行減值評估，以確定是否有任何未實現虧損是由於信貸相關因素造成的。當未實現的損失是由於與信用有關的因素造成的時，公司記錄了信用損失準備。評估可供出售投資減值時所考慮的因素包括減值的嚴重程度、相關信貸評級的變化、發行人的財務狀況、持續支付預定現金款項的可能性，以及本公司持有投資直至攤銷成本基礎收回的意向及能力。本公司打算並有能力以未實現虧損頭寸持有其投資，直至收回其攤餘成本基礎。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司可供出售投資的市值沒有因信貸相關因素而出現實質性下降。
截至2023年12月31日，可供出售債務證券的合同到期日如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 估計數
公允價值 |
| 不到一年 | $ | 264,316 | |
| 超過一年 | — | |
| 總計 | $ | 264,316 | |
如有需要，本公司有能力清算其任何現金等價物及有價證券，以滿足未來12個月的流動資金需求。
注5-負債
信貸安排
於2019年5月2日，本公司與作為代理人及貸款人的MidCap Financial Trust(“MidCap”)及不時的額外貸款人(連同MidCap(“貸款人”))訂立經於2019年9月18日、2020年7月2日、2022年12月7日及2023年2月14日(“信貸安排”)修訂的信貸、擔保及擔保協議，據此貸款人同意向本公司提供本金金額不超過$的定期貸款，作營運資金及一般業務用途。150.02000萬美元的定期貸款承諾，包括1美元30.0在截止日期獲得資金的一百萬美元定期貸款，有能力獲得剩餘的美元120.02000萬英寸二其他部分(每個$60.0在規定的可用期、某些臨牀開發里程碑的實現、最低現金需求和其他慣例條件下。該公司沒有達到訪問所需的臨牀開發里程碑一在美元中60.0 100萬美元的份額和獲得其他美元的機會60.0 2022年12月31日到期。公司名稱：GB 001，Inc. GB002，Inc.，和GB 004，Inc.，公司的全資子公司，被指定為信貸融資的共同借款人，而GB 003，Inc.，GB005，Inc.，GB007，Inc.，GB008，Inc.關於Gossamer
生物服務公司，本公司各全資附屬公司，均被指定為股東。信貸融資由公司及其國內子公司的幾乎所有個人財產（包括知識產權）擔保。
信貸融資項下之各定期貸款按相等於（i）有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）加相應息差，加上（ii） 7.00%，以SOFR下限為2.00%.借款人須於2022年7月1日之前的所有付款日期就定期貸款僅支付利息。信貸融資項下的定期貸款於2022年7月1日開始攤銷，本公司於該只計息期後按月向貸款人支付等額本金加利息，直至信貸融資於2025年1月1日到期。在最後償還定期貸款時，借款人必須支付 1.75根據信貸安排借入的金額的%，減去先前支付的任何部分退出費用。在部分提前償還一部分定期貸款後，借款人必須支付部分退出費， 1.75預付本金的%。在借款人的選擇下，借款人可提前償還全部或部分定期貸款的未償還本金餘額，但須支付 3.00如果預付款發生在第二次修訂生效日期的第一個週年日（包括第一個週年日）， 2.00如果預付款發生在第二次修訂生效日期的第一個週年之後至第二次修訂生效日期的第二個週年（包括第二個週年），則為預付金額的%，以及 1.00第二次修訂生效日期兩週年之後和2025年1月1日之前的任何預付金額的%。
於2022年12月7日，本公司訂立信貸融資的第三次修訂，除信貸融資適用的利率外，本金或還款條款並無變動，並實施基於SOFR的前瞻性期限利率，以取代LIBOR作為基準利率。本公司將參考利率變動入賬為會計準則單位2020-04項下允許的非重大修訂。
信貸融資包括適用於本公司及其若干附屬公司的肯定及否定契諾。肯定性契諾包括（其中包括）要求該等實體維持其合法存在及政府批准、提交若干財務報告、維持保險範圍、維持財產、繳納税項、滿足有關賬目的若干規定及遵守法律及法規的契諾。消極契約除其他外包括限制這些實體轉讓抵押品、承擔額外債務、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、修改重大協議和組織文件、出售資產和改變控制權，在每種情況下都有某些例外。本公司及其若干附屬公司亦受持續最低現金財務契諾規限，據此，彼等必須維持不少於 25定期貸款未償還本金額的%。截至二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守該等契諾。
信貸融資亦包括違約事件，其發生及持續可能導致按其他適用利率加 3.00%，並將向MidCap（作為代理人）提供對本公司及╱或其若干附屬公司及擔保信貸融資的抵押品行使補救措施的權利，包括取消擔保信貸融資的物業（包括現金）的止贖權。該等違約事件包括（其中包括）未能支付信貸融資項下的任何到期款項、違反信貸融資項下的契諾、無力償債或發生無力償債事件、發生控制權變更、發生若干美國食品藥品監督管理局（“FDA”）及監管事件、未能繼續在SEC註冊及在納斯達克上市交易，發生重大不利變化，根據合理預期會導致重大不利變化的重大協議發生違約，根據某些其他債務發生金額超過$的某些違約2.5及發生後償債務及可換股債務項下之若干違約。
債務包括以下各項（以千計）：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 債務，流動部分 | $ | 11,613 | |
| 債務，非流動部分 | 968 | |
| 債務總額 | 12,581 | |
| 減去：未攤銷債務貼現和發行成本 | (154) | |
| 債務，淨額 | $ | 12,427 | |
截至2023年12月31日的計劃未來最低本金付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 11,613 | |
| 2025 | 968 | |
| |
| 總計 | $ | 12,581 | |
5.00% 2027年到期的可轉換優先票據
2020年5月21日，公司發行了美元200.0本金總額為1,000萬美元5.002027年將於公開發售到期的可轉換優先債券百分比(“2027年債券”)。2027年票據是根據本公司於2020年4月10日提交美國證券交易委員會的S-3表格擱置登記書進行登記的。2027年發行的債券的利率定為5.00年利率。利息每半年支付一次，從2020年12月1日開始，每年6月1日和12月1日拖欠一次。2027年期債券將於2027年6月1日期滿。扣除承銷折扣、佣金及其他發行成本後，是次發行所得款項淨額約為$。193.6百萬美元。2027年的票據可以現金、公司普通股的股票或兩者的組合進行結算，完全由公司選擇。2027年票據的初步換股價為每1,000元本金約61.6095股，相當於換股價約1,000元。16.23此外，在到期日之前發生的某些公司事件或如本公司發出贖回通知，本公司將在某些情況下，提高持有人在相關贖回期間選擇就該等公司事件轉換其2027年票據的換算率。
2027年票據為本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司的任何債務，而本公司的任何債務的償付權明確從屬於2027年票據，並在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，包括信貸安排下的所有債務。
持有人只有在下列情況下才可以選擇轉換票據：(1)在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告每股銷售價格超過130轉換價格的百分比至少為每個20交易日(不論是否連續)30截至上一歷季最後一個交易日(包括該日)的連續交易日；五緊接在以下日期之後的連續工作日10連續交易日期間(如10連續交易日期間，“測算期”)在測算期內的每個交易日每1,000美元本金票據的交易價低於98(3)在公司普通股發生某些公司事件或分配時；(4)如果公司要求贖回該等票據；及(5)自2027年3月1日(包括該日)起至緊接到期日之前的預定交易日收市為止的任何時間。
該公司將無權在2024年6月6日之前贖回2027年期票據。2024年6月6日或該日後而在50在緊接到期日之前的預定交易日，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的百分比(1)至少20交易日(不論是否連續)30於緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日；及(2)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。如有任何選擇贖回，本公司將按相等於100將贖回的該等債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。
如果公司在2027年債券到期日之前發生重大變化，2027年債券持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分2027年債券，回購價格相當於100將購回的2027年期債券本金的%，另加基本變動購回日(但不包括)的應計及未付利息。
管理2027年紙幣的契約規定了慣例條款和契諾，包括在發生某些違約事件時，受託人或不少於25當時未償還的2027年票據本金總額的%可宣佈2027年票據的未付本金款額及其應計及未付利息(如有的話)即時到期及須予支付。截至2023年12月31日，公司遵守了這些公約。在發生某些破產、無力償債或重組事件的情況下，2027年票據的本金連同應計和未付利息(如有)將自動成為並立即到期和應付。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，並無任何事件或市況允許持有人轉換2027年票據。當2027年票據在資產負債表日起12個月內可兑換時，2027年票據的賬面價值將重新分類為短期。
由於採用ASU 2020-06，本公司不再將2027年期票據作為負債和權益部分單獨核算。2027年債券的轉換特徵以前由#美元的股本部分代表。53.5發行時，負債部分本金金額超過賬面金額的部分(“債務折扣”)按2027年債券期限內的利息支出攤銷，實際利率為11.17%.
該公司將2027年期票據作為按攤銷成本計量的單一負債進行會計處理。由於股權部分不再需要拆分成單獨的部分，本公司記錄了一項調整，以反映這一更新。
該公司記錄了$。0.42027年債券的債務發行成本中有100萬美元與負債減少有關，並將這些成本攤銷為2027年債券期限內的利息支出。
2027年期票據負債部分的賬面淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 本金金額 | $ | 200,000 | | | $ | 200,000 | |
| 未攤銷債務貼現 | (3,194) | | | (4,021) | |
| 未攤銷債務發行成本 | (215) | | | (270) | |
| 賬面淨額 | $ | 196,591 | | | $ | 195,709 | |
下表列出了與2027年票據有關的已確認利息支出(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合同利息支出 | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | | $ | 9,972 | |
| 債務貼現攤銷 | 826 | | | 782 | | | 6,364 | |
| 債務發行成本攤銷 | 56 | | | 53 | | | 32 | |
| 與2027年發行的債券有關的利息支出總額 | $ | 10,882 | | | $ | 10,835 | | | $ | 16,368 | |
注6-許可證、資產收購和或有對價
下列購入資產被計入資產購併，因為購入資產的公允價值基本上全部集中在一組類似資產中，和/或購入資產由於缺乏僱員和開發初期而不能產生產出。由於該等資產尚未獲得監管部門批准，因此該等資產的公允價值在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月底止年度的綜合經營報表及全面虧損中記作在製品研發(“IPR&D”)開支。
本公司計入在該等資產收購中達到某些監管、開發或銷售里程碑時應付的或有代價，並在相關或有事項得到滿足的情況下支付。
Pulmokine，Inc.(Seralutinib)的許可證
2017年10月2日，該公司與Pulmokine，Inc.簽訂了一項許可協議，根據該協議，該公司獲得了Pulmokine擁有或控制的某些知識產權的全球獨家許可和再許可，以開發和商業化用於治療、預防和診斷任何和所有疾病或病症的色拉魯替尼和某些備用化合物。在滿足某些條件的情況下，公司還有權根據許可協議對其權利進行再許可。收購的資產處於FDA批准程序的早期階段，該公司打算進一步開發通過FDA潛在批准獲得的資產，這一合同中的里程碑安排證明瞭這一點。這個
如果沒有公司的巨大成本和努力，開發活動就無法進行。該協議將從生效日期起繼續有效，除非提前終止，直到在逐個許可產品和逐個國家的基礎上，較晚的十年從第一次商業銷售之日起，或在該國不再有涵蓋該許可產品的有效專利權利要求或該許可產品的特定監管排他性時。公司有義務支付未來發展和監管里程碑付款，金額最高可達$58.0百萬美元，其中包括一筆$10.0在啟動第一個3期臨牀試驗時支付100萬美元，商業里程碑付款最高可達$45.0百萬美元，銷售里程碑付款最高可達美元190.0百萬美元。該公司還有義務為每一種許可產品的銷售支付分級版税，百分比從中位數個位數到高個位數不等。此外，如果公司選擇將其在協議下對特許產品的權利再許可或轉讓給任何第三方，或者公司的seralutinib經營子公司發生控制權變更，公司必須向Pulmokine支付與此類交易相關的所有收入的特定百分比。該公司預付了#美元。5.52017年10月為100萬人。該公司支付了一筆里程碑式的付款#美元5.02021年1月啟動Seralutinib第一階段2期臨牀試驗，費用為100萬美元。截至2023年12月31日，公司應計里程碑付款$10.02024年1月支付的與啟動色拉魯替尼3期臨牀試驗有關的100萬美元。由於根本的或有事項尚未實現，因此沒有出現其他里程碑。
公司在綜合經營報表和全面虧損中記錄了以下知識產權研發費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 塞拉替尼 | $ | 10,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 已終止的程序 | — | | | 65 | | | 75 | |
| 全過程研究和開發 | $ | 10,000 | | | $ | 65 | | | $ | 75 | |
注7-所得税
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的除税前虧損淨額如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 美國税前虧損 | $ | 134,073 | | | $ | 175,777 | | | $ | 183,194 | |
| 税前國外損失 | 45,736 | | | 53,593 | | | 50,802 | |
| 税前虧損 | $ | 179,809 | | | $ | 229,370 | | | $ | 233,996 | |
遞延所得税反映就財務報告而言資產及負債賬面值與就所得税而言所用金額之間暫時差額的税務影響淨額。本公司於2023年、2022年及2021年12月31日的遞延税項資產及負債的重要組成部分如下所示。本公司已就遞延税項資產淨額設立估值撥備，原因為該等資產將變現之不確定性。本公司定期評估遞延資產的可收回性。當確定遞延税項資產很有可能變現時，將減少估值備抵。截至2023年12月31日止年度的估值備抵變動為增加$17.3百萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 122,987 | | | $ | 128,989 | | | $ | 116,425 | |
| 税收抵免，淨額 | 45,445 | | | 34,193 | | | 24,964 | |
| 攤銷 | 6,919 | | | 8,487 | | | 9,190 | |
| 基於股票的薪酬 | 9,886 | | | 8,445 | | | 4,917 | |
| 租賃責任 | 726 | | | 1,354 | | | 1,285 | |
| 應計補償 | 1,887 | | | 2,514 | | | 2,238 | |
| 第174條 | 34,268 | | | 21,840 | | | — | |
| 其他 | 43 | | | 37 | | | 18 | |
| 遞延税項總資產總額 | 222,161 | | | 205,859 | | | 159,037 | |
| | | | | |
| 遞延税項負債： | | | | | |
| 可轉換優先票據 | — | | | — | | | (9,395) | |
| 使用權資產 | (660) | | | (1,244) | | | (1,150) | |
| 財產、廠房和設備 | (108) | | | (565) | | | (790) | |
| 遞延税項負債總額 | (768) | | | (1,809) | | | (11,335) | |
| 估值免税額 | (221,393) | | | (204,050) | | | (147,702) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州NOL結轉金額約為$532.1百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。在2018年1月1日之前生成的聯邦NOL結轉將於2034年開始到期，除非以前使用過。2017年12月31日後開始的納税年度產生的聯邦NOL為$529.1百萬美元可以無限期結轉，但只能用於抵銷80每年佔未來應納税所得額的%。加州NOL結轉將於2036年開始到期。截至2023年12月31日，該公司還擁有約美元的NOL海外結轉。89.1百萬美元。國外的NOL可以無限期地延續下去。在本年度，公司確定了$140.0由於清算而放棄了100萬份國外NOL結轉，並相應地調整了結轉。
截至2023年12月31日，該公司還擁有約美元的孤兒藥物抵免和聯邦研究税收抵免。48.6百萬美元和加利福尼亞州的研究税收抵免12.4百萬美元。聯邦研究税收抵免結轉將於2038年開始到期，加州研究税收抵免結轉不會到期，可以無限期結轉，直到使用。
聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定所得税率 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | — | % | | — | % | | — | % |
| 更改估值免税額 | (8.73 | %) | | (20.25 | %) | | (19.73 | %) |
| 研究和實驗學分 | 5.69 | % | | 3.39 | % | | 2.62 | % |
| 外幣利差 | (2.13 | %) | | (1.88 | %) | | (1.95 | %) |
| 基於股票的薪酬 | (1.44 | %) | | (0.90 | %) | | (1.56 | %) |
| 不可抵扣利息 | (1.27 | %) | | (0.99 | %) | | (0.96 | %) |
| 外國重組的影響 | (12.49 | %) | | — | % | | — | % |
| 其他 | (0.62 | %) | | (0.37 | %) | | 0.57 | % |
| 所得税撥備 | — | % | | — | % | | — | % |
如果本公司經歷一次或多次所有權變更，限制了可分別用於抵銷未來應納税所得額和税收抵免的NOL和税收抵免結轉金額，則NOL結轉可能受到1986年《國税法》第382和383條以及類似的國家規定的年度限制。一般而言，第382條和第383條所界定的所有權變更，是指在三年期間，某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加50個百分點以上的交易所致。本公司於2019年2月進行首次公開招股時的所有權變更，並未導致NOL或信貸被沒收。該公司正在完成對所有權變更是否根據第382條和第383條的規定到2023年發生的審查。如果所有權發生變化，包括本公司在2022年和2023年私募普通股的結果，或者由於公司股票所有權的變化而在未來發生更多的所有權變化，其中許多不在本公司的控制範圍內，則NOL和貸記結轉可能受到進一步的年度限制。一旦分析完成，公司將更新其NOL和信用。如果NOL和抵免被沒收，相關資產將從遞延税項資產時間表中刪除，並相應減少估值免税額。由於估值免税額的存在，未來所有權變更造成的限制(如有)不會影響本公司的實際税率。
該公司在美國、加利福尼亞州、佛羅裏達州、愛爾蘭和盧森堡提交所得税申報單。由於本公司發生的虧損，本公司自成立以來一直接受主管部門的所得税審查。本公司的政策是將與所得税有關的利息支出和罰款確認為税費支出。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日或2021年12月31日，與未確認的税收優惠或税收處罰相關的利息沒有應計項目。
2023年、2022年和2021年未確認税收優惠的期初和期末金額(不包括利息和罰款)調節如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 年初餘額 | $ | 10,572 | | | $ | 7,551 | | | $ | 5,060 | |
| 與本年度職位有關的增加數 | 3,082 | | | 3,021 | | | 2,491 | |
| 年終結餘 | $ | 13,654 | | | $ | 10,572 | | | $ | 7,551 | |
截至2023年12月31日的未確認税收優惠餘額包括$13.7如果確認，只要本公司的遞延税項資產仍受全額估值津貼限制，則不會影響本公司的所得税優惠或實際税率。本公司預計，在未來12個月內，本公司未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。
注8-股東權益
普通股
普通股每股有權獲得一投票吧。當資金合法可用並經公司董事會宣佈時，普通股股東有權獲得股息。
貨架登記表和股票發行
2020年4月10日，本公司以S-3表格的形式提交了通用貨架登記書，內容包括不定期發行普通股、優先股、債務證券、權證和單位，該登記書於2020年4月10日自動生效(《貨架登記書》)。
2020年5月21日，本公司完成公開募股9,433,963其普通股的公開發行價為$13.25每股。扣除承銷折扣和佣金及其他發行成本後，是次發行所得款項淨額約為$117.11000萬美元。本次發售的股份是根據本公司的貨架登記聲明登記的。
私募融資
2022年7月15日，公司完成定向增發16,649,365公司普通股，收購價為$7.21每股。是次私人配售的總收益為$。120.1300萬美元，扣除發售費用之前，這相當於$0.21000萬美元。2022年8月9日，本公司以S-3號表格備案登記定向增發發行的普通股股份登記書，該登記書自2022年8月9日起自動生效。
2023年7月24日，本公司完成定向增發129,869,440公司普通股和配套認股權證最多可購買32,467,360公司普通股，合併收購價為$1.63125每股股份及隨附的認股權證，或就任何身為本公司高級人員、董事、僱員或顧問的買家而言，為$1.85125、每股和隨附的認股權證。每份權證的行權價為每股1美元。2.04，在發行之日即可行使，並將失效五年從私募結束之日起。是次私人配售的總收益為$。212.1300萬美元，扣除發售費用之前，這相當於$10.81000萬美元。2023年8月18日，本公司提交了S-3表格的登記説明書，登記普通股股份和行使定向增發發行的認股權證後可發行的普通股股份，該登記説明書於2023年8月28日宣佈生效。
受回購影響的普通股股份
2015年12月3日，本公司發佈9,160,888作為向本公司提供服務的創辦人股份的普通股，價值$0.0001每股面值，總計約為$4,100(“方正股份”)。2018年1月4日，對此前發行的方正股份設置了增量歸屬條件。五十此前發行的方正股份中有30%於2018年1月4日歸屬，其餘方正股份在一段時間內受歸屬限制五年。當創辦人終止對本公司的僱用或服務時，本公司可回購這些股份。
根據與本公司創辦人於2018年1月4日簽訂的僱傭協議，本公司向每名創辦人提供若干潛在的額外發行普通股(“反稀釋股份”)，以確保彼等及其聯營公司持有的普通股股份總數(包括本公司授予股權獎勵的任何股份)將代表15公司完全攤薄後資本的%，直至公司籌集$300.0股權資本，包括在首輪融資中籌集的資本。
為履行這一義務，本公司於2018年5月21日發行了251,547向創始人發放普通股，以換取向公司提供的服務，價值為$2.61每股另加一份251,547受與創始人股份相同的歸屬限制和歸屬期限的限制性股票。此外，2018年9月6日，公司發佈了1,795,023向創始人發放普通股，以換取向公司提供的服務，價值為$9.63每股，加上額外的1,795,023受與創始人股份相同的歸屬限制和歸屬期限的限制性股票。
截至2023年12月31日的年度，不是由於終止僱傭關係，股票被沒收。任何須由本公司回購的股份，在該等股份歸屬前，就會計目的而言，並不視為已發行股份。因此，本公司確認歸屬期間受限股票的計量日期公允價值為補償費用。截至2023年12月31日，有不是公司可回購的普通股股份。與這些獎勵相關的未歸屬股票負債對提交的所有期間都無關緊要。
注9-股權激勵計劃
2023年股權激勵激勵計劃
2023年11月，公司批覆了《2023年就業誘導激勵計劃》(《2023年激勵計劃》)。2023年激勵計劃的條款與本公司2019年激勵獎勵計劃的條款(如下所述)基本相似，不同之處在於，2023年激勵計劃下的激勵性股票期權不得根據2023年激勵計劃發放，而2023年激勵計劃下的獎勵只能根據適用的納斯達克規則向符合條件的獲獎者發放。2023年激勵計劃是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條在未經股東批准的情況下通過的。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，2023年誘導計劃下的獎勵只可授予從未擔任過本公司或任何母公司或附屬公司的僱員或董事會成員，或在本公司、母公司或附屬公司真正失業一段時間後，如果他或她是在開始受僱於本公司或附屬公司時獲得該獎勵，而該獎勵是其進入本公司或該附屬公司就業的誘因材料。該公司已初步保留6,762,279根據2023年激勵計劃授予的獎勵發行的公司普通股。截至2023年12月31日，總計5,262,279普通股可供選擇
根據《2023年激勵計劃》發行，以及1,500,000根據2023年激勵計劃，普通股必須獲得未償還獎勵。
2019年股權激勵計劃
2019年1月，公司董事會和股東批准通過了《2019年激勵獎勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃於2019年2月6日生效，也就是與IPO相關的註冊聲明生效的前一天。根據2019年計劃，公司可以向當時是公司員工、高級管理人員、董事或顧問的個人以及公司子公司的員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。總計5,750,000普通股被批准根據2019年計劃初步預留供發行。截至2019年計劃生效日期，根據2017計劃(定義見下文)仍可供發行的股份數目為，而截至2019年計劃生效日期，根據2017計劃須予獎勵但其後被本公司註銷、沒收或回購的股份，將加入根據2019年計劃預留的股份。此外，2019年計劃下可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加。十年2019年計劃期限，自2020年1月1日起至2029年1月1日止，數額相當於5相當於上一歷年12月31日本公司普通股已發行股數的%或本公司董事會決定的較低金額。截至2023年12月31日，總計718,453根據2019年計劃，普通股可供發行20,374,879根據2019年計劃，普通股必須獲得未償還獎勵。
2019年員工購股計劃
2019年1月，公司董事會和股東批准通過了《2019年員工購股計劃》(以下簡稱《ESPP》)。ESPP於2019年2月6日生效，也就是與IPO相關的註冊聲明生效的前一天。ESPP允許參與者通過工資扣減購買普通股，最高可達20他們符合條件的補償的%。總計700,000普通股被批准根據ESPP初步保留以供發行。此外，根據ESPP可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加十年自2020年1月1日起至2029年1月1日止的ESPP任期，數額相當於1相當於上一歷年12月31日本公司普通股已發行股數的%或本公司董事會決定的較低金額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，336,795股票和157,858股票分別是根據ESPP發行的。截至2023年12月31日，總計3,058,844普通股可以根據ESPP發行。
2017股權激勵計劃
公司2017年股權激勵計劃(《2017計劃》)允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。在通過2019年計劃後，不能根據2017年計劃進行額外的股權獎勵。截至2023年12月31日，2,178,934普通股股票受2017年計劃下未償還期權的約束，以及不是根據2017年計劃授予的限制性股票獎勵的股票未歸屬。
股票期權
每個員工和非員工有時間授予的股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。本公司使用自己的波動性，只要它有足夠的交易歷史，而對於沒有足夠交易歷史的獎勵，使用同業組。由於缺乏歷史行權歷史，本公司員工股票期權的預期期限已採用“簡化”獎勵方法確定。授予非僱員的股票期權的預期期限等於期權授予的合同期限。無風險利率是參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率為零基於本公司從未派發過現金股利，預計在可預見的未來不會派發任何現金股利。
2023年5月5日，公司授予董事長兼首席執行官750,000行權價為$的期權1.36每股。這項授予既包含服務條件，也包含基於市場的歸屬條件。獲獎日期以獲獎日期和獲獎日期為準一年制授予日的週年紀念日。市場狀況變得令人滿意50%, 25%和25達到公司普通股每股平均收盤價後的百分比30贈與日期後連續日曆日等於或超過$5.00, $7.50及$10.00，分別為。如果發生了
若於授出日期四週年前尚未歸屬股份價格部分，則可歸屬於該部分股份的任何部分購股權將會被沒收。由於這筆贈款中包含的市場條件，該公司使用幾何布朗運動/蒙特卡羅模型來評估這一獎項。與這項獎勵有關的股票薪酬支出總額為$0.42000萬美元，包括在合併業務報表和全面虧損的一般和行政費用中。該公司預計將在加權平均期間內確認這筆費用，大約2.2好幾年了。
自2023年5月5日起，根據2019年計劃的條款，公司董事會批准了股票期權重新定價(“期權重新定價”)，據此，每個符合條件的期權的行權價(定義如下)立即降至$1.36每股，即2023年5月5日的收盤價。就期權重新定價而言，“合格期權”包括6,817,057截至2022年11月30日之前根據2019年計劃授予的、由公司董事會確認的符合條件的公司員工(包括公司高管)持有的截至2023年5月5日的未償還股票期權(既得或未歸屬)，但公司董事長和首席執行官除外。
本公司行政人員參與期權重新定價須同意取消部分即時生效的合資格期權(“已註銷期權”)。每一位高管都被要求同意在逐筆贈款的基礎上取消他或她三分之一的合格期權。已註銷的期權按比例從每份重新定價的期權授予的既得和未歸屬部分中扣除。
若合資格購股權於溢價終止日期(定義見下文)前行使，或合資格僱員於溢價終止日期前終止受僱，則合資格僱員將須就任何合資格期權的行使支付合資格購股權的每股原始行使價格。“溢價終止日期”指(I)2024年5月5日、(Ii)控制權變更之日、(Iii)合資格僱員死亡或傷殘之日或(Iv)合資格僱員為主管但部分合資格購股權被取消且在根據其僱傭協議須支付遣散費的情況下被終止的最早日期，即終止日期。除上述降低合格期權的行使價格外，合格期權將保留2019年計劃和適用獎勵協議中規定的現有條款和條件。
重新定價的結果是$3.4700萬美元的增量成本，這是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，其中#美元2.0立即確認了增量成本的1,000萬美元，以及#美元1.4在重新定價的期權的剩餘歸屬期間，將以直線基礎確認增量成本的1.8億美元。增量成本計入綜合經營報表和綜合虧損中的一般和行政費用、研發費用。
以下假設用於估計在本報告所述期間根據公司股權激勵計劃授予員工的股票期權獎勵的公允價值以及根據ESPP可購買的股票的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 員工股票期權 | | | | | |
| 預期期限(以年為單位) | 1.0 - 7.0 | | 4.4 - 6.1 | | 4.6 - 6.1 |
| 無風險利率 | 3.36% - 4.73% | | 1.31% - 4.35% | | 0.65% - 1.30% |
| 波動率 | 70.01% - 170.69% | | 71.10% - 89.87% | | 78.80% - 84.79% |
| 股息率 | — | | — | | — |
| | | | | |
| 員工購股計劃 | | | | | |
| 預期期限(以年為單位) | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 |
| 無風險利率 | 4.87% -5.47% | | 0.60% - 3.51% | | 0.06% - 0.20% |
| 波動率 | 115.19% - 216.45% | | 64.98% - 121.43% | | 61.29% - 87.13% |
| 股息率 | — | | — | | — |
下表彙總了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票將受到限制
未完成的期權 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
生命
(年) | | 集料
內在價值 |
| 股票 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | |
| | | | | | | (單位：千) |
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | 9,401,082 | | | $ | 13.42 | | | 8.1 | | $ | 10,182 | |
| 授予的期權 | 3,159,126 | | | $ | 9.82 | | | | | |
| 行使的期權 | (325,494) | | | $ | 6.19 | | | | | |
| 期權被沒收/取消 | (2,800,054) | | | $ | 14.14 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 9,434,660 | | | $ | 12.24 | | | 7.4 | | $ | 15,822 | |
| 授予的期權 | 9,271,272 | | | $ | 6.75 | | | | | |
| 行使的期權 | (270,707) | | | $ | 6.41 | | | | | |
| 期權被沒收/取消 | (948,060) | | | $ | 15.69 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 17,487,165 | | | $ | 9.24 | | | 8.1 | | $ | 47 | |
| 授予的期權 | 17,159,617 | | | $ | 1.16 | | | | | |
| 行使的期權 | — | | | $ | — | | | | | |
| 期權被沒收/取消 | (11,020,667) | | | $ | 11.07 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 23,626,115 | | | $ | 2.52 | | | 7.9 | | $ | 369 | |
截至2023年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權 | 23,626,115 | | | $ | 2.52 | | | 7.9 | | $ | 369 | |
截至2023年12月31日可行使的期權 | 8,952,067 | | | $ | 4.17 | | | 6.3 | | $ | 1 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期每股公平價值為$3.88, $4.77及$6.93，分別為。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的股票期權的總公平價值為22.7百萬，$20.7百萬美元和美元21.9分別為100萬美元。
上表的合計內在價值為本公司普通股價格的公允價值與股票期權行權價格之間的差額。於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度內行使的股票期權的內在價值合計為$000萬, $1.5百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為$25.3百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約2.7好幾年了。
認股權證
2023年7月24日，本公司完成定向增發129,869,440公司普通股和配套認股權證最多可購買32,467,360公司普通股，合併收購價為$1.63125每股股份及隨附的認股權證，或就任何身為本公司高級人員、董事、僱員或顧問的買家而言，為$1.85125每股及隨附的認股權證。每份權證的行權價為每股1美元。2.04，在發行之日即可行使，並將失效五年從私募結束之日起。鑑於認股權證是與公司普通股掛鈎(並在其他方面滿足歸類為股本的要求)，公司在公司的綜合資產負債表上將從發行認股權證收到的對價作為額外實收資本記錄在公司綜合資產負債表中。截至2023年12月31日，有32,467,360逮捕令尚未執行
限制性股票
本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的限制性股票活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
受限
股票單位
傑出的 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
| 2020年12月31日未歸屬 | 3,330,821 | | | $ | 7.16 | |
| 授與 | 1,349,885 | | | 10.23 | |
| 既得 | (1,391,476) | | | 5.86 | |
| 被沒收/取消 | (728,011) | | | 10.03 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 2,561,219 | | | $ | 8.67 | |
| 授與 | 572,901 | | | 11.94 | |
| 既得 | (1,592,588) | | | 7.78 | |
| 被沒收/取消 | (191,497) | | | 10.68 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 1,350,035 | | | $ | 10.83 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (779,900) | | | 10.67 | |
| 被沒收/取消 | (142,437) | | | 11.39 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 427,698 | | | $ | 10.92 | |
截至2023年12月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償總額為$0.5百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約0.1好幾年了。
基於股票的薪酬費用
以股票為基礎的薪酬費用已在公司的綜合經營報表和全面虧損中報告如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研發 | $ | 15,871 | | | $ | 24,415 | | | $ | 18,943 | |
| 一般和行政 | 12,647 | | | 18,138 | | | 13,065 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 28,518 | | | $ | 42,553 | | | $ | 32,008 | |
截至2023年12月31日，與ESPP相關的未確認薪酬支出總額為美元0.9百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約0.8好幾年了。
附註10-財產和設備，淨額
公司的財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計數
使用壽命
(單位：年) | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 辦公設備 | 3-7 | | $ | 1,097 | | | $ | 1,097 | |
| 計算機設備 | 5 | | 123 | | | 123 | |
| 軟件 | 3 | | 52 | | | 130 | |
| 實驗室設備 | 2-5 | | 3,246 | | | 6,098 | |
| 租賃權改進 | 6-7 | | 2,562 | | | 2,562 | |
| 在建工程 | 不適用 | | — | | | 83 | |
| 總資產和設備 | | | 7,080 | | | 10,093 | |
| 減去：累計折舊 | | | (5,432) | | | (6,112) | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 1,648 | | | $ | 3,981 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用約為$1.6百萬，$1.8百萬美元和美元1.7於綜合經營報表及全面虧損中，分別計入一般及行政費用及研發費用。
注11-承付款和或有事項
租契
本公司根據一項於2025年1月到期的不可撤銷經營租約，將若干辦公室及實驗室空間分租給最初租賃的空間及根據2018年8月訂立的租賃協議修訂而租賃的擴建空間。租約需支付公共區域維護費和其他費用，基本租金按年租金計算。3之後的每一年都會增加%。在計量經營租賃負債時，未計入被確定為可變且不以指數或費率為基礎的費用。
每月租金支出按直線法於租期內確認。經營租賃按租賃付款現值計入資產負債表，加權平均貼現率為7%按本公司在類似期限內按抵押基準借款所須支付的利率計算，該金額相當於在類似經濟環境下的租賃付款，因為租賃並未提供隱含利率。截至2023年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為1.0年。
租賃費用由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 3,114 | | | $ | 3,097 | | | $ | 4,029 | |
| 短期租賃成本 | 52 | | | 45 | | | 53 | |
| 總租賃成本 | $ | 3,166 | | | $ | 3,142 | | | $ | 4,082 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。3.3百萬美元和美元3.2分別為100萬美元。
截至2023年12月31日的未來最低年租金承諾總額如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 未打折的房租
付款 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2024 | $ | 3,419 | |
| 2025 | 144 | |
| |
| 未打折的租金付款總額 | $ | 3,563 | |
| |
| 現值貼現 | (117) | |
| 租賃付款現值 | $ | 3,446 | |
| 經營租賃負債的流動部分(作為應計費用和其他流動負債的組成部分包括在內) | 3,302 | |
| 非流動經營租賃負債 | 144 | |
| 經營租賃總負債 | $ | 3,446 | |
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得約3.4百萬，$3.3百萬美元和美元4.3租金支出分別為100萬英鎊。租金支出計入綜合經營報表和綜合虧損中的研發費用和一般及行政費用。
後續事件
本公司已對截至申請日期的所有後續事件和交易進行了評估。並無重大事件影響經審計的綜合財務報表或披露。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入本文 | | 已歸檔
特此聲明 |
| | 表格 | | 日期 | | 數 | | |
| 3.1 | | 公司註冊證書的修訂和重訂。 | | 10-Q | | 8/8/2023 | | 3.1 | | |
| 3.2 | | 修訂及重新編訂附例。 | | 8-K | | 11/27/2023 | | 3.1 | | |
| 4.1 | | 普通股證書格式。 | | S-1/A | | 1/23/2019 | | 4.1 | | |
| 4.2 | | 根據《交易法》第12條登記的證券説明。 | | 10-K | | 2/26/2021 | | 4.3 | | |
| 4.3 | | 契約，日期為2020年5月21日，由註冊人和全國協會威爾明頓信託公司之間簽署。 | | 8-K | | 5/21/2020 | | 4.1 | | |
| 4.4 | | 第一份補充契約，日期為2020年5月21日，由註冊人和全國協會威爾明頓信託基金之間簽署。 | | 8-K | | 5/21/2020 | | 4.2 | | |
| 4.5 | | 全球票據格式，相當於5.00%的2027年到期的可轉換優先票據(作為附件4.5的一部分)。 | | 8-K | | 5/21/2020 | | 4.3 | | |
| 4.6 | | 授權書表格。 | | 8-K | | 7/20/2023 | | 4.1 | | |
| 10.1# | | Gossamer Bio，Inc.2017年股權激勵計劃，經修訂。 | | S-1 | | 12/21/2018 | | 10.1 | | |
| 10.2# | | Gossamer Bio，Inc.2017年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式，經修訂。 | | S-1 | | 12/21/2018 | | 10.2 | | |
| 10.3# | | Gossamer Bio，Inc.2017年股權激勵計劃下的限制性股票授予通知和限制性股票協議的格式，經修訂。 | | S-1 | | 12/21/2018 | | 10.3 | | |
| 10.4# | | 方正限制性股票授予通知書及限制性股票協議格式。 | | S-1 | | 12/21/2018 | | 10.4 | | |
| 10.5# | | Gossamer Bio，Inc.2019年激勵獎勵計劃及其下的股票期權授予通知和股票期權協議的格式。 | | S-1/A | | 1/23/2019 | | 10.5 | | |
| 10.6# | | Gossamer Bio，Inc.2019年員工股票購買計劃。 | | S-1/A | | 1/23/2019 | | 10.6 | | |
| 10.7# | | Gossamer Bio，Inc.非僱員董事薪酬計劃。 | | | | | | | | X |
| 10.8# | | Gossamer Bio，Inc. 2019年以股支薪激勵計劃項下的限制性股票單位協議。 | | 10-Q | | 5/12/2020 | | 10.1 | | |
| 10.9# | | Gossamer Bio，Inc. 2023年就業激勵獎勵計劃及其項下的股票期權協議形式。 | | 8-K | | 11/27/2023 | | 10.1 | | |
| 10.10# | | 協議書，日期為2020年11月16日，由Faheem Hasnain和註冊人簽署。 | | 10-K | | 2/26/2021 | | 10.11 | | |
| 10.11# | | 僱傭信，日期為2018年12月4日，由Bryan Giraudo和註冊人簽署。 | | S-1 | | 12/21/2018 | | 10.10 | | |
| 10.12# | | 僱傭信，日期為2018年12月4日，由Christian Waage和註冊人簽署。 | | S-1 | | 12/21/2018 | | 10.11 | | |
| 10.13# | | 僱傭信，日期為2021年4月16日，由Caryn Peterson和註冊人簽署。 | | 10-Q | | 8/9/2021 | | 10.1 | | |
| 10.14# | | 僱傭信，日期為2021年6月21日，由Richard Aranda和註冊人簽署。 | | 10-Q | | 8/9/2021 | | 10.3 | | |
| 10.15# | | 僱傭信，日期為2023年11月25日，由Robert Smith和註冊人簽署。 | | | | | | | | X |
| 10.16# | | 賠償協議格式。 | | S-1 | | 12/21/2018 | | 10.14 | | |
| 10.17 | | The Medicines Company與註冊人之間的轉租協議，日期為2017年12月29日。 | | S-1 | | 12/21/2018 | | 10.15 | | |
| 10.18 | | The Medicines Company與註冊人於2018年8月24日簽署的《轉租協議第一次修訂》。 | | S-1 | | 12/21/2018 | | 10.16 | | |
| 10.19 | | 藥品公司和註冊人之間於2022年6月1日簽訂的《轉租協議第二次修訂》。 | | 10-Q | | 8/9/2022 | | 10.10 | | |
| 10.20† | | 獨家許可協議，日期為2017年10月2日，由GB002，Inc.，註冊人和Pulmokine，Inc. | | S-1 | | 12/21/2018 | | 10.17 | | |
| 10.21 | | GB001，Inc.與GB001，Inc.之間於2019年5月2日簽訂的信貸、擔保和擔保協議，作為借款人，Gossamer Bio，Inc.，作為擔保人，MidCap Financial Trust，作為代理人和擔保人，以及其他貸款人不時參與其中。 | | 8-K | | 5/3/2019 | | 10.1 | | |
| 10.22 | | GB001，Inc.於2019年9月18日簽署的《信貸、擔保和抵押協議第一次修訂》，作為借款人，註冊人，作為擔保人，其他擔保人不時的一方，MidCap Financial Trust，作為代理人和擔保人，以及其他貸款人不時的一方。 | | 10-Q | | 11/12/2019 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入本文 | | 已歸檔
特此聲明 |
| | 表格 | | 日期 | | 數 | | |
| 10.23 | | 信貸、擔保和擔保協議第二修正案，日期為2020年7月2日，由註冊人、GB001，Inc.、GB002，Inc.和GB004，Inc.作為共同借款人、不時作為其其他擔保人以及MidCap Financial Trust作為代理人和貸款人以及不時作為其額外貸款人的一方簽署。 | | 8-K | | 7/2/2020 | | 10.1 | | |
| 10.24 | | 《信貸、擔保和擔保協議第三修正案》，日期為2022年12月7日，由註冊人GB001，Inc.，GB002，Inc.和GB004，Inc.作為共同借款人，不時作為其其他擔保人以及MidCap Financial Trust作為代理人和貸款人以及不時作為其額外貸款人的一方簽署。 | | 10-K | | 3/17/2023 | | 10.23 | | |
| 10.25 | | 信用、擔保和擔保協議第四修正案，日期為2023年2月14日，由註冊人GB001，Inc.，GB002，Inc.和GB004，Inc.作為共同借款人，不時作為其其他擔保人以及MidCap Financial Trust作為代理人和貸款人以及不時作為其額外貸款人的一方簽署。 | | 10-K | | 3/17/2023 | | 10.24 | | |
| 10.26 | | 股票購買協議，日期為2022年7月12日，由註冊人和其中所指名的購買者簽署。 | | 8-K | | 7/13/2022 | | 10.1 | | |
| 10.27 | | 證券購買協議，日期為2023年7月19日，由註冊人和其中所指名的購買者簽署。 | | 8-K | | 7/20/2023 | | 10.1 | | |
| 10.28 | | 期權重新定價和取消協議的格式。 | | 10-Q | | 8/8/2023 | | 10.1 | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司名單。 | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | | | | | | | | X |
| 31.1 | | Gossamer Bio，Inc.首席執行官的認證，根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)的要求。 | | | | | | | | X |
| 31.2 | | Gossamer Bio，Inc.首席財務官的證明，根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)的要求。 | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | | | | | | | | X |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 | | | | | | | | X |
| 97 | | 追回錯誤賠償的政策. | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL報表實例文檔 | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | XBRL分類計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | XBRL分類標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | XBRL演示文稿鏈接庫文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | |
| # | 指管理合同或補償計劃。 |
† | 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，為保密起見，本展品的部分內容(用星號表示)已被省略。 |
| * | 根據《美國法典》第18編第1350節的規定，這些證明僅隨本年度報告一起提供，而不是為了1934年《證券交易法》第18節的目的而提交，也不會通過引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論是在本文件的日期之前還是之後，無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
薄紗生物公司。
| | | | | | | | | | | |
| 發信人： | /s/ Faheem Hasnain | |
| | 法希姆·哈斯奈恩 | |
| | 總裁與首席執行官 | |
| 日期 | 2024年3月5日 | |
簽名和授權書
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ Faheem Hasnain | | 首席執行官兼董事會主席總裁
(首席行政官) | | 2024年3月5日 |
| 法希姆·哈斯奈恩 | | |
| | | | |
| /S/布萊恩·吉拉烏多 | | 首席運營官和首席財務官
(主要財務及
會計主任) | | 2024年3月5日 |
| 布萊恩·吉拉烏多 | | |
| | | | |
| | | | |
| | |
| | | | |
| 拉塞爾·考克斯（Russell Cox） | | 董事 | | 2024年3月5日 |
| 羅素·考克斯 | | |
| | | | |
| /S/託馬斯·Daniel，醫學博士 | | 董事 | | 2024年3月5日 |
| 託馬斯·Daniel醫學博士。 | | |
| | | | |
| /S/蕾妮·加拉拉 | | 董事 | | 2024年3月5日 |
| 勒內·加拉拉 | | |
| | | | |
| /S/桑德拉·米利根，M.D.，J.D. | | 董事 | | 2024年3月5日 |
| 桑德拉·米利根，醫學博士，J.D. | | |
| | | | |
| /S/約翰·奎塞爾，J.D.，博士 | | 董事 | | 2024年3月5日 |
| John Quisel，J.D.，Ph.D. | | |
