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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

☑ 由註冊人提交 ☐ 由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據第 14a-12 條徵集材料

開利環球公司

（註冊人章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

☑			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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智能氣候和能源解決方案的全球領導者

轉型始於信念。這種創新可以產生影響。照顧人們意味着愛護地球。我們的解決方案有能力改善當今和未來的生活。這就是開利每天都在改造空間的原因。在家裏。在建築物裏。貫穿冷鏈。我們包容、多元化的團隊將全球和本地專業知識與對客户的堅定承諾相結合。我們共同提供智能、互聯的生態系統和富有遠見的突破，有助於提高舒適度、健康和生產力，同時促進可持續能源使用。 我們是承運人。智能氣候和能源解決方案的全球領導者。為了人類、我們的星球和子孫後代。

承運人之路

承運人之路是我們的基礎，我們的北極星。它定義了我們的願景、價值觀和文化行為，使我們能夠創造一個共同工作和共贏的工作場所，始終專注於以正確的方式實現卓越。

						願景 我們的願望；為什麼我們每天都來工作。 創造對人類和我們的星球至關重要的解決方案。
						價值觀 我們的絕對原則；永遠做正確的事。 尊重誠信包容創新卓越
						文化 我們的行為；我們如何共同合作和共贏，同時從不損害我們的價值觀。
						對客户的熱情 當我們的客户獲勝時，我們就會獲勝。			取得成果 我們誠信經營。
						為贏而戰 我們努力在我們所做的一切中成為 #1。			敢於顛覆 我們創新並追求可持續的解決方案。
						選擇 “速度” 我們專注於行動，偏向行動。			組建最佳團隊 我們組建多元化的團隊，並賦予他們更快的行動能力。

《道德守則》和《公司政策手冊》

我們的《道德守則》側重於作為我們文化基礎的核心價值觀：尊重、誠信、包容、創新和卓越。它體現了我們的文化和價值觀，指導我們如何以正確的方式運營和實現目標。員工必須每年審查並確認他們遵守我們的《道德守則》。我們鼓勵您訪問我們網站（www.corporate.carrier.com）的企業責任部分，訪問開利的《道德守則》、我們的公司政策手冊以及環境、社會和治理（“ESG”）框架文件的摘錄。

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來自我們首席獨立董事的消息

						尊敬的各位股東， 2023 年，開利採取了大膽行動，簡化了其產品組合，加快了成為智能氣候和能源解決方案領域純粹的全球領導者的旅程。隨着對維斯曼氣候解決方案的收購以及開利消防與安保部門和商用製冷業務的計劃退出，開利正在成為一家更加專注的公司，完全有能力為其股東帶來更高的增長和更高的價值。 開利董事會與管理團隊一樣 “在轉型的同時表現出色” 的願景，並很高興歡迎馬克西米利安（馬克斯）維斯曼成為我們在成功收購維斯曼氣候解決方案之後的最新董事。隨着開利繼續推進其增長戰略，Max在數字化轉型方面的開創性願景以及對氣候和能源行業的深入瞭解將是無價的。2023年也是我們董事會的過渡年。我開始擔任首席獨立董事，接替了卡尼爾博士，幸運的是，卡尼爾博士已同意將他在董事會的任期延長至2025年。在這個變革時期，他豐富的全球經驗和對我們行業的深刻理解一直是並將繼續對我們非常寶貴的。邁克爾·託德曼和弗吉尼亞·威爾遜也在2023年出任新職務，擔任我們的薪酬和治理委員會主席。我很自豪能夠在董事會任職，這個董事會完全有能力指導開利的管理團隊履行其為股東創造巨大和可持續價值的使命。 我們的董事會仍然致力於保持強有力的監督，特別是在重要的治理問題上。在這一年中，開利環境、社會和治理計劃、宗旨和目標的責任已上升到董事會全體成員。這包括擴大我們的披露範圍，其中之一是我們向碳披露項目提交的文件。此外，我們通過加強公開披露、外部成熟度評估和正式的治理結構，監督開利網絡安全計劃的加強，將關鍵的網絡安全風險和事件上報給董事會。為了進一步使開利管理層的利益與其股東的利益保持一致，我們在2023年擴大了開利的股份所有權要求，使其適用於開利執行領導團隊的所有成員。 開利的轉型不僅僅是適應變化；而是要擁抱變化。開利董事會將繼續幫助指導開利實現可持續的長期價值創造，並在此過程中與您（我們的股東）互動。作為股東，您的信任和支持對開利迄今為止的發展起到了至關重要的作用，我們致力於為您帶來長期、可持續的價值。 真誠地， 約翰·格雷什 首席獨立董事
"開利的轉型不僅僅是適應變化；而是要擁抱變化。開利董事會將繼續幫助指導開利實現可持續的長期價值創造，並在此過程中與您（我們的股東）互動."

2024 年委託聲明			i

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目錄

我們的首席獨立董事致辭			i
目錄			ii
2024 年年度股東大會通知			1
代理摘要			2
投票事宜			2
董事候選人與治理			2
董事會和治理要點			3
高管薪酬和績效			4
2023 年業績和業務亮點			5
獨立審計師			5
我們的公司			6
關於承運人			6
我們的業務板塊			6
長期趨勢推動增長			6
投資組合轉型			7
為客户推進解決方案			7
可持續性			8
包容性與多元化			10
開利員工獎學金計劃			10
企業社會責任			10
提案 1：董事選舉			11
董事會成員資格的標準			11
董事會的自我評估流程			14
董事會更新和提名流程			14
2024 年年會提名人			15
公司治理			21
董事薪酬			28
共享所有權			30

提案 2： 通過顧問投票批准指定執行官薪酬			32
薪酬討論與分析			33
薪酬委員會的報告			48
補償表			49
首席執行官薪酬比率			56
薪酬與績效披露			58
審計事項			62
審計委員會的報告			62
提案 3： 批准2024年獨立審計師的任命			63
提案 4：股東提案——遊説的透明度			65
有關年會的常見問題			68
其他重要信息			74
附錄 A：公認會計準則指標與相應的非公認會計準則指標的對賬			76

關於將於2024年4月18日舉行的股東年會提供代理材料的重要通知。 本2024年年度股東大會通知和委託聲明以及開利的2023年年度報告可在www.proxyvote.com或www.corporate.carrier.com上免費獲取。這兩份文件中對我們網站的引用都是為了方便讀者，在我們公司網站上或通過我們的公司網站獲得的信息不是委託書或年度報告的一部分，也未以引用方式納入委託聲明或年度報告。

開利環球公司董事會（“董事會”）正在徵集代理人，供我們在2024年4月18日舉行的2024年年度股東大會以及任何推遲或續會的會議上進行投票。我們預計，代理材料或互聯網可用性通知將從2024年3月5日左右開始郵寄並提供給股東。在會議上，將對2024年年度股東大會通知中列出的事項進行表決。

ii			開利環球公司

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			2024年3月5日

2024 年股東年會通知

會議 信息

日期和時間 2024 年 4 月 18 日 美國東部時間上午 8:30

位置 虛擬會議 www.virtualshareholdermeeting

議程

董事會 推薦

讀 更多

1

選舉委託書中提名的十名董事候選人

為了 每位董事提名人

► 第 11 頁

2

通過顧問投票批准指定執行官薪酬

為了

► 第 32 頁

3

批准任命普華永道會計師事務所擔任2024年獨立審計師

為了

► 第 63 頁

4

對委託書中規定的股東提案進行投票（如果提交得當）

反對

► 第 65 頁

有四種投票方法可供您選擇。

通過互聯網 使用您的代理卡訪問該網站。

通過郵件 在隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理卡。

請查看您的委託書並按此處描述的其中一種方式進行投票。

通過電話 撥打你的電話號碼 代理卡。

會議期間在線 會議期間請訪問：www.virtualShareholdermeeting.com/carr2024 進行在線投票。

你的投票很重要。 請儘快提交您的代理或投票指示。			誰可以投票 如果您在2024年2月27日營業結束時（本次年會的記錄日期）擁有開利普通股，則您有權收到本通知並在年會上投票。 虛擬會議格式 2024年年度股東大會將以虛擬形式舉行，以促進出席併為所有股東提供一致的體驗，無論身在何處。該格式旨在確保與面對面會議相稱的參與水平，並允許股東能夠： ▪在年會之前投票並提交問題；以及 ▪在 2024 年 4 月 18 日的年會期間訪問網絡直播、投票和提交問題。 有關參與虛擬會議的更多信息，請參閲第 68 頁上的 “有關年會的常見問題”。 根據董事會的命令。 弗朗西斯卡坎貝 副總裁、公司祕書

2024 年委託聲明			1

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代理摘要

我們的公司

提案 1：董事選舉

共享所有權

提案 2：NEO 補償

審計事項

提案 3：獨立審計師

提案 4：股東提案

常見問題解答

其他信息

附錄

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的選定信息。它不包含你應該考慮的所有信息，在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。

投票事宜

我們要求您在2024年年會上對以下提案進行投票：

提案

董事會建議

頁面

提案 1

選舉委託書中提名的10名董事候選人

投票 為了每位董事提名人

11

提案 2

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

投票 為了

32

提案 3

批准任命普華永道會計師事務所擔任2024年獨立審計師

投票 為了

63

提案 4

股東提案——遊説的透明度

投票 反對

65

董事候選人與治理

董事選舉
你在投票什麼？ 在2024年年會上，將選出10名董事候選人，任期至2025年年會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。									除2024年1月加入董事會的馬克斯·維斯曼外，所有被提名人均為開利的現任董事，由股東在2023年年會上選出。
						我們的董事會建議投票 為了每個被提名人

讓-皮埃爾·卡尼爾，76 歲 葛蘭素史克公司前首席執行官 董事從那時起： 2020 其他現任董事職位： Cellectis S.A.

Susan N. Story，64 前總裁兼首席執行官 美國自來水公司執行官 董事從那時起： 2023 其他現任董事職位： Dominion Energy, Inc.、紐蒙特公司

David L. Gitlin，54 歲 開利環球公司董事長兼首席執行官 董事從那時起： 2020 其他現任董事職位： 波音公司

邁克爾·託德曼，66 歲 前副主席， 惠而浦公司 董事從那時起： 2020 其他現任董事職位： 布朗-福爾曼公司、保誠金融公司、Mondelez International, Inc.

約翰 ·J. Greisch，68 歲 前總裁兼首席執行官 Hill-Rom Holdings, Inc. 執行官 董事從那時起： 2020 其他現任董事職位： Catalent Inc.， 維安特醫療

馬克斯·維斯曼，35 歲 Viessmann Group GmbH & Co. 首席執行官兼執行委員會成員千克 董事從那時起： 2024 其他現任董事職位： 維斯曼集團有限責任公司千克

小查爾斯 ·M· 霍利，67 歲 沃爾瑪百貨公司前執行副總裁兼首席財務官 董事從那時起： 2020 其他現任董事職位： 安進公司 Phillips 66，日出集團控股有限責任公司

弗吉尼亞·威爾遜，69 歲 前高級管理人員 副總裁兼首席財務官、教師 美國保險和年金協會 董事從那時起： 2020 其他現任董事職位: 查爾斯河 國際實驗室有限公司

邁克爾·麥克納馬拉，67 歲 薩馬拉聯合創始人兼首席執行官；偉創力有限公司前首席執行官 董事從那時起： 2020 其他現任董事職位： Workday, Inc.

Beth A. Wozniak，59 歲 nVent 首席執行官 電氣 plc 董事從那時起： 2021 其他現任董事職位： nVent 電氣有限公司

2			開利環球公司

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代理摘要

我們的公司

提案 1：董事選舉

共享所有權

提案 2：NEO 補償

審計事項

提案 3：獨立審計師

提案 4：股東提案

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董事會提名人

健全的公司治理 ▪定期審查戰略方向和優先事項 ▪定期審查重大風險；積極監督企業風險管理（“ERM”）計劃 ▪對董事會政策、治理慣例和委員會章程的年度審查 ▪年度董事會、委員會和董事評估；定期更新行動 ▪80% 的董事候選人是獨立的 ▪穩健的首席獨立董事，責任明確 ▪由首席獨立董事主持的獨立董事定期會議 ▪所有董事的年度選舉 ▪在無爭議的選舉中以多數票支持董事 ▪對董事和高級管理層的嚴格股份所有權要求 ▪董事必須持有公司授予的股權直到退休 ▪禁止對開利證券進行套期保值、賣空和質押 ▪符合條件的股東可以通過代理訪問提出提案和提名董事 ▪股東可以通過書面同意行事 ▪15% 的股東可以召集特別會議 ▪沒有絕大多數股東的投票要求 ▪2023 年董事會會議的出席率為 98% ▪2023 年委員會會議的出席率為 96%

終身制 3.3 年平均任期

年齡 63 平均年齡

7自此成為董事會成員 與 UTC 分離

3過去 3 年的新董事會成員

3

1 60-65 歲

6> 65 歲

多樣性 10 箇中有 4 個 (40%) 董事會候選人多種多樣 5 箇中有 2 個 (40%) 董事會領導職位由不同的成員擔任 我們的政策是組建一個代表廣泛個人特徵和觀點多樣性的董事會

獨立 我們由10名成員組成的董事會包括董事長兼首席執行官、另外一名非獨立董事和八名獨立董事 所有獨立董事均符合我們審計委員會和薪酬委員會更高的獨立性標準

3 女 (30%)

1 種族多樣 (10%)

8 獨立 (80%)

2 不獨立 (20%)

蘇珊 N. Story 弗吉尼亞·威爾遜 Beth A. Wozniak

邁克爾·託德曼

技能、經驗和多樣性 以下矩陣突出顯示了我們的董事候選人最重要的技能、經驗和特質。該矩陣旨在概述每位董事的技能或對董事會的貢獻，但並非詳盡無遺的清單。董事會委員會反映截至本委託書發佈之日的委員會成員資格。

關鍵技能、經驗和特質

董事會委員會

名字

A

C

G

T

讓-皮埃爾·卡尼爾

大衞·L·吉特林

約翰·格雷什

小查爾斯 ·M· 霍利

邁克爾·麥克納馬拉

蘇珊 N. Story

邁克爾·託德曼

馬克斯·維斯曼

弗吉尼亞·威爾遜

Beth A. Wozniak

出席

資格和特質

委員會

2023 年，董事們出席了 98% 的董事會會議和 96% 的委員會會議。

金融

公司/行業知識

A  審計委員會 C  薪酬委員會 G  治理委員會 T  技術與創新委員會

會員

人力資本管理

市場營銷/銷售

椅子

創新、數字技術和網絡安全

風險管理/監督

國際業務運營

高級領導

多樣性

2024 年委託聲明			3

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高管薪酬和績效

通過諮詢投票批准指定執行官 (NEO) 薪酬
你在投票什麼？ 我們要求股東在諮詢的基礎上批准向本委託書中披露的開利指定執行官支付的薪酬。我們每年舉行按薪投票表決。									董事會認為，我們的薪酬政策和做法可以有效實現薪酬計劃的目標，而且我們的行動對股東與去年薪酬投票相關的反饋做出了迴應。
						我們的董事會建議投票 為了工資待遇提案

薪酬計劃的總體目標是鼓勵和獎勵創造可持續的長期股東價值。高管薪酬計劃的當前要素直接符合高管和股東的利益，具有競爭力，可以激勵短期和長期財務目標和戰略目標的實現，並使已實現的薪酬與績效保持一致。

2023 年高管薪酬計劃主要組成部分

元素

的形式 獎勵

時期

基礎 工資

現金

一年

每年 獎金

風險工資

基於績效的薪酬

現金

一年

長期 激勵措施 (LTI)

股票增值權 (SAR) 50%

三年後的背心

績效共享單位 (PSU) 50%

三年後的背心

首席執行官 2023

其他 NEO 2023

在上述計算中，2023年的目標直接薪酬總額包括年度基本工資、年度獎金薪酬的目標值和年度LTI獎勵的目標值，但不包括其他特殊的一次性補助金（例如簽約或留存權益獎勵）的目標價值。

4			開利環球公司

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2023 年業績和業務亮點

			GAAP						已調整*
淨銷售額 （以十億美元計）
營業利潤 （以十億美元計）
營業利潤率 （百分比）
每股收益 （每股美元）
淨現金流來自 經營活動/ 自由現金流 （以十億美元計）
			*有關非公認會計準則指標以及每項非公認會計準則指標與最具可比性的GAAP指標的對賬的信息，請參閲第76頁開頭的附錄A。
▪開利在開始執行投資組合轉型時實現了強勁的2023年運營業績。2023 年 4 月，該公司宣佈收購維斯曼氣候解決方案，該收購已於 2024 年 1 月 2 日完成。 ▪該公司還宣佈計劃退出其消防與安全部門和商用製冷業務。 ▪2023年淨銷售額同比增長8％，有機銷售增長3％，這主要歸因於強勁的價格變動。開利在所有主要細分市場的份額均有所增加，售後市場連續第三年增長了兩位數。 ▪2023年GAAP營業利潤、營業利潤率和每股收益（“EPS”）與2022年的比較在這兩個時期都受到投資組合轉型相關活動的影響，包括2022年與我們在東芝開利公司（TCC）的所有權增加以及出售安達相關的大幅增長。 ▪經這些和其他非運營項目調整後，開利又迎來了一年的強勁財務業績，調整後的營業利潤實現了兩位數的增長，調整後的營業利潤率也有所擴大。						▪由於去年的增長，與2022年相比，營業利潤有所下降。強勁的價格/成本管理和生產率推動了2023年調整後營業利潤的增長。 ▪營業利潤率與去年相比下降了53％，這主要是由於2023年與投資組合轉型相關的活動，儘管合併TCC帶來了約50個基點的不利影響，但調整後的營業利潤率仍增長了30個基點，這反映了強勁的價格/成本和生產率表現。 ▪GAAP每股收益和調整後的每股收益受益於強勁的經營業績以及較低的淨利息支出和較低的股票數量。由於投資組合轉型相關活動，GAAP每股收益下降。 ▪在強勁的營運資本表現的推動下，來自經營活動的現金比上年增長了50％。與2022年相比，這也導致自由現金流增長了50％。

獨立審計師

批准2024年獨立審計師的任命
你在投票什麼？
我們要求股東批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為開利截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。									審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道作為我們的獨立審計師符合公司和股東的最大利益。
						我們的董事會建議投票為了批准任命普華永道擔任公司2024年獨立審計師

2024 年委託聲明			5

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關於承運人

開利是智能氣候和能源解決方案領域的全球領導者，擁有多元化和世界一流的員工隊伍。通過我們以業績為導向的文化，我們通過增加收益和戰略投資來創造長期股東價值，以鞏固我們在所服務的市場中的地位。

我們的業務板塊

			暖通空調 作為智能氣候和能源解決方案的全球領導者，開利處於為全球住宅、商業和工業客户提供加熱、通風和製冷解決方案的最前沿。通過行業領先的暖通空調品牌家族、我們的全球影響力以及我們創新的差異化數字解決方案，我們正在改造建築環境，使其更具能源效率、可持續性和自主性。我們的解決方案幫助客户實現其目標成果，包括Abound，它監控超過11億平方英尺的建築空間，以幫助改善室內空氣質量，提高居住者的舒適度和生產力。
			製冷 開利是冷鏈運輸設備和監控解決方案領域的全球領導者，擁有由近 1,700 家經銷商、分銷商和服務中心組成的最大分銷網絡。我們在規模和技術方面脱穎而出，成為整個冷鏈中值得信賴的合作伙伴。我們正在幫助引領向電氣化、更多互聯技術和全球變暖可能性較低的製冷劑的轉變。開利的Lynx數字生態系統提供了一套高級分析解決方案，為客户的冷鏈運營提供更高的可見性、更高的連接性和可操作的情報。
			消防與安全 憑藉Kidde、Edwards、LeNels2、Det-Tronics和GST等行業領先品牌，客户信任我們滿足他們所有的安全和保障需求，從最複雜的工作到最簡單的便利。我們提供一整套生命週期解決方案、互聯技術、移動應用程序和基於雲的服務。我們在創新方面處於市場領先地位，從採用Marioff的一流水霧技術到業界首款智能集成室內空氣質量、煙霧和一氧化碳家用探測器。

長期趨勢推動增長

作為建築和家庭以及整個冷鏈智能氣候和能源解決方案的全球領導者，開利在傾向於改變我們的行業和世界的長期趨勢方面處於獨特的地位。這些趨勢包括中產階級的增長、氣候變化、能源安全與穩定以及數字化。

隨着城市的發展，對自然資源的競爭需求使基礎設施和糧食供應緊張。建築物和房屋的供暖和製冷以及食物浪費估計佔全球年度温室氣體排放量的25％，1嚴重影響全球變暖和氣候變化。

開利正在通過突破性創新、電氣化、節能解決方案、使用全球變暖潛能值較低的製冷劑、互聯的生態系統等正面應對這些挑戰，以幫助緩解氣候變化，幫助實現向清潔能源的過渡。

1根據國際能源署、美國能源信息管理局和環境署《2021年食物廢物指數報告》的估計。

6			開利環球公司

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投資組合轉型
在開利，我們正在發展我們的業務，以應對氣候變化的挑戰。2024年1月2日，我們完成了對維斯曼集團有限公司氣候解決方案業務（“風險投資業務”）的收購。KG（“維斯曼集團”）。此次增設使開利成為數字化的、端到端的可持續氣候和能源解決方案提供商，可滿足家庭和辦公室的所有供暖、製冷、可再生能源、太陽能光伏技術、電池存儲和能源管理需求。 此次合併增強了開利現有的產品組合，可以獲得標誌性的Viessmann品牌。Viessmann品牌是高效和可再生氣候解決方案的領先提供商，擁有100多年的創新和可持續發展記錄，並採用差異化的直接安裝渠道模式。除了我們在2022年收購東芝開利公司外，Viessmann Climate Solutions的12,000名團隊成員進一步鞏固了開利作為全球領先的暖通空調提供商的地位，現在將開利定位在歐洲快速增長的住宅和輕型商業領域。 對Viessmann Climate Solutions的收購，加上我們的消防與安保部門和商用製冷業務的計劃退出，將使開利轉變為更專注、更高增長的業務，進一步鞏固公司在智能氣候和能源解決方案領域的全球領導地位。

為客户推進解決方案

為更美好的明天創造富有遠見的突破

開利開發智能氣候和能源解決方案，以支持我們到2050年在整個價值鏈中實現温室氣體淨零排放的承諾。我們全面的產品可幫助客户實現並超越其目標，並在監管變化中保持領先地位。

我們引入了更多的電氣技術和節能產品，以減少對化石燃料的依賴，並增加了全球變暖潛能值較低的製冷劑的使用。我們增加了對研發的年度投資，在過去四年中投資超過20億美元。2023 年，我們連續第九年發佈了 100 多款新產品。我們在全球共有超過14,000項有效專利和待處理的專利申請。

開利在美國、印度、中國和日本又開設了四個 i3 實驗室。創新孵化器是創新空間，我們在其中點燃顛覆性技術的發展，使我們的團隊能夠快速測試和開發解決方案，選擇速度來提供差異化的客户解決方案。

建立智能、互聯的生態系統

我們創建數字解決方案，利用數據驅動的洞察力和人工智能 (AI) 來幫助客户實現預期的結果，同時增加我們的經常性收入。開利擴展了我們的關鍵數字平臺Abound和Lynx的功能和部署。

在內部，我們繼續投資Carrier IO，這是一個將資產連接到雲的單一平臺。我們繼續降低企業資源規劃格局的複雜性，實現更靈活和更具成本效益的內部運營。此外，我們還實施了數字化舉措來優化工廠運營，以加快上市時間，為決策提供信息並簡化整體制造流程。

我們新的生成式人工智能工作組正在指導公司以安全和負責任的方式使用人工智能技術來提高效率和創新。通過運用生成式人工智能的力量，開利正在處理一系列與運營效率、客户體驗等相關的高影響力用例。

通過生命週期解決方案加速售後市場的增長

我們的數字化生命週期解決方案組合擴展了Abound Net Zero Management、Lynx Logix、InteliSense等產品。我們全面的售後服務包括遠程監控和診斷、預測性維護、備件、維修、修改和升級、租賃和其他尖端數字服務。

開利在2023年連續第三年實現兩位數的售後市場增長。我們擴展的Abound和Lynx產品加速了經常性收入，同時幫助客户實現其可持續發展目標。在所有業務領域，來自我們互聯設備的見解有助於提高能源效率、優化性能並在問題出現之前實施解決方案。我們還增加了零件、服務和互聯解決方案的目錄。

2024 年委託聲明			7

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可持續性

開利今天正在開發富有遠見的突破，以創造更美好的明天。我們的解決方案幫助客户實現其脱碳目標。我們還將可持續實踐納入我們的全球運營中。

開利正在引領更可持續的未來。我們的2030年ESG目標突顯了開利對重要事物的承諾，也強調了開利不斷挑戰自我，從更大的角度思考，做得更好。在三十年的環境目標基礎上，我們的目標包括通過可持續的解決方案、投資和實踐來改善我們的地球、我們的人民和我們的社區。在我們創新、賦予員工權力和誠信經營的過程中，我們努力成為積極和可持續變革的催化劑。那是 承運人之路.

在以下網址瞭解我們的目標和進展 企業運營商.com/esg-report

此外，開利承諾根據科學目標計劃設定近期和長期温室氣體減排目標，將全球變暖限制在1.5°C以內。根據該倡議，我們公佈了到2050年實現整個價值鏈温室氣體淨零排放的路線圖。我們還加入了企業淨零創新與技術聯盟，這是一個致力於幫助各國實現脱碳和氣候變化目標的商業聯盟。

運營商的淨零排放路線圖

8			開利環球公司

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可持續解決方案

開利的路線圖包括通過電氣化、整合和彈性對我們的產品組合進行戰略性轉型。通過提供可持續的解決方案，我們還在朝着我們的目標邁進，即到2030年幫助客户避免超過1千兆噸的温室氣體排放。我們的產品、服務和數字能力可幫助客户實現其減少能源、碳和食物浪費的目標。節能熱泵、全電製冷和建築解決方案、全球變暖潛能值較低的製冷劑和互聯技術只是我們提高建築、家庭和整個冷鏈效率的幾種方式。

可持續投資

自2020年以來，我們在可持續研究和設計上投資了超過9.65億美元。此外，我們的全球風險投資集團開利風險投資集團擴大了與高增長公司的戰略合作伙伴關係組合，以加快可持續創新和顛覆性技術的開發，以構建和冷鏈零排放解決方案。

可持續創新			我們專注於電氣化、能源管理以及住宅和輕型商用暖通空調技術的增長領域。
戰略合作			我們重視戰略合作伙伴關係，這些合作伙伴關係可以增強我們的研發專業知識和我們的市場渠道，或者成為我們產品的一部分。
顛覆性技術			我們優先考慮軟件、分析和遠程信息處理。
對卓越的承諾			我們尋找認同我們尊重、誠信、包容、創新和卓越等核心價值觀的公司。

可持續實踐

我們採用旨在減少温室氣體排放、能耗、取水和垃圾填埋的可持續做法。我們正在擴大高效設備、全球變暖潛能值較低的製冷劑、電氣技術和可再生能源的使用。通過過渡到更可持續的廢物管理方法，我們在2023年在另外11個生產基地實現了零廢物填埋認證。

2024 年委託聲明			9

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包容性與多元化

我們的包容理念， _屬於，強調了文化在多元化工作場所中的重要性，在這種工作場所中，每個人都可以每天上班並感受到自己的歸屬感。為了在這一理念的基礎上再接再厲，我們在 2023 年推出了 盟友，概述了我們關於員工如何在全球範圍內為建立包容性文化做出貢獻的原則。我們的 盟友原則包括 a倡導， l聽着， l賺錢和 y產量。 2023 年多元化代表

全球高管多元化*

全球女性高管

美國有色人種高管

美國有色人種專業人士

2015 年為 27% 50% 在 2023 年

2015 年為 20% 32% 在 2023 年

2015 年為 13% 33% 在 2023 年

2015 年為 18% 27% 在 2023 年

* 全球女性和美國有色人種。

我們的全球員工資源小組 (ERG) 包括開利黑人聯盟、開利西班牙裔和拉丁美洲員工參與度資源小組、軍人和退伍軍人、驕傲、開利女性賦權和聯合承運人亞洲網絡。它們反映了開利員工隊伍的多樣性；為所有人營造了一種包容、聯盟和贊助的文化；並繼續向所有員工開放。我們的ERG主持了有關人際關係和職業規劃的會議，並全年舉辦了基層活動。在日本，隨着我們最近收購東芝開利公司，我們擴大了工作範圍，成立了包容性和多元化委員會。

我們與多所學院和大學保持合作伙伴關係，以加強我們的人才儲備，並增加了學生對為期六週的領導力計劃的參與。來自開利的導師主持了有關包容性和多元化以及職業準備的研討會。

開利員工獎學金計劃

開利致力於員工的持續發展和參與。我們通過員工獎學金計劃促進持續學習，該計劃涵蓋了員工在經批准的大學的學費、學費和書本費。

~$175M 投資的 自成立以來 在 1996			50+ 國家 有員工的參與 自成立以來			8,800+ 度 贏得了 自成立以來			1,300+ 當前的 參與者

企業社會責任

Carrier 支持推廣 星球通過推進可持續的氣候解決方案， 人們通過培養一支熟練和多元化的員工隊伍，以及 社區我們在那裏生活、工作和經營。我們鼓勵您訪問我們網站（www.corporate.carrier.com）的企業責任欄目以瞭解更多信息。

我們繼續通過志願者活動、財政捐款和健康家居室內空氣質量和消防安全解決方案套件的產品捐贈來支持人居署。我們還與其他公司一道，支持在加納的聯合國世界糧食計劃署運輸培訓中心的培訓，以提高整個西非的冷鏈運輸和物流能力。此外，我們的Kidde業務繼續發展其屢獲殊榮的Cause For Alarm消防安全教育計劃，以支持住宅火災風險較高的社區。

10			開利環球公司

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提案 1 董事選舉 你在投票什麼？ 董事會提名 10 名候選人蔘加 2024 年年會董事選舉。每位董事候選人都同意在委託書材料中被提名為被提名人，如果當選，則同意任職。在年會上當選的每位董事的任期將持續到2025年年會或直到繼任者獲得正式資格並當選為止。 我們的董事候選人曾擔任或曾經擔任過各種大型複雜全球企業領導人的高級職務。我們的被提名人是或曾經是首席執行官、首席財務官、首席會計官和高級管理層成員。通過這些職位，我們的候選人積累了金融、人力資本管理、創新、數字和技術、國際業務運營、風險管理、可持續發展和戰略規劃方面的專業知識。憑藉這種技能和經驗的融合，我們的董事為董事會的審議帶來了對治理、公共政策、薪酬和可持續實踐的豐富而實用的理解。 每位董事候選人的詳細傳記信息如下。我們包括了職業生涯亮點、其他董事職位以及其他領導和服務經驗。我們的董事會在決定重新提名每位被提名人時，考慮了上述所有屬性以及年度自我評估過程的結果。
董事會建議：投票 為了每位董事提名人

董事會成員資格的標準

董事會通過下述年度自我評估流程，審查董事和整個董事會所需的適當特質、技能和經驗。這些標準載於開利公司治理原則，旨在反映開利不斷變化的業務需求，促進開利、其股東和其他利益相關者的長期利益。

董事會認識到，負責任地解決其他利益相關者的擔憂，包括開利員工、客户、供應商和社區，以及對我們星球的管理，也會促進開利及其股東的長期利益。

關鍵屬性

董事會認為，以下特性對開利董事至關重要：

▪客觀性和獨立性 ▪合理的判斷 ▪高完整性 ▪有效的協作			▪忠於開利及其股東的利益 ▪投入必要時間履行董事職責的能力和意願 ▪能夠促進董事會審議中觀點的多樣性

2024 年委託聲明			11

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董事獨立性

根據開利的公司治理原則，我們絕大多數的董事必須是獨立的；這意味着除了擔任董事外，該董事與開利沒有直接或間接的實質性關係。治理委員會根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準、適用法律和開利的董事獨立政策（“政策”）評估董事獨立性，該政策可在我們網站的企業責任部分查閲。

在加入董事會之前，每位董事每年都要填寫一份問卷，詢問有關可能需要披露或影響其董事責任的關係和交易的信息，這些關係和交易可能會影響獨立決定，或者可能影響適用於審計委員會和薪酬委員會成員的更高獨立性標準。治理委員會的評估考慮了與董事或被提名人獨立性相關的任何關係的所有已知相關事實和情況。該評估還考慮了開利（包括其子公司）與董事和被提名人（及直系親屬）可能存在與獨立決定相關的關係的其他公司或慈善組織之間的產品和服務的銷售和購買。

根據該評估，董事會確定，根據紐約證券交易所上市標準和政策，2024年年會選舉的所有候選人，除吉特林和維斯曼先生外，都是獨立的，因為他們與開利的業務、財務、家庭或其他被認為是重要的關係。關於這兩位非獨立被提名人，吉特林先生目前是開利的員工，維斯曼先生是首席執行官、執行委員會成員和維斯曼集團的重要受益所有人。開利從該集團收購了VCS業務，並與該集團簽訂了各種相關協議，如下文將進一步討論。

此外，董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條對審計委員會成員資格的獨立性要求。此外，薪酬委員會和治理委員會的每位成員均符合紐約證券交易所上市標準、公司治理原則和董事獨立政策以及適用於一般董事會，尤其是薪酬委員會和治理委員會的獨立性和其他薪酬委員會規則，以及適用於一般董事會，尤其是薪酬委員會和治理委員會的獨立性和其他要求。

其他因素

除了上述屬性外，董事會在評估候選人的合適性時還會考慮其：

▪對與大型上市公司成功相關的全球商業、金融、風險管理、技術和其他學科以及政策事項的總體瞭解 ▪對開利業務和行業的瞭解 ▪高級領導經驗			▪教育和專業背景 ▪個人成就 ▪與廣泛的個人特徵有關的多樣性

董事會認為，我們的現任董事擁有並表現出這些素質和不同的視角，他們為我們的審議工作帶來了良好的技能和經驗。

12			開利環球公司

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關鍵技能和經驗

除了每位董事應具備的素質外，董事會還通過其自我評估流程並與治理委員會協商，確定了以下技能和經驗，這些技能和經驗對監督和實施開利的業務和戰略要求至關重要。

			金融						我們非常重視準確的財務報告以及嚴格的財務控制和合規性。因此，我們尋找曾擔任財務職能和/或大型企業管理的高級領導職務的董事，這些職位已熟練掌握複雜的財務管理、財務報告、資本配置、資本市場和併購等方面。
			人力資本管理						有效招聘、吸引、培養和留住優秀員工隊伍的經驗至關重要。我們認為，員工是我們最重要的資產，反過來，我們的成功和成長在很大程度上取決於我們吸引、留住和培養公司各級多元化才華和高績效員工的能力。
			創新、數字、技術和網絡安全						在創新（包括開發和採用新技術）、數字化解決方案、工程、信息系統和網絡安全方面的經驗或監督是監督開利從設備製造商向數字化生命週期解決方案提供商轉型的關鍵技能。
			國際業務運營						國際業務經驗確保了董事會的審議工作中包括有價值的商業、政治和文化觀點。Carrier 的業務遍及世界各地，我們的銷售額的很大一部分來自美國以外的地區。
			公司/行業知識						無論是通過擔任高級領導還是作為相關企業的董事會成員獲得的有關開利業務和/或產品與服務的知識或經驗，都有助於更深入地瞭解開利的戰略、運營、監管和競爭環境。
			市場營銷/銷售						營銷和銷售經驗是有益的，因為我們專注於建立和加強客户關係，以提供數字化生命週期解決方案，創造經常性收入機會。
			風險管理/監督						風險管理經驗對於董事會在監督和了解企業風險敞口方面的作用至關重要，包括合規、網絡安全、財務、人力資本、運營、政治、監管、聲譽和戰略風險。
			高級領導						在一家重要企業工作的豐富領導經驗使我們能夠切實瞭解開利的組織、流程和戰略規劃，以及與培養人才、推動變革和長期增長相關的挑戰。

第 3 頁的矩陣顯示了每位董事最重要的技能、經驗和特質。治理委員會定期審查董事會的組成，確保其在技能、經驗和觀點多樣性之間保持平衡，並根據當前和預期的戰略計劃和業務要求評估是否存在差距。

2024 年委託聲明			13

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董事會的自我評估流程

董事會認為，健全和建設性的自我評估是良好公司治理的基本要素。為此，董事會每年評估自己的業績以及常設委員會和個別董事的業績。 自我評估為董事會考慮以下內容提供信息： ▪董事會領導和結構 ▪成員資格標準 ▪更新目標，包括委員會任務和繼任計劃 ▪提高董事會整體效率的機會，包括增加新的技能和經驗以及不同的視角 我們的首席獨立董事約翰·格雷施領導了2023年的評估流程，並與董事進行了單獨協商，以允許他們坦率地評估同行捐款和業績績效以及董事會和委員會的效率。格雷斯先生ch 向董事會提供了談話摘要，其中包括有關以下主題的反饋：			我們的首席獨立董事領導年度自我評估。

▪董事會及其委員會的規模和效率 ▪董事會和委員會的領導和委員會任務 ▪個別董事和整個董事會的多元化、技能和經驗			▪董事會對戰略和風險的審查，包括潛在的幹擾領域和 ESG 監督 ▪管理層與董事會關係的有效性 ▪首席執行官和高級領導層的繼任計劃

董事會更新和提名流程

董事會對其有效性的年度評估包括以下問題、行動和成果，並在更新和提名過程中發揮着不可或缺的作用。

董事會是否擁有最有效的領導和委員會結構？ 董事會有正確的成員資格標準嗎？ 董事們能否反映出最有效的技能和經驗組合以及視角的多樣性？

}

基於這些考慮，董事會視需要調整其結構、組成、招聘和提名，以持續提高其效率。

}

2023-2024 年成果 ▪指定約翰·格雷施為首席獨立董事 ▪任命了治理委員會和薪酬委員會的新主席 ▪擴大了董事會的規模，擴大了其領導層和成員的技能、經驗和多樣性 ▪更新了委員會成員資格分配 ▪任命馬克斯·維斯曼為董事。他在數字化、可持續性和技術以及氣候和能源行業帶來了寶貴的專業知識。 ▪提名 10 名候選人蔘加 2024 年年會選舉

作為更新和提名過程的一部分，董事會的自我評價過程預計將有助於對每位現任者進行考慮。股東可以通過寫信給開利公司祕書推薦董事候選人（聯繫信息見第73頁上的 “如何聯繫公司祕書辦公室”）。管理委員會或董事會還可以聘請搜索公司來協助識別和評估候選人，並確保董事會正在考慮更大、更多樣化的候選人庫。

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董事會認為，新的想法和視角對董事會具有前瞻性至關重要，任職時間較長的董事提供的寶貴經驗和對開利業務的深刻理解也是如此。我們的公司治理原則和章程並未對董事規定任期限制，因為董事會認為，長期任職的董事通常具有獨特的地位，可以提供有關開利運營和戰略方向的見解和觀點。我們的公司治理原則規定，董事在年滿75歲後在年會上退休，除非董事會在特殊情況下對政策作出例外規定。根據管理委員會的建議，董事會批准了對卡尼爾博士的這一例外規定，並提名他在2024年年會上當選，這是因為他在擔任聯合技術公司（“UTC”）（更名為雷神科技公司（“雷神” 或 “RTX”）董事期間對開利的業務、行業和增長戰略有深刻而獨特的理解，以及他在領導和監督歐洲業務的豐富經驗。董事會認為，在開利整合 VCS 業務並完成我們宣佈的投資組合轉型的過程中，卡尼爾先生獨特的視角、經驗和領導能力將至關重要。

2024 年年會提名人

董事會根據治理委員會的建議，已提名本委託書中提名的 10 名成員為董事會選舉。所有人都是開利的現任董事，由股東在2023年年會上選出，但維斯曼先生除外，他於2024年1月因收購風險投資業務而加入董事會。

維斯曼先生於2015年加入維斯曼集團領導其數字化轉型工作，此後，他現在擔任該集團首席執行官兼執行委員會成員。Viessmann先生憑藉其全球業務管理、數字化和替代能源為董事會和技術與創新委員會帶來了經驗，這些經驗對於開利向數字化、端到端的可持續氣候和能源解決方案提供商轉型至關重要。

如果在2024年年會之前，任何被提名人無法任職，董事會可以選擇替代被提名人或減少當選的董事人數。如果董事會在2024年年會之前選擇了替代被提名人，則代理持有人將投票選出他們作為替代被提名人代理人的股份。

我們的董事會建議投票 為了委託書中提出的每位被提名人的選舉。

讓-皮埃爾·卡尼爾博士 獨立 前首席執行官 葛蘭素史克有限公司 年齡: 76 | 導演從那時起： 2020 | 委員會： 薪酬、技術和 創新
職業生涯亮點 ▪Advent 國際（全球私募股權） ▪自 2011 年起成為運營合作伙伴 ▪Pierre Fabre S.A.（製藥） ▪首席執行官，2008 年至 2010 年 ▪葛蘭素史克公司（製藥） ▪2000 年至 2008 年擔任首席執行官兼董事會執行成員 ▪SmithKline Beecham plc（製藥） ▪首席執行官，2000 ▪1996 年至 2000 年擔任首席運營官兼董事會執行成員 其他現任董事和委員會 ▪Cellectis S.A.，（非執行董事長），自 2020 年起			前任董事職位 ▪Carmat（非執行主席），2018 年至 2022 年 ▪Radius Health, Inc.，2015 年至 2022 ▪聯合技術公司，1997 年至 2020 年 ▪艾多西亞製藥有限公司（非執行董事長），2017 年至 2020 年 ▪Actelion Ltd.（非執行董事長），2011 年至 2017 年 ▪雷諾 S.A.，2009 年至 2016 年 ▪阿爾茨海默氏公司（非公開），2015 年至 2018 年 其他領導經驗和服務 ▪紐曼自己的基金會顧問委員會成員 ▪大英帝國騎士團指揮官 ▪法國榮譽軍團軍官 ▪2013 年至 2019 年馬克斯·普朗克研究所董事會成員

2024 年委託聲明			15

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大衞·L·吉特林 董事長兼首席執行官 年齡: 54 | 導演從那時起： 2020 | 委員會： 沒有
職業生涯亮點 ▪承運人 ▪董事長，自 2021 年起 ▪總裁兼首席執行官，自 2019 年起 ▪聯合技術公司（多元化製造商） ▪2018 年至 2019 年柯林斯航空航天系統總裁兼首席運營官 ▪UTC 航空航天系統總裁，2015 年至 2018 年 ▪UTC 航空航天系統公司飛機系統總裁，2013 年至 2015 年 ▪自 1997 年加入聯合技術公司以來的各種高級職位，包括： –漢密爾頓桑德斯特蘭德航空航天客户與業務發展總裁			–漢密爾頓桑德斯特蘭德輔助動力、發動機和控制系統總裁 –漢密爾頓桑德斯特蘭德電力系統副總裁兼總經理 –漢密爾頓桑德斯特蘭德普惠項目副總裁 –漢密爾頓桑德斯特蘭德勞斯萊斯/通用電氣項目總經理 –在 UTC 總部和普惠公司擔任過多個職位 其他現任董事和委員會 ▪波音公司，自2022年起（航空航天安全；金融）

約翰·格雷什 首席獨立董事 前總裁兼首席執行官 Hill-Rom Holdings, Inc. 年齡: 68 | 導演從那時起： 2020 | 委員會： 薪酬、技術和創新
職業生涯亮點 ▪TPG Capital（全球私募股權） ▪高級顧問，自 2018 年起 ▪Hill-Rom Holdings, Inc.（醫療技術） ▪總裁兼首席執行官，2010 年至 2018 年 ▪百特國際有限公司（醫療保健） ▪2006 年至 2009 年國際運營總裁 ▪首席財務官，2004 年至 2006 年 ▪生物科學總裁，2003 年至 2004 年 ▪FleetPride 公司（卡車和拖車零件分銷商） ▪總裁兼首席執行官，1998 年至 2001 年 ▪Interlake Corporation（金屬製品），多個職位，1986 年至 1997 年 ▪普華永道（公共會計），各種職位，1978年至1985年			其他現任董事和委員會 ▪Catalent, Inc.，自 2023 年起（執行主席） ▪Viant Medical（非公開）（非執行董事長），自 2018 年起 前任董事職位 ▪Cerner 公司，2019 年至 2022 年 ▪艾多西亞製藥有限公司，2017 年至 2020 年 ▪Hill-Rom Holdings, Inc.，2010 年至 2018 年 ▪Actelion 有限公司，2013 年至 2017 年 其他領導經驗和服務 ▪芝加哥 Ann & Robert H. Lurie 兒童醫院董事會成員

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小查爾斯 ·M· 霍利 獨立 前執行副總裁兼首席財務官 沃爾瑪百貨有限公司 年齡: 67 | 導演從那時起： 2020 | 委員會： 審計（主席）、治理
職業生涯亮點 ▪沃爾瑪百貨有限公司（零售和電子商務） ▪執行副總裁，2016 ▪執行副總裁兼首席財務官，2010 年至 2015 年 ▪執行副總裁、財務和財務主管，2007 年至 2010 年 ▪2005 年至 2007 年財務高級副總裁 ▪高級副總裁兼財務總監，2003 年至 2005 年 ▪1994 年至 2002 年在沃爾瑪國際擔任過各種職務 ▪德勤律師事務所（公共會計） ▪2016 年至 2019 年美國首席財務官計劃獨立高級顧問 ▪Tandy Corporation（電子產品零售商），各種職位 ▪安永會計師事務所（公共會計），各種職位			其他現任董事和委員會 ▪安進公司，自 2017 年起（審計、董事長）;治理） ▪Phillips 66，自 2019 年起（審計；公共政策；可持續發展） ▪日出集團控股有限責任公司（非公開），自 2023 年起 其他領導經驗和服務 ▪德克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯商學院院長顧問委員會成員 ▪德克薩斯大學奧斯汀分校校長髮展委員會成員 ▪德克薩斯大學奧斯汀分校 MSB 基金會成員

邁克爾·麥克納馬拉 獨立
聯合創始人兼首席執行官 翼果			前首席執行官 Flex Ltd.
年齡: 67 | 導演從那時起： 2020 | 委員會： 治理、技術和創新（主席）
職業生涯亮點 ▪薩馬拉（後院房屋製造商） ▪聯合創始人兼首席執行官，自 2022 年起 ▪愛彼迎有限公司（薩馬拉分部） ▪負責人，2020 年至 2022 年 ▪Eclipse 風險投資（風險投資） ▪風險合夥人，2019 年至 2022 年 ▪Flex Ltd.（產品開發公司） ▪首席執行官，2006 年至 2018 年 ▪自 1994 年加入 Flex Ltd. 以來擔任過各種職務，包括首席運營官 其他現任董事和委員會 ▪Workday, Inc.，自 2011 年起（審計；治理）						前任董事職位 ▪PCH 國際控股公司（非執行主席），2019 年至 2023 年 ▪Skyryse，2019 年至 2022 年 ▪Slack 科技公司，2019 年至 2021 年 ▪Flex 有限公司，2005 年至 2018 年 ▪德爾福公司，2009 年至 2012 年 ▪MEMC 公司，2007 年至 2011 年 其他領導經驗和服務 ▪新遺產機會基金顧問委員會成員 ▪麻省理工學院斯隆管理學院訪問委員會顧問委員會成員

2024 年委託聲明			17

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蘇珊 N. Story 獨立 前總裁兼首席執行官 美國自來水公司 年齡: 64 | 導演從那時起： 2023 | 委員會： 審計、薪酬
職業生涯亮點 ▪美國自來水公司（供水和廢水處理公用事業） ▪2014 年至 2020 年總裁兼首席執行官 ▪高級副總裁兼首席財務官，2013 年至 2014 年 ▪南方公司（天然氣和電力公用事業控股公司） ▪2011 年至 2013 年，南方公司服務公司首席執行官兼南方公司執行副總裁 ▪海灣電力公司總裁兼首席執行官，2003 年至 2010 年 ▪2001 年至 2003 年工程與施工執行副總裁 ▪2001 年至 2003 年，南方電力公司高級副總裁			其他現任董事和委員會 ▪自2017年起，Dominion Energy, Inc.（可持續發展和企業責任，主席；財務和風險監督；薪酬和人才發展） ▪紐蒙特公司，自2020年起（審計） 前任董事職位 ▪Raymond James Financial, Inc.，2008 年至 2023 年（前首席獨立董事） ▪美國自來水公司，2014 年至 2020 年 其他領導經驗和服務 ▪H. Lee Moffitt 癌症中心和研究所顧問委員會

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邁克爾·託德曼 獨立 前副主席 惠而浦公司 年齡: 66 | 導演從那時起： 2020 | 委員會： 審計、薪酬（主席）
職業生涯亮點 ▪惠而浦公司（家用電器及相關產品） ▪副主席，2014 年至 2015 年 ▪2006 年至 2007 年和 2009 年至 2014 年惠而浦國際總裁 ▪2007 年至 2009 年惠而浦北美總裁 ▪2001 年至 2005 年惠而浦公司執行副總裁兼惠而浦歐洲總裁 ▪自 1993 年加入惠而浦以來擔任過各種職務，包括在北美和歐洲的管理、運營、銷售和營銷職位 ▪Wang Laboratories, Inc.，（計算機），各種角色 ▪普華永道（公共會計），各種職位 其他現任董事和委員會 ▪Brown-Forman Corporation，自 2014 年起（首席獨立董事；審計、主席）; 治理和提名） ▪保誠金融公司，自 2016 年起（首席獨立董事；薪酬和人力資本，主席；高管、董事長；財務） ▪Mondelez International, Inc.，自2020年起（人員和薪酬，主席；治理）			前任董事職位 ▪紐厄爾品牌有限公司，2007 年至 2020 年 ▪惠而浦公司，2006 年至 2015 年 其他領導經驗和服務 ▪密歇根州本頓港男孩和女孩俱樂部董事會主席 ▪惠而浦基金會主席 ▪Corewell Health 董事會 ▪基石聯盟董事會

馬克斯·維斯曼 首席執行官兼執行委員會成員 維斯曼集團有限責任公司千克 年齡: 35 | 導演從那時起： 2024 | 委員會：技術與創新
職業生涯亮點 ▪維斯曼集團，自 2015 年起 ▪自 2017 年起擔任首席執行官兼執行委員會成員 ▪波士頓諮詢集團，2013-2015 ▪自2011年起在歐洲和亞洲從事天使投資者			其他現任董事和委員會 ▪維斯曼集團，自 2017 年起 其他領導經驗和服務 ▪德國癌症研究中心顧問委員會主席

2024 年委託聲明			19

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弗吉尼亞·威爾遜 獨立 前高級執行副總裁兼首席財務官 美國教師保險和年金協會 年齡: 69 | 導演從那時起： 2020 | 委員會： 審計、治理（主席）
職業生涯亮點 ▪美國教師保險和年金協會（金融服務） ▪高級執行副總裁兼首席財務官，2010 年至 2019 年 ▪温德姆環球集團（酒店業） ▪執行副總裁兼首席財務官，2006 年至 2009 年 ▪Cendant Corporation（房地產和旅遊行業的消費者服務） ▪執行副總裁兼首席會計官，2003 年至 2006 年 ▪大都會人壽公司（保險） ▪高級副總裁兼財務總監，1999 年至 2003 年 ▪泛美人壽保險公司 ▪1995 年至 1999 年，人壽保險部門高級副總裁兼財務總監及其他財務職位 ▪德勤會計師事務所（公共會計） ▪審計合作伙伴			其他現任董事和委員會 ▪查爾斯·裏弗國際實驗室有限公司，自2019年起（審計，主席）;治理） 前任董事職位 ▪Conduent, Inc.，2017 年至 2020 年 其他領導經驗和服務 ▪紐約大主教管區天主教慈善機構董事會成員

Beth A. Wozniak 獨立 主席兼首席執行官 nVent 電氣有限公司 年齡: 59 | 導演從那時起： 2021 | 委員會： 治理、技術和創新
職業生涯亮點 ▪nVent Electric plc（電氣連接和保護解決方案的全球提供商） ▪自 2023 年起擔任董事長兼首席執行官 ▪2018 年至 2023 年首席執行官兼董事 ▪Pentair plc（工業製造） ▪2017 年至 2018 年電氣部門總裁 ▪2015 年至 2016 年流量與過濾解決方案全球業務部總裁 ▪霍尼韋爾國際有限公司（技術和製造）及其前身Allied Signal Inc. ▪從 1990 年到 2015 年，擔任過各種行政領導和項目管理職位，包括： –環境和燃燒控制業務總裁 –傳感與控制業務總裁 –業務整合副總裁 –六西格瑪副總裁 –工程和項目管理副總裁			其他現任董事和委員會 ▪nVent 電氣有限公司，自 2018 年起 其他領導經驗和服務 ▪美國電氣製造商協會 (NEMA) 官員和副主席

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公司治理

我們對健全公司治理做法的承諾

正如第 3 頁的摘要所示，開利致力於強有力的公司治理實踐。我們的治理框架使我們獨立、經驗豐富和成就卓著的董事能夠提供建議、見解和監督，以促進長期發展公司、我們的股東和其他利益相關者的長期利益。

我們鼓勵您訪問我們網站的 “企業責任” 部分（參見第 10 頁），在那裏您可以訪問開利的治理文件。這些文件反映了我們對誠信、透明的財務報告和強有力的財務控制的承諾、我們的公司治理和風險管理方法以及我們對環境和可持續發展的承諾。這些文件包括：

▪公司註冊證書 ▪章程 ▪公司治理原則 ▪董事會委員會章程 ▪董事獨立政策 ▪關聯人交易政策 ▪股份所有權要求 ▪《道德守則》和《開利公司政策手冊》摘錄 ▪有關運營商匿名舉報誠信熱線的信息，該熱線允許員工和其他利益相關者在常規管理渠道之外祕密地提問或提出疑慮 ▪有關如何與董事會、首席獨立董事或一位或多位獨立董事溝通擔憂的信息 ▪2023 年環境、社會及管治報告 ▪2030 年環境、社會和治理目標

重大公司治理行動

董事會一貫致力於健全的公司治理實踐、政策和程序，旨在確保董事會有效行使監督職能。隨着時間的推移，我們已經採取了多項行動，以增加股東權利，改善董事會結構，並增強我們對可持續發展和企業責任的承諾。2023年，這些行動包括更新董事會、加強網絡安全監督、擴大與氣候相關的披露以及提高高級管理層的利益與公司業績的一致性。

增加視角的多樣性

在 2023 年和 2024 年期間，我們任命了斯托裏女士和維斯曼先生為董事會成員。他們不同的技能、經驗和背景為我們的董事會和他們所服務的委員會帶來了新的視角和專業知識。我們還調整了委員會的任務，並選舉了薪酬和治理委員會的新主席，我們認為這些新增為我們的委員會增加了新的見解和多元化。

加強管理層利益與承運人績效的一致性

2023 年，董事會通過了一項新的獨立回扣政策，加強了高級管理層的利益與開利財務業績的一致性，該政策要求董事會根據後續財務重報的績效指標，追回在過去三年中向第 16 條高管支付的任何激勵性薪酬。回扣金額是激勵性薪酬中如果使用重報的財務狀況來計算薪酬，本來不會收到的部分。本回扣政策是對我們的長期激勵計劃（“LTI計劃”）和年度獎勵計劃中規定的現有回扣條款的補充，這些條款允許公司出於不當行為、疏忽或違反某些離職後契約等原因收回LTI和獎金，詳見第33頁開頭的 “薪酬討論與分析”。除回扣政策外，代表董事會行事的薪酬委員會還修訂了其股份所有權政策，將股份所有權要求擴大到該政策之前未涵蓋的所有執行領導團隊（“ELT”）成員。股票所有權政策要求ELT成員在獲得職位後的五年內擁有普通股（包括RSU和DSU，但不包括股票期權、SAR和未歸屬的PSU），其價值等於其當時適用的基本工資的特定職位乘數。委員會認為，擴大此前僅適用於董事和某些NEO的所有權要求進一步鼓勵管理層和股東利益的一致性。

2024 年委託聲明			21

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加強網絡安全治理

我們的董事會了解為我們的產品、數據和系統維護安全環境的重要性，以有效支持我們的業務目標和客户需求。我們已採取措施改善和更新我們的網絡安全計劃，包括增加我們的網絡安全披露，確定網絡安全團隊定期向審計委員會和董事會通報最新情況的節奏，以及監督對該計劃成熟度和遵守國際網絡安全標準的評估。董事會還監督了由幾名ELT成員組成的管理委員會的設立，負責監督關鍵的網絡安全風險和事件，並酌情將其上報給董事會。有關我們如何管理風險（包括與網絡安全相關的風險）的更多詳細信息，請參見第25頁的 “我們如何管理風險”。

董事會領導結構

董事長兼首席執行官職位

董事會沒有關於董事會主席和首席執行官（“首席執行官”）的職位是分開還是合併的政策。相反，根據我們的公司治理原則，董事會可以靈活選擇其認為將為公司及其增長戰略提供最有效的領導和監督的領導結構。治理委員會定期審查我們的治理做法和董事會領導結構，董事會選擇其認為能為公司提供最有效的領導和監督的結構。在做出這一決定時，董事會考慮一系列因素，包括公司的運營和財務業績、首席執行官角色最近或預期的變化、董事會與管理層互動和監督的流程和結構的有效性，以及在領導層溝通和董事會監督中保持統一發言權的重要性，包括與投資者的內部和外部。

大衞·吉特林領導下的董事長兼首席執行官的合併職務

開利首席執行官大衞·吉特林自2021年4月起擔任董事會主席。董事會於2023年4月再次選舉吉特林先生擔任該職務，並且它仍然認為，如果董事長兼首席執行官的職位仍由吉特林先生合併，則此時最符合股東的利益。董事會的信念基於以下幾點：

▪吉特林先生自2019年6月起擔任開利總裁兼首席執行官，自UTC（更名為雷神公司）完成將開利（“分離”）分拆為一家獨立上市公司以來一直擔任董事。

▪在加入開利之前，他在聯合技術公司工作了22年，曾擔任過多個高級職位，包括柯林斯航空航天系統的總裁兼首席運營官，該公司在2019年的年淨銷售額為260億美元，以及UTC航空航天系統總裁。

▪通過脱離UTC以及將開利轉變為一家獨立的上市公司，Gitlin先生展現了戰略願景和有效的領導能力。

▪2023年，Gitlin先生的領導能力和願景對於執行開利宣佈的通過收購VCS業務以及剝離消防和安保及商用製冷業務向智能氣候和能源解決方案領域的全球純粹領導者的轉型至關重要。

▪在投資組合轉型中，Gitlin先生繼續表現出有效的領導能力，實現了強勁而穩定的同比增長（見第5頁的 “2023年業績和業務亮點”），同時執行戰略優先事項，包括完成對風險投資業務的收購以及簽訂出售安全准入和商用製冷業務的協議。

▪Gitlin 先生具備領導董事會和公司所需的願景、經驗和商業頭腦。

▪他通過透明度和接受新想法和方法、積極有效地與投資者和其他利益相關者接觸，以及培養與管理團隊接觸的機會，促進了董事會與管理層之間牢固的工作關係。

▪隨着開利繼續進行業務和運營轉型並實施長期增長戰略，董事長兼首席執行官的合併職位促進了決定性、統一的領導力。

▪正如《公司治理原則》所述，董事會一直保持首席獨立董事的強大作用，卡尼爾博士和格雷施先生在履行該職責時表現出了強大而持續的領導能力，並與其他獨立董事一起對董事長兼首席執行官進行了積極監督。

▪如第3和21至27頁所示，董事會保持並不斷完善強有力的治理實踐，以確保強有力的獨立監督、股東反饋以及董事會和管理層的問責制。

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首席獨立董事職責

正如我們在公司治理原則中明確規定的，當董事長不獨立時，董事會指定一名非僱員董事擔任首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括以下內容，基本上反映了非執行董事長的職責：

▪可以召集和主持獨立董事的非公開會議 ▪可以召集董事會特別會議，並在主席不在時主持此類會議 ▪充當非僱員董事與董事長之間的聯絡人 ▪應要求與重要支持者接觸 ▪與主席合作規劃和制定董事會會議議程			▪監督首席執行官的績效評估和薪酬 ▪促進繼任規劃和管理髮展 ▪促進董事會的年度自我評估流程 ▪授權留用向董事會報告全局問題的外部顧問和顧問

董事會認為，責任明確的首席獨立董事可以提高獨立董事的效率，改善風險管理和監督，併為獨立董事坦率地提出問題或疑慮供董事會考慮提供渠道。

董事會職責和會議

董事會和董事根據開利的公司註冊證書、章程、公司治理原則、董事獨立政策、關聯人交易政策、股份所有權要求政策和道德守則運作，所有這些都可以在我們網站的企業責任欄目上找到（見第10頁）。

椅子: 大衞 L. 吉特林 首席獨立董事：約翰·格雷什 會議： 6規定會議（根據需要增加特別會議）			主要職責： ▪為了開利及其股東的最大利益，監督開利的戰略、業務和事務 ▪促進開利及其股東的長期利益，同時負責任地解決其他利益相關者的擔憂，包括開利員工、客户、供應商和社區 ▪監督開利的ESG計劃，包括與氣候有關的事項，並派代表一個或多個常設委員會監督某些計劃內容 ▪審查、批准和監督業務戰略和目標 ▪根據開利的企業風險管理（“ERM”）計劃，監督重大風險和風險管理活動 ▪甄選、評估和規劃包括首席執行官在內的高級執行管理層的繼任 ▪選舉/指定董事會和委員會領導層和委員會成員 ▪進行年度自我評估和定期更新行動，並選擇董事候選人蔘加年度選舉 ▪制定和加強公司政策和治理慣例，以促進和維護開利的誠信並尊重股東的利益

我們的董事會主要通過規定的會議和必要的額外特別會議，與管理層進行接觸，提供知情和有意義的指導和反饋，並與管理層保持公開對話。在每一次上述會議上，議程通常包括對公司財務業績和前景的審查、對我們長期戰略各個方面的簡報、委員會報告以及董事要求或管理層認為相關的其他事項。此外，董事會和高級管理層在10月舉行年度戰略規劃會議。

董事會在 2023 年舉行了七次會議。2023 年，董事共出席了 98% 的董事會會議和 96% 的委員會會議。

Carrier 的獨立董事定期舉行不帶管理層參加的執行會議，並應要求舉行額外會議。這些會議由我們的首席獨立董事主持，通常在董事會會議之前和/或之後舉行。董事會在2023年舉行的七次會議中有六次在沒有管理層出席的情況下舉行了執行會議。

為了為董事會和委員會會議做準備，董事會提前收到議程和材料，以促進更明智的討論和決策。

鼓勵董事參加年會。 當時我們所有的董事都參加了以虛擬方式舉行的2023年年會。

2024 年委託聲明			23

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委員會的職責、組成和會議

董事會下設四個常設委員會：審計、薪酬、治理和技術與創新。審計、薪酬和治理委員會完全由獨立董事組成。所有四個委員會均根據書面章程運作——所有章程均可在我們網站的公司治理部分查閲（見第21頁）。每個章程都由相應的委員會定期審查，以確定是否應對其進行更新以反映最佳實踐和/或董事的反饋。委員會會議通常與規定的董事會會議同時舉行，在向美國證券交易委員會提交季度報告之前，還會舉行額外的審計委員會會議，以審查季度報告。如有必要，委員會可以更頻繁地開會。每個委員會都有權聘請獨立顧問，以協助履行其職責。

審計委員會

椅子: 小查爾斯 ·M· 霍利 蘇珊 N. Story 邁克爾·託德曼 弗吉尼亞·威爾遜 會議： 8			主要職責： ▪協助董事會監督開利10-Q和10-K表中財務報表和披露內容的完整性，包括與氣候和網絡安全相關的披露；開利獨立審計師和內部審計職能的獨立性、資格和績效；公司對其政策和程序、內部控制、道德準則和適用法律法規的遵守情況；以及開利ERM計劃的政策和實踐；財務風險和其他重大風險領域，包括合規性和與網絡安全相關的風險 ▪建議董事會任命獨立審計師以供股東批准 ▪負責獨立審計師的薪酬、留用和監督 ▪預先批准所有審計服務，並允許其獨立審計師為開利提供非審計服務 ▪審查和批准內部審計高級主管的任命和替換

2024 年 1 月，董事會決定，霍利先生、託德曼先生和梅斯先生。Story和Wilson是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會規則中定義的那樣，他們都擁有紐約證券交易所規則規定的會計和財務管理專業知識。

薪酬委員會

椅子: 邁克爾·託德曼 讓-皮埃爾·卡尼爾 約翰·格雷什 蘇珊 N. Story 會議： 5			主要職責： ▪審查 Carrier 的高管薪酬計劃、做法和政策，確保它們充分、適當地協調高管和股東的利益，並降低基於薪酬的風險 ▪確定和確定開利高管獎金計劃的績效目標的滿意度，包括與實施開利ESG計劃相關的高級管理人員的績效目標 ▪批准首席執行官的年度目標，並根據這些目標領導對首席執行官的業績進行評估 ▪批准首席執行官、第16節官員和某些其他高級管理人員的薪酬 ▪審查並批准 Carrier 年度獎和 LTI 獎勵的做法 ▪審查對開利薪酬政策、計劃和做法的風險評估 ▪審查和監督開利的員工敬業度、包容性和多元化計劃，以及開利ESG計劃的相關舉措和目標，並定期對開利的薪酬計劃進行薪酬公平審查 ▪審查並批准薪酬討論與分析、薪酬委員會報告，以及開利委託書中有關股東對高管薪酬的諮詢投票以及此類投票頻率的聲明。

2024年1月，董事會確定卡尼爾、格雷施和託德曼先生以及斯托裏女士均為美國證券交易委員會規則中該術語定義的 “非僱員董事”。

24			開利環球公司

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治理委員會

椅子: 弗吉尼亞·M·威爾遜 查爾斯·M·霍利 邁克爾·麥克納馬拉 Beth A. Wozniak 會議： 3			主要職責： ▪確定並推薦合格的候選人蔘加董事會選舉 ▪審查並建議對公司治理原則和其他董事會政策進行適當修訂 ▪建議對非僱員董事給予適當報酬 ▪向董事會提交關於委員會任務和領導的建議 ▪監督新董事會成員的入職培訓和所有董事的繼續教育 ▪協助董事會履行與開利公司治理框架、慈善和慈善活動、環境、健康和安全計劃以及相關的ESG目標和舉措、政府關係（包括開利政治行動委員會）相關的監督職責 [“運營商 PAC”]和政治支出）、產品誠信計劃和關於重大公共問題的立場

技術與創新委員會

椅子: 邁克爾·麥克納馬拉 讓-皮埃爾·卡尼爾 約翰·格雷什 馬克斯·維斯曼 Beth A. Wozniak 會議： 3			主要職責： ▪監控技術和數字發展與趨勢，包括可持續發展領域可能對開利、其客户和供應商產生重大影響的發展和趨勢 ▪監督開利的創新戰略及其對開利業績、增長和競爭地位的影響 ▪從技術、數字和創新的角度評估開利的競爭力 ▪協助董事會監督開利的戰略、風險管理和ESG計劃，包括技術、創新和可持續發展舉措和風險 ▪應要求支持治理委員會監督開利的環境、健康和安全以及產品完整性計劃，支持審計委員會監督信息技術和網絡安全計劃

我們如何管理風險

我們的風險管理框架

開利面臨廣泛的風險，包括合規、財務、地緣政治、法律、運營、監管、聲譽和戰略。在這些廣泛的類別中，具體風險包括：氣候影響；網絡安全；競爭格局（包括顛覆性技術）；人力資本管理（包括人才獲取、發展和保留）；物流和供應鏈；以及顛覆性事件（包括自然災害和大流行）的影響。

為了管理這些風險和其他風險，我們實施了一項企業風險管理計劃，這是一項全公司範圍的工作，由高級管理人員管理，由審計委員會和董事會監督，旨在識別、評估、管理、報告和監控可能影響我們實現公司目標和戰略能力的企業風險。

作為企業風險管理計劃的一部分，企業風險的所有權分配給負責制定和實施全面緩解計劃的相應業務部門或公司職能部門。董事會每年結合開利的戰略計劃審查這些風險和緩解計劃。對緩解計劃的有效性進行了審查，其中包括管理和降低風險的廣泛措施，包括調整戰略和業務計劃、研發、產品設計、加強對設施和供應鏈的保護，以及加強內部控制，包括員工和承包商培訓。

董事會和委員會還與高級管理層一起全年持續審查企業風險。如下一頁表格所述，每個委員會在與其重點和章程責任相一致的領域負有主要風險監督責任。在每次例會上，或根據需要更頻繁地舉行會議，董事會都會收到和審議委員會報告，這些報告提供了有關風險管理問題和管理層對這些問題的迴應的更多細節。例如，網絡安全風險是審計委員會和董事會監督和審查的企業風險，向審計委員會通報四次，向董事會通報一次情況。

2024 年委託聲明			25

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董事會在風險管理中的作用

董事會全體成員對開利的戰略風險負責，而審計委員會則監督公司的ERM政策和慣例。監督特定風險類別的責任由董事會及其委員會分配如下：

董事會全體成員
▪主要戰略和業務目標，包括開利的 ESG 計劃和相關目標 ▪根據開利的ERM計劃開展的重大風險和風險管理活動，包括與氣候相關的風險 ▪繼任規劃
審計 委員會			補償 委員會			治理 委員會			技術與創新 委員會
▪機構風險管理政策與實踐 ▪資本結構和大量資本撥款 ▪合規計劃 ▪網絡安全風險 ▪財務報告和相關的內部控制，包括與氣候和網絡安全相關的披露 ▪外匯、利率和原材料套期保值 ▪重大運營風險			▪薪酬和福利政策 ▪部分高級領導人的薪酬 ▪薪酬計劃設計和薪酬相關風險 ▪員工敬業度、包容性和多元化 ▪激勵計劃績效指標和目標，包括與實施開利ESG計劃相關的指標和目標 ▪薪資公平			▪慈善和慈善政策 ▪利益衝突 ▪公司治理 ▪董事獨立性 ▪環境、健康和安全 ▪政府關係，包括 Carrier PAC 和政治支出 ▪關於公共問題的立場 ▪產品完整性			▪技術和數字化的發展和趨勢，包括可持續性 ▪技術和數字發展帶來的中斷風險 ▪開利技術和數字戰略及創新計劃的有效性

繼任計劃

首席執行官兼首席人力資源官（“CHRO”）每年向董事會提供有關包括首席執行官在內的關鍵高級領導職位繼任規劃的信息。繼任計劃包括準備情況評估、傳記信息和未來的職業發展計劃。董事會的意見已納入繼任計劃，繼任計劃每年根據這些反饋進行更新。這一產出是更廣泛的, 自下而上的繼任規劃審查和高層管理的最終結果,Carrier 每年在整個組織內開展的潛在識別流程。

政府關係和公共政策活動

開利就影響公司業務的問題參與政治活動和公共政策宣傳，無論是在美國地方、州或聯邦一級，還是在外國政府和國際政府組織中。

董事會認為，參與立法和監管程序是負責任的企業公民意識的重要組成部分，開利及其員工在公共政策辯論中擁有合法權益。管理委員會和董事會審查和監督公司的政府關係活動，包括開利PAC的活動。這些活動受我們的《道德守則》和《公司政府關係政策》中規定的標準的約束和執行，兩者均可在公司網站上查閲。

開利的政府關係舉措旨在就廣泛的公共政策問題對官員和公眾進行教育和宣傳，這些問題對我們的業務很重要，符合公司、股東和其他利益相關者的最大利益。這些舉措並非基於個人股東或開利董事、高級管理人員或員工的個人議程。

該公司不向美國聯邦公職候選人提供政治捐款，並且根據政策，不向美國州或地方公職或外國公職候選人繳款。開利PAC完全由自願捐款資助，是無黨派的，為支持開利企業商業利益和公共政策目標的聯邦公職候選人捐款，不分政黨。

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股東參與度

董事會和管理層相信與投資者進行透明和公開的溝通。管理層經常與我們的股東互動，為他們提供與管理層討論各種主題的機會。

2023 年股東參與度
			積極參與持有超過股權的機構投資者 415百萬股開利普通股			管理層主持了一次 投資者活動 9 月，Max Viessmann 在佛羅裏達州棕櫚灘花園的開利總部亮相			在提交2023年委託聲明後與我們的最大股東進行討論

討論的話題
2023 年討論的話題			2024 年預期主題
▪業務戰略 ▪資本分配 ▪高管薪酬 ▪財務業績 ▪治理			▪運營商的投資組合轉型 ▪策略 ▪開利的可持續發展目標和承諾，包括與2030年ESG目標相關的目標和承諾

董事入職培訓和教育

董事入職培訓

新董事參加入職培訓，以熟悉開利以及董事會的角色和職責，包括為每位董事的委員會任務量身定製的主題。新任董事還將瞭解公司的產品和服務、戰略、業務板塊、財務報表、重大財務、會計和風險管理問題以及合規計劃。

繼續教育董事

2023年，一位外部治理問題法律專家向我們的董事介紹了一位外部法律專家。董事們還參加了對公司HVAC細分市場渠道和市場的虛擬審查，並定期收到有關公司治理髮展的最新信息。

鼓勵董事參加外部繼續教育計劃，並由公司報銷此類課程的費用和相關費用。其他演示和材料，包括近期治理髮展的最新情況，將酌情提供給董事。

2024 年委託聲明			27

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董事薪酬

薪酬結構

年度預付金

根據開利董事會遞延股票單位計劃（“開利董事DSU計劃”）的條款，非僱員董事的年度基本預付金應以現金支付40％，以遞延股票單位（“DSU”）支付60％。董事可以選擇以DSU的形式領取現金儲備。

非僱員董事年度預聘金

角色			現金 ($)			遞延庫存單位（美元）			總計 ($)
所有非僱員董事（基本預聘者）			124,000			186,000			310,000
額外服務補償為1
首席獨立董事			14,000			21,000			35,000
審計委員會主席			10,000			15,000			25,000
審計委員會成員			6,000			9,000			15,000
薪酬委員會主席			8,000			12,000			20,000
治理委員會主席			8,000			12,000			20,000
技術與創新委員會主席			8,000			12,000			20,000

1擔任多個領導職務的董事將獲得每個職位的增量薪酬。

2023 年 10 月，董事會（根據治理委員會的建議）決定保持 2024 年 4 月至 2025 年 4 月董事會週期的非僱員董事薪酬金額與上一個董事會週期相同。這標誌着董事會連續第五個週期的薪酬保持不變（除了 COVID-19 疫情期間一次性削減了DSU金額，2022年增加了新成立的技術與創新委員會主席的薪酬）。

非僱員董事不會因參加定期安排的董事會或委員會會議而獲得額外報酬，但每親自出席一次特別會議，他們確實會額外獲得5,000美元的現金補助。2023財年沒有這樣的特別會議。

年度預付金每年在年會之後支付。在年會至9月底之間加入董事會的新非僱員董事將獲得年度預付金的100％。在10月至下次年會期間加入董事會的董事將獲得年度預付金的50％。在撥款時，DSU 100% 歸屬，但直到非僱員董事離開董事會後才會結算。當時，DSU被轉換為開利普通股，根據非僱員董事先前的選舉，一次性分配或分10年或15年分期分期分配。

根據開利2020 LTI計劃的條款，公司可以向任何非僱員董事支付的最高年度薪酬（現金和股權獎勵）為150萬美元。

我們的非僱員董事受第30頁開頭的 “股份所有權要求” 中討論的股票所有權要求的約束。

28			開利環球公司

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股息的處理

當開利為其普通股支付股息時，每位非僱員董事將獲得額外的 DSU，其價值等於為相應數量的開利普通股支付的股息。

2023 年董事薪酬

下表列出了有關2023年支付給我們董事的薪酬的信息。

名字			費用 賺了或 以現金支付 ($)			股票 獎勵 ($)1			所有其他 補償 ($)2			總計 ($)
讓-皮埃爾·卡尼爾			—			310,000			833			310,833
約翰·格雷什			—			345,000			2,736			347,736
小查爾斯 ·M· 霍利			134,000			201,000			4,796			339,796
邁克爾·麥克納馬拉			—			330,000			833			330,833
蘇珊 N. Story			—			325,000			4,138			329,138
邁克爾·託德曼			138,000			207,000			3,299			348,299
馬克斯·維斯曼3			—			—			—			—
弗吉尼亞·威爾遜			140,668			211,000			25,000			376,668
Beth A. Wozniak			124,000			186,000			880			310,880

1股票獎勵包括存入非僱員董事賬户的DSU獎勵的授予日公允價值，包括非僱員董事選擇作為DSU獲得的年度現金儲備金的任何部分。DSU獎勵的價值是根據FASB ASC主題718計算的，使用了開利2023年Form10年度報告中隨附的合併財務報表附註附註14——股票薪酬中描述的假設K. 2023年記入每位非僱員董事的單位數量的計算方法是將獎勵價值除以45.38美元，即2023年年會之日的紐約證券交易所每股開利普通股收盤價。

2本欄中的金額包括附帶福利、根據公司的配套捐贈計劃（涵蓋非僱員董事和公司員工）代表威爾遜女士向符合條件的非營利組織提供的配套繳款（25,000美元），以及霍利先生、斯托裏女士和託德曼先生的配偶乘坐公務飛機往返董事會12月會議的差旅費。

3正如第28頁的 “年度預付金” 項下所披露的那樣，開利董事DSU計劃規定，在十月至下次年會期間加入董事會的新非僱員董事將獲得年度預付金的50％。維斯曼先生被任命為開利董事會成員，自2024年1月2日起生效，因此沒有報告2023年的薪酬。

2024 年委託聲明			29

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股份所有權要求

為了鼓勵董事會、管理層和股東之間的一致性，自2024年1月1日起，薪酬委員會代表董事會擴大了現有的股份所有權要求。變更之前，股份所有權要求僅適用於開利的非僱員董事、董事長兼首席執行官以及特定的ELT成員。從 2024 年 1 月 1 日起，股份所有權要求現已擴展到所有 ELT 成員和承運人的財務總監。股份所有權要求因職位而異，基本工資的1倍至6倍不等，非僱員董事的年度現金儲備金不等。公司普通股、遞延股票單位（“DSU”）和限制性股票單位（“RSU”）的所有權可以滿足股票所有權要求，但不包括股票期權、股票增值權（“SAR”）和未歸屬的績效股票單位（“PSU”）。在適用的五年期內未滿足上述股份所有權要求的個人在滿足這些要求之前，不得出售公司普通股。目前，每位董事和NEO都超過了各自的所有權要求，如下文所述，或者有望在五年內滿足這些要求。

非僱員董事和 NEO 股份所有權要求

6x			5x			4x			3x
董事長兼首席執行官			非僱員董事			首席財務官（“首席財務官”）； 消防與安全總裁；製冷總裁； 暖通空調前總裁			首席法務官（“CLO”）

董事和執行官的實益股份所有權

下表提供了截至2024年2月15日公司已知的有關我們普通股實益擁有情況的信息：（i）每位董事和被提名人；（ii）在第33頁開頭的 “薪酬討論與分析” 中確定的NEO；以及（iii）董事和執行官作為一個整體。截至當日，沒有一位董事、NEO或董事和執行官作為一個集團擁有超過1％的普通股。除非另有説明，否則下表中列出的每個人對參考股票擁有唯一的投票權和投資權。

董事和執行官			SARS 可行使 60 天內1			DSU 可兑換 到股票 60 天內2			總份額 受益地 擁有的3
讓-皮埃爾·卡尼爾						126,279			144,389
大衞·吉特林			1,289,711						1,991,290
約翰·格雷什						42,873			78,290
小查爾斯 ·M· 霍利						28,574			28,603
邁克爾·麥克納馬拉						31,377			31,377
蘇珊 N. Story						10,897			10,897
邁克爾·託德曼						25,183			25,183
馬克斯·維斯曼4						1,647			58,610,606
弗吉尼亞·威爾遜						24,973			24,973
Beth A. Wozniak						12,980			12,980
帕特里克·戈里斯			104,443						178,602
凱文·奧康納			322,740						388,823
於爾根·廷珀曼			148,750						187,608
蒂莫西 ·N· 懷特									13,317
董事和執行官作為一個羣體（共17人）5									62,598,714

1表中的SAR反映了在自2024年2月15日起的60天內行使既得SAR後，將向執行官發行的開利普通股的淨股數。一旦歸屬，每個特別行政區可以行使開利普通股的數量，其價值等於自特區授予之日起至行使之日起開利普通股價值的增加量。開利普通股的淨股數是使用每股56.05美元計算得出的，這是2024年2月15日的收盤價。

2非僱員董事 DSU 將在服務終止時轉換為開利普通股。該表反映了董事脱離董事會後董事在 2024 年 2 月 15 日起 60 天內隨時有權收購的股票數量。Garnier 博士收購了表中反映的與離職及其先前在 UTC 董事會任職有關的 DSU 的一部分。

3這包括由董事或新任首席執行官共同持有的投票權和投資權的股票：吉特林先生（278,711股）和廷珀曼先生（38,858股）。

4對於維斯曼先生而言，實益擁有的總股份包括作為收購風險投資業務收購價格的一部分收到的58,608,959股開利普通股，此前曾在2024年1月2日提交的表格4中報告。

5這反映了截至2024年2月15日，公司2023年10-K表年度報告中列出的董事和執行官的持股情況。

30			開利環球公司

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主要股東

下表顯示了開利已知的所有實益擁有開利普通股流通股5％以上的股東。

姓名和地址			股份			課堂百分比
貝萊德公司1			60,728,408			7.20		%
資本國際投資者2			83,664,060			10.00		%
資本研究全球投資者3			92,829,907			11.10		%
資本世界投資者4			65,216,592			7.80		%
先鋒集團5			93,816,461			11.18		%
維斯曼集團有限責任公司千克6			58,608,959			6.53		%

12024年1月26日提交的附表13G/A報告顯示，截至2023年12月31日，貝萊德公司是60,728,408股普通股的受益所有人。貝萊德公司報告稱，它對54,871,786股股票擁有唯一投票權，對零股擁有共同投票權，對60,728,408股擁有唯一的處置權，對零股擁有共同的處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。有關貝萊德公司的所有信息均基於該實體於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告。

22024年2月9日提交的附表13G/A報告披露，截至2023年12月29日，資本國際投資者是83,664,060股普通股的受益所有人，根據《交易法》第13d-4條，該普通股的受益所有權被拒絕。資本國際投資者報告稱，它對83,336,867股股票擁有唯一投票權，對零股擁有共同投票權，對83,664,060股擁有唯一處置權，對零股擁有共同的處置權。Capital International Investors的地址是加利福尼亞州洛杉磯南希望街333號55樓，郵編90071。有關資本國際投資者的所有信息均基於該實體於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告。

32024年2月9日提交的附表13G/A報告披露，截至2023年12月29日，資本研究全球投資者是92,829,907股普通股的受益所有人，根據《交易法》第13d-4條，該普通股的受益所有權被拒絕。資本研究全球投資者報告稱，它擁有92,803,442股股票的唯一投票權，對零股擁有共同的投票權，對92,829,907股擁有唯一的處置權，對零股擁有共同的處置權。Capital Research Global Investors的地址是加利福尼亞州洛杉磯南希望街333號55樓，郵編90071。有關資本研究全球投資者的所有信息均基於該實體於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告。

42024年2月9日提交的附表13G/A報告披露，截至2023年12月29日，資本世界投資者是65,216,592股普通股的受益所有人，根據《交易法》第13d-4條，該普通股的受益所有權被拒絕。Capital World Investors報告稱，它擁有64,967,403股的唯一投票權，對零股擁有共同的投票權，對65,216,592股擁有唯一的處置權，對零股擁有共同的處置權。Capital World Investors的地址是加利福尼亞州洛杉磯南希望街333號55樓，郵編90071。有關資本世界投資者的所有信息均基於該實體於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告。

52024年2月13日提交的附表13G/A報告顯示，截至2023年12月29日，Vanguard集團是93,816,461股普通股的受益所有人。Vanguard集團報告稱，它擁有零股的唯一投票權，對1,041,864股股票擁有共同的投票權，對90,285,868股股票擁有唯一的處置權，對3,530,593股股票擁有共同的處置權。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文19355的Vanguard Boulevard 100號。有關先鋒集團的所有信息均基於該實體於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告。

62024年1月9日提交的附表13D報告披露，維斯曼集團、其唯一普通合夥人Viessmann Komplementär B.V.（“Viessmann GP”）、其管理有限合夥人Viessmann Beteiligungs AG（“Viessmann LP”）和馬克斯·維斯曼擔任董事兼控股東截至2024年1月2日，LP是58,608,959股普通股的受益所有人。維斯曼集團、Viessmann GP、Viessmann LP和Max Viessmann均報告説，其對零股擁有唯一的投票權，對58,608,959股股票擁有共同的投票權，對零股擁有唯一的處置權，對58,608,959股股票擁有共同的處置權。Viessmann Group、Viessmann GP、Viessmann LP 和 Max Viessmann 各自的地址是 Im Birkenried 1, 35088 巴滕貝格。本腳註中出現的有關維斯曼集團、Viessmann GP、Viessmann LP和Viessmann先生的所有信息均基於這些人於2024年1月9日向美國證券交易委員會提交的附表13D報告。

2024 年委託聲明			31

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提案 2 通過顧問投票批准指定執行官薪酬 你在投票什麼？ 我們要求股東以諮詢為基礎，批准在《薪酬討論與分析》（“CD&A”）、薪酬表以及本委託書的相關附註和敍述中披露的開利NEO的薪酬。
董事會建議：投票 為了

你為什麼要投票支持這個提案？

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們的股東有機會進行年度諮詢投票，批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括CD＆A、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露）披露的NEO薪酬。關於高管薪酬的諮詢投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。儘管此次投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力，但來年的投票結果和與投資者的討論將為薪酬委員會對開利薪酬做法的評估以及委員會未來有關薪酬的決定提供信息。我們還預計，投資者對薪酬披露清晰度和透明度的反饋（如果有）將在適當的範圍內反映在未來的委託書中。我們目前舉行年度按薪表決，下一次按薪表決將在2025年股東年會上進行。

董事會和薪酬委員會認為，開利的高管薪酬計劃有效地使薪酬與績效保持一致，同時促進了留住對我們的長期成功至關重要的高管。因此，董事會建議股東投票 為了 以下分辨率：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中提供的相關信息，特此在諮詢基礎上批准開利NEO的薪酬。”

我們的董事會建議投票 為了這個提議。

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薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）提供了有關開利2023財年高管薪酬理念和計劃的重要信息。此外，本CD&A描述了董事會薪酬委員會（有時在本CD&A中稱為 “委員會”）做出的薪酬決定，該委員會負責監督2023年所有高管的薪酬計劃，包括開利的NEO：

被任命的執行官（NEO）			標題
大衞·吉特林			董事長兼首席執行官
帕特里克·戈里斯			高級副總裁兼首席財務官
於爾根·廷珀曼			消防與安全總裁
蒂莫西·懷特			製冷總裁
凱文·奧康納			高級副總裁兼首席法務官
克里斯托弗·納1			暖通空調前總裁

1納爾遜先生的工作已於 2023 年 5 月 26 日結束。

執行摘要

薪酬計劃的總體目標是鼓勵和獎勵創造可持續的長期股東價值。高管薪酬計劃的當前要素直接符合高管和股東的利益，具有競爭力，可以激勵短期和長期財務目標和戰略目標的實現，並使已實現的薪酬與績效保持一致。

理念和指導原則

開利的薪酬計劃側重於通過客户承諾和卓越運營實現長期、持續的盈利。我們將根據短期和長期財務目標提高業績，同時執行公司的戰略願景，創造卓越的股東價值。

開利的高管薪酬指導原則制定如下：

▪我們創建的薪酬計劃對員工和股東來説既簡單又透明。

▪我們努力吸引和留住最優秀、最多樣化的團隊，這些團隊以具有市場競爭力的薪酬計劃為動力。

▪我們為業績付費，並確保激勵計劃在增加股東價值和超出客户承諾之間有明確的聯繫。

▪我們明確將薪酬計劃與業務優先事項和股東利益保持一致，並以與《承運人道德守則》緊密相關的文化為基礎 承運人之路.

治理實踐

該委員會認為，開利的高管薪酬計劃強化了其績效薪酬文化，其中包括投資者認為反映市場最佳做法的公司治理做法。

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我們做什麼			我們不做什麼
聘請獨立的高管薪酬顧問為委員會提供建議 每年酌情審查和更新我們的薪酬同行小組的構成 強調適用於所有ELT成員的長期、基於績效的薪酬和有意義的股份所有權準則，以協調高管和股東的利益 通過相對的股東總回報率指標，使部分PSU支出與股價表現保持一致 設計透明、公式化的激勵計劃，促進短期和長期的業務成功 有 “雙觸發” 條款，規定在控制權發生變化時應支付遣散費 根據紐約證券交易所的上市要求，制定適用於第16條官員的獨立回扣政策 在年度和長期激勵計劃中都有額外的 “回扣” 條款，以追回高管因不當行為和其他情況而支付的現金和股權激勵金 維持年度股權獎勵的三年歸屬時間表 進行年度薪酬風險評估，確保計劃不鼓勵過度冒險			提供遣散費/控制費變更的消費税總額 允許在未經股東批准的情況下對股票期權或其他股票獎勵進行重新定價 在業績期內為SAR或PSU派發股息 允許非僱員董事、高管或其他員工對公司證券進行賣空或進行套期保值、看跌期權、看漲期權或其他 “衍生” 交易 允許非僱員董事或高管進行質押、套期保值或賣空 提供過多的津貼 根據控制權變更協議提供單一觸發權益 向 NEO 提供基於時間的 RSU

2023 年 Say-on-Pay 投票

我們參與並重視股東對我們高管薪酬計劃組成部分的反饋。我們還定期與我們的獨立薪酬顧問、行業團體和代理顧問合作，努力確保我們不斷審查和完善我們的薪酬計劃，使其符合具有競爭力的市場標準。我們與委員會分享收到的關於薪酬計劃和市場慣例的反饋。委員會在就我們的薪酬計劃做出決定時，會仔細考慮公司和股東的長期利益。開利的股東連續第三年在2023年年會上表示堅決支持我們的高管薪酬計劃，支持率為94.2％。

良好的工資待遇業績
2021			2022			2023
94%			94%			94%

第一部分：2023 年財務業績摘要

我們的業務戰略強調推動穩健的收入和利潤增長。這包括制定可延伸但可以實現的銷售目標、調整後的營業利潤、自由現金流和每股收益，以實現可持續的股東價值創造。開利的高管薪酬計劃旨在激勵近地天體執行這一戰略。

2023年對開利來説是重要的一年，因為我們繼續提供強勁的財務業績，同時開始了引人注目的投資組合轉型，這進一步將公司定位為智能氣候和能源解決方案領域的全球領導者。我們高興地報告，公司在2023年實現關鍵財務、運營和戰略績效目標方面表現良好，其中許多目標已納入我們的基於績效的薪酬計劃。

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財務要聞
			GAAP						已調整*
淨銷售額 （以十億美元計）
營業利潤 （以十億美元計）
營業利潤率 （百分比）
每股收益 （每股美元）
淨現金流來自 經營活動/ 自由現金流 （以十億美元計）
			*有關非公認會計準則指標以及每項非公認會計準則指標與最具可比性的GAAP指標的對賬的信息，請參閲第76頁開頭的附錄A。
▪開利在開始執行投資組合轉型時實現了強勁的2023年運營業績。2023 年 4 月，該公司宣佈收購維斯曼氣候解決方案，該收購已於 2024 年 1 月 2 日完成。 ▪該公司還宣佈計劃退出其消防與安全部門和商用製冷業務。 ▪2023年淨銷售額同比增長8％，有機銷售增長3％，這主要歸因於強勁的價格變動。開利在所有主要細分市場的份額均有所增加，售後市場連續第三年增長了兩位數。 ▪2023年GAAP營業利潤、營業利潤率和每股收益（“EPS”）與2022年的比較在這兩個時期都受到投資組合轉型相關活動的影響，包括2022年與我們在東芝開利公司（TCC）的所有權增加以及出售安達相關的大幅增長。 ▪經這些和其他非運營項目調整後，開利又迎來了一年的強勁財務業績，調整後的營業利潤實現了兩位數的增長，調整後的營業利潤率也有所擴大。						▪由於去年的增長，與2022年相比，營業利潤有所下降。強勁的價格/成本管理和生產率推動了2023年調整後營業利潤的增長。 ▪營業利潤率與去年相比下降了53％，這主要是由於2023年與投資組合轉型相關的活動，儘管合併TCC帶來了約50個基點的不利影響，但調整後的營業利潤率仍增長了30個基點，這反映了強勁的價格/成本和生產率表現。 ▪GAAP每股收益和調整後的每股收益受益於強勁的經營業績以及較低的淨利息支出和較低的股票數量。由於投資組合轉型相關活動，GAAP每股收益下降。 ▪在強勁的營運資本表現的推動下，來自經營活動的現金比上年增長了50％。與2022年相比，這也導致自由現金流增長了50％。

累計股東總回報率（TSR） （每股美元）
▪TSR 是我們 LTI 計劃中使用的財務指標。 ▪該圖比較了2020年4月3日至2023年12月31日期間我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數和道瓊斯工業指數的累計總回報率，假設每種情況下的固定投資均為100美元，即開利分離之日，相應的收盤價，包括股息再投資。 ▪同期，我們的累計表現超過了標準普爾500指數和道瓊斯工業指數。

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高管薪酬計劃概述

開利的薪酬計劃旨在獎勵與長期、可持續股東價值相一致的強勁財務業績。首席執行官和NEO的最大薪酬是風險薪酬。如下表所述，我們的年度獎金和LTI獎勵都取決於公司在關鍵財務指標方面的業績和多年懸崖歸屬要求。

根據薪酬與績效保持一致的原則，開利董事會根據委員會的建議，批准了2023年首席執行官的年化總目標直接薪酬方案，其中91％處於風險之中。此外，在2023年，其他近地天體的目標直接補償總額的80％（平均）處於風險之中。根據年度獎金和LTI計劃，薪酬被認為存在風險，因為薪酬是基於績效的（支出取決於相對於預先設定的績效目標的實現情況），或者在公司股價下跌（即使滿足了歸屬要求）的情況下可能沒有價值，並且受限制性契約和回扣條款的約束。

下表總結了2023年高管薪酬計劃的主要組成部分。這些要素旨在通過各種績效指標和時間跨度來促進和獎勵財務業績。

2023 年高管薪酬計劃主要組成部分

元素

的形式 獎勵

程序組件

2023 年總目標直接薪酬組合 1

時期

首席執行官

其他近地物體

基礎 工資

現金

以現金支付的固定薪酬部分

一年

每年 獎金

風險工資

基於績效的薪酬

現金

根據年度既定目標的業績以及對個人和業務部門績效的評估，以現金支付的可變薪酬部分

一年

長期 激勵措施 (LTI)

股票增值權 （非典型肺炎） 50%

推動長期股價升值；協調高管與股東的利益；留住高管人才

三年

績效共享單位 (PSU) 50%

通過盈利增長和股價隨時間推移而上漲，激勵專注於長期股東價值創造；通過長期業績實現和歸屬要求提高留存率

三年

首席執行官 2023

其他 NEO 2023

1在上述計算中，2023年的目標直接薪酬總額包括年度基本工資、年度獎金薪酬的目標值和年度LTI獎勵的目標值，但不包括其他特殊的一次性補助金（例如簽約或留存權益獎勵）的目標價值。

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第二部分：行政治理實踐

角色和職責

Carrier 使用協作流程為高管做出薪酬決策。下表彙總了參與此過程的關鍵參與者的角色和職責：

關鍵參與者			與高管薪酬決策有關的主要角色和責任
薪酬委員會 （由四名向董事會報告的獨立非僱員董事組成）			▪為公司、業務部門和首席執行官設定與年度和長期激勵計劃相關的財務、戰略和運營目標和目的 ▪評估公司、業務板塊和近地天體在年度預設目標方面的表現 ▪根據董事會對首席執行官業績和市場數據的評估，建議董事會調整首席執行官的薪酬 ▪審查首席執行官關於執行領導團隊（“ELT”）成員和執行官薪酬變動的建議，並酌情進行調整 ▪評估首席執行官、近地天體和非NEO ELT成員和執行官薪酬待遇的競爭力 ▪批准所有高管薪酬計劃設計變更，包括激勵計劃、遣散費、控制權變更、股份所有權要求、津貼和補充福利安排 ▪審查開利薪酬計劃、政策和做法的風險評估 ▪考慮股東對高管薪酬決策和政策的意見 所有決定均需接受其他獨立董事的審查
獨立薪酬顧問* （珍珠·邁耶）			▪就薪酬水平和我們的薪酬計劃向委員會提供建議和指導 ▪直接向委員會報告
首席執行官和管理層			▪在確定薪酬建議時，考慮每位NEO和非NEO ELT成員和執行官的表現、其業務領域和/或職能、市場基準、內部公平和留存風險 ▪就ELT成員和執行官薪酬的每個主要要素向委員會提出建議 ▪在委員會確定首席執行官薪酬方面不起任何作用 ▪與委員會的獨立薪酬顧問協商，提供有關計劃設計和薪酬市場數據的見解，以協助委員會做出決定

* 2023 年，委員會得到了 Pearl Meyer 的協助，他直接向委員會報告，出席了薪酬委員會的所有會議，並在必要時在閉會期間與委員會主席進行了溝通。該委員會審查了Pearl Meyer的資格、獨立性和任何潛在的利益衝突。Pearl Meyer 沒有為承運人提供其他服務，也沒有向其收取其他費用。因此，委員會認定珀爾·邁耶有資格成為獨立顧問。委員會有權隨時修改或批准Pearl Meyer的薪酬、確定其服務的性質和範圍、評估其績效、終止聘用以及僱用替代顧問或額外顧問。

薪酬設置週期

董事會和委員會通常遵循每個新財政年度的年度薪酬週期，如下所述。董事會獨立董事根據委員會的建議做出首席執行官的所有最終薪酬決定。該委員會還審查和批准近地天體、非近地天體ELT成員和其他執行官的薪酬。此外，委員會批准激勵計劃的設計，包括制定績效衡量標準、年度獎金和LTI的權重和目標，設定目標薪酬值，授予股權獎勵和確定支出，以及確定福利的類型和水平。

批准 一月 — 三月			審查並參與 四月 — 九月			評估 十月—十二月
▪審查首席執行官的表現 ▪批准PSU的年度基本工資、年度獎金支付（相對於上一年度）、LTI補助金和績效業績 ▪為首席執行官、ELT和執行官設定目標薪酬 ▪對近地天體和非NEO ELT成員進行競爭性市場薪酬審查			▪評估同組薪酬 ▪考慮修改薪酬計劃 ▪審查與薪酬設計和治理相關的趨勢和發展			▪確定來年的薪酬計劃設計變更 ▪制定績效衡量標準、目標和個人績效目標

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同行基準和薪酬同行羣體

為了保持具有競爭力的高管薪酬計劃，委員會認為，薪酬中每個主要要素（即基本工資、目標年度獎金和目標LTI獎勵價值）的目標價值應接近開利視為高管人才競爭對手的公司的市場中位數。委員會每年評估每位ELT成員角色的與市場相關的每個薪酬要素，並在必要時進行調整。但是，根據委員會對其認為相關的其他因素的評估，個人薪酬可能與市場中位數基準有所不同，這些因素包括業務領域/職能和個人業績、工作範圍、留任風險、內部薪酬公平、技能的多功能性和職位經驗。

為了確定ELT薪酬的每個主要組成部分的有競爭力的市場利率，委員會選擇了一組名為 “薪酬同行集團” 的上市公司。委員會每年對薪酬同行小組進行審查，以保持相關性並確保數據的可用性，同時努力避免薪酬同行組發生重大變化，以確保同行比較的水平。

2023 年每組薪酬數據1

承運人

百分位數

排名

2023 對等羣體的薪酬

收入 ($M)

$22,098

8 16 箇中的

3M 公司 卡特彼勒公司 康明斯公司 迪爾公司 伊頓 公司 plc 艾默生 電氣公司 霍尼韋爾 國際公司 伊利諾伊工具 Works Inc.

江森自控國際有限公司 奧的斯全球 公司 派克·漢尼芬 公司 斯坦利·布萊克和 Decker, Inc. TE 連接 有限公司 Trane 科技公司 渦流 公司

市場 資本化 ($M)

$48,203

10 16 箇中的

1截至2023年12月31日或之前的最近四個季度的收入以百萬美元計。截至2023年12月31日，市值以百萬計。

第三節：2023 年首席執行官和 NEO 薪酬

首席執行官和NEO以及其他高管的薪酬計劃主要包括以下要素：

▪基本工資

▪基於績效的年度現金獎勵

▪LTI 薪酬：2023 年，由 50% 的 SAR 和 50% 的 PSU 組成（使用下述公司的方法）

2023 年基本工資

為了吸引和留住有才華和合格的高管，我們提供有競爭力的基本工資，我們的目標是市場中位數。委員會審查首席執行官針對類似職位的市場數據對ELT和其他執行官的基本工資進行調整的建議。委員會有權自由修改或批准首席執行官的建議，首席執行官不參與董事會對自己薪酬的決定。根據工作範圍和職責、職位經驗、技能廣度、任期、個人績效、留用風險和內部薪酬公平等因素，實際工資可能與市場中位數有所不同。2023年，委員會建議將吉特林先生的基本工資提高至140萬美元，董事會批准將吉特林先生的基本工資提高至140萬美元，這要歸因於個人表現、對我們薪酬同行集團內類似職位的市場分析以及其獨立薪酬顧問的意見，以確保適當的外部調整。

38			開利環球公司

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下表顯示了每個 NEO 的 2022 年和 2023 年的年基本工資。基本工資調整於 2023 年 4 月 1 日生效。

NEO			年度基本工資 截至2022年12月31日（美元）			年度基本工資 截至 2023 年 12 月 31 日（美元）			百分比 增加
大衞·吉特林			1,350,000			1,400,000			3.7		%
帕特里克·戈里斯			760,000			800,000			5.3		%
於爾根·廷珀曼			620,000			650,000			4.8		%
蒂莫西·懷特			620,000			644,800			4.0		%
凱文·奧康納			681,000			708,000			4.0		%
克里斯托弗·納1			715,000			—			—

1納爾遜先生的工作已於 2023 年 5 月 26 日結束。

2023 年年度獎金

我們為NEO提供了根據年度獎金計劃獲得年度現金激勵薪酬的機會。委員會認為，其確定年度獎勵的方法可以實現以下目標：

▪制定具有挑戰性但可以實現的績效目標，這些目標與委員會向投資者傳達的來年機會和風險評估一致

▪為具有市場競爭力的近地天體設定年度獎金目標

▪允許委員會評估公司的整體業績和個人業績

年度獎金目標

委員會根據每個NEO角色的相關市場數據批准年度獎金目標，包括總目標薪酬和NEO角色範圍背景下的市場中位數水平。年度獎金目標以基本工資的百分比表示，通常接近同行羣體薪酬中位數。

每個NEO的2023年年度獎金目標如下所示。吉特林先生的年度獎金目標從160％提高到175％，以使他的目標與薪酬同行集團的同行保持一致。

NEO						2023 年年度獎金 目標值 （佔基本工資的百分比）			2023 年年度獎金 目標價值 ($)
大衞·吉特林						175		%	2,450,000
帕特里克·戈里斯						100		%	800,000
於爾根·廷珀曼						90		%	585,000
蒂莫西·懷特						90		%	580,320
凱文·奧康納						80		%	566,400
克里斯托弗·納1						—			—

1納爾遜先生的工作已於2023年5月26日結束，他沒有資格獲得2023年年度獎金。

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年度獎金績效指標和相對權重

我們的2023年年度獎金計劃旨在獎勵實現收入和利潤增長以及改善自由現金流（“FCF”）的NEO，其結果用於確定2023年年度獎金最終公司績效因子表（“公司績效因子”）中計算的公司績效因子，該表確定了整體年度獎金池。

財務指標1			定義			重量			委員會為什麼選擇這些 指標？
銷售			根據外匯、收購和/或資產剝離的影響調整的銷售額（公認會計原則衡量標準）。			1/3			該委員會認為，銷售業績與公司對有機增長的關注一致，可以通過提高市場份額、推出新產品和服務、進入新市場和有效定價來提高有機增長。
調整後的營業利潤			營業利潤（公認會計原則衡量標準），不包括重組成本、收購的無形資產的攤銷以及其他非經常性和/或非運營性質的重要項目，並根據收購、資產剝離、外匯和其他項目的影響進行了進一步調整。			1/3			委員會認為，調整後的營業利潤是適當的營業收益目標，因為它衡量了我們核心業務的有效性和效率。
自由現金流 (FCF)			經營活動（公認會計原則）提供的淨現金流減去資本支出，並根據外匯、收購和/或資產剝離以及相關交易成本的影響進行了進一步調整。			1/3			委員會認為，FCF的業績是衡量產生現金為運營和關鍵戰略和商業投資提供資金的能力的相關指標。

1業績目標和結果基於非公認會計準則財務指標和委員會批准的額外調整。有關更多詳細信息，請參閲第 76 頁開頭的附錄 A。

在2023年公司績效因素中，作為企業近東的吉特林、戈里斯和奧康納先生是根據企業財務指標目標來衡量的。作為業務板塊NEO的懷特和廷珀曼先生，是根據企業財務指標目標（50％）和各自業務板塊財務指標目標（50％）的加權組合來衡量的。

企業近地天體						業務板塊 NEO

除了財務指標外，還為NEO指定了2023年的戰略和運營目標，以推進開利的優先事項和目標。作為2023年年度獎勵計劃（“個人績效因子”）中個人績效因素部分的一部分，每個NEO在實現這些目標方面的進展都可能導致NEO計算出的年度獎金支出向上或向下調整，該調整由財務指標決定。

NEO 年度獎金支出計算

基本工資 $

x

年度獎金目標百分比

x

公司/細分市場業績 因子權重 （1/3 銷售額、1/3 調整後營業利潤、1/3 FCF）

x

個人表現 係數%

=

最終年度獎金支付 $

每位高管的年度獎勵的計算方法是，首先將每位高管的年度基本工資乘以其年度獎金目標百分比，再乘以委員會批准的適用的公司績效因子，該係數考慮了業務板塊的業績結果（如果適用）。然後應用個人績效係數，得出參與者的最終年度獎金支付。個人參與者的年度獎金支出不能超過該參與者年度獎金目標值的200％。

40			開利環球公司

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附錄

2023 年年度獎金最終公司績效因子

年度獎金計劃的財務目標是與委員會和董事會合作設定的，代表了委員會希望在績效目標和業績的基礎上提高績效目標和業績。這些目標與股東價值創造一致，旨在延伸但可以實現。如果委員會認為衡量的財務業績與其對整體業績的評估不一致，則有權降低最終的公司績效係數。

開利在2023年實現了強勁的財務業績，包括在執行投資組合轉型時強勁的經營業績和有機銷售額的增加。就2023年年度獎勵計劃指標而言，開利實現既定目標的業績超過了年度銷售額和調整後的營業利潤目標，幾乎實現了自由現金流目標的最大支出，總體業績與公司財務目標相比使公司績效係數達到143.0％。

財務指標1

權重

閾值 50% 的支付

目標 100% 的支付

最大 200% 的派彩

成就

公司 表演 因子

銷售

1/3

110.0%

36.7%

調整後的運營情況 利潤

1/3

124.0%

41.3%

自由現金流

1/3

195.0%

65.0%

最終公司績效因素：

143.0%

1績效目標和結果基於非公認會計準則財務指標。有關更多詳細信息，請參閲第 76 頁開頭的附錄 A。

2023 年年度獎金個人績效因素

近地天體以個人的財務、戰略和運營目標開始新的一年。根據首席執行官對每個NEO的個人績效的評估，以及個人的整體業績，他可能會建議委員會進行調整，以增加或減少個人績效係數和最終的年度獎金支付。委員會審議這些建議，並作出其認為適當的調整。吉特林先生在委員會確定自己的年度獎金方面沒有任何作用。

董事會將吉特林先生的個人績效係數定為100％。首席執行官根據對個人業績的評估，向委員會建議每個符合條件的近地天體的個人績效係數為100％，以反映其個人業績、戰略目標的實現情況以及對實現公司2023年財務目標的總體貢獻。

2023 年首席執行官和 NEO 年度獎金最終發放情況

基於上述因素，首席執行官和NEO的最終2023年年度獎金支出如下所示。

NEO						目標獎勵 百分比% 基本工資			2023 年年度獎金 目標價值 ($)			公司/細分市場 表演 因子			個人 表演 因子			總支出 因子			最後一年 獎金支付 ($)
大衞·吉特林						175		%	2,450,000			143.0		%	100.0		%	143.0		%	3,503,500
帕特里克·戈里斯						100		%	800,000			143.0		%	100.0		%	143.0		%	1,144,000
於爾根·廷珀曼						90		%	585,000			143.0		%	100.0		%	143.0		%	836,550
蒂莫西·懷特						90		%	580,320			105.0		%	100.0		%	105.0		%	609,340
凱文·奧康納						80		%	566,400			143.0		%	100.0		%	143.0		%	809,960
克里斯托弗·納1						—			—			—			—			—			—

1納爾遜先生的工作已於2023年5月26日結束，他沒有資格獲得2023年年度獎金。

2024 年委託聲明			41

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2023 年長期激勵措施

長期激勵措施旨在通過將高管薪酬的很大一部分與股東在多年內創造的價值聯繫起來，使近地天體與股東的利益保持一致。為了確保我們的NEO的薪酬與公司的長期戰略目標和股東的利益緊密一致，2023年公司高管年度LTI獎項僅由基於績效的LTI工具組成：SAR和PSU。因此，我們沒有向NEO授予任何基於時間的限制性股票單位（“RSU”）。

公制

權重

基本原理

功能

SARS

不適用

50%

股價升值

▪三年懸崖歸屬 ▪10 年壽命 ▪行使價等於授予之日我們普通股的收盤價

PSU

調整後每股收益（“EPS”）複合年增長率（“CAGR”）

25%

股價上漲推動長期業務戰略的實現

▪三年懸崖歸屬 ▪視三年期內衡量的績效而定 ▪最終獲得的獎勵取決於三年每股複合年增長率目標的實現情況

PSU

股東總回報（“TSR”）相對於標準普爾500工業指數子集

25%

股價上漲推動長期業務戰略的實現

▪三年懸崖歸屬 ▪視三年期內衡量的績效而定 ▪最終獲得的獎勵取決於開利相對於標普500工業指數子集的股東總回報率

股票增值權（“SAR”）

SAR 是我們 LTI 計劃的常規組成部分。SAR通過將高管的價值與持續的長期公司業績掛鈎，直接使我們的高管的長期利益與股東的長期利益保持一致。為期三年的歸屬計劃和與持續就業相關的SAR的延期期限有助於留住高管人才。只有在SAR授予後，我們的普通股價格上漲時，SAR才為高管提供價值。SAR的授予行使價等於授予之日我們普通股的收盤價，通常在授予之日三週年之日100％歸屬，自授予之日起10年後到期，除非在終止僱傭關係後提前終止。

授予的SAR數量是通過使用二項式格子期權定價模型將SAR的目標美元價值除以一個SAR的公允價值來確定的。

性能共享單位（“PSU”）

委員會認為，PSU是我們高管薪酬計劃不可分割的組成部分，高管目標LTI獎勵價值的50％應通過PSU提供。PSU 支持實現長期財務和業務目標，並通過長期績效實現和歸屬要求來提高留存率。授予的PSU數量是通過將PSU的目標美元贈款價值除以我們在授予之日之前普通股的20天平均收盤價來確定的。

根據預先設定的績效目標的實現情況，在三年業績期結束時支付的PSU可能佔目標股票數量的0％至200％不等。對於2023年發放的資助，兩個業績目標是每股收益複合年增長率和相對股東總回報率，各加權50％。相對股東總回報率指標將我們的股價表現與包括標準普爾500工業指數（“業績同行羣體”）子集公司的相對績效基準集團指數進行了比較。Performance Peer Group包括與開利關係最密切的行業的公司，包括以下行業的公司：建築產品、建築機械和重型卡車、電氣部件和設備、工業集團和工業機械。我們認為，通過與市場上同類公司的業績進行比較，追蹤開利在績效同行集團中的業績將我們的近地天體所獲得的報酬與開利的業績密切相關。2023 年頒發的 PSU 績效同行羣體獎包括下列 29 家公司。

2023 年業績同行羣體1
3M Co.			艾默生電氣公司			江森自控國際有限公司			Snap-On 公司
A. O. Smith 公司			Fortive 公司			馬斯科公司			Stanley Black & Decker, Inc.
Allegion plc			Generac Holdings			諾信公司			特靈科技有限公司
Ametek, Inc.			通用電氣公司			奧的斯環球公司			Wabtec 公司
卡特彼勒公司			霍尼韋爾國際公司			PACCAR Inc.			賽萊默公司
康明斯公司			IDEX 公司			派克·漢尼芬公司
多佛公司			伊利諾伊州工具廠公司			Pentair plc。
伊頓公司 plc			英格索蘭公司			羅克韋爾自動化有限公司

12024年，委員會批准了經修訂的31家公司名單，以反映標準普爾500指數工業指數子行業名稱的變化。

42			開利環球公司

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如下所述，支付公式與我們的薪酬同行小組的普遍做法非常吻合，以確保我們能夠吸引和留住人才。將對賺取的股票數量進行插值，得出這些百分位數之間的結果。如果賺取了績效股份，但我們的絕對股東總回報率為負數，則與相對股東總回報率掛鈎的部分的盈利份額將以目標為上限。

			閾值			目標			最大
開利環球公司股東總回報率相對於標普500工業指數子集的表現			25第四百分位數			50第四百分位數			75第四百分位數
目標股票收益百分比			25%			100%			200%

對於每股複合年增長率，委員會與管理層密切合作，審查和制定嚴格的績效指標，這些指標與公司向投資者傳達的長期戰略目標一致，並設定了三年增長率目標，這將要求我們的高管推動業績以產生股東回報。在三年績效期結束時，我們的NEO獲得的獎勵是根據實現這一目標的水平確定的。

2020 年創始人撥款 PSU 結果

2020 年 5 月 13 日，由於與 UTC 的分離，首席執行官和其他精選的高管獲得了一次性股權補助（“創始人補助金”）。創始人補助金由SAR和PSU組合發放，於2023年5月13日發放，即自撥款之日起三年內。創始人補助金中的PSU部分基於開利在2020年5月至2023年5月期間相對於標普500指數中部分工業公司的三年股東總回報率（TSR）歸屬。自從RtSr百分位高於第85個百分位以來，最高支付率達到了200％。在我們的近地天體中，吉特林、奧康納、廷珀曼和尼爾森先生獲得了創始人補助金。

金融的 公制

權重

0% 支付

閾值 25% 的支付

目標 100% 的支付

最大 200% 的派彩

成就

表演 因子

相對股東總回報率百分位數

100%

200.0%

200.0%

創始人補助金的績效同行羣體與以下2021年績效同行組相同，但增加了西屋空氣制動技術。

2021 年 PSU 業績

2021年2月4日，首席執行官和其他高管獲得了年度股權補助，其形式為50％的SAR和50％的PSU（“2021年PSU”）。根據截至2023年12月31日的三年期業績，對兩個既定績效指標進行平均加權，2021年PSU於2024年2月4日歸屬 –與標準普爾500工業指數中部分公司相關的每股複合年增長率和股東總回報率如下所示。最終實現的績效係數為185.5％。

金融的 公制1

權重

0% 支付

閾值 25% 的支付

目標 100% 的支付

最大 200% 的派彩

成就

表演 因子

每股複合年增長率1

50%

（1.71 美元或以下）

200.00%

100.0%

相對股東總回報率百分位數

50%

170.97%

85.5%

最終性能係數：

185.5%

1 2020年底最初的每股收益起點為1.66美元，其中包括安達。2022年1月，安達被出售，每股收益目標進行了調整，以反映出售的影響。2020年底調整後的每股收益起點為1.44美元。

2021 年相對股東總回報率（“rtSR”）業績同行羣體
3M Co.			艾默生電氣公司			伊利諾伊州工具廠公司			Roper Technologies
A. O. Smith 公司			Fastenal Co.			英格索蘭公司			Snap-On 公司
Allegion plc			Flowserve			江森自控國際有限公司			Stanley Black & Decker, Inc.
Ametek, Inc.			Fortive 公司			馬斯科公司			特靈科技有限公司
卡特彼勒公司			財富品牌創新有限公司			PACCAR Inc.			Wabtec 公司
康明斯公司			通用電氣公司			派克漢尼芬公司			W. W. Grainger, Inc.
多佛公司			霍尼韋爾國際公司			Pentair plc。			賽萊默公司
伊頓公司 plc			江森自控國際有限公司			W. W. Grainger, Inc.

2024 年委託聲明			43

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2023 年首席執行官和 NEO 年度長期激勵目標值

委員會在確定2023年向每個近地天體發放的年度LTI獎勵的授予日期目標值時主要考慮了以下因素：

▪在總目標薪酬（包括基本工資、目標年度獎金機會和目標LTI）背景下具有競爭力的市場中位數水平

▪NEO 相對於LTI計劃中其他高管的責任範圍以及NEO對公司長期成功的相對重要性

▪LTI裁定了吉特林先生對除他本人以外的近地天體的建議

SAR和PSU獎勵的目標值與分別在第49頁和第51頁的薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表中報告的相應值不同，這是由於在分配會計和代理報表報告所需的股票獎勵的經濟價值時使用的方法不同。委員會根據其認為適合確定授予日預期價值的公式做出股權獎勵決定，包括使用授予日前20天的平均定價而不是單天的股價，而會計和委託書的價值則根據公認會計原則的要求確定。

NEO			SAR 的目標價值 ($)			PSU 的目標價值 ($)			總目標值 2023 年年度 LTI ($)
大衞·吉特林			5,575,000			5,575,000			11,150,000
帕特里克·戈里斯			1,400,000			1,400,000			2,800,000
於爾根·廷珀曼			950,000			950,000			1,900,000
蒂莫西·懷特			800,000			800,000			1,600,000
凱文·奧康納			850,000			850,000			1,700,000
克里斯托弗·納1			1,400,000			1,400,000			2,800,000

1納爾遜先生的工作於2023年5月26日結束，他在2023年的補助金被沒收。

吉特林和奧康納先生在2023年獲得的實際獎勵與上述目標值一致。懷特先生獲得了目標獎勵的115.6％，這反映了他對公司的長期價值。出於與我們宣佈的投資組合轉型相關的考慮，Goris先生、Timperman先生和Nelson先生獲得了更多的年度獎勵，詳見 “其他薪酬要素” 部分。所有這些獎勵均已獲得薪酬委員會的批准，並反映在薪酬彙總表和基於計劃的補助金表中。

44			開利環球公司

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第四節：其他補償要素

好處

Carrier NEO有資格獲得公司提供的福利計劃，包括符合條件的401（k）儲蓄計劃、健康和福利福利、遞延薪酬和其他不合格的補充退休計劃。NEO 通常與其他符合條件的美國受薪僱員一樣參與這些計劃。我們的遞延薪酬計劃為基本工資和年度獎金薪酬提供延期機會。由於《美國國税法》（“IRC”）規定的年度限制，我們的不合格補充退休計劃使用與合格儲蓄計劃相同的公式來提供可能無法根據我們的合格儲蓄計劃支付的福利。

開利還繼續根據不合格的固定福利計劃（養老金保留計劃或 “PPP”）向在2010年1月1日之前僱用的符合條件的員工支付福利。福利是使用基於僱用日期的最終平均收入或現金餘額公式計算的，所有未來的應計福利均已凍結，自2019年12月31日起生效。吉特林先生和納爾遜先生是唯一有資格獲得PPP補助金的近地天體。有關其福利的更多信息，可分別在第53頁和第54頁的養老金福利和非合格遞延薪酬表中找到。

額外津貼

我們的近地天體將獲得有限的額外福利，其中包括年度體檢和財務規劃。首席執行官每年最多可以個人使用公務飛機 50 小時。通常禁止其他近地天體個人使用公務飛機，除非在極少數情況下並獲得首席執行官的預先批准。

NEO有資格與其他僱員一樣參與由公司資助的長期殘疾計劃，其基本年度殘疾補助金等於基本工資的60％，並有某些購買選項。吉特林、尼爾森和廷珀曼先生還有資格獲得2020年離職時從UTC繼承的祖父殘疾補助金，金額相當於基本工資的80％加上目標獎金補償。

Gitlin先生擁有公司資助的人壽保險，最高可達他在62歲時基本工資的三倍（預計或實際工資）（“首席執行官人壽保險保單”），這是 UTC 的祖傳福利。

僱傭協議、遣散費和控制權變更協議

Carrier 尚未與任何近地天體簽訂僱傭協議。我們可能會向新聘的執行官提供隨意錄取通知書。我們也沒有任何協議規定在公司控制權發生變化時自動 “單一觸發” 加速向任何NEO授予股權補償或消費税總額。

尤爾根·廷珀曼的績效激勵和留用獎金安排

關於我們先前宣佈的退出消防和安全業務的計劃，委員會於2023年批准了對Timperman先生的績效激勵和留用獎金安排。根據這種安排，如果消防與安全部門在2023年和2024年實現的業績超過財務計劃調整後營業利潤和自由現金流（“績效獎勵”）的目標，Timperman先生有機會獲得現金獎勵。財務計劃目標反映了開利的內部業務計劃目標，對於這些目標而言，實現這些目標具有挑戰性，但卻是可以實現的。由於Fire & Security在2023年實現了財務計劃目標，因此績效獎金的相應部分反映在Timperman先生的薪酬彙總表中，但根據該安排的條款，要等到2024年財務計劃業績認證或完成剝離消防與安全資產剝離之前才會付款，完成日期由公司確定。

此外，Timperman先生將有資格在公司完成消防與安全退出（“交易獎勵”）後獲得現金獎勵（“交易獎勵”），但須視其繼續工作而定。多年期內，績效獎金和交易獎金的最大獎金機會均為250萬美元，薪酬委員會認為，這與廷珀曼先生在努力超越財務計劃目標的同時，在領導剝離消防與安全的努力方面面臨的額外挑戰和責任相稱。

帕特里克·戈里斯、於爾根·廷珀曼和克里斯托弗·納爾遜的增強年度大獎

薪酬委員會批准提高戈里斯先生（額外220萬美元）、廷珀曼先生（額外210萬美元）和納爾遜先生（額外220萬美元）的2023年年度LTI獎勵。這些增強型獎勵的結構與普通的年度LTI獎勵採用相同的基於績效的組合（SAR和PSU），但沒有資格獲得退休歸屬，如《離職或控制權變更時的潛在補助金表》中進一步描述的，因此通過收購維斯曼氣候解決方案和剝離其消防和安保業務，激勵在開利投資組合轉型的關鍵時刻長期留住這些高管。納爾遜先生的任期於2023年5月26日結束後，他增加的2023年獎勵被沒收。

2024 年委託聲明			45

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大衞·吉特林和帕特里克·戈里斯獲得2024年補充股權獎

2024 年 1 月 30 日，董事會獨立成員批准了對吉特林先生和戈里斯先生的補充股權獎勵（“補充股權獎勵”）。開利正在實施一項重大的投資組合轉型（詳見第7頁），以推動盈利增長併為股東創造可觀的價值。開利收購了 Viessmann Climate Solutions，剝離了其消防和安保及商用製冷業務，正處於這一投資組合轉型的關鍵時刻。補充股權獎旨在激勵和支持吉特林先生和戈里斯先生的長期留任，因為他們在指導這一轉型以及進一步將開利定位為智能氣候和能源解決方案的全球領導者方面發揮了關鍵作用

補充股權獎勵完全基於業績，其嚴格的目標與調整後的每股收益增長和股價升值掛鈎，並在五年內歸屬，從而將其與留存率以及公司的長期收益直接掛鈎長期增長，並進一步促進接受者的薪酬與長期股東價值創造的一致性。在批准該獎項之前，薪酬委員會和董事會還考慮了直接同行和更廣泛的工業公司競爭激烈的外部市場，以尋找吉特林先生和戈里斯先生等久經考驗的高級管理人才。Gitlin先生在開利經歷了一段非常成功的時期，領導能力進一步增強了他的市場吸引力，自2020年4月分拆為一家獨立公司以來，他為股東創造了可觀的價值。除了達到特定績效障礙所需的條件外，只有在吉特林先生和戈里斯先生在2029年之前繼續在開利工作的情況下，該獎項才會產生全部價值。補充股權獎勵是在薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議和意見下獲得批准的，其中包括對相關基準數據的審查，此外還有吉特林先生和戈里斯先生的年度股權補助，後者於同日獲得批准。

補充股權獎勵的形式為（i）PSU（吉特林先生為446,110份，戈里斯先生為44,615份），以及（ii）SARs（吉特林先生為1,725,330美元，戈里斯先生為172,535美元，行使價為每股56.33美元），代表授予日的收盤價。根據補充股票獎勵獲得的PSU股票數量將基於2024年至2026年的三年業績期內實現的每股收益增長績效目標的業績水平，派息佔目標股票數量的0％至200％不等。獲得的PSU須按時間進行歸屬，並將於2027年、2028年和2029年每年分三次等額歸屬，但須視在歸屬之日之前的持續使用情況而定。作為補充股權獎勵的一部分發放的特別股權將在授予之日起五週年之際暫時歸屬，但在此日期之前必須持續就業。

只有當吉特林和戈里斯先生在2029年之前留在開利公司時，這些補充股權獎勵才能實現全部價值。在因任何原因（死亡或傷殘除外）終止僱傭關係時，如果沒有承運人的控制權發生變化，補充股權獎勵獲得者將沒收其未歸屬的SAR和PSU。補充股權獎勵沒有退休資格條款。

離職後限制性契約

為了阻止高管（包括每位NEO）在解僱或退休後從事對開利不利的活動，例如披露專有信息、招攬承運人員工或參與競爭活動，LTI計劃包括回扣條款，允許承運人收回在解僱或退休前三年內發放的LTI獎勵。除了這些回扣條款外，從2022年發放的LTI獎勵開始，作為接受獎勵的條件（無論獎勵獲得者是否獲得與該獎勵相關的任何福利），委員會還要求所有LTI獎勵獲得者同意以下保護公司的離職後協議：（i）保密；（ii）不競爭；（iii）不招攬員工和客户；以及（iv）不貶低。

回扣條款

Carrier 的 LTI 和年度獎勵計劃都規定在某些情況下返還、補償和/或收回獎勵。根據年度獎勵計劃，如果由於高管的疏忽或不當行為而重新計算績效目標，並且更正後的績效目標導致（或很可能）導致獎金減少，則開利可以收回獎金。根據LTI計劃，如果參與者因故意不當行為或對公司造成損害的疏忽而被解僱，則Carrier有權取消包括既得獎勵在內的獎勵，並有權收回參與者從先前的LTI獎勵中獲得的任何收益。如果參與者違反了離職後禁止競爭、不招攬或不貶低的承諾，或者如果在三年內發現參與者可能因故被解僱，承運人也可以收回LTI獎勵。

2023 年 10 月 2 日，根據紐約證券交易所的上市要求，董事會通過了一項獨立的回扣政策。該政策作為開利2023年年度報告10-K表的附錄提交，要求董事會追討因嚴重不遵守報告要求而導致的財務重報而向第16條官員支付的超額薪酬。該政策適用於根據LTI計劃授予的年度獎勵計劃和PSU獎勵，包括對獎勵價值超過重報財務狀況下本應支付的金額的三年回顧。

高級管理人員遣散計劃

開利維持高級管理人員遣散計劃（“遣散計劃”），以便在ELT成員（包括近地天體）被非自願離職時提供確定性。

46			開利環球公司

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遣散費計劃規定在非自願終止僱傭關係時支付遣散費和其他補助金，但因原因、殘疾（如遣散費計劃中定義的條款）或死亡而被非自願終止，根據公司的控制權變更遣散計劃（如下所述），這些解僱不被視為符合條件的解僱。遣散費計劃在符合條件的解僱時提供以下付款和福利，前提是解除索賠、永久保密和不貶損承諾以及不競爭和不招攬承諾（將在終止後延長兩年）的解除和契約協議的執行：

▪一次性支付相當於高管年基本工資一倍半（首席執行官的兩倍）

▪如果高管在年度獎金績效期的最後一個財政季度離職，則解僱當年的按比例分配的獎金，該獎金是根據任何個人績效目標的目標績效和全年相對於所有其他績效目標的實際業績計算的

▪高管人員（和符合條件的受撫養人）可連續獲得長達12個月的醫療保健福利，高管無需支付任何費用

▪長達 12 個月的再就業服務

上述一次性付款的價值將被最初授予該高管的任何 RSU 獎勵的價值所抵消，這些獎勵與該高管被任命為高管被解僱時歸屬的傳統 UTC 執行領導小組的成員有關，以及該高管在解僱時有權獲得的任何其他遣散費。

控制權變更遣散計劃

開利還提供控制權變更遣散計劃，根據該計劃，任何因控制權變更（定義見計劃）而無故解僱或出於正當理由辭職的NEO都有權獲得某些福利（前提是NEO執行了有利於開利的索賠聲明並同意為期一年的終止後禁止競爭協議和為期兩年的終止後禁止招攬契約）。這些好處包括：

▪一次性現金遣散費等於 (a) 官員年度基本工資和 (b) 該官員目標年度獎金總額的三倍（對於首席執行官）或兩倍（對於其他近地天體）

▪終止當年的按比例分配的目標年度獎金（減去NEO在同一服務期內有權獲得的任何年度獎金）

▪延續長達12個月的醫療福利保障，不向NEO支付任何保費

▪為期 12 個月的再就業服務

▪為期 12 個月的持續財務規劃服務

控制權變更遣散計劃規定，如果因承運人控制權變更而向近地天體支付的款項和福利，無論是根據遣散費計劃還是其他規定，都需要繳納根據IRC第280G和4999條徵收的金色降落傘消費税，則NEO要麼獲得所有此類補助金和福利並繳納消費税，要麼將此類付款和福利減少到必要的程度因此，消費税不適用，無論哪種方法都會導致消費税的税後金額增加補助金和福利由近地天體保留。

第五節：其他薪酬政策和慣例

股份所有權要求

為了進一步鼓勵管理層和股東利益的一致性，董事會對首席執行官、NEO和非僱員董事採用了以下股份所有權要求。

非僱員董事和 NEO 股份所有權要求

6x			5x			4x			3x
董事長兼首席執行官			非僱員董事			首席財務官； 消防與安全總裁；製冷總裁； 暖通空調前總裁			CLO

根據這些要求，我們的每位董事和NEO必須在獲得該職位後的五年內擁有開利普通股 –包括DSU和RSU，但不包括股票期權、SAR和未歸屬的PSU –價值等於他們當時的基本工資（或非僱員董事的基本年度現金儲備金）的適用倍數。董事會最近還擴大了其股份所有權要求，如第30頁開頭的股份所有權部分所述。在適用的五年期內未滿足上述股份所有權要求的非僱員董事和ELT成員在滿足這些要求之前，不得出售開利普通股。每位非僱員董事和ELT成員目前都遵守各自的所有權要求，或者有望在五年內滿足這些要求。

2024 年委託聲明			47

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不得賣空、質押或套期保值運營商證券，也不得進行期權重新定價

開利不允許其董事、高級管理人員或員工賣空開利普通股。同樣，董事、高級職員和員工不得質押或轉讓開利普通股或其他股權的權益作為貸款抵押品。此外，禁止交易看跌期權、看漲期權或其他具有對衝開利證券價值的衍生證券，無論這些證券是否由董事、高級管理人員或員工授予或直接或間接持有。開利的LTI計劃禁止在未經股東批准的情況下對水下股票期權和SAR進行重新定價。

激勵性薪酬的税收減免

根據IRC第162（m）條的定義，2023年，IRC第162（m）條將承運人向受保員工支付的年度薪酬的扣除額限制為100萬美元。

委員會認為，保持薪酬提供方式的靈活性最符合公司的利益，即使這可能會導致IRC規定的某些薪酬不可扣除。

風險評估

2023年，委員會和管理層在Pearl Meyer的協助下，對開利的薪酬戰略、計劃、計劃、政策和做法進行了審查，包括高管薪酬、基礎廣泛的重大薪酬計劃和銷售薪酬。本次審查的目的是評估開利的任何薪酬策略、計劃、計劃、政策或做法，無論是個人還是總體而言，是否會鼓勵高管或員工承擔合理可能對開利造成重大不利影響的不必要或過度風險。審查內容包括薪酬策略和理念、年度和LTI設計、銷售薪酬、遣散費（均未發生開利控制權變動，也包括開利控制權變動）、公司治理、薪酬政策和慣例，例如回扣條款、高管股權要求以及禁止開利證券賣空、質押和套期保值。根據審查，管理層和委員會得出結論，由於各種緩解因素，開利的薪酬策略、計劃、計劃、政策和做法並未構成實質性風險。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會制定並監督開利高管薪酬計劃的設計和運作。我們已經與公司管理層審查並討論了上述CD&A，並建議董事會將CD&A納入運營商2024年年會的委託書中。

薪酬委員會

邁克爾·託德曼， 椅子

讓-皮埃爾·卡尼爾

約翰·格雷什

蘇珊 N. Story

48			開利環球公司

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補償表

薪酬摘要表

姓名和職位			年			工資 ($)			獎金 ($)			股票 獎項 ($)1			選項 獎項 ($)2			非股權 激勵 計劃 補償 ($)3			改變 在養老金中 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($)4			所有其他 補償 ($)5			總計 ($)
大衞·吉特林 董事長兼首席執行官			2023			1,387,500			—			6,127,211			5,894,030			3,503,500			36,319			746,640			17,695,200
			2022			1,337,500			—			4,483,081			4,530,856			2,013,120			—			857,690			13,222,247
			2021			1,275,000			—			4,708,211			4,359,119			3,827,200			—			723,285			14,892,815
帕特里克·戈里斯 高級副總裁兼首席財務官			2023			790,000			—			2,747,681			2,643,095			1,144,000			—			183,765			7,508,541
			2022			748,750			—			1,453,401			1,468,988			743,740			—			227,564			4,642,443
			2021			711,250			—			1,496,298			1,385,258			1,315,600			—			257,120			5,165,526
於爾根·廷珀曼 消防與安全總裁			2023			642,500			—			2,198,289			2,114,464			1,167,800			—			136,794			6,259,847
			2022			615,000			—			896,804			906,171			460,350			—			168,776			3,047,101
			2021			595,000			—			1,093,488			1,012,325			783,000			—			155,501			3,639,314
蒂莫西·懷特 製冷總裁			2023			638,600			—			1,016,807			977,935			609,340			—			151,037			3,393,719
			2022			615,000			700,000			755,129			763,089			440,820			—			144,529			3,418,567
			2021			225,000			500,000			1,791,985			1,790,859			853,200			—			608,412			5,769,456
凱文·奧康納 高級副總裁兼首席法務官			2023			701,250			—			934,351			898,666			809,960			—			182,545			3,526,772
			2022			676,000			—			802,354			810,819			507,760			—			196,195			2,993,128
			2021			658,250			—			889,495			823,433			973,000			—			172,580			3,516,758
克里斯托弗·納 暖通空調前總裁			2023			312,083			—			2,747,681			2,643,095			—			27,415			135,135			5,865,409
			2022			703,750			—			1,250,639			1,263,878			695,960			—			255,227			4,169,454
			2021			665,000			—			1,208,429			1,118,849			1,157,760			—			212,431			4,362,469

1股票獎勵。授予日期在適用年度內授予的PSU和RSU的公允價值，根據FASB ASC主題718計算，但不包括預計沒收的影響。2023年向我們的NEO頒發的PSU獎勵的授予日期公允價值假設目標水平的績效。如果PSU獎勵的價值是目標股票數量（最大潛在派息額）的兩倍，那麼在2023財年，吉特林、戈里斯、廷珀曼、懷特、奧康納和納爾遜先生的股票獎勵金額將分別增加6,127,211美元、2,747,681美元、2,198,289美元、1,016,807美元、934,351美元和2747,681美元。有關2023財年發放的獎勵的更多信息，請參閲基於計劃的獎勵撥款表和未償股權獎勵表。在計算2023年2月1日授予的PSU的公允價值時做出的假設載於開利10-K表2023年年度報告中列出的合併財務報表附註14——股票薪酬。

2期權獎勵。授予日期在適用年度內授予的SAR的公允價值，根據FASB ASC主題718計算，但不包括預計沒收的影響。2023年授予的SAR估值中做出的假設載於開利2023年10-K表年度報告中列出的合併財務報表附註14——股票薪酬。

3非股權激勵計劃薪酬。根據公司、分部和個人績效目標的實現情況，在 2023 年年度獎金計劃下賺取的金額。有關年度獎金計劃的更多詳細信息，請參閲 “薪酬討論與分析——第三節：2023年首席執行官和新員工薪酬——2023年年度獎金”。對於廷珀曼先生而言，顯示的2023年金額包括根據2023年業績獲得的績效獎金（313,350美元）的部分，這部分要等到2024年財務計劃業績認證或消防和安全業務剝離完成之前才會支付。

4養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化。本列中的金額反映了開利養老金保留計劃（“PPP”）下每個NEO應計福利的同比精算現值的同比變化（如果有）。精算值的計算基於養老金福利表中披露的假設。對於吉特林和納爾遜先生來説，開利PPP福利的增加主要歸因於一年的養老金增長，以及現金餘額利息抵免率從4.00％提高到4.50％。這在一定程度上被用於估值開利PPP收益的折扣率從2022年的5.25％提高到2023年的5.75％的影響所抵消，這降低了福利的價值。納爾遜先生的餘額包括2023年6月1日開始年金分配的影響。Carrier的遞延薪酬計劃（“DCP”）不提供高於市場的回報率，因此此處未報告任何金額。

2024 年委託聲明			49

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5所有其他補償。此列中的 2023 年金額包含以下項目：

名字			個人 的使用 企業 飛機 ($)a			保險 保費 ($)b			公司 貢獻 到 401 (K) 套餐 ($)c			公司 對的貢獻 不合格 退休計劃 ($)d			金融的 規劃 ($)e			健康 好處 ($)f			行政人員體檢 ($)g			雜項 ($)h			總計 ($)
D. Gitlin			181,360			115,692			26,100			368,372			17,490			29,548			2,963			5,115			746,640
P. Goris			—			—			30,030			109,540			16,000			22,870			2,365			2,960			183,765
J. Timperman			—			—			30,030			70,329			13,115			22,565			—			755			136,794
T. 懷特			14,223			—			30,030			65,023			17,490			22,555			—			1,716			151,037
K. O'Connor			26,921			—			30,030			79,990			17,490			22,683			2,371			3,060			182,545
C. 納爾遜			—			—			37,228			79,705			8,673			9,529			—			—			135,135

a個人航空旅行產生的增量可變運營成本，包括燃料（根據飛機特定的平均消耗率和機隊平均燃料成本計算）、國內和國際旅行的機隊平均着陸費和手續費、機組人員住宿和膳食補貼、餐飲和每小時維護合同費用（如果適用）。由於整個機隊的飛機使用率主要用於商業目的（2023年約為93％），因此資本和其他固定支出不被視為增量成本。當近地天體在被歸類為主要商務旅行期間經歷個人旅行時，因個人旅行而產生的增量里程和運營成本將分配給該近地天體。承運人董事會授權吉特林先生在公務飛機上使用最多50小時的個人時間，其中使用了37.2小時。對於因個人使用飛機而產生的應納税收入，不向近地天體提供任何税收補償。

b根據祖父的首席執行官人壽保險單代表吉特林先生支付的保費。根據該計劃，開利支付首席執行官擁有的現金價值人壽保險合同的保費。人壽保險福利最高相當於首席執行官62歲時實際或預計基本工資的三倍。一旦歸屬，在55歲時，Carrier將為保單提供資金，以維持退休後的保險。

c向開利退休儲蓄計劃繳納的公司配套和基於年齡的公司自動繳款的美元價值。

d公司向承運人儲蓄恢復計劃（“SRP”）和承運人自動繳款超額計劃（“CACEP”）繳款的美元價值。根據SRP，參與者將獲得相當於NEO由於IRC限額而未在開利退休儲蓄計劃下獲得的公司配套繳款的補助金。CACEP為超過IRC限額的薪酬提供額外的基於年齡的公司自動供款。

e與第三方向近地天體提供的財務規劃福利相關的費用。

f公司產生的與公司廣泛承保的醫療福利相關的費用。此外，某些近地天體有資格獲得第45頁所述的長期殘疾補助金。但是，由於除非NEO實際被禁用，否則不會產生任何費用，因此本列中未反映任何金額。

g代表公司承擔的年度高管體檢費用。

h代表公司與董事會禮物相關的成本。對於吉特林先生來説，這筆金額還包括因他決定退出公司基本人壽保險而獲得的2,503美元抵免額以及與董事會禮物相關的2612美元。

50			開利環球公司

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基於計劃的獎勵補助金表

			預計的未來支出 下 非股權激勵計劃獎勵2									預計的未來支出 下 股權激勵計劃獎勵3									所有其他 股票獎勵： 的數量 的股份 股票或 單位 (#)			所有其他 期權獎勵： 的數量 證券 潛在的 選項 (#)4			運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/SH)5			授予日期 公平 的價值 股票 和選項 獎項 ($)6
授予日期1			閾值 ($)			目標 ($)			最大 ($)			閾值 (#)			目標 (#)			最大 (#)
D. Gitlin
—			409,150			2,450,000			4,900,000			—			—			—			—			—			—			—
02/01/2023			—			—			—			15,977			127,810			255,620			—			—			—			6,127,211
02/01/2023			—			—			—			—			—			—			—			506,360			46.14			5,894,030
P. Goris
—			133,600			800,000			1,600,000			—			—			—			—			—			—			—
02/01/2023			—			—			—			7,165			57,315			114,630			—			—			—			2,747,681
02/01/2023			—			—			—			—			—			—			—			227,070			46.14			2,643,095
J. Timperman
—			97,695			585,000			1,170,000			—			—			—			—			—			—			—
02/01/2023			—			—			—			5,732			45,855			91,710			—			—			—			2,198,289
02/01/2023			—			—			—			—			—			—			—			181,655			46.14			2,114,464
T. 懷特
—			96,913			580,320			1,160,640			—			—			—			—			—			—			—
02/01/2023			—			—			—			2,652			21,210			42,420			—			—			—			1,016,807
02/01/2023			—			—			—			—			—			—			—			84,015			46.14			977,935
K. O'Connor
—			94,589			566,400			1,132,800			—			—			—			—			—			—			—
02/01/2023			—			—			—			2,437			19,490			38,980			—			—			—			934,351
02/01/2023			—			—			—			—			—			—			—			77,205			46.14			898,666
C. 納爾遜
—			133,600			800,000			1,600,000			—			—			—			—			—			—			—
02/01/2023			—			—			—			7,165			57,315			114,630			—			—			—			2,747,681
02/01/2023			—			—			—			—			—			—			—			227,070			46.14			2,643,095

1委員會在2023年2月1日的例行會議上批准了2023年度LTI獎勵，立即生效。

2代表根據年度獎勵計劃為每個 NEO 設定的2023年年度獎金，該計劃是一項旨在獎勵實現年度績效目標的激勵計劃。閾值金額是基於以下假設來確定的：在閾值時只有一個績效目標得以實現。“薪酬討論與分析——第三節：2023年首席執行官和新員工薪酬——2023年年度獎金” 中描述了計算支出的績效指標和方法。

3根據LTI計劃授予的PSU數量，該計劃基於相對於三年每股收益增長（加權為50％）和三年相對股東總回報率目標（加權為50％）的業績進行歸屬。授予時可能賺取的股票數量從PSU目標數量的0％到最高200％不等。如果公司的三年股東總回報率為負數，則無論公司相對於標普500工業指數子集內公司的相對股東總回報率表現如何，獎勵中股東總回報率部分的支出上限為100％。每個 PSU 對應一股開利普通股。未歸屬的PSU不累積股息等價物。獲得的PSU自授予之日起三年內歸屬，但NEO繼續在公司任職的情況除外，《終止或控制權變更可能的補助金表》腳註中描述的某些有限情況除外。在委員會審查和批准績效績效水平後，業績期結束後，既得PSU以開利普通股的非限制性股票進行結算。閾值金額是基於這樣的假設來確定的，即只有一個 PSU 績效目標達到閾值。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——第三節：2023年首席執行官和新員工薪酬——2023年長期激勵措施”。

4SAR歸屬並自授予之日起三年後開始行使，但須視NEO是否繼續在公司服務而定，但在《終止或控制權變更可能付款表》腳註中描述的某些有限情況除外。

5特區行使價等於授予日開利普通股的收盤價。

6授予日期 2023 年授予的獎勵的公允價值，假設基於績效的獎勵的歸屬率為目標的 100%。數值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的，不包括預計沒收的影響。

2024 年委託聲明			51

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財年年終表上的傑出股票獎勵

該表反映了與開利股票相關的獎勵。2020 年 4 月 3 日離職後，既得的 UTC SAR被轉換為開利、雷神和奧的斯的既得SARs，無論是否繼續在開利工作，均可行使直至其任期屆滿。此表中僅包含此類既得承運人 SAR。

			期權獎勵															股票獎勵
姓名/撥款日期			標的未行使期權的證券數量 (#)			不可行使的未行使期權標的證券數量 (#)						期權行使價 ($)1			期權到期日			未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)2						未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)3			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)4			股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)5
D. Gitlin
02/01/2023			—			506,360			6			46.14			01/31/2033			—						—			255,620			14,685,369
02/02/2022			—			421,475			7			47.51			02/01/2032			—						—			190,810			10,962,035
02/04/2021			—			440,315			8			38.33			02/03/2031			—						—			210,857			12,113,735
05/14/2020			331,000			—						16.55			05/13/2030			—						—			—			—
05/14/2020			330,400			—						16.55			05/13/2030			—						—			—			—
02/04/2020			544,370			—						25.58			02/03/2030			—						—			—			—
02/05/2019			607,182			—						20.19			02/04/2029			—						—			—			—
01/02/2018			320,042			—						21.43			01/01/2028			—						—			—			—
01/03/2017			46,819			—						18.53			01/02/2027			—						—			—			—
01/04/2016			67,250			—						15.98			01/03/2026			—						—			—			—
01/02/2015			39,158			—						19.24			01/01/2025			—						—			—			—
11/12/2013			—			—						—			—			101,357			9			5,822,960			—			—
P. Goris
02/01/2023			—			227,070			6			46.14			01/31/2033			—						—			114,630			6,585,494
02/02/2022			—			136,650			7			47.51			02/01/2032			—						—			61,860			3,553,857
02/04/2021			—			139,925			8			38.33			02/03/2031			—						—			67,011			3,849,782
12/01/2020			182,900			—						37.60			11/30/2030			—						—			—			—
J. Timperman
02/01/2023			—			181,655			6			46.14			01/31/2033			—						—			91,710			5,268,740
02/02/2022			—			84,295			7			47.51			02/01/2032			—						—			38,170			2,192,867
02/04/2021			—			102,255			8			38.33			02/03/2031			—						—			48,972			2,813,441
05/14/2020			165,200			—						16.55			05/13/2030			—						—			—			—
10/16/2017			—			—						—			—			56,292			9			3,233,975			—			—
T. 懷特
02/01/2023			—			84,015			6			46.14			01/31/2033			—						—			42,420			2,437,029
02/02/2022			—			70,985			7			47.51			02/01/2032			—						—			32,140			1,846,443
09/01/2021			42,548			85,097			10			57.89			08/31/2031			10,651			10			611,900			—			—
K. O'Connor
02/01/2023			—			77,205			6			46.14			01/31/2033			—						—			38,980			2,239,401
02/02/2022			—			75,425			7			47.51			02/01/2032			—						—			34,150			1,961,918
02/04/2021			—			83,175			8			38.33			02/03/2031			—						—			39,836			2,288,578
05/14/2020			110,200			—						16.55			05/13/2030			—						—			—			—
02/04/2020			185,445			—						25.58			02/04/2030			—						—			—			—
01/02/2020			217,150			—						25.60			01/02/2030			41,098			9			2,361,080			—			—
C. 納爾遜
02/02/2022			117,570			—						47.51			02/01/2032			—						—			53,230			3,058,064
02/04/2021			113,015			—						38.33			02/03/2031			—						—			58,350			3,352,208
02/04/2020			185,445			—						25.58			02/03/2030			—						—			—			—

1每個特別行政區的行使價等於授予日開利普通股在紐約證券交易所的收盤價。對於2020年4月3日之前批准的SARs，所示的行使價在離職時使用截至2020年4月2日的公司、UTC和奧的斯環球公司（“奧的斯”）之間的員工事務協議中詳述的轉換方法進行了調整，該協議作為公司於2020年4月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（“員工事務協議”）的附錄10.3提交。

2反映限制性股票單位，包括開利在歸屬期內每次向股東支付股息以獲得合格獎勵時作為額外限制性股票再投資的股息等價物。再投資的限制性股票單位與標的限制性股票單位的歸屬日期相同。對於2020年4月3日之前授予的限制性股票單位，在離職時使用《員工事務協議》中詳述的轉換方法對RSU的數量進行了調整。

3通過將未歸屬的限制性股票單位數量乘以57.45美元，即2023年最後一個交易日的開利普通股的紐約證券交易所收盤價計算得出。

4需要歸屬的PSU取決於公司在三年內衡量的預設績效目標的業績以及NEO的持續服務，但某些有限的情況除外，詳見《終止或控制權變更可能的補償金表》腳註。計劃於2026年2月1日歸屬的2023年2月1日頒發的獎勵的三年業績期為2023年1月1日至2025年12月31日，顯示的股票數量假設業績達到最高水平。計劃於2025年2月2日授予的獎勵的三年業績期為2022年1月1日至2024年12月31日，顯示的股票數量假設目標水平的表現。2021 年 2 月 4 日頒發的獎項的三年績效期為 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。根據業績期末的實際表現，顯示的股票數量反映了185.5％的歸屬率。該獎項的服務條件已於2024年2月4日得到滿足。

52			開利環球公司

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5通過將未歸屬的PSU數量乘以57.45美元，即2023年最後一個交易日的開利普通股的紐約證券交易所收盤價計算得出。

6SAR計劃於2026年2月1日歸屬，但視NEO的持續服務而定，但某些有限的情況除外，如《終止或控制變更可能的補助金表》腳註中所述。

7SAR計劃於2025年2月2日歸屬，但視NEO的持續服務而定，但某些有限的情況除外，如《終止或控制變更可能支付的款項》腳註中所述。

82024 年 2 月 4 日歸屬的 SAR 和 RSU。

9一次性遺留的RSU補助金，如果在發放日期三年後雙方同意離職，則在控制權變更後死亡、殘疾或符合條件的終止時，將歸屬該補助金。

10SAR和RSU向懷特先生發放的與其僱用有關的獎勵，每年將在授予日週年之日歸還三分之一，但須繼續任職或更早的服務，如離職或控制權變更可能的補助金表腳註中所述。

期權行權和股票歸屬表

該表反映了2023財年運營商SAR的行使情況或運營商PSU或RSU的歸屬。

			期權獎勵						股票獎勵
名字			行使時收購的股份數量 (#)1			行使實現的價值 ($)2			歸屬時獲得的股份數量 (#)3			已實現的價值 關於授權 ($)4
D. Gitlin			—			—			375,703			16,323,438
P. Goris			—			—			18,457			982,282
J. Timperman			530,611			15,995,959			117,043			5,049,583
T. 懷特			—			—			10,611			614,801
K. O'Connor			—			—			137,147			5,909,659
C. 納爾遜			941,006			24,960,907			125,908			5,465,187

1在 2023 財年期間行使的 SAR。包括納爾遜先生在終止僱傭關係後根據相關條款附表中適用的解僱後活動期限所允許的在終止僱傭關係後進行的工作。

2計算方法是將行使時獲得的股票數量乘以行使日開利普通股的市場價格與特別行政區行使價之間的差額。

32023年歸屬的限制性股票單位和創始人補助的PSU。

4計算方法是將歸屬的限制性股票單位和PSU的數量乘以開利普通股在歸屬日的市場價格。

養老金福利

養老金保留計劃（“PPP”）概述

離職後，Carrier 從 UTC/RTX 那裏繼承了被凍結的高管不合格的 PPP。根據僱用日期，參與者要麼使用最終平均收入（“FAE”）、現金餘額或混合公式來累積福利。自2019年12月31日起，PPP下的應計福利被凍結，但有資格獲得現金餘額應計公式的參與者繼續累積的利息抵免除外。吉特林先生和尼爾森先生是唯一有資格獲得這項遺產計劃的近地天體。吉特林先生在PPP下的福利由FAE和現金餘額福利組成，而納爾遜先生的福利是使用現金餘額公式確定的。

分發選項

計劃參與者可以選擇以下分配選項：

計劃			人臉福利公式			現金餘額福利公式
養老金保留計劃			▪一次性付款1			▪一次性付款
			▪年金支付			▪年金支付
			▪每年分兩到十年分期付款			▪每年分兩到十年分期付款
NEO 選舉			▪吉特林先生：一次性付款			▪吉特林先生：一次性付款
						▪納爾遜先生：年金支付2

1使用的貼現率等於五年內巴克萊資本市政債券指數的平均值（目前為1.962％）。請注意，該利率使用2023年11月30日的平均收益率，這與ASC 715-30的2023年年底披露報告一致。2024年實際一次性支付的款項將基於一次性購買力平價1.880％的利率，該利率使用巴克萊截至2023年12月31日的10年期（8-12年）資本市政債券收益率。該免税投資指數旨在產生事後利潤税後淨收益的税收收入來源是再投資於免税債券，這些債券相當於更具税收效率的年金分配。

2納爾遜先生是在 2001 年之後被聘用的。因此，他在PPP下的福利是根據現金餘額福利公式確定的。尼爾森先生的工作於2023年5月26日結束，他開始以月度年金的形式領取這項福利，自2023年6月1日起生效。

2024 年委託聲明			53

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歸屬和退休

根據承運人的PPP，歸屬需要三年的服務。FAE和現金餘額福利公式下的正常退休年齡均為65歲，但FAE公式還為服務至少10年的退休參與者提供62歲的全額退休金。還可根據FAE公式獲得提前退休金，從55歲開始服務至少10年，在62歲之前退休的每個月減少0.2％。現金餘額賬户的價值不受員工退休年齡的影響。截至2023年12月31日，根據FAE公式，沒有一個近地天體有資格提前退休。

名字			計劃名稱			年數 貸記的 服務 (#)			現值 累積的 好處 ($)1			期間付款 上個財政年度 ($)
D. Gitlin2			養老金保留計劃			22			1,863,484			—
P. Goris3			養老金保留計劃			—			—			—
J. Timperman3			養老金保留計劃			—			—			—
T. 懷特3			養老金保留計劃			—						—
K. O'Connor3			養老金保留計劃			—			—			—
C. 納爾遜4			養老金保留計劃			16			407,479			16,620

1以下假設用於確定累積養老金福利的現值：(i) 假設NEO將在62歲退休以獲得最終平均收入補助金，在65歲退休時獲得現金餘額補助，這是NEO在不因年齡原因減少福利金的情況下退休的最早日期；(ii) 根據PPP最終平均收入補助金的預計一次性付款是使用2023年退休的1.962％計算的，最高等級為終極長型-定期利率為4.0％（適用於2027年及以後的退休人員）。PPP 下沒有用於累積目的的額外服務積分。此表不包括 UTC 的員工退休計劃，該計劃保留在 UTC/RTX 中，與離職後的運營商服務無關。

2假設吉特林先生在2023年12月31日退休或解僱，在PPP下累積的退休金中不合格部分的估計一次性總額為3,060,587美元，自該日起支付或年滿55歲（如果更晚），假設在2023年12月31日之後一次性付款。

3Goris、White和O'Connor先生是在2010年1月1日之後被開利聘用的，因此他們沒有參與PPP。Timperman 先生在 2010 年 1 月 1 日之後轉為美國員工，因此。沒有參與PPP。

4納爾遜先生是在2002年7月1日之後被錄用的，因此，他的全部養老金福利是根據現金餘額公式確定的。尼爾森的任期於2023年5月26日結束，他開始了自2023年6月1日起生效的10年年金福利。

不合格遞延薪酬表

開利為近地天體提供了參與某些不符合條件的遞延補償計劃的機會，這些計劃在節税的基礎上為近地天體提供了長期儲蓄機會。

儲蓄恢復計劃是一項沒有資金、不合格的計劃，允許NEO在超過適用於開利合格401（k）計劃的IRC補償限額後最多延遲6％的額外薪酬。該計劃還使用與401（k）計劃相同的匹配公式來匹配延期繳款，如果沒有IRC繳款限額，該公式將適用於401（k）計劃。

自動超額供款計劃是一項沒有資金、不合格的計劃，如果沒有IRC的薪酬和繳款限額，則根據開利合格的401（k）計劃，基於年齡的公司NEO將自動獲得相應的繳款。

遞延薪酬計劃是一項沒有資金、不合格的計劃，它允許NEO推遲高達50％的基本工資和最高70％的年度獎金。

名字			計劃1			行政的 貢獻 在過去的財年裏 ($)2			註冊人 貢獻 在過去的財年裏 ($)3			聚合 收益 在過去的財年裏 ($)4			聚合 提款/ 分佈 ($)			聚合 截至的餘額 2023 年 12 月 31 日 ($)5
D. Gitlin			儲蓄恢復計劃			184,327			110,542			790,222			—			3,510,026
			自動繳費超額計劃			—			257,830			187,698			—			1,229,986
P. Goris			儲蓄恢復計劃			72,224			43,335			58,427			—			329,108
			自動繳費超額計劃			—			66,206			39,126			—			215,748
J. Timperman			儲蓄恢復計劃			46,371			27,823			75,506			—			495,357
			自動繳費超額計劃			—			42,507			6,392			—			246,650
T. 懷特			遞延補償計劃			96,187			—			11,410			—			107,597
			儲蓄恢復計劃			39,675			23,805			12,401			—			124,491
			自動繳費超額計劃			—			41,218			2,215			—			101,940
K. O'Connor			儲蓄恢復計劃			52,741			31,644			35,871			—			287,885
			自動繳費超額計劃			—			48,346			5,047			—			200,742
C. 納爾遜6			儲蓄恢復計劃			40,683			24,410			488,162			—			1,989,734
			自動繳費超額計劃			—			55,295			50,600			—			366,955

1近地天體有資格參與上文詳述的各種遞延補償計劃。

2此列中顯示的金額包含在第 49 頁薪酬彙總表的 “薪金和獎金” 列中。

3此列中顯示的金額包含在第 49 頁薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。

4顯示的金額反映了基於參與者選擇的固定收益、債券、目標日期和股票指數的賬户的假設投資回報。

5繳款（由NEO和Carrier提供）和這些延期的貸記收入的總和，減去提款。在這些總額中，以下金額已包含在前幾年的薪酬彙總表中：2,045,161美元（吉特林先生）；290,240美元（戈里斯先生）；422,106美元（廷珀曼先生）；107,600美元（懷特先生）；327,568美元（奧康納先生）；以及609,860美元（納爾遜先生）。

6尼爾森先生於2023年5月26日結束工作，他的餘額將根據各自計劃的條款，在退休後的第二年（2024年）根據計劃分配選舉開始分配。

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終止或控制表變更時可能支付的款項

下一頁的表格估算了在各種假設情況下，如果2023年12月31日終止工作，每個NEO本應有權獲得的付款和福利的價值。根據開利的計劃，NEO可能獲得的福利資格和福利的價值因終止原因以及NEO當時是否有資格退休而有所不同。權益金額反映了因已確定的解僱事件而歸屬的適用未歸屬部分。

納爾遜先生不在表格中，因為他的工作已於2023年5月26日結束，而且他在年底沒有資格獲得解僱補助金。離職後，除了上述任何遞延補償金或退休金以及他符合退休標準的股權獎勵外，他沒有收到本節所述的解僱補助金。符合條件的SAR已歸屬，符合條件的PSU將繼續歸屬，但須進行績效調整，直至其預定歸屬日期。

如果公司控制權發生變化，Carrier不會向任何近地天體提供自動 “單一觸發” 的加速股權補償或消費税總額歸屬補償。開利為近地天體提供了參與上述不合格遞延補償計劃的機會。有關解僱時將支付的福利金額和形式的信息，請參閲上面的養老金福利和非合格遞延薪酬表部分。

終止原因			D. GITLIN ($)			P. GORIS ($)			J. TIMPERMAN ($)			T. WHITE ($)			K. O'CONNOR ($)
自願解僱
現金支付			—			—			—			—			—
公平1,2			12,608,284			—			2,793,008			705,591			—
因解僱而產生的總額			12,608,284			—			2,793,008			705,591			—
非自願解僱（非故障）
現金支付3			—			2,000,000			—			1,547,520			—
福利延續和其他計劃4			68,410			61,941			57,111			61,664			61,717
公平5			18,431,244			3,468,877			6,026,983			705,591			4,386,217
因解僱而產生的總額			18,499,654			5,530,818			6,084,094			2,314,775			4,447,934
死亡或殘疾6
現金支付7			2,450,000			800,000			585,000			580,320			566,400
首席執行官人壽保險8			7,000,000			—			—			—			—
公平9,10			43,512,219			13,746,885			13,328,812			4,294,336			8,908,697
因解僱而產生的總額			52,962,219			14,546,885			13,913,812			4,874,656			9,475,097
控制權變更後終止11
現金支付12			14,000,000			4,000,000			3,055,000			3,030,560			3,115,200
福利延續和其他計劃13			68,410			61,941			57,111			61,664			61,717
公平14			51,748,473			16,381,370			15,156,247			4,741,175			10,438,328
因解僱而產生的總額			65,816,883			20,443,311			18,268,358			7,833,399			13,615,245

1在自願終止的情況下，根據承運人年度LTI計劃發放的未歸屬SAR和RSU獎勵只有在LTI計劃下達到合格退休條件後才能歸屬，LTI計劃定義為：（i）65歲；（ii）55歲加上服務10年；或（iii）“65規則” ——50至54歲加上服務年限加起來等於65或以上。對於已獲得合格退休身份的NEO，根據開利年度LTI計劃授予的未歸屬PSU的未歸還期超過一年，將仍然有資格在績效期結束時歸屬，但以實現績效目標為限。吉特林、廷珀曼和懷特先生已經滿足了符合條件的退休條件。對於不符合退休條件的NEO，所有未歸還的獎勵將被取消，既得SAR可以在離職後的90天內行使。特殊的週期外或增強型年度獎勵（SARs、RSU和PSU）和一次性RSU獎勵不具有退休資格待遇，因此在自願終止時將被沒收。

2股票獎勵的估值基於2023年最後一個交易日開利普通股在紐約證券交易所的收盤價（57.45美元）。對於SAR而言，該值基於收盤價和行使價之間的差額（只要該值為正）乘以SAR的數量。對於年度補助金的2023年PSU部分，顯示的值反映了截至2023年12月31日的目標業績。對於年度補助金的2022年PSU部分，顯示的金額反映了根據截至2023年12月31日的業績估算的支出額。對於年度補助金的2021年PSU部分，顯示的數值反映了根據截至2023年12月31日的業績得出的實際支出。

3如果發生符合條件的非自願解僱（非因故解僱），高級管理人員遣散費計劃根據NEO在解僱時有效的年度基本工資提供現金遣散費，金額為（i）首席執行官年基本工資的兩倍，以及（ii）所有其他NEO年度基本工資的一倍半。高級管理人員遣散計劃還規定，根據截至終止之日的財政年度工作天數，按比例支付NEO的目標年度獎金。如果Gitlin、Timperman和O'Connor先生的一次性RSU獎勵的價值低於高級管理人員遣散費計劃下的現金遣散費，減去解僱時一次性RSU獎勵的價值，則他們將獲得現金遣散費。

4如果非自願解僱（非因故解僱），高級管理人員遣散費計劃規定在解僱後的12個月內繼續提供醫療福利和財務規劃服務。高級管理人員遣散計劃還為每個近地天體提供12個月的轉崗服務。

5如果非自願解僱（非因故解僱），對於已獲得合格退休身份的NEO，則根據承運人的年度LTI計劃發放的、未付超過一年的SAR獎勵將歸屬。根據開利年度LTI計劃授予的未償還期超過一年的PSU將仍然有資格在績效期結束時歸屬，前提是績效目標已實現。對於尚未獲得退休資格，但根據開利的年度LTI計劃發放的獎勵未償還超過一年的NEO，將按比例分配SAR的部分歸屬。在績效期結束時，年度PSU獎勵的按比例分配的部分仍有資格歸屬，前提是績效目標的實現。特殊的週期外和增強型年度獎勵（SAR、RSU和PSU）和一次性RSU獎勵不具有退休資格待遇，因此在非自願解僱（非故障）時將被沒收。一-自授予之日起服務三年後，如果雙方同意離職，則將給予有限責任單位的時間限制。截至2023年12月31日，吉特林、廷珀曼和奧康納先生已滿足服務條件。股票獎勵的估值基於2023年最後一個交易日開利普通股在紐約證券交易所的收盤價（57.45美元）。對於SAR而言，該值基於收盤價和行使價之間的差額（只要該值為正）乘以SAR的數量。

6作為UTC傳統補償安排的一部分，吉特林、廷珀曼和奧康納先生也有資格獲得相當於其基本工資80％的長期殘疾補助金，外加目標獎金補償。如果NEO殘疾，NEO的遺產將有資格按比例獲得年度獎金的目標。如果近地天體死亡，遺產將受到同樣的待遇。

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7如果首席執行官吉特林先生去世，首席執行官人壽保險單提供死亡撫卹金，假設被保險人死亡發生在保單年度末，則將向受益人支付死亡撫卹金。

8如果因死亡而終止，LTI計劃規定加速歸屬所有自死亡之日起的未償股權獎勵（包括未滿一年的未償還獎勵、週期外特殊獎勵、增強型年度獎勵和一次性RSU獎勵）。股票獎勵的估值基於2023年最後一個交易日開利普通股在紐約證券交易所的收盤價（57.45美元）。對於SAR而言，該價值基於收盤價和行使價之間的差額（只要該值為正）乘以SAR的數量。對於PSU部分的獎勵，顯示的值反映了截至2023年12月31日的目標業績。

9如果因殘疾而被解僱，LTI計劃規定，任何未付的獎勵都不會被沒收（包括未付少於一年的獎勵和一次性獎勵）。UTC 在 2019 年 1 月 1 日之前發放的獎勵將繼續按照分離前適用的條款進行歸屬。2019年1月1日當天或之後發放的獎勵將繼續在（i）條款表中規定的授予日期或（ii）NEO致殘之日起29個月後，以較早者為準。對於PSU部分的獎勵，顯示的值反映了截至2023年12月31日的目標業績。

10如果根據IRC第280G條，這些款項需要繳納金降落傘消費税，則控制權變更遣散計劃規定，NEO要麼獲得所有此類款項和福利並繳納消費税，要麼將此類款項和福利減少到必要的範圍以免徵消費税，無論哪種方法都會導致NEO保留的付款和福利的税後金額增加。鑑於這些計算的不確定性，該表並未反映更好的税後淨計算的影響。

11如果控制權變更後出現符合條件的解僱，則控制權變更遣散計劃根據NEO的年度基本工資和終止時有效的目標年度獎金提供現金遣散費，金額為：（i）首席執行官的三倍年度基本工資加目標年度獎金，以及（ii）所有其他NEO的兩倍年度基本工資加目標年度獎金。控制權變更遣散計劃還規定，根據截至終止之日的財政年度工作天數，按比例支付NEO的目標年度獎金。

12如果控制權變更後出現符合條件的解僱，則控制權變更遣散計劃規定在終止後的12個月內繼續提供醫療福利和財務規劃服務。控制權變更遣散計劃還為每個近地天體提供12個月的安置服務。

13如果控制權變更後出現符合條件的終止，LTI計劃規定加快所有未償股權獎勵（包括未滿一年的未償還獎勵和一次性獎勵）的歸屬。股票獎勵的估值基於2023年最後一個交易日開利普通股在紐約證券交易所的收盤價（57.45美元）。對於SAR而言，該值基於收盤價和行使價之間的差額（只要該值為正）乘以SAR的數量。根據LTI計劃授予的PSU以目標或實際績效中較大者為準。對於年度補助金的2023年PSU部分，顯示的值反映了截至2023年12月31日的目標業績。對於年度補助金的2022年PSU部分，顯示的金額反映了根據截至2023年12月31日的業績估算的支出額。對於年度補助金的2021年PSU部分，顯示的數值反映了根據截至2023年12月31日的業績得出的實際支出。

首席執行官薪酬比率

背景

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求公司披露員工年薪總額中位數與首席執行官年薪總額的比率。下一節解釋了我們根據美國證券交易委員會的規定用來確定員工中位數和計算2023年比率的方法。

我們如何識別員工中位數

根據美國證券交易委員會的規定，開利使用的員工中位數與其在2022財年的披露中使用的員工中位數相同，因為在公司最後一個完成的財年（2023年）中，其員工人數或員工薪酬安排沒有發生合理認為會導致其薪酬比率披露發生重大變化的實質性變化。

2022財年使用以下參數來確定哪些員工的工資處於開利全球所有員工的中位數。

持續應用的補償措施

我們用來確定員工中位數的薪酬指標是2021年10月1日至2022年9月30日期間支付給員工的現金薪酬總額。總現金薪酬因國家/地區而異，基於當地的薪酬慣例，但通常包括：

▪基本工資（包括任何當地津貼）

▪激勵性薪酬（包括現金獎勵、銷售激勵和其他可變薪酬計劃）

▪任何其他現金獎勵或付款1

1在一些國家，由於工資制度和當地法律法規的差異，通過授予和/或行使股權獎勵實現的收益以及公司對政府贊助的福利計劃的繳款可能包括在內。

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包括和排除的員工

為了確定員工中位數，我們考慮了大約57,000名開利在職員工（不包括首席執行官，但包括所有臨時和季節性員工）。截至2022年10月1日，這些員工的身份已確定，分佈在開利開展業務的46個國家（約有12,530人駐紮在美國）。

然後，根據美國證券交易委員會的最低限度豁免，我們將來自10個國家的2826名員工排除在外。2截至當日，36個國家的剩餘約54,000名員工約佔在職員工的95％。

方法和材料假設

年化工資。 對於在2021年10月1日至2022年9月30日期間工作了半年的員工，工資按年計算。半年制員工包括年中員工、休帶薪或無薪休假的員工以及現役軍人的員工。

外匯匯率。 截至適用的衡量日期，外幣已兑換成美元，以確定員工中位數和相關的年薪總額。

計算比率

薪酬表值彙總

2023 年的總薪酬是使用美國證券交易委員會在薪酬彙總表（見第 49 頁）中報告的相同方法，計算出首席執行官和員工全年的薪酬中位數。對於首席執行官和中位員工，薪酬彙總表的值包括員工的附帶福利，例如公司對醫療保健和退休計劃的繳款。

結果

2023 年吉特林先生的年薪總額為 17,695,200 美元，開利全球員工中位數為 51,614 美元，比率為 343:1。

比較運營商與其他公司的比率

如上所述，該比率是使用符合美國證券交易委員會規則的方法計算得出的合理估計。由於適用的美國證券交易委員會規則允許使用各種方法、假設和排除條款，因此我們的首席執行官薪酬比率可能無法與其他公司計算和披露的比率相提並論。

2計算中未包括的國家和大致的承運人員工人數如下：巴西（314）、保加利亞（14）、丹麥（157）、希臘（58）、匈牙利（437）、科威特（99）、馬來西亞（261）、波蘭（1,369）、斯洛伐克（35）、越南（82）。

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薪酬與績效披露

年 (a)			摘要 補償 桌子（SCT） 總計 首席執行官 ($)1 (b)			補償 實際已支付 （“上限”）至首席執行官（美元）2 (c)			平均SCT 總計 非首席執行官 NEOS ($)3 (d)			平均上限 致非首席執行官 NEOS ($)4 (e)			初始固定價值 100 美元 投資的依據						淨收入 （GAAP） 報告的 ($B)7 (h)			調整的 稀釋 人均收益 分享（每股收益） ($)8 (i)
															累積的 總計 股東 返回 (TSR) ($)5 (f)			累積的 道瓊斯 工業的 股東總回報率 ($)6 (g)
2023			17,695,200			42,696,403			5,310,858			8,750,047			441			179			1.349			2.73
2022			13,222,247			(20,060,104)			3,819,391			(6,280,707)			317			157			3.534			2.34
2021			14,892,815			61,128,628			4,734,191			17,061,157			417			176			1.664			2.27
2020			15,440,951			64,414,726			5,764,240			18,823,830			287			145			1.982			1.66

1(b) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額 吉特林先生（我們的首席執行官）在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度的情況。請參閲 “薪酬表 — 薪酬彙總表”。

2（c）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向吉特林先生支付的CAP金額。美元金額不反映吉特林先生在適用年度內獲得或支付給吉特林先生的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對吉特林先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

年			報告的 SCT 總計 對於首席執行官（美元）			報告的價值 的股權 獎勵 ($)a			股權獎勵 調整 ($)b			報告的變化 精算 的現值 養老金福利（美元）c			養老金福利 調整 ($)d			上限到首席執行官
2023			17,695,200			(12,021,241)			37,058,763			(36,319)			—			42,696,403
2022			13,222,247			(9,013,937)			(24,268,414)			—			—			(20,060,104)
2021			14,892,815			(9,067,330)			55,303,143			—			—			61,128,628
2020			15,440,951			(10,997,911)			60,274,303			(302,617)			—			64,414,726

a.股權獎勵的授予日公允價值代表首席執行官適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總金額。

b.每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償還和未兑現獎勵的公允價值變動金額截至適用年度的年底歸屬；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，公平的截至歸屬日的價值；（iv）對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定不符合適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在股票或期權獎勵之前的適用年度中支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。僅在2020年，公允價值的變動使用從2020年4月3日分離之日開始的起始計量期。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年			年終博覽會 的值 (FV) 股權獎勵 中授予的 年 ($)			年復一年- 年份變化 在 FV 中 傑出的 而且未歸屬 股權獎勵 ($)			截止到目前為止的 FV 授予 的日期 公平 獎項 授予了 並歸屬 在這一年裏 ($)			年復一年- 年份變化 在 FV 中 公平 獎項 授予了 前幾年 那個既得的 在這一年裏 ($)			最後是 FV 以前的 淨值年份 獎勵那個 沒能見面 授予 中的條件 那一年 ($)			的價值 分紅或 其他收益 以股票支付 或選項 獎項不是 否則 反映在 FV 中 或總計 補償 ($)			總權益 獎勵 調整 ($)
2023			18,973,490			14,865,035			—			3,220,238			—			—			37,058,763
2022			7,609,658			(30,657,192)			—			(1,220,880)			—			—			(24,268,414)
2021			17,023,203			38,207,535			—			72,405			—			—			55,303,143
2020			35,607,693			21,373,460			—			3,293,150			—			—			60,274,303

c.本列中包含的金額是首席執行官每個適用年度的薪酬彙總表中 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化” 列中報告的金額。

d.如第53頁的養老金福利表所述，該公司不合格且沒有資金的固定福利計劃PPP已於2019年12月31日被凍結。因此，無需報告服務成本或先前服務成本。

3第 (d) 欄中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司近東救濟工程師作為一個整體（不包括自2020年起擔任我們首席執行官的吉特林先生）報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每個近地天體（不包括吉特林先生）的姓名如下：（i）2023年，戈里斯、廷珀曼、懷特、奧康納和納爾遜先生；（ii）2022年和2021年，戈里斯、納爾遜、懷特和廷珀曼先生；（ii）2020年，戈里斯、納爾遜、麥克萊維什先生，Appel 和 O'Connor。

4(e) 欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402 (v) 項計算的近地天體整體（不包括吉特林先生）的平均上限金額。美元金額不反映相關年份內近地天體整體（不包括吉特林先生）賺取或支付給他們的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注2中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括吉特林先生）每年的平均總補償進行了以下調整，以確定上限：

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年			平均的 舉報了 SCT 總計 非首席執行官 NEOS			平均的 報告的價值 的股權獎勵 ($)a			平均的 股權獎勵 調整 ($)b			報告的平均值 的變化 精算禮物 養老金的價值 福利 ($)c			平均的 養老金 好處 調整 ($)d			平均上限 致非首席執行官 NEOS
2023			5,310,858			(3,784,413)			7,229,085			(5,483)			—			8,750,047
2022			3,819,391			(2,189,525)			(7,910,573)			—			—			(6,280,707)
2021			4,734,191			(2,724,373)			15,051,339			—			—			17,061,157
2020			5,764,240			(4,198,950)			17,333,302			(74,762)			—			18,823,830

a.股權獎勵的授予日公允價值代表非首席執行官NEO適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總金額。

b.根據上文腳註2 (b) 概述的方法，在計算非首席執行官NEO的平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

年			年底 一般 的值 (FV) 股權獎勵 授予了 那一年 ($)			年復一年- 年平均值 在 FV 中更改 的 傑出的 和 未歸屬 公平 獎項 ($)			平均的 FV 截至歸屬 的日期 公平 獎項 授予並且 歸屬於 年 ($)			年復一年- 年平均值 在 FV 中更改 的股權 獎項 授予了 前幾年 那個既得的 在這一年裏 ($)			平均的 FV 在結尾處 先前的 的年份 公平 獎勵那個 沒能做到 滿足歸屬要求 中的條件 那一年 ($)			平均值 的股息或 其他收益 以股票支付或 期權獎勵 否則不是 反映在 FV 中 或總計 補償 ($)			總平均值 股權獎勵 調整 ($)
2023			4,271,355			2,152,742			—			804,988			—			—			7,229,085
2022			1,848,414			(4,513,074)			—			(5,245,913)			—			—			(7,910,573)
2021			4,292,775			9,886,398			—			872,166			—			—			15,051,339
2020			10,834,669			6,498,633			—			—			—			—			17,333,302

c.本列中包含的金額是非首席執行官NEO每個適用年度的薪酬彙總表的 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化” 列中報告的平均總金額。

d.如第53頁的養老金福利表所述，該公司不合格且沒有資金的固定福利計劃PPP已於2019年12月31日被凍結。因此，無需報告服務成本或先前服務成本。

5累積股東總回報率的計算方法是：（i）假設股息再投資，將計量期內累計股息金額之和除以；（ii）衡量期結束時和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。該公司的股東總回報率和道瓊斯工業指數的股東總回報率是使用從2020年4月3日分離之日開始，直至適用財年結束的計量期計算得出的，以測量點的100美元固定投資為基礎。

6代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：道瓊斯工業指數。

7報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

8調整後 EPS代表攤薄後的每股收益（公認會計原則衡量標準），不包括重組成本、收購的無形資產的攤銷和其他重要項目。

財務績效衡量標準

正如 “薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃反映了績效薪酬的理念。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標而選擇的。該公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬（“CAP”）與公司的業績聯繫起來，使用的最重要的財務業績指標如下：

▪相對股東總回報率（公司的股東總回報率與薪酬委員會設立的績效同行小組的比較）

▪調整後 EPS

▪銷售

▪調整後的營業利潤

▪自由現金流

對薪酬與績效披露中提供的信息的分析

儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但並非所有這些績效指標都列在薪酬與績效披露表中。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此，沒有特別調整公司的績效衡量標準（根據S-K法規第402（v）項計算）特定年份的CAP（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據法規 S-第 402 (v) 項K，該公司對薪酬與績效披露表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

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實際支付的補償金和累計 TSR

如下表所示的CAP與累積股東總回報率的圖表所示，Gitlin先生的CAP金額和公司整體近地天體（不包括Gitlin先生）的平均CAP金額與該公司四年來的累計股東總回報率一致。

在本報告所述期間，CAP與公司的累計股東總回報率保持一致是由於向吉特林先生和其他NEO提供的CAP中有很大一部分由股權獎勵構成。正如 “薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，該公司的目標是將Gitlin先生總薪酬價值的75％和授予其他NEO的總薪酬價值的60％以上由股權獎勵組成，其價值100％基於績效。此外，自公司分離以來，Gitlin先生和NEO的年度LTI計劃獎勵中有75％是通過使用SAR和我們的PSU中包含的相關股東總回報率指標與股價表現掛鈎的。

如下圖所示，該公司的股東總回報率和NEO的上限在2023年均有所增加，而該公司實現了穩健的財務業績，並超過了標準普爾500指數和道瓊斯工業指數的比較公司。這進一步説明瞭提供股東價值與我們的NEO上限之間的密切相關性。

載波累積 TSR 與比較器的累積 TSR1			上限與累積股東總回報率

1該圖比較了2020年4月3日至2023年12月31日期間我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數和道瓊斯工業指數的累計總回報率，假設每種情況下的固定投資均為100美元，即開利分離之日，相應的收盤價，包括股息再投資。

實際支付的薪酬和淨收入

如下圖所示，除2022年外，吉特林先生的上限和公司近地天體整體（不包括吉特林先生）的平均上限與表中列出的四年公司淨收入一致。2023年，隨着公司實現穩健的財務業績，吉特林先生和該公司其他近地天體的上限有所增加。如前所述，由於在2022年1月剝離安達業務所獲得的收益，2022年GAAP淨收益明顯高於其他年份。

儘管公司在整體高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準，但淨收入的衡量標準與調整後營業利潤的衡量標準相關，後者是公司年度獎金計劃中的一項績效指標。正如 “薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，授予NEO的目標薪酬總額中約有18％由根據公司年度獎金計劃確定的金額組成。

CAP與GAAP淨收入的對比

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實際支付的薪酬和調整後的每股收益

如下圖所示，吉特林先生的上限和公司近地天體整體（不包括吉特林先生）的平均上限與表中列出的四年中公司調整後的每股收益一致。調整後的每股收益代表攤薄後的每股收益，不包括重組成本、收購的無形資產的攤銷和其他重要項目。儘管該公司使用了許多財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的績效，但該公司評估並確定，調整後的每股收益是用於將NEO的上限與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準（無需在表中披露）。

為了支持這一決定，公司在2023年設定由SAR和PSU組成的公司LTI薪酬計劃的目標時利用調整後的每股收益。該公司的目標是Gitlin先生總薪酬價值的75％，給予NEO的總薪酬價值的60％以上將由股票獎勵組成，其中100％是基於業績的，特別強調股價。2023年授予吉特林先生和NEO的PSU中有50％與公司三年業績期內調整後的每股收益複合年增長率有關。

在公司於2020年分離後的四年中，調整後的每股收益每年都在增加，這進一步凸顯了公司在此期間卓越的財務業績和股東價值的創造。如前所述，儘管繼續提供穩健的財務業績，包括調整後每股收益增長3％，但由於股價下跌，CAP在2022年有所下降。

上限與調整後每股收益

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審計委員會的報告

審計委員會協助董事會履行以下方面的監督職責：開利財務報表的完整性；開利內部和外部審計師的獨立性、資格和業績；公司遵守其政策和程序、內部控制、道德守則和適用法律法規的情況；與風險評估和管理有關的政策和程序；以及董事會不時委託的其他職責。審計委員會的具體職責和義務載於審計委員會章程，該章程可在公司網站上查閲（見第10頁）。

管理層對財務報表和財務報告程序，包括內部會計控制制度負有主要責任。普華永道會計師事務所（“普華永道”）是一家獨立的註冊會計師事務所，也是該公司的獨立審計師，負責就公司的經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則（“GAAP”）以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

在履行監督職責時，審計委員會根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，與管理層和獨立審計師審查並討論了公司截至2023年12月31日的經審計的財務報表，以及管理層的陳述和獨立審計師對公司財務報告內部控制的意見。審計委員會與普華永道和開利的內部審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了普華永道和內部審計師，無論管理層是否在場，討論了他們的審查結果、對開利內部控制的評估、管理層對財務報告內部控制的陳述以及開利財務報告的整體質量。

審計委員會已與普華永道討論了上市公司會計和監督委員會（“PCAOB”）的適用要求所要求的事項。它還與普華永道討論了其獨立於開利及其管理層的問題，包括PCAOB的適用要求所要求的書面披露和普華永道的信函。審計委員會得出結論，普華永道提供第63頁表格中描述的非審計服務符合普華永道的獨立性。

普華永道向審計委員會表示，開利的經審計的財務報表是根據公認會計原則公允列報的。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入開利向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。審計委員會向董事會建議任命普華永道為開利2024年的獨立審計師，董事會批准了這項建議。

審計委員會

小查爾斯 ·M· 霍利 椅子

蘇珊 N. Story

邁克爾·託德曼

弗吉尼亞·威爾遜

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提案 3 批准2024年獨立審計師的任命 你在投票什麼？ 根據章程的要求，我們要求股東對批准任命一家獨立註冊會計師事務所擔任開利獨立審計師事務所的提案進行投票，直到下次年會。普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，於2023年擔任開利的獨立審計師，審計委員會已任命，董事會已批准該公司在2024年再次擔任開利的獨立審計師，直至2025年的下一次年會，但須經股東批准。
董事會建議：投票 為了

關於審計師的常見問題

公司如何審查審計師？

審計委員會直接負責公司獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督。為了履行這一責任，審計委員會每年對獨立審計師的資格、業績和獨立性進行全面評估，並定期考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所擔任該職務的可取性和潛在影響。

審計合作伙伴是否輪換？

根據美國證券交易委員會的規定和普華永道的政策，審計合夥人必須遵守輪換要求，該要求限制了合夥人可以連續向我們公司提供服務的年限。對於牽頭和同步審計夥伴，該職位的最大連續任職年數為五年。根據該輪換政策，主要審計夥伴的甄選過程包括審計委員會主席與幾位候選人之間的會議。

審計師會參加年會嗎？

普華永道的代表將出席2024年年會。他們將可以回答適當的股東問題，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。

如果股東不批准普華永道的任命會發生什麼？

該投票是諮詢投票，因此不具有約束力。但是，如果提案被股東拒絕，董事會將重新考慮該任命。

2023 年和 2022 年的審計費用是多少？

（以千計）			審計 ($)			與審計相關 ($)			税 ($)			所有其他 ($)			總計 ($)
2022			14,950			456			2,750			384			18,540
2023			26,658			380			9,875			268			37,181

審計費用。 2023年和2022年的費用包括開利合併年度財務報表的審計費用、對開利10-Q表季度報告中的中期財務報表的審查以及根據法定要求進行審計的費用、與簽發慰問函和同意書相關的費用，以及對開利財務報告內部控制有效性的審計費用。2023年的費用還包括與開利宣佈的投資組合轉型相關的分拆審計和審查程序以及與我們收購風險投資業務相關的安慰信和同意書的簽發相關的費用。2023年，法定審計的審計費用為730萬美元，2022年為620萬美元。

與審計相關的費用。 2023年和2022年的費用包括員工福利計劃審計的審計相關費用、有關擬議交易適用公認會計原則的建議、根據商定程序提交的特別報告、合同要求的審計和合規評估以及流程或系統的實施前審查。

2024 年委託聲明			63

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税費。 2023年，税費包括約10萬美元用於美國和非美國税收合規、退税申請和外籍人士税務服務的相關規劃和援助，以及約980萬美元的税務諮詢和諮詢服務。在這980萬美元中，約600萬美元是與支持開利宣佈的投資組合轉型（包括法人實體分離活動）所做工作相關的非經常性費用。2022年，美國和非美國的税費包括約60萬美元美國税務合規、退税申請和外籍人士税務服務方面的相關規劃和援助，以及約220萬美元的税務諮詢和諮詢服務。

所有其他費用。 在2023年和2022年，所有其他費用主要包括盡職調查服務和會計研究軟件。

審計委員會如何監督和控制非審計服務？

審計委員會已採用程序，要求在公司獨立審計師提供的所有非審計服務之前對其進行審查和批准。2023年和2022年的所有聘用和費用均已獲得審計委員會的批准。審計委員會與普華永道一起審查所提供的非審計服務是否符合維持公司的獨立性。審計委員會還通過了這樣的政策，即在任何一年中，支付給獨立審計師的非審計服務的費用都不得超過為審計和審計相關服務支付的費用。非審計服務包括上述服務，包括在税費和所有其他費用類別中。

我為什麼要投票支持這個提案？

審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道作為我們的獨立審計師符合公司和股東的最大利益。

董事會建議投票 為了 批准了對普華永道會計師事務所擔任公司2024年獨立審計師的任命。

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提案 4 股東提案——遊説的透明度 你在投票什麼？ 位於加利福尼亞州雷東多海灘納爾遜大道2215號205號的約翰·切維登告知我們，自2020年10月1日以來，他持續持有不少於50股開利普通股，他打算在本頁第65頁提交下述股東提案和支持聲明，供2024年年會審議。我們對其準確性或內容概不負責。
董事會建議： 投票 反對— 參見 我們董事會的聲明在第 66 頁到 67 頁上

股東提案和支持聲明

提案 4 – 遊説的透明度

已解決，開利的股東要求編寫一份報告，每年更新，披露：

1公司管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的政策和程序。

2承運人支付的款項用於（a）董事或間接遊説或（b）基層遊説溝通，每種情況都包括付款金額和收款人。

3承運人加入任何起草和批准示範立法的免税組織並向其付款。

4描述管理層的決策過程和董事會對上述付款的監督。

就本提案而言，“基層遊説通信” 是針對公眾的通信，(a) 提及具體立法或法規，(b) 反映對立法或法規的看法，(c) 鼓勵來文接收者就立法或法規採取行動。“間接遊説” 是指由 Carrier 加入的行業協會或其他組織進行的遊説。

“直接和間接遊説” 和 “基層遊説交流” 都包括地方、州和聯邦各級的努力。

該報告應提交給治理委員會併發布在開利的網站上。

支持聲明

需要全面披露開利的遊説活動和支出，以評估其遊説活動是否符合其明確的目標和股東利益。從2020年到2022年，開利在聯邦遊説上花費了500萬美元。這不包括州遊説，開利也在遊説中，但披露參差不齊或不存在。例如，從2020-2022年起，開利在加利福尼亞的遊説支出為318,296美元。

公司可以無限量地向第三方團體捐款，這些團體花費數百萬美元進行遊説，通常是未公開的基層活動。這些團體的支出可能 “至少是公開報道的兩倍”。1開利沒有向股東披露其向行業協會和社會福利（SWG）支付的款項或用於遊説的金額。開利透露了商業圓桌會議和全國製造商協會（NAM）的成員資格，自1998年以來，這兩個組織在聯邦遊説上共花費了超過6億美元。

當開利的遊説活動與公司的公開立場相矛盾時，其缺乏披露會帶來聲譽風險。例如，開利公開支持應對氣候變化，作為健康、安全、可持續和智能建築和冷鏈解決方案的提供商，在《巴倫週刊》2023年最具可持續性的100家公司名單中排名第八。2然而，商業圓桌會議反對《減少通貨膨脹法》及其對氣候行動的歷史性投資。3而不結盟運動則利用其 “影響力在聯邦、州和地方各級阻礙美國氣候政策的進展”。4儘管開利不屬於備受爭議的美國立法交流委員會，該委員會正在攻擊 “醒來” 投資，5它由不結盟運動代表, 該運動以前是其私營企業諮詢委員會的成員.6

這些失調造成的聲譽損害可能會損害股東的價值。因此，擴大遊説披露範圍將是開利的最佳做法。

1    https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported。

2    https://www.prnewswire.com/news-releases/carrier-ranks-no-8-on-barrons-100-most-sustainable-companies-2023-list-301763675.html。

3    https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable。

4    https://www.greenbiz.com/article/dont-play-both-sides-take-3-steps-now-fix-your-trade-group-gap。

5    https://www.wbur.org/hereandnow/2023/03/22/esg-investing-fossil-fuels。

6    https://www.exposedbycmd.org/2023/02/03/alec-expands-private-board-of-directors-with-woke-capitalism-fighters/。

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我們的董事會針對第 4 號提案的聲明

我們的董事會一致建議對該股東提案投反對票。董事會審查了提案 4，出於以下原因，已確定批准該提案不符合公司或我們的股東的最大利益。

董事會認為，開利有效參與立法和監管程序符合我們的股東和其他利益相關者的最大利益。

我們受到聯邦、州和地方各級的廣泛監管。涵蓋廣泛政策領域的立法和監管舉措通常會對我們的業務、員工、客户和我們所服務的社區產生重大影響。開利認為，參與立法和監管程序（包括遊説和保持行業協會的成員資格）有利於我們的股東和利益相關者，提高股東價值，也是負責任的企業公民意識的重要組成部分。

開利已經採取了與遊説活動和合規相關的有效政策和程序。此外，這些政策和程序以及提案所要求的許多其他信息均已公開披露。

由於開利認為參與立法和監管程序很重要，因此董事會和管理層已通過並公開披露了與此類活動相關的詳細政策和程序，包括：

▪遊説政策與程序。開利公司政策手冊第 12 條和第 12A 條規定了涉及開利政治和公共政策宣傳（包括遊説活動等）的政策和程序。《公司政策手冊》已在承運人網站www.corporate.carrier.com的 “企業責任——治理” 下公開發布。

這些公司政策要求所有遊説活動（由開利員工或代表我們的遊説者進行）必須事先獲得開利全球政府關係辦公室的批准並與之協調。所有要求聯邦或州遊説者提交的遊説報告以及任何基層活動都要事先由開利全球政府關係副總裁或其指定人員進行審查和批准。這些報告是公開的。提交給任何立法或行政機構的書面或口頭證詞還必須得到開利全球政府關係副總裁兼首席法務官的預先批准。最後，我們的遊説活動還必須遵守我們的《道德守則》，該守則可在開利網站www.corporate.carrier.com/的 “企業責任——治理 — 道德與合規” 下公開。

▪運營商 PAC 用於遊説和支付的款項。Carrier 在 https://disclosurespreview.house.gov 上公開披露了聯邦遊説支出。根據法律要求，我們提交季度報告，(i) 披露我們的遊説支出，包括向會員組織支付的會費，以及 (ii) 詳細説明我們的遊説活動。我們根據《美國國税法》對此類支出的定義來報告這些支出，該定義比聯邦法律的要求和一些競爭對手使用的定義更廣泛，但我們認為這是一項更為全面的披露。這可能導致我們的遊説支出似乎超過一些競爭對手的遊説支出。

▪根據州和地方法律的要求，運營商向州和地方機構提交公開的遊説報告。此外，聯邦選舉委員會的網站www.fec.gov/data也披露了開利政治行動委員會（“開利PAC”）的捐款。Carrier PAC對美國聯邦和州/地方辦公室候選人的繳款受開利公司政策手冊中規定的嚴格限制。承運人遵守與承運人 PAC 運營有關的所有適用的美國法律和法規。此外，開利的公司政策手冊通常禁止公司直接向聯邦、州和地方候選人提供政治捐款。

▪免税、遊説組織的會費。開利是各種貿易組織的成員，這些組織從事遊説和其他政治活動，以倡導和保護開利、我們的行業以及依賴我們產品和服務的客户。儘管我們屬於代表其成員利益的團體，但開利不是任何專門起草示範立法的組織的成員，此類團體的倡導可能會導致為特定目的起草立法措辭。根據我們公司政策手冊中的政府關係政策，我們在行業協會中的參與受到管理層的監督，成員資格需要管理層的批准。

▪與遊説相關的付款的決策和監督。開利對遊説相關付款的決策和監督程序已經向開利的股東披露。正如我們的董事會治理委員會章程（可在我們的網站www.corporate.carrier.com的 “企業責任—治理” 下查閲）中所述，我們的治理委員會僅由獨立董事組成，協助董事會監督開利的政府關係和在重大公共問題上的立場，包括開利PAC和政治支出。治理委員會審查和討論公司的政治活動，包括遊説活動和支出。我們的全球政府關係辦公室由我們的全球政府關係副總裁管理，負責監督我們的遊説活動。

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董事會認為，擴大披露範圍將增加不必要的成本並披露我們在立法和監管程序中的戰略和優先事項，從而使開利處於競爭劣勢。

任何單方面擴大披露都可能使與開利利益不利的各方或出於特殊或短期利益的各方受益，從而迫使我們以可能損害開利和股東利益的方式改變政治參與。

結論

鑑於開利目前已嚴格披露其政策、程序、管理層以及董事會對其政治捐贈和遊説活動的監督，我們認為，應支持者的要求進行額外披露的好處（如果有的話）不足以證明開利與此相關的成本和風險是合理的。要求的額外披露所提供的任何潛在價值都不值得提供提案所要求的報告所需的資源。

董事會一致建議進行投票 反對 該股東提案 4.

2024 年委託聲明			67

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關於年會的常見問題

你的投票 很重要			為什麼會向我提供這些代理材料？ 我們向您提供這些與董事會徵集代理人有關的代理材料，以便在我們的 2024 年年度股東大會以及任何推遲或續會的會議上進行投票。

年會何時何地舉行？

2024年年會將於美國東部時間2024年4月18日上午8點30分以虛擬形式舉行。

誰可以參加會議和投票？

股東有資格參加2024年股東年會，並在2024年2月27日營業結束時（稱為 “記錄日期”）投票是否擁有開利普通股。

我可以在會議之前投票和提問嗎？

是的。符合條件的股東可以在美國東部時間2024年4月17日晚上 11:59 之前通過互聯網和電話在年會之前進行投票，也可以通過郵件進行投票（詳細説明請見第70頁），也可以在美國東部時間2024年4月17日晚上 11:59 之前通過互聯網在年會之前通過互聯網提交問題，網址為www.proxyvote.com。

我如何參加會議？

符合條件的股東將能夠通過互聯網訪問www.virtualShareholdermeeting.com/carr2024的網絡直播以虛擬方式參加年會，但不能親自參加年會。進入該網站後，符合條件的股東將需要使用其代理卡、投票説明表或有關代理材料可用性的通知上的控制號登錄。符合條件的股東可以從美國東部時間2024年4月18日上午8點15分開始登錄www.virtualShareholdermeeting.com/carr2024。

我如何在會議期間參加？

我們設計的虛擬年會旨在提供與股東面對面會議基本相同的參與機會。我們的虛擬年會將通過網絡直播在互聯網上舉行。如上所述，股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/carr2024在線出席和參與年會並提交問題。

虛擬年會形式允許股東在年會期間與開利溝通，以便他們可以酌情向開利管理層和董事會提問。如果你想在年會期間提交問題，你可以登錄虛擬會議平臺www.virtualShareholdermeeting.com/carr2024，點擊屏幕上的問答按鈕，然後在提供的文本字段中輸入你的問題。

我們保留排除與會議事宜或公司業務無關或不恰當的主題問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。任何與年會相關的適當問題都將在年會期間的現場問答環節中得到解答，但要視時間限制而定。任何由於時間限制而無法在年會期間得到解答的此類問題將在年會結束後儘快在我們的投資者關係網站www.carrier.com上發佈和答覆。

有關股東在年會期間提問的能力、相關行為準則以及年會其他材料的更多信息，將在年會期間在www.virtualshareholdermeeting.com/carr2024上公佈。

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如果我在訪問或參與年會時遇到技術問題，我可以聯繫誰？

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術支持將從年會開始前大約 15 分鐘開始提供到年會閉幕。有關解決技術和後勤問題事項的更多信息，包括年會期間的技術支持，將在www.virtualSharealdermeeting.com/carr2024上公佈。瀏覽器（Chrome、Edge、Firefox和Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬年會平臺。如果您打算參加和/或參加年會，則應確保您的互聯網連接良好。

公司是否有要求董事參加年會的政策？

該公司沒有要求董事參加年會的書面政策，但除非不可避免的日程安排衝突，否則鼓勵董事參加年會。今年，雖然公司不舉辦面對面會議，但同樣鼓勵董事參加，除非他們發生衝突。當時我們的所有董事都參加了以虛擬方式舉行的2023年年會。

年會的法定人數要求是什麼？

根據公司的章程，在年會上進行業務交易需要法定人數。截至記錄日期，大多數已發行的開利普通股的所有者將構成法定人數，無論是親自出庭還是通過代理人出席，都有權投票。截至創紀錄的日期，已發行和流通了900,102,917股開利普通股。

2024 年委託聲明			69

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我該如何投票？

註冊股東

通過互聯網 會議開始之前，你可以通過以下網址在線投票：www.proxyvote.com。 通過電話投票 在美國或加拿大，您可以使用任何按鍵式電話並撥打投票材料上顯示的電話號碼進行投票。易於理解的語音提示允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。 互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，直到美國東部時間2024年4月17日晚上 11:59。 要驗證您的互聯網或電話投票，您需要輸入收到的投票材料上顯示的選民控制號碼。如果您在線或通過電話投票，則無需退還代理卡或投票説明卡。			通過郵件投票 您可以郵寄附在打印的代理材料中的代理卡或投票説明表。在您的代理卡或投票説明表上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的預付費信封中或寄到以下地址的信封中退回： 投票處理 c/o Broadridge 金融解決方案 51 梅賽德斯路 紐約州埃奇伍德 11717 如果您通過郵件投票，請留出足夠的時間來交付代理卡。 在年會期間投票 會議期間，前往 www.virtualShareholdermeeting.com/carr2024，使用你的選民控制號碼登錄。有關虛擬會議的更多信息，請參閲第 68 頁。 如果你已經在線、通過電話或郵件投票，那麼你在年會期間的投票將取代你之前的投票。

受益股東

如果您通過銀行、經紀公司或其他中介機構的賬户擁有街道名稱的股份，那麼您的中介機構將向您發送代理材料的印刷副本，或提供有關如何以電子方式訪問代理材料的説明。您有權按照中介機構向您提供的投票指示，指導中介機構如何對您的股票進行投票。

更改您的投票

如果您是註冊股東：

▪如果您通過電話或互聯網投票，請訪問您使用的方法並按照指示撤銷代理。 ▪如果您郵寄了簽名的代理卡，請郵寄一張日期稍後的新代理卡，這將取代您之前的代理卡。			▪寫信給承運人公司祕書（聯繫信息見第 73 頁），提供您的姓名和賬户信息，但要留出足夠的交貨時間。 ▪在虛擬年會期間投票。

如果您是受益股東，請向您的銀行、經紀公司或其他中介機構詢問如何撤銷或更改您的投票指示。

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我的股票將如何投票？

每股開利普通股都有權獲得一票。您的股票將按照您的指示進行投票。此外，如果您退還了簽名的代理卡或通過電話或互聯網提交了投票指示，則代理持有人（即您的代理卡上確認的個人）將有權就本委託書中未提及的在年會上進行表決的任何事項對您的股票進行投票。股東投票選舉董事的人數不得超過本委託書中提名的被提名人數。

如果您的股票以您的名義註冊，並且您簽署並歸還了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就特定事項發出投票指示，則代理持有人將被授權根據董事會的建議就該事項對您的股票進行投票。如果您通過經紀人的賬户持有股票，但沒有就某一事項下達投票指示，則根據紐約證券交易所的規定，您的經紀人只能根據提案3（批准2024年獨立審計師的任命）自行決定對您的股票進行投票，並且必須對其他每項提案不進行投票，從而產生所謂的 “經紀人非-投票。”棄權票和經紀人無票對整體投票結果的影響如下表所示。

投票棄權和經紀人無票如何影響投票結果？

事情			需要投票 批准			的影響 棄權票			經紀人的影響 不投票
董事選舉			被提名人的選票必須超過所投選票數的50％。			不算作已投的選票。對結果沒有影響。			不算作已投的選票。對結果沒有影響。
通過顧問投票批准指定執行官薪酬			贊成該提案的票數必須超過反對票數。			計為出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的股份。影響等同於投反對票。			不算作出席或由代理人代表且有權就此事進行投票的股份。對結果沒有影響。
批准2024年獨立審計師的任命			贊成該提案的票數必須超過反對票數。			計為出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的股份。影響等同於投反對票。			不適用。不會有經紀人不投票的情況，因為經紀人可以自行決定就此項目對您的股票進行投票。
股東關於遊説透明度的提案			贊成該提案的票數必須超過反對票數。			計為出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的股份。影響等同於投反對票。			不算作出席或由代理人代表且有權就此事進行投票的股份。對結果沒有影響。

如果董事在無競爭的選舉中獲得的 “反對” 票比 “支持” 其當選的選票多，會發生什麼？

在無爭議的董事選舉中，根據開利的《公司治理原則》，任何擔任現任董事且獲得 “反對” 票數多於 “贊成” 票數的董事候選人，在股東投票獲得認證後，必須立即向治理委員會主席提出辭呈。治理委員會必須立即就接受還是拒絕所提出的辭職向董事會提出建議。提出辭職的董事不得參與治理委員會的建議或董事會的審議。

根據我們的公司治理原則，董事會必須在股東會議之日起90天內根據治理委員會的建議採取行動。無論董事會接受還是拒絕辭職，開利都必須立即向美國證券交易委員會提交一份表格 8-K 的報告，解釋做出決定的過程以及（如果適用）拒絕辭職的原因。

如果董事的辭職被接受，治理委員會還將向董事會建議是填補空缺還是縮小董事會規模。根據開利章程，在這些情況下出現的空缺可由董事會酌情填補，或由董事會召集的股東特別會議填補。

2024 年委託聲明			71

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誰在計算選票？

獨立實體Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）將列出選票。Broadridge的一名代表將擔任年會的獨立選舉檢查員，並以此身份監督投票並認證結果。

Broadridge已被指示對每位股東的投票保密，除非在法律訴訟中或為了在有爭議的代理招標中徵集股東選票，否則不得披露投票情況。

公司如何徵集我的代理人？

Carrier 的員工可以通過郵件、電子郵件、當面和電話代表董事會徵集代理人。這些員工不會因這些活動獲得任何額外報酬。Carrier將承擔招攬代理的費用，並將報銷銀行、經紀公司和其他中介機構向股東轉發代理材料的合理自付費用。開利已聘請悦詩風吟併購公司協助招募代理人，費用為25,000美元，外加費用。

為什麼我收到了互聯網可用性通知？

為了保護自然資源和降低成本，我們將在美國證券交易委員會規則允許的情況下向大多數股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知解釋瞭如何在互聯網上訪問Carrier的代理材料，以及如果您願意，如何獲得印刷副本。該通知還解釋瞭如何為未來的年會選擇代理材料的印刷交付。

如何以電子方式接收我的代理材料？

為了保護自然資源和降低成本，我們鼓勵股東以電子方式訪問其代理材料。如果你是註冊股東，可以在www.computershare-na.com/green上註冊，以電子方式獲取未來會議的代理材料，而不是通過郵件接收這些材料。註冊後，您每年都會收到一封電子郵件，説明如何訪問運營商的年度報告和委託書以及如何在線投票。除非您取消電子訪問權限，否則您的電子訪問註冊將保持有效，您最多可以在未來任何年會的記錄日期前兩週取消電子訪問權限。

如果您是受益股東，則可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他中介機構，或通過www.investordelivery.com與Broadridge聯繫來獲得代理材料的電子訪問權限。

當我與其他承運人股東共享相同的地址時，會向我郵寄哪些材料？

如果您與一個或多個其他運營商股東共享一個地址，則您可能只收到一份適用於整個家庭的年度報告、委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的單一副本。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少印刷和郵寄成本。

如果您是註冊股東，並且希望在今年或將來單獨收到一份年度報告、委託聲明或代理材料的互聯網可用性通知，或者如果您在自己的地址收到多份副本並希望註冊 “住宅” 並獲得一份副本，請致電1-866-507-8028與Computershare聯繫。書面請求可以通過郵寄到羅得島州普羅維登斯的43006號郵政信箱02940-3006或通過快遞寄到馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號101套房02021發送給北卡羅來納州Computershare信託公司。如果您是受益股東，請聯繫您的銀行、經紀公司或其他中介機構提出申請。單獨的副本不收取任何費用。

年會上還會介紹其他事項嗎？

截至本委託書發佈之日，董事會知道除了本委託書中討論的事項外，沒有其他事項可以在年會上正確提交給股東採取行動。但是，如果任何其他需要股東投票的事項正確地出現在年會之前，那麼在董事會要求的代理下行事的個人將有權自行決定為你就這些問題進行投票。

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如何為2025年年會提交提案和提名？

委託書中包含的股東提案

要根據美國證券交易委員會第14a-8條提交股東提案，考慮將其納入開利2025年年會委託書中，您必須將提案發送給我們的公司祕書。公司祕書必須通過以下方式收到書面提案 2024年11月5日.

在 2025 年年會上提出的股東提案

為了在2025年年會上提出一項提案供表決（根據美國證券交易委員會第14a-8條在委託書中包含的股東提案除外），開利章程要求股東提前向公司主要執行辦公室（地址如下）的開利公司祕書發送書面通知，以便在2024年12月19日之前且不遲於2025年1月18日收到。本通知必須包含《章程》第 1.9 節規定的信息，章程的副本可在我們的網站上找到（參見第 10 頁）。

2025 年年會提交的董事提名

開利章程規定，希望提名候選人蔘加 2025 年年會（根據章程第 1.16 節的 “代理訪問” 條款除外）的股東必須提前向公司主要執行辦公室的開利公司祕書發送書面通知，以便在 2024 年 12 月 19 日之前且不遲於 2025 年 1 月 18 日收到。本通知必須包含《章程》第 1.9 節規定的信息、文件和協議，其副本可在我們的網站上找到（參見第 10 頁）。

通過代理訪問提名董事

開利章程規定，符合條件的股東如果希望根據我們《章程》第 1.16 節的 “代理訪問” 條款將該股東的被提名人納入開利2025年年會的代理材料，則必須在2024年10月6日之前且不遲於2024年11月5日提前向開利公司祕書發送書面通知以供接收。本通知必須包含《章程》第 1.16 節規定的信息、文件和協議，其副本可在我們的網站上找到（參見第 10 頁）。

徵集代理人以支持非公司董事候選人

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年2月17日之前提供通知，説明美國證券交易委員會第14a-19條所要求的信息。

如何聯繫公司祕書辦公室？

股東可以通過以下三種方法之一聯繫開利公司祕書辦公室：

寫一封信			發送一封電子郵件			打電話
承運人公司祕書 開利環球公司 13995 巴斯德大道 佛羅裏達州棕櫚灘花園 33418			corpsec@carrier.com			1-561-365-2335

我們的章程和其他治理文件可在公司網站的 “企業責任” 部分（參見第 10 頁）下找到。

2024 年委託聲明			73

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提案 1：董事選舉

共享所有權

提案 2：NEO 補償

審計事項

提案 3：獨立審計師

提案 4：股東提案

常見問題解答

其他信息

附錄

其他重要信息

關於可能影響未來業績的因素的警示性説明

本委託書包含的陳述如果不是歷史或當前事實陳述，則構成證券法下的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述旨在根據目前認為有效的假設，提供管理層對我們未來運營和財務業績的當前預期或計劃。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“將”、“應該”、“看到”、“指導”、“展望”、“信心”、“情景” 等詞語來識別，以及與討論未來運營或財務相關的其他具有類似含義的詞語性能。除其他外，前瞻性陳述可能包括與未來銷售、收益、現金流、經營業績、現金用途、股票回購、税率和其他財務業績或潛在未來計劃、戰略或交易相關的陳述、開利對我們債務的計劃、有關企業責任和可持續發展主題當前和未來影響的陳述、研究、開發和預期技術發展、我們產品的預期影響，包括關於客户與可持續發展目標和其他目標相關的目標，包括我們的投資組合轉型的預期影響、薪酬計劃的預期影響、長期和宏觀經濟趨勢以及其他非歷史事實的陳述。所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

此外，我們的2023年10-K表年度報告包括有關風險、不確定性和其他因素的重要信息，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異。請參閲我們的2023年10-K表年度報告中 “附註23——承諾和或有負債” 標題下的合併財務報表附註，“業務概覽”、“經營業績”、“流動性和財務狀況” 和 “關鍵會計估計” 標題下題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，以及標題為 “風險因素” 的部分。我們的2023年10-K表年度報告還在 “一般” 標題下的 “業務” 部分，“與我們的整體業務相關的其他事項” 和 “法律訴訟” 部分中包含有關這些因素的重要信息。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，開利均不承擔更新或修改任何此類陳述的義務。

公司治理信息、我們的道德準則以及如何聯繫董事會

開利的公司治理原則（及相關文件）、各委員會的章程、我們的道德守則和公司政策手冊的摘錄可在開利網站上查閲（第10頁）。應通過第73頁提供的聯繫信息向公司祕書提出要求，將免費向任何股東提供印刷副本。

我們的《道德守則》適用於所有董事和員工，包括主要高管以及財務和會計官員。

股東和其他利益相關人員可以通過以下方式向董事會、首席獨立董事或一名或多名獨立董事發送通信：（i）使用開利網站企業責任部分提供的聯繫信息（見第10頁）；（ii）致開利公司祕書的信（聯繫信息見第73頁）；或（iii）使用開利的匿名舉報計劃（聯繫信息可在第10頁的開利網站上找到）。與開利會計、內部控制、審計事項或業務慣例相關的通信將由首席合規官審查，並根據開利的公司治理原則向審計委員會報告。所有其他溝通將由公司祕書審查，並根據我們的公司治理原則酌情向董事會報告。

與關聯人的交易

Carrier 有書面政策，可在我們的網站上查閲（見第 10 頁），用於審查與關聯人的交易。關聯人交易政策要求審查、批准或批准開利參與的交易，以及開利董事、執行官、開利已發行股份5％以上的受益所有人或上述任何人員的直系親屬擁有直接或間接重大利益的交易。任何此類交易都必須報告給公司祕書審查，公司祕書將與公司首席合規官協商，評估該交易是否是與關聯人的交易，因為該術語是根據開利政策的定義。審查結束後，董事會治理委員會將根據該交易是否符合開利及其股東的最大利益或不違揹來決定該交易是否可以獲得批准。在做出這一決定時，治理委員會除其認為適當的其他因素外，還要考慮交易的條件是否不低於在相同或相似情況下與非關聯第三方進行交易的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

74			開利環球公司

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其他信息

附錄

每位董事和執行官在每個財政年度結束時填寫並簽署一份問卷，以確認這些個人與開利之間除了先前向公司披露的關係或關聯人交易外，沒有任何實質性關係或關聯人交易。這可確保根據適用的政策、程序和法規確定、審查和披露所有重要關係和關聯人交易。

開利的政策通常允許僱用具有必要技能和資格的相關人員的親屬，這符合開利在類似情況下僱用非關聯人員的政策和慣例，前提是該聘用得到高級副總裁兼首席人力資源官和首席合規官的批准。

正如先前披露的那樣，我們於2024年1月2日完成了對風險投資業務的收購。收購完成後，馬克斯·維斯曼被任命為董事會成員。鑑於維斯曼先生目前擔任維斯曼集團首席執行官和執行委員會成員，以及維斯曼先生與維斯曼家族其他成員共同擁有維斯曼集團的大部分股本，維斯曼集團成為開利的 “關聯方”。自上一財年開始至2024年2月20日左右，我們根據下述協議向維斯曼集團支付的款項已達到約113億美元，其中不包括作為收購部分對價支付的58,608,959股普通股。就此次收購而言，開利已與維斯曼集團簽訂了以下協議：

股份購買協議根據該協議，我們收購了VCS業務，該業務於2023年4月25日成立，其中包含某些成交條件和終止權，以及慣常陳述、擔保和契約，並規定，在收購完成後的特定時間段內，除某些例外情況外，VCS業務的某些方面將按執行股票購買協議時的運營；

投資者權利協議根據該協議，維斯曼集團有權在收購完成後提名一名董事會成員，任期為十年，已同意某些投票限制，並有慣常的停頓、封鎖和轉讓限制，以及慣常的轉售、需求和搭便註冊權；

許可協議 維斯曼集團通過該協議授予了在全球範圍內使用與維斯曼集團有關的 “Viessmann” 商標的獨家許可，以換取許可協議期限的前五年每年1200萬歐元的特許權使用費，此後的特許權使用費是根據我們在剩餘期限內銷售的許可產品的淨銷售額確定的；

過渡服務協議 根據該協議，開利和維斯曼集團將在臨時和過渡的基礎上按商定費用向對方提供各種服務；以及

附加協議已簽訂或開利和維斯曼集團打算簽訂的協議，包括框架協議、租賃協議和規定向維斯曼集團某些員工付款的付款代理協議。

以引用方式納入

在討論董事和高管薪酬時，我們在本委託書中以引用方式納入了開利於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中的合併財務報表附註14——股票薪酬中的某些信息；這些是此類文件中唯一以引用方式納入本委託書的部分。

公司應免費向通過第73頁提供的聯繫信息向公司祕書提出請求的股東交付開利2023年10-K表年度報告的副本（不包括證物）。

本委託聲明中提及我們的網站或第三方網站是為了方便讀者，本委託書中未以引用方式納入此類網站或通過此類網站獲得的信息和文件。

公司名稱、商標和商品名稱

開利環球公司及其子公司的名稱、縮寫、徽標以及產品和服務名稱均為開利環球公司及其子公司的註冊或未註冊商標或商品名稱。其他公司和組織的名稱、名稱縮寫、徽標和產品及服務標識是其各自所有者的註冊或未註冊商標或商品名稱。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “承運人” 等術語是指開利環球公司及其子公司。

2024 年委託聲明			75

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附錄

附錄 A：公認會計準則指標與相應的非公認會計準則指標的對賬

營業利潤、營業利潤率和每股收益

（未經審計）
			截至2023年12月31日的財年												截至2022年12月31日的財年
（以百萬計，每股金額除外）			報告的			調整						調整的			報告的			調整						調整的
淨銷售額			$22,098			$—						$22,098			$20,421			$—						$20,421
營業利潤			2,296			911			a			3,207			4,515			(1,621)			a			2,894
營業利潤率			10.4		%							14.5		%	22.1		%							14.2		%
所得税前的運營收入			2,084			960			a、b			3,044			4,292			(1,649)			a、b			2,643
所得税支出			(644)			20			c			(624)			(708)			135			c			(573)
所得税税率			30.9		%							20.5		%	16.5		%							21.7		%
歸屬於普通股股東的淨收益			$1,349			$980						$2,329			$3,534			($1,514)						$2,020
調整摘要：
重組成本						$97			a									$31			a
收購的無形資產的攤銷						149			a									50			a
收購分期攤銷 (1)						41			a									51			a
與收購相關的成本						220			a									31			a
與維斯曼相關的套期保值						96			a									—
Chubb Gain						—												(1,105)			a
TCC 收購相關收益 (2)						8			a									(705)			a
KFI 解除整合						297			a									—
俄羅斯/烏克蘭資產減值						—												4			a
由法律事務產生的指控						—												22			a
債務清償（收益），淨額 (3)						—												(28)			b
過橋貸款融資成本 (4)						52			a、b									—
調整總額						$960												($1,649)
税收對上述調整的影響						($114)												$172
特定税收調整						134												(37)
税收調整總額						$20			c									$135			c
已發行股份-攤薄			853.0									853.0			861.2									861.2
每股收益——攤薄			$1.58									$2.73			$4.10									$2.34

1攤銷已購庫存和積壓庫存的公允價值上升額。

2我們先前持有的TCC股票投資的賬面價值按公允價值確認，隨後進行了調整。

3該公司於2022年3月30日回購了總額約11.5億美元的優先票據，確認了3,300萬美元的淨收益，並註銷了500萬美元的未攤銷遞延融資成本作為淨利息（支出）收入。

4包括中確認的承諾費營業利潤。

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其他信息

附錄

自由現金流對賬

（未經審計）
			對於 年底 2023 年 12 月 31 日			對於 年底 2022年12月31日
（單位：百萬）
經營活動提供的淨現金流			$2,607			$1,743
減去：資本支出			469			353
自由現金流			$2,138			$1,390

2023 年激勵薪酬結果的核對

（未經審計）
			截至2023年12月31日的財年
（單位：百萬）			淨銷售額			營業利潤			自由現金流
調整後的財務業績			$22,098			$3,207			$2,138
性能調整：
固定貨幣			(23)			(12)			(8)
資產剝離收益			—			(25)			—
業績調整後的結果			$22,075			$3,170			$2,130

導致淨銷售額總變化百分比的因素

（未經審計）
									截至2023年12月31日的年度對比2022年
			暖通空調			製冷			消防與安全			將軍 企業 費用和 消除 和其他			合併
有機			5		%	(2		%)	6		%	—		%	3		%
外匯翻譯			(1		%)	1		%	(1		%)	—		%	—		%
收購/資產剝離，淨額			9		%	(1		%)	(3		%)	—		%	5		%
其他			—		%	—		%	—		%	—		%	—		%
總計			13		%	(2		%)	2		%	—		%	8		%

2024 年委託聲明			77

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附錄

非公認會計準則財務指標的使用和定義

開利根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）報告其財務業績。

我們在報告根據公認會計原則確定的財務信息時，會補充某些非公認會計準則財務信息。所提供的非公認會計準則信息為投資者提供了其他有用的信息，但不應孤立地考慮，也不應將其作為相關的GAAP指標的替代品。此外，其他公司對非公認會計準則指標的定義可能有所不同，這限制了這些衡量標準與其他公司比較的用處。我們鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。非公認會計準則指標與根據公認會計原則編制的相應金額的對賬見本附錄的表格。這些表格提供了關於調整後措施中未包括的項目和金額的補充信息。

有機銷售額、調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率、調整後的淨收益、調整後的每股收益（“EPS”）和調整後的有效税率是非公認會計準則財務指標。

有機銷售額代表合併淨銷售額（GAAP衡量標準），不包括過去12個月內完成的外幣折算、收購和剝離以及其他非經常性和/或非運營性質的重要項目（以下稱為 “其他重要項目”）的影響。

調整後的營業利潤代表營業利潤（公認會計原則衡量標準），不包括重組成本、收購的無形資產的攤銷和其他重要項目。調整後的營業利潤率表示調整後的營業利潤佔淨銷售額的百分比（GAAP衡量標準）。調整後的淨收益代表歸屬於普通股股東的淨收益（公認會計原則衡量標準），不包括重組成本、收購的無形資產的攤銷和其他重要項目。調整後的每股收益代表攤薄後的每股收益（公認會計原則衡量標準），不包括重組成本、收購的無形資產的攤銷和其他重要項目。調整後的有效税率代表有效税率（GAAP衡量標準），不包括重組成本、收購的無形資產的攤銷和其他重要項目。對於業務板塊，在適用的情況下，營業利潤和營業利潤率的調整代表營業利潤，不包括重組、收購的無形資產的攤銷和其他重要項目。

自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，代表經營活動（GAAP指標）提供的淨現金流減去資本支出。管理層認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，也是評估開利為其活動提供資金的能力的額外基礎，包括收購融資、還本付息、回購開利普通股以及向股東分配收益。

用於確定2023年年度獎金支付的銷售、調整後的營業利潤和自由現金流（參見 “薪酬討論與分析——第三節：2023年首席執行官和新員工薪酬”）是非公認會計準則指標，根據收購、資產剝離、外匯和其他項目的影響進行了進一步調整，以顯示我們的財務業績的變化，但不影響期限-至-由於收購、資產剝離、外幣匯率和我們既定目標中未包含的其他項目的影響而導致的時期波動。

管理層認為，上述非公認會計準則指標有助於對公司持續經營業績的同期比較進行比較。

當我們在前瞻性基礎上提供對有機銷售額、調整後的營業利潤、調整後的營業利潤、調整後的有效税率、調整後的每股收益和自由現金流的預期時，由於潛在的高可變性、複雜性和低水平，非公認會計準則預期與相應的公認會計原則指標（預期淨銷售額、營業利潤、營業利潤率、有效税率、攤薄後每股收益和經營活動提供的淨現金流）之間的差異通常無法進行對賬可見性未來相關時期內將被排除在GAAP指標之外的項目，例如異常收益和損失、未決訴訟的最終結果、外幣匯率的波動、潛在收購和資產剝離的影響和時機、未來的重組成本和其他結構性變化或其可能的重要性。排除項的可變性可能會對我們未來的GAAP業績產生重大且可能不可預測的影響。

78			開利環球公司

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通過互聯網投票

運營商全球公司

會議之前-前往 www.proxyvote.com 或者掃描上方的 QR 條形碼

13995 巴斯德大道 佛羅裏達州棕櫚灘花園 33418

在東部時間2024年4月17日星期三晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

會議期間-前往 www.virtualshareholdermeeting

您可以通過互聯網參加會議，並在會議期間投票。準備好打印在帶有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。

通過電話投票-1-800-690-6903

在2024年4月17日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其郵寄到紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，c/o Broadridge，Edgewood，11717。

未來的代理材料的電子交付

如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：D95493-P82835 將這部分留作記錄

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

分離並僅返回此部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

運營商全球公司

董事會建議投票 為了以下每位董事候選人：

董事會建議投票 為了提案 2 和 3：

1.董事選舉

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

1a。讓-皮埃爾·卡尼爾

☐

☐

☐

2。諮詢投票批准指定執行官薪酬

☐

☐

☐

1b。大衞·吉特林

☐

☐

☐

3.批准任命普華永道會計師事務所擔任2024年獨立審計師

☐

☐

☐

1c。約翰·格雷什

☐

☐

☐

1d。小查爾斯 ·M· 霍利

☐

☐

☐

董事會建議投票 反對提案 4：

1e。邁克爾·麥克納馬拉

☐

☐

☐

對於

反對

棄權

1f。蘇珊 N. Story

☐

☐

☐

4。股東關於遊説透明度的提案

☐

☐

☐

1g。邁克爾·託德曼

☐

☐

☐

1 小時。馬克西米利安（馬克斯）維斯曼

☐

☐

☐

1i。弗吉尼亞·威爾遜

☐

☐

☐

1j。Beth A. Wozniak

☐

☐

☐

可以通過致電 1-866-507-8028 將地址更改定向到 Computershare

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

---

開利環球公司股東年會

美國東部時間 2024 年 4 月 18 日星期四上午 8:30

www.virtualshareholdermeeting

會議的目的是審議以下事項：

1.選舉委託書中提名的十名董事候選人

2.通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

3.批准任命普華永道會計師事務所擔任2024年獨立審計師

4.股東關於遊説透明度的提案

關於年會代理材料可用性的重要通知：

2024年年度股東大會通知和委託書以及2023年年度報告可在以下網址查閲： www.proxyvote.com

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D95494-P82835

						代理
			該代理是代表開利環球公司董事會徵集的。
			下列簽署人特此任命小查爾斯·霍利、邁克爾·託德曼和弗吉尼亞·威爾遜，每人都有替代權和撤銷權，作為下列簽署人的代理人，在2024年4月18日舉行的開利環球公司股東年會上以及根據本代理卡的指示在任何推遲或續會的會議上就本協議背面所述事項採取行動和投票 of，所有內容均如委託書中所述，並由他們自行決定是否符合上述條件的任何其他業務會議，包括休會。 如果該代理卡已正確簽署並退回，但未提供投票説明，則該代理卡所代表的選票將投票支持董事候選人選舉、提案2和3以及反對提案4。
			下列簽署人特此撤銷下列簽署人先前在股東年會或任何休會或延期會議上進行表決的所有代理權。
			我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但是如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中標記。除非您簽署並歸還此代理卡，否則上述指定的代理人無法對這些股票進行投票。