附件2.1
執行版本
合併協議和合並計劃
由 和其中
Akari Treateutics，PLC，
飛馬合併潛艇公司。
和
匹克生物公司
截止日期：2024年3月4日
目錄
| 第一節合併 |
2 | |||||
| 1.1 |
合併 | 2 | ||||
| 1.2 |
有效時間 | 2 | ||||
| 1.3 |
結業 | 3 | ||||
| 1.4 |
尚存公司的董事及高級人員 | 3 | ||||
| 1.5 |
後續行動 | 3 | ||||
| 1.6 |
合併後的運營 | 3 | ||||
| 第二節證券轉股 |
3 | |||||
| 2.1 |
股本折算 | 3 | ||||
| 2.2 |
證書和記賬股份的交換 | 4 | ||||
| 2.3 |
持不同意見股份 | 7 | ||||
| 2.4 |
公司認股權證和公司補償獎勵 | 7 | ||||
| 2.5 |
扣繳 | 9 | ||||
| 2.6 |
額外的公司合併股份 | 9 | ||||
| 第三節公司的陳述和保證 |
9 | |||||
| 3.1 |
組織、地位與企業權力 | 9 | ||||
| 3.2 |
企業授權 | 10 | ||||
| 3.3 |
政府授權 | 10 | ||||
| 3.4 |
沒有衝突 | 11 | ||||
| 3.5 |
大寫 | 11 | ||||
| 3.6 |
附屬公司 | 12 | ||||
| 3.7 |
美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案 | 13 | ||||
| 3.8 |
提供的信息 | 15 | ||||
| 3.9 |
未作某些更改 | 16 | ||||
| 3.10 |
沒有未披露的負債 | 16 | ||||
| 3.11 |
遵守法律和法院命令 | 16 | ||||
| 3.12 |
材料合同 | 16 | ||||
| 3.13 |
訴訟 | 18 | ||||
| 3.14 |
屬性 | 19 | ||||
| 3.15 |
知識產權 | 20 | ||||
| 3.16 |
税費 | 23 | ||||
| 3.17 |
員工福利計劃 | 24 | ||||
| 3.18 |
僱傭事宜 | 25 | ||||
| 3.19 |
環境問題 | 26 | ||||
| 3.20 |
監管事項;合規 | 27 | ||||
| 3.21 |
醫療保健法規;合規性 | 28 | ||||
| 3.22 |
保險 | 29 | ||||
| 3.23 |
反腐敗;全球貿易管制法 | 29 | ||||
| 3.24 |
CFIUS | 30 | ||||
| 3.25 |
經紀人和經紀人費用 | 31 | ||||
| 3.26 |
財務顧問意見 | 31 | ||||
| 3.27 |
反收購法 | 31 | ||||
| 3.28 |
無其他陳述;無依賴;棄權 | 31 | ||||
| 第四節受讓人和合並人的陳述和保證 |
31 | |||||
| 4.1 |
組織、地位與企業權力 | 32 | ||||
| 4.2 |
企業授權 | 32 | ||||
| 4.3 |
政府授權 | 33 | ||||
| 4.4 |
沒有衝突 | 33 | ||||
| 4.5 |
大寫 | 34 | ||||
| 4.6 |
附屬公司 | 35 | ||||
| 4.7 |
美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案 | 36 | ||||
| 4.8 |
提供的信息 | 38 | ||||
| 4.9 |
未作某些更改 | 38 | ||||
| 4.10 |
沒有未披露的負債 | 38 | ||||
| 4.11 |
遵守法律和法院命令 | 38 | ||||
| 4.12 |
材料合同 | 39 | ||||
| 4.13 |
訴訟 | 41 | ||||
| 4.14 |
屬性 | 41 | ||||
| 4.15 |
知識產權 | 42 | ||||
| 4.16 |
税費 | 45 | ||||
| 4.17 |
員工福利計劃 | 46 | ||||
| 4.18 |
僱傭事宜 | 47 | ||||
| 4.19 |
環境問題 | 48 | ||||
| 4.20 |
監管事項;合規 | 49 | ||||
| 4.21 |
醫療保健法規;合規性 | 50 | ||||
| 4.22 |
保險 | 51 | ||||
| 4.23 |
反腐敗;全球貿易管制法 | 51 | ||||
| 4.24 |
CFIUS | 52 | ||||
| 4.25 |
經紀人和經紀人費用 | 52 | ||||
| 4.26 |
財務顧問意見 | 52 | ||||
| 4.27 |
反收購法 | 53 | ||||
| 4.28 |
兼併子公司的所有權和經營權 | 53 | ||||
| 4.29 |
無其他陳述;無依賴;棄權 | 53 | ||||
| 第五節合同和義務 |
53 | |||||
| 5.1 |
公司業務的開展 | 53 | ||||
| 5.2 |
母公司業務的經營 | 57 | ||||
| 5.3 |
公司未進行任何徵集 | 60 | ||||
| 5.4 |
家長不得懇求 | 63 | ||||
| 第6節附加盟約和義務 |
65 | |||||
| 6.1 |
註冊説明書；委託書/招股説明書 | 65 | ||||
| 6.2 |
股東大會 | 67 | ||||
| 6.3 |
獲取信息 | 67 | ||||
| 6.4 |
公開披露 | 68 | ||||
| 6.5 |
監管備案;商業上合理的努力 | 69 | ||||
| 6.6 |
某些事宜的通知 | 70 | ||||
| 6.7 |
交易訴訟 | 70 | ||||
| 6.8 |
辭職 | 71 | ||||
| 6.9 |
董事與高級管理人員責任 | 71 | ||||
| 6.10 |
聯交所除牌及撤銷註冊 | 72 | ||||
| 6.11 |
證券交易所上市 | 72 | ||||
| 6.12 |
第16條有關事宜 | 72 | ||||
| 6.13 |
公司審計師 | 73 | ||||
| 6.14 |
收購法 | 73 | ||||
| 6.15 |
整合規劃 | 73 | ||||
| 6.16 |
管道投資 | 73 | ||||
| 6.17 |
遷入 | 73 | ||||
-II-
| 6.18 |
交換率的確定 | 74 | ||||
| 第七節合併各方承擔合併義務的先決條件 |
75 | |||||
| 7.1 |
雙方達成合並的義務的條件 | 75 | ||||
| 7.2 |
母公司與合併子公司義務的附加條件 | 76 | ||||
| 7.3 |
公司義務的附加條件 | 77 | ||||
| 7.4 |
對成交條件的失望 | 78 | ||||
| 第八節免除、修改和放棄 |
78 | |||||
| 8.1 |
終端 | 78 | ||||
| 8.2 |
終止的效力;終止費 | 79 | ||||
| 8.3 |
費用及開支 | 81 | ||||
| 8.4 |
終止通知 | 81 | ||||
| 8.5 |
修正案 | 81 | ||||
| 8.6 |
豁免 | 81 | ||||
| 第九節其他事項 |
81 | |||||
| 9.1 |
沒有生存空間 | 81 | ||||
| 9.2 |
通告 | 82 | ||||
| 9.3 |
完整協議 | 83 | ||||
| 9.4 |
治國理政法 | 83 | ||||
| 9.5 |
約束力;無轉讓;無第三方受益人 | 83 | ||||
| 9.6 |
對應項和簽名 | 83 | ||||
| 9.7 |
可分割性 | 83 | ||||
| 9.8 |
服從管轄權;放棄 | 84 | ||||
| 9.9 |
執法 | 84 | ||||
| 9.10 |
無豁免；補救措施累積 | 84 | ||||
| 9.11 |
放棄陪審團審訊 | 84 | ||||
| 第十節定義 |
85 | |||||
| 10.1 |
某些定義 | 85 | ||||
| 10.2 |
其他定義和解釋性規定 | 101 | ||||
展品
| 證據A： | 公司投票協議的格式 | |
| 證據B： | 家長投票協議 |
-III-
已定義術語索引
| 部分 |
||
| AAA級 | 6.18(e) | |
| 會計師事務所 | 6.18(e) | |
| 行動 | 3.13 | |
| 調整選項 | 2.4(b) | |
| 調整後的認股權證 | 2.4(a) | |
| 協議 | 前言 | |
| 反壟斷法 | 10.1 | |
| 反腐敗法 | 3.23(a) | |
| 受讓人 | 9.5(a) | |
| 破產和股權例外 | 3.2(a) | |
| 記賬份額 | 2.1(c) | |
| 工作日 | 10.1 | |
| 資本化日期 | 3.5(a) | |
| 現金確定時間 | 6.18(a) | |
| 證書 | 2.1(c) | |
| 合併證書 | 1.2 | |
| 董事長任命 | 1.6 | |
| 結業 | 1.3 | |
| 截止日期 | 1.3 | |
| 代碼 | 2.4(b) | |
| 集體談判協議 | 3.18(b) | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司收購建議書 | 10.1 | |
| 公司不良推薦變更 | 5.3(c) | |
| 公司董事會 | 獨奏會 | |
| 公司章程 | 10.1 | |
| 公司章程文件 | 3.1(c) | |
| 公司普通股 | 獨奏會 | |
| 公司公開信 | 第3節 | |
| 公司股權計劃 | 10.1 | |
| 公司財務顧問 | 3.25 | |
| 公司對外計劃 | 10.1 | |
| 公司提供的文件 | 3.7(a) | |
| 公司保險單 | 3.22(a) | |
| 公司知識產權 | 3.15(a) | |
| 公司介入事件 | 10.1 | |
| 公司租賃不動產 | 3.14(b) | |
| 公司重大不良影響 | 10.1 | |
| 公司材料合同 | 3.12(a) | |
| 公司淨現金明細表 | 6.18(a) | |
| 公司選項 | 2.4(b) | |
| 公司許可證 | 3.20(a) | |
| 公司允許的留置權 | 10.1 | |
| 公司計劃 | 10.1 | |
| 公司優先股 | 3.5(a) | |
| 公司不動產租賃 | 3.14(b) | |
| 公司推薦 | 3.2(b) |
-IV-
| 部分 |
||
| 公司註冊的知識產權 | 3.15(b) | |
| 公司監管機構 | 3.20(a) | |
| 公司代表 | 5.3(a) | |
| 公司相關人員 | 3.28 | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 | 3.7(a) | |
| 公司證券 | 5.1(B)(Ii) | |
| 公司股東批准 | 3.2(a) | |
| 公司股東大會 | 6.2(a) | |
| 公司高級建議書 | 10.1 | |
| 公司系統 | 3.15(o) | |
| 公司投票協議 | 獨奏會 | |
| 公司授權書 | 10.1 | |
| 保密協議 | 10.1 | |
| 合同 | 10.1 | |
| 版權 | 10.1 | |
| 存款協議 | 10.1 | |
| 確定日期 | 6.18(a) | |
| 爭議通知 | 6.18(c) | |
| 持不同意見股份 | 2.3 | |
| DGCL | 獨奏會 | |
| 埃德加 | 第3節 | |
| 有效時間 | 1.2 | |
| 員工福利計劃 | 10.1 | |
| 環境索賠 | 10.1 | |
| 環境法 | 10.1 | |
| 環境責任 | 10.1 | |
| 環境許可證 | 10.1 | |
| 股權 | 10.1 | |
| ERISA | 10.1 | |
| ERISA附屬公司 | 10.1 | |
| 《交易所法案》 | 10.1 | |
| Exchange代理 | 2.2(a) | |
| 外匯基金 | 2.2(a) | |
| 兑換率 | 10.1 | |
| 《反海外腐敗法》 | 10.1 | |
| 林業局 | 3.20(a) | |
| FDCA | 3.20(a) | |
| 表格S-4 | 3.8 | |
| 公認會計原則 | 10.1 | |
| 全球貿易控制法 | 10.1 | |
| 政府官員 | 10.1 | |
| 政府權威 | 10.1 | |
| 危險材料 | 10.1 | |
| 醫保法 | 10.1 | |
| 高鐵法案 | 10.1 | |
| 入站IP協議 | 3.15(a) | |
| 負債 | 10.1 | |
| 受賠方 | 6.9(a) | |
| 知識產權 | 10.1 |
-v-
| 部分 |
||
| 故意違約 | 10.1 | |
| 知識產權協議 | 3.15(g) | |
| 知識產權政府權威 | 10.1 | |
| 美國國税局 | 3.17(a) | |
| 對家長的瞭解 | 10.1 | |
| 對公司的瞭解 | 10.1 | |
| 法律 | 10.1 | |
| 留置權 | 10.1 | |
| 物質上的弱點 | 3.7(g) | |
| 最高保費 | 6.9(c) | |
| 合併 | 1.1(a) | |
| 合併子 | 前言 | |
| 合併子普通股 | 2.1 | |
| 最低金額 | 6.16 | |
| 納斯達克 | 4.2 | |
| 淨現金明細表 | 6.18(b) | |
| OFAC | 10.1 | |
| 自有公司知識產權 | 10.1 | |
| 出站IP協議 | 3.15(g) | |
| 父級 | 前言 | |
| 母公司收購計劃 | 10.1 | |
| 父ADSS | 獨奏會 | |
| 家長不良推薦變更 | 5.4(c) | |
| 母公司董事會 | 獨奏會 | |
| 母公司章程文件 | 4.1(c) | |
| 家長公開信 | 第4節 | |
| 家長提供的文件 | 4.7(a) | |
| 父入站IP協議 | 4.15(f) | |
| 父母保單 | 4.22(a) | |
| 母公司知識產權 | 4.15(a) | |
| 家長介入事件 | 10.1 | |
| 父IP協議 | 4.15(g) | |
| 母公司租賃房地產 | 4.14(b) | |
| 母材不良影響 | 10.1 | |
| 母材料合同 | 4.12(a) | |
| 上級淨現金計劃 | 6.18(b) | |
| 父選項 | 4.5(b) | |
| 母公司普通股 | 獨奏會 | |
| 家長許可證 | 4.20(a) | |
| 母公司允許留置權 | 10.1 | |
| 上級計劃 | 10.1 | |
| 母公司房地產租賃 | 4.14(b) | |
| 家長推薦 | 4.2(b) | |
| 母公司註冊的知識產權 | 4.15(b) | |
| 母公司監管機構 | 4.20(a) | |
| 父母親屬 | 3.28 | |
| 家長代表 | 5.4(a) | |
| 父RSU | 4.5(b) | |
| 母公司美國證券交易委員會文檔 | 4.7(a) |
-vi-
| 部分 |
||
| 母公司證券 | 5.2(B)(Ii) | |
| 母公司股東批准 | 4.2(a) | |
| 母股東 | 獨奏會 | |
| 母公司股東大會 | 6.2(b) | |
| 上級家長建議書 | 10.1 | |
| 母系統 | 4.15(o) | |
| 父投票協議 | 獨奏會 | |
| 專利 | 10.1 | |
| 每股合併對價 | 2.1(c) | |
| 人 | 10.1 | |
| PHSA | 3.20(a) | |
| 管道投資 | 6.16 | |
| 結賬前期間 | 5.1(a) | |
| 籌備方 | 6.18(c) | |
| 委託書/招股説明書 | 3.8 | |
| 遷入 | 6.17 | |
| 發佈 | 10.1 | |
| 回覆日期 | 6.18(c) | |
| 約束 | 7.1(c) | |
| 限制了市場 | 10.1 | |
| 受限制方 | 10.1 | |
| 審查方 | 6.18(c) | |
| 版權代理 | 獨奏會 | |
| 薩班斯-奧克斯利法案 | 10.1 | |
| 美國證券交易委員會 | 10.1 | |
| 證券法 | 10.1 | |
| 軟件 | 10.1 | |
| 交易訴訟 | 6.7 | |
| 訂閲協議 | 6.16 | |
| 子公司 | 10.1 | |
| 倖存的公司 | 1.1(a) | |
| 收購法 | 3.27 | |
| 税收 | 10.1 | |
| 報税表 | 10.1 | |
| 分税制協議 | 10.1 | |
| 終止日期 | 8.1(D)(I) | |
| 終止費 | 10.1 | |
| 第三方 | 10.1 | |
| 第三方知識產權 | 10.1 | |
| 商業祕密 | 10.1 | |
| 商標 | 10.1 | |
| 國庫監管 | 10.1 | |
| 友聯市 | 3.18(b) |
-vii-
合併協議和合並計劃
本協議和合並公告（本協議）於2024年3月4日由Akari Therapeutics，Plc （母公司），一家在英格蘭和威爾士註冊成立的股份有限公司，Pegasus Merger Sub，Inc.（一家特拉華州公司，母公司的全資子公司）和Peak Bio，Inc. （The Women Company），特拉華州的一家公司。
R E C I T A L S
鑑於，母公司董事會(母公司董事會)和公司董事會(公司董事會)已確定母公司與公司之間的業務合併為各自公司提供了實現長期財務和戰略利益的機會，並據此決定根據本協議中規定的條款和條件進行業務合併；
鑑於，母公司董事會和公司董事會建議實施本協議更全面規定的業務合併，根據該合併，子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司作為母公司的全資子公司繼續存在；
鑑於，合併子公司董事會已批准本協議和擬進行的交易，包括合併，並且 已決定建議合併子公司的唯一股東根據特拉華州一般公司法(DGCL)以及本文所述的條款和條件採納本協議；
鑑於，公司董事會已(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司和本公司已發行普通股(本公司普通股每股面值0.0001美元)的持有人是明智的、公平的和符合其最佳利益的，(Ii)批准、通過並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，以及(Iii)在遵守本協議的條款和條件的情況下，已決定建議公司普通股持有人採納本協議；
鑑於，母公司董事會已(I)確定本協議和本協議預期的交易，包括合併，對母公司普通股(母公司普通股)的持有人(每股面值0.0001美元)整體而言是明智的、公平的和最有利的，母公司美國存托股份相當於根據存款協議合法發行的兩千(2,000)母公司普通股(母公司美國存托股份)(該等母公司普通股持有人，包括母公司美國存託憑證代表的母公司普通股，統稱為母公司股東)，(Ii)批准，採納並宣佈本協議及擬進行的交易，包括合併及(Iii)在符合本協議的條款及條件的情況下，已決議建議母公司股東授權母公司董事會配發與合併有關的所有母公司普通股，並批准發行母公司普通股，由母公司美國存託憑證代表 與合併有關的公司。
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為母公司S願意簽訂本協議的條件和誘因，本公司的某些股東已簽署並交付了一份由母公司和該等股東之間簽署並交付的投票協議，該協議的格式如附件A所示，日期為本協議日期(公司投票協議)；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為條件和誘因，S願意簽訂本協議，母公司的某些股東已簽署並交付了本協議附件B所列格式的投票協議，日期為 公司與該等股東之間的投票協議(母公司投票協議)；以及
鑑於，母公司、合併子公司和 公司希望就合併和本協議擬進行的其他交易作出某些陳述、擔保、契諾和協議。
因此，現在，考慮到前述內容和本協議中各自的陳述、保證契約和協議，本協議雙方同意如下：
第1節
合併
1.1 合併。
(A)根據本協議的條款和條件，在生效時，本公司和合並子公司應根據DGCL完成合並(合併)，據此(I)合併子公司應與公司合併並併入公司，合併子公司的單獨公司生存隨即終止，(Ii)公司將是合併中尚存的公司(尚存公司)，並將繼續受特拉華州法律的管轄，(Iii)公司的存在及其所有權利、特權、豁免、(Iv)尚存公司將繼承合併附屬公司及本公司根據DGCL的所有權利及義務，並承擔其所有權利及義務。由於合併的結果，尚存的公司將成為母公司的全資子公司。
(B)於生效時間，根據合併，在緊接生效時間前有效的尚存公司的公司註冊證書須修訂及重述為在緊接生效時間前有效的合併附屬公司註冊證書 ，惟其中對合並附屬公司的所有提及應被視為對尚存公司的提述，直至其後按其規定或適用法律作出更改或修訂為止。
(C)於合併生效時，於緊接生效時間前生效的《尚存公司章程》須予修訂及重述為於緊接生效時間前有效的《合併附屬公司章程》，惟其中提及合併附屬公司的所有 應被視為對尚存公司的提述，直至其後按細則或適用法律作出更改或修訂為止。
1.2有效時間。母公司、合併子公司和公司應按照DGCL的規定，在合併的截止日期或母公司和公司同意的其他日期向特拉華州國務卿提交關於合併的合併證書(合併證書)。合併將於合併證書向特拉華州州務卿正式提交的時間，或母公司與公司以書面商定並在合併證書中指定的較晚時間和日期生效，該時間在本文中稱為生效時間。
- 2 -
1.3收盤。合併的完成(完成)應在實際可行的情況下儘早在本協議各方指定的日期進行，該日期不得遲於在滿足或有效放棄第7條規定的所有完成條件後的第三(3)個營業日，但 只有在完成時才能滿足的任何條件除外，但須以電子交換交付成果的方式在完成(完成日期)時滿足或放棄該等條件，除非本協議各方書面同意另一個 日期、時間或地點。
1.4尚存公司的董事及高級人員。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事自生效時間起及之後為尚存公司的董事，而合併附屬公司的高級職員自生效時間起及之後為尚存公司的高級職員，在每種情況下，直至其各自的繼任人已妥為選出、指定或符合資格為止，或直至彼等根據尚存的公司S註冊證書及附例較早去世、辭職或被免職為止。
1.5後續行動。在生效時間 及之後，合併應具有DGCL規定的效力。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應自行酌情決定，或應被告知，任何契據、賣據、轉讓書、轉讓、保證或任何其他行動或東西是必要或適宜將其權利、所有權或權益歸屬、完善或確認記錄或以其他方式授予尚存公司或合併子公司因合併或執行本協議而獲得或將獲得的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益，則尚存公司的高級職員及董事應獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司籤立及交付所有該等契據、賣據、轉易文書、轉讓及保證，並以 名義及代表每個該等公司或以其他方式採取及作出一切必要或適宜的行動及事情，以歸屬、完善或確認有關權利、財產或資產的任何及所有權利、所有權或權益，或以其他方式執行本協議。
1.6合併後的運營。母公司董事會應採取一切必要的公司行動，以促使下列情況自生效時間起發生：(A)組成母公司董事會的董事應由七(7)名董事組成，其中三(3)名董事由母公司指定，三(Br)(3)名董事由公司指定(但條件是一名此類指定的董事應為母公司披露函件第1.6(B)節規定的非執行主席)和一名由母公司和公司雙方協議指定的董事。在該等人士具備服務能力及意願的情況下，及(B)根據母公司披露函件第1.6(B)節的規定指定母公司董事會非執行主席(主席委任條款)，但須視乎該等人士的服務能力及意願而定。若於生效日期，任何指定人士 不能或不願擔任母公司董事會成員或母公司主席，則該指定人士的繼任人選應由母公司及本公司雙方協議決定。母公司應採取一切必要行動 促使母公司董事會董事以本公司合理接受的形式辭職(辭職)，以便在生效時，母公司董事會根據本 章節1.6確定。
第2節
證券的轉換
2.1股本的轉換。截至生效時間，由於合併，公司普通股或合併子公司的任何普通股(合併子公司的任何普通股)的持有人沒有采取任何行動：
(A)合併附屬普通股及尚存公司股份。合併附屬公司在緊接生效日期前的每股已發行及已發行普通股應轉換為尚存公司的一股，並享有公司註冊證書及尚存公司章程所載的權利、權力及特權。
- 3 -
(B)註銷庫存股和母公司股。本公司作為庫存股持有的所有公司普通股以及母公司、合併子公司或母公司任何其他直接或間接全資子公司擁有的任何公司普通股將自動註銷和註銷，並將 不復存在，不得以此為交換代價。
(C)轉換公司普通股。 公司普通股的每股已發行和已發行股份(根據第2.1(B)節註銷的公司普通股和持不同意見的股份除外)應轉換為收到相當於交換比率的若干母普通股的母公司美國存託憑證 ，根據存款協議(每股股份合併對價)繳存所需數量的母公司普通股而正式和有效發行的每股股份，外加(如果適用)根據第2.6節支付的任何額外每股合併對價；惟在計及任何持有人或其代表交付的所有股票及入賬股份後，根據存款協議繳存的母公司普通股數目及向該持有人發行的母公司美國存託憑證數目在每種情況下均須向下舍入至最接近的完整母公司普通股或母美國存托股份(視情況而定)，且不得存放零碎母公司普通股及發行零碎母公司美國存託憑證。自生效時間起及之後，所有該等公司普通股股票將不再是流通股，並應自動註銷和註銷並不復存在，而在緊接生效時間之前代表公司普通股已發行股票的證書(證書)或記賬股票(賬簿記賬股票)的每位持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但接受每股合併對價的權利除外(此外，如果適用，任何額外的每股合併(br}根據第2.6節應付的代價)及任何股息或其他分派(由本公司董事會宣佈的於生效日期前已有記錄日期的任何股息或其他分派，截至生效時間仍未支付)，連同持有人根據第2.2(C)節有權獲得的任何股息或其他分派，於根據第2.2節交出該等股票或記賬股份時一併交出。
(D)調整。如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間(或者，如果是額外的每股合併對價，則是根據第2.6條規定的適用確定日期)，公司普通股、母公司普通股或母公司美國存託憑證(視情況而定)的已發行股票發生任何變化，應 由於任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、合併、交換、重新調整、股票股息或股票分配或任何類似事件、每股合併對價、額外的每股合併對價(如果有)和任何其他類似的從屬項目(包括根據第2.4條支付的任何金額)應進行公平調整，以向公司股權計劃下的公司普通股、公司期權、公司認股權證和其他獎勵的持有者提供與本協議在採取行動之前預期的相同的經濟效果；但第2.1(D)節的任何規定不得被視為允許本協議任何一方採取第5.1(B)或5.2(B)節禁止的或本協議不允許的任何行動。
2.2證書和記賬股票的交換。
(A)交易所代理。在生效時間之前，母公司應指定一家本公司合理接受的銀行或信託公司 擔任與合併有關的公司普通股股份持有人的代理人(交易所代理)，並收取公司普通股股份持有人根據第2.1(C)條應享有的對價。在交易結束時或之前，母公司應(I)向交易所代理存入母公司美國存託憑證，或(Ii)向交易所代理提供一份未經認證的母美國存托股份賬簿分錄，代表根據第2.1(C)節可發行的母公司美國存託憑證的總數(此類母美國存託憑證，連同第2.2(C)節規定的與之有關的任何分配或股息，以下簡稱為 外匯基金)。
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(B)交換程序。
(I)在生效時間後儘可能迅速(但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)個工作日)， 交易所代理應向每個記錄持有人郵寄一份代表公司普通股的證書的記錄持有人，其股票已根據第2.1(C)節轉換為有權獲得每股合併對價： (I)一封傳送函(其中規定應完成交付，證書的損失和所有權的風險應已過去，僅在將該證書交付給Exchange代理時，且應採用母公司合理指定的格式並具有其他規定)；及(Ii)交出股票以換取支付每股合併代價及根據第2.6節支付的任何額外每股合併代價(如適用)的指示 。於向交易所代理交回註銷證書後，連同已妥為籤立及填妥的該等遞送函件，該證書的持有人即有權就該證書以前代表的每股公司普通股 股份收取每股合併代價(如適用，另加根據第2.6節應付的任何每股合併代價)作為交換，而交回的證書將隨即註銷。除非按第2.2節的規定交回，否則每張股票在生效時間 後的任何時間應被視為僅代表收取第2.2節所述的每股合併代價的權利，以及(如適用)根據第2.6節應支付的任何額外每股合併代價，且不能證明於本公司或尚存公司的股東或其他股權持有人的任何權益或行使其權利的任何權利。如果轉讓未在公司轉讓記錄中登記的公司普通股股份的所有權，如果以前代表該股票的證書被提交給交易所代理，則允許適當數量的母公司美國存託憑證或賬簿分錄的母公司美國存託憑證或賬簿記賬連同一張用於在適當交出證書時支付任何現金的支票應發給該受讓人(在履行第2.5節規定的任何必要的扣繳税款之後)。提交所有合理需要的文件，以證明和實施此類轉讓，並證明因向該受讓人簽發證書而需要繳納的任何和所有轉讓及其他税款已支付或不適用。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，簿記股份的任何持有人均無須向交易所代理遞交證書或經簽署的遞交函，以收取該持有人根據本第2節有權收取的每股合併代價，以及根據第2.6節支付的任何額外每股合併代價(如適用)。取而代之的是，持有一股或多股公司普通股的登記在冊股票的每名持有人有權收到每股合併對價 加上根據第2.6節支付的任何額外每股合併對價(如果適用)，在交易所代理收到慣常形式的S報文(或交易所代理合理要求的其他證據(如果有))後，有權收到，母公司應促使交易所代理在生效時間、每股合併對價加上適用的情況下，在合理可行的情況下儘快付款和交付。在每種情況下，根據第2.6節就每股該等公司普通股股份及該持有人的入賬股份應付的任何額外每股合併代價應立即註銷。
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(C)與未交換股份有關的分派。根據合併將發行的所有母公司美國存託憑證(及其所代表的所有母公司普通股)應被視為自生效時間起已發行和發行；但不得向任何公司普通股的前持有人支付記錄日期在有效時間之後的母公司美國存託憑證(或其所代表的母公司普通股)的股息或其他分派，直至該持有人根據第2.2條交出該等股份為止。受制於適用法律的效力：(I)在根據第2.2節的規定交出任何此類公司普通股以供交換時，應向交出的持有人支付母公司董事會宣佈的股息或其他分派的金額(記錄日期在生效時間之後但在交出之日或之前，以及交出之日或之前)，但不包括利息；及(Ii)在適當的付款日期，在不重複根據上文第(I)款作出的任何付款的情況下，須向交回持有人支付就該持有人 收到的全部母公司美國存託憑證數目而支付的股息或其他分派金額(其記錄日期在生效時間之後但在交出當日或之前，以及在交出後)，但不計利息。
(D)轉讓賬簿；對公司普通股沒有更多的所有權。生效時，公司股票 轉讓賬簿將關閉，此後公司普通股股份轉讓將不再登記在公司記錄上。自生效時間起及之後，持有證明在緊接生效時間前已發行的公司普通股的所有權的股票或記賬股票的持有人，將不再對該等公司普通股享有任何權利，但本條例或適用法律另有規定的除外。如果在有效時間過後，由於任何原因向尚存的公司出示證書，則應按照第2.2(D)節的規定取消和交換證書。
(E)父母部分ADS的待遇。儘管本協議有任何其他規定，不得發行任何零碎的母公司美國存託憑證以交換任何公司普通股或任何調整後的認股權證或調整後期權，上述任何股份的持有人均無權獲得零碎的母公司美國存托股份。此外，公司普通股的任何零碎股份持有人(如有)不得收取或有權收取與該零碎股份有關的任何總代價。合併中不得發行代表零碎母公司美國存託憑證或其入賬信用的股票，且除本第2.2(E)節規定外，任何股息或其他分派、股票拆分或權益不得與任何該等零碎股份有關，且該零碎股份的擁有人無權投票或享有母公司股東的任何其他權利或任何其他綜合代價。公司普通股、公司認股權證或公司購股權的前持有人根據本條款有權獲得的母公司美國存託憑證的數量(在計入該持有人或其代表交付的所有 股票和記賬股票後)應四捨五入至母公司美國存託憑證的最接近整數。
(F)終止外匯基金；不承擔任何法律責任。存放於交易所代理的外匯基金的任何部分，如在生效日期後十二(12)個月仍未分派給股票持有人或記賬股票持有人，則須交付予其母公司(受遺棄財產、欺詐或類似法律的規限)。儘管有上述規定， 母公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向持有證書或簿記股份的任何持有人就每股合併代價或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向政府當局提交的每股合併代價或每股額外合併代價承擔責任。如股票及入賬股份未於截止日期五(5)週年前(或緊接有關時間 之前的較早日期)交出，則無人申索的每股合併代價或就該等公司普通股股份應付的每股合併代價或額外每股合併代價，在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產或母公司另有決定的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的所有索償或權益影響。
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(G)證書遺失。如任何證書已遺失、被盜或損毀， 聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人士就該事實作出誓章，而如母公司提出要求，則該人按母公司合理指示的慣常金額張貼債券，以賠償就該證書可能向其或尚存公司提出的任何申索，交易所代理須就該等遺失、被盜或損毀證書發出適用的每股合併代價或(如適用)每股合併額外代價。
2.3持不同意見股份。 儘管本協議有任何相反規定，任何於緊接生效時間前已發行的公司普通股股份，如由並未投票贊成或以書面同意合併，並已根據DGCL第262條適當要求對該股份作出評估的持有人持有(該等公司普通股股份，統稱為持不同意見股份)，將不會轉換為收取每股合併代價或每股額外合併代價的權利。於生效時，所有持不同意見股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而除非適用法律另有規定，否則持不同意見股份持有人將不再擁有有關持不同意見股份的任何權利，但根據DGCL第262條授予的權利除外。該等持不同意見股份的持有人將有權 收取根據DGCL第262條釐定的持不同意見股份的評估價值的付款；然而，倘若在生效時間過後，該等持不同意見股份持有人未能盡善盡美、撤回 或喪失評估權利，則該等持不同意見股份將被視為自生效時間起已轉換為可收取每股合併代價及(如適用)任何額外每股合併代價的權利，在每種情況下均不計利息，以第2.2節規定的方式交出該等公司普通股。本公司將立即通知母公司本公司收到的任何關於評估股份和撤回任何該等要求的要求，以及根據DGCL第262條或與DGCL第262條相關而向本公司交付的任何其他通信，母公司應有機會參與與該等要求(包括和解要約)有關的所有談判和訴訟。除非事先獲得母公司書面同意，否則公司不得就任何評估要求或任何此類要求的和解或和解提議支付任何款項，或提出或同意支付任何款項。
2.4公司認股權證和公司補償獎勵。
(A)在生效時間，緊接生效時間前尚未發行的每份公司認股權證應轉換為並可交換 ，以購買母公司確定的若干母公司普通股或母公司美國存託憑證(每份為經調整認股權證)，條款和條件與緊接生效時間前適用於該公司認股權證的條款基本相似，但(I)因本協議預期的交易而無法生效的條款除外，(Ii)如以下句子所述及(Iii)為遵守適用法律而對經調整認股權證條款作出的必要修訂。受每份經調整認股權證約束的母公司普通股(或相關母公司美國存託憑證)的數目，應 等於緊接生效時間前該公司認股權證行使時可發行的公司普通股股數乘以兑換比率，任何零碎的母公司普通股或母公司美國存託憑證將向下舍入為最接近的全部母公司普通股或母公司美國存托股份(視情況而定)，以及每股母公司普通股(或每股母公司普通股相關母公司美國存託憑證)的行使價，相關的經調整認股權證)應為 等於緊接生效時間前該公司認股權證的行使價除以兑換比率。經調整認股權證的授出應自生效時間起生效，或在考慮到家長S的行政程序後，在合理可行的情況下儘快生效。經調整認股權證應根據第2.4(A)節(作必要的變通)使 根據第2.6節的額外匯率影響生效。
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(B)在緊接生效時間之前，收購公司普通股股份的每個期權(每個該等期權，一個公司期權)，無論是否歸屬，均應假定並轉換為購買若干母公司普通股或母公司美國存託憑證的期權，其條款和條件與緊接生效時間前適用於該公司普通股的相同條款和條件相同，但因本協議規定的交易而不起作用的條款除外。其他行政或部長級變動，如母公司的合理決定，適用於將調整後期權的管理與母公司S股權計劃下的其他獎勵相一致，但以下句子規定的除外。受經調整購股權規限的母公司普通股(或相關母公司美國存託憑證)數目應等於 (I)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股股份總數乘以(Ii)兑換比率，任何零碎的母公司普通股或母公司美國存託憑證數目向下舍入為最接近的全部母公司普通股或母美國存托股份(視何者適用而定)。該經調整購股權的每股行權價應等於(A)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的每股行權價除以(B)兑換比率，任何零碎的美分均四捨五入至最接近的整數仙。與任何此類調整後期權相關的每股母公司普通股(或每股母公司普通股相關母公司美國存託憑證，視情況適用)的行使價以及與任何此類調整後期權相關的母公司普通股(或母公司普通股相關母公司美國存託憑證，如適用)的數量，應以符合經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第409a節的要求以及在其下頒佈的適用法規的方式確定；如屬守則第422節適用的任何公司購股權， 任何該等經調整購股權的行使價及與任何該等經調整購股權有關的母公司普通股或母公司美國存託憑證數目(如適用)，須按符合守則第424(A)節規定的方式釐定。如適用，應根據第2.4(B)節(作必要的變通)實施第2.6節規定的額外匯率的影響。
(C)自生效時間起，公司股權計劃將終止，任何其他計劃、計劃或安排規定發行或授予與公司股本有關的任何股權或其他權益的所有權利將被取消，而無需為此支付代價，但在本節第2.4節規定的範圍內除外。
(D)在生效時間之前，公司董事會(或公司董事會的適當委員會)應通過該等決議，並應採取必要的其他行動，以批准本第2.4條所述的交易。在通過任何此類決議之前，公司應為母公司提供審查和評論該等決議的合理機會，並應真誠地考慮母公司就該等決議提出的任何意見。
(E) 母公司應於截止日期後不遲於三十(30)日以證券法表格S-8或證券法下與母公司普通股有關的其他適用 表格提交有效登記説明書，以母公司可就所有經調整購股權發行的美國存託憑證代表，且母公司應盡其商業合理努力維持該等註冊説明書(S)的有效性，只要該等經調整購股權仍未行使。
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2.5扣繳。母公司(或按母公司指示，本公司或尚存的公司)和任何其他適用的扣繳義務人有權從根據本協議向公司普通股、公司期權、母公司美國存託憑證或母公司普通股的任何持有人或 前公司普通股持有人或 前公司普通股持有人扣除或扣繳的任何金額中扣除和扣繳，或促使交易所代理扣除或扣留根據守則或適用税法的任何規定或任何其他適用法律要求必須從中扣除或扣留的金額。如果此類金額被如此扣除或扣留並匯給適用的政府當局，則根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給作出此類扣除和扣繳的人。
2.6額外的公司合併股份。如果任何母公司許可交易 收入或公司許可交易收入在截止日期後120(120)天內實際由母公司或倖存公司以現金形式收到，並且如此收到的此類母公司許可交易收入和/或 公司許可交易收入的金額將導致正數的額外公司合併股份(根據其定義中的計算確定)，則除了每股合併對價 之外，公司普通股每股應有權獲得額外數量的母公司美國存託憑證(每股額外合併對價)，相當於母公司普通股的數量，相當於(A)該數量的額外公司合併股份除以(B)公司已發行股份(額外交換比率)所獲得的商數。在根據第2.6節最終釐定每股額外合併代價及額外交換比率後，母公司應在實際可行的情況下儘快向外滙基金存入相當於根據第2.6節可發行的每股額外合併代價合計的若干母公司美國存託憑證，並須採取一切必要行動，促使交易所代理按照第2.2(B)節所載程序發行每股額外合併代價。
第3節
公司的陳述和保修
除非(I)在本協議日期之前，本公司在美國證券交易委員會上提交或提供給美國證券交易委員會並在美國證券交易委員會上公開提供的S電子數據收集分析和檢索系統(埃德加電子數據收集分析和檢索系統)上的文件中明確披露(但在每種情況下，不包括標題為？風險因素下的任何風險因素披露，？任何前瞻性聲明中包含的任何風險披露免責聲明或任何其他類似的非特定或預測性或前瞻性聲明)或(Ii)公司在簽署本協議之前提交給母公司的披露信函(公司披露信函)中所述的風險披露，其中公司披露信函通過參考本協議的特定章節或小節確定披露項目(但是，公司披露函中某一節或小節中所載的任何信息也應被視為適用於本協議中從披露文本中合理明顯可見的其他各節和小節)，公司特此向母公司和合並子公司陳述和保證如下：
3.1組織、地位和公司權力。
(A)本公司及其附屬公司均為根據其註冊成立、成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律而妥為組織及有效存在的法團或其他法律實體，並擁有擁有、租賃及經營其所有物業及資產及經營其目前所進行的業務所需的所有必需的公司、合夥或類似權力及授權，但如該等失職未能妥為組織或有效存在或不具備公司、合夥或類似的權力或授權，則不在此限。
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(B)本公司及其附屬公司均已獲正式許可或合資格開展業務 ，並於其目前所經營業務的性質或其目前擁有或租賃的物業及資產的性質或所在位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內處於良好(或在該概念存在的範圍內具有同等地位)，但如未能獲如此許可、合資格或良好信譽(或同等地位)不會合理地預期對本公司造成重大不利影響 則除外。
(C)公司已向母公司提供公司章程和公司章程(連同公司章程文件)的真實完整副本，這些副本均已修訂至本協議之日。各附屬公司的《公司章程》文件及組織或管治文件完全有效，本公司並無違反本公司章程文件的任何規定，而本公司的任何附屬公司亦無違反其 組織或管治文件的任何規定，但個別或整體並不合理預期該等失責或違規行為會對本公司造成重大不利影響的情況除外。
3.2公司授權。
(a)公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為一方的所有其他協議和文件 ，並在獲得公司股東批准的前提下履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下的交易。 公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議項下的交易，均已獲得公司董事會的正式授權和通過。除了（i）獲得公司普通股的大多數已發行和流通股的持有人的贊成票，贊成通過本協議和合並（公司股東批准），以及（ii）向特拉華州州務卿提交合並證書外，公司方面無需採取其他公司行動或程序來授權執行，公司交付和履行本協議，並完成本協議預期的交易。本 協議已由公司正式簽署並交付，且在其他各方適當授權、簽署並交付本協議的情況下，構成公司的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類可執行性（A）可能因破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、延期償付和其他普遍適用的影響或涉及 債權人權利強制執行的類似法律，以及（B）受衡平法一般原則的約束，無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮（條款（A）和（B）一起，破產和衡平法 例外）。
(b)在正式召開和舉行的會議上，公司董事會通過在該會議上正式通過的決議，（該 決議截至本協議日期尚未被撤銷、修改或撤回），已（i）一致認為合併條款及本協議擬進行的其他交易對公司及其股東而言是明智、公平且符合其最佳利益的，（ii）一致批准，通過並宣佈本協議和本協議所設想的交易是可取的，（iii）一致決議，根據第5.3（c）條， 建議公司股東通過本協議和本協議所設想的交易（公司建議），（iv）指示將本協議和本協議所設想的交易提交給公司股東通過。
3.3政府授權。除(A)根據《證券法》、《交易法》和任何其他適用的聯邦證券法、(Ii)州證券法或藍天法律和(Iii)適用於其場外交易粉色市場的場外交易市場集團的規則和條例以及(B)提交合並證書的其他適用要求之外， 需要提交的文件和遵守的其他適用要求除外
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根據DGCL向特拉華州州務卿提出的要求，本公司簽署和交付本協議以及完成本協議所擬進行的交易不需要獲得任何政府當局的同意或批准或向任何政府當局提交文件，但如未獲得、作出或提交的其他同意、批准或文件不會合理地預期對公司產生重大不利影響，則不在此限。本公司並不從事任何因本協議擬進行的交易而須根據英國《2021年S國家安全及投資法》(包括任何相關的 或附屬法規)進行強制性申報的活動。
3.4無衝突。本公司簽署和交付本協議，或本公司完成合並或本協議擬進行的其他交易，或本公司遵守本協議的任何規定，均不得(A)假設獲得公司股東批准，與公司章程文件相沖突或違反，(B)假設獲得第3.3節所述的同意、批准和備案 ，並使其違反適用於公司或其任何子公司的任何限制或法律，或(C)違反、違反、導致任何公司重大合同項下的任何利益的損失、與任何條款的衝突或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下，將構成違約的事件)、導致終止或終止或取消權利、導致根據公司或其任何重要合同對公司或其任何子公司各自的財產或資產產生不可合理預期的任何 留置權(公司允許的留置權除外)，或導致根據公司或其任何附屬公司各自的財產或資產產生任何留置權(公司允許的留置權除外)。 單獨或合計，對公司產生重大不利影響。
3.5大寫。
(A)於二零二四年二月二十九日(資本化日期)營業結束時， 公司之法定股本包括(I)60,000,000股公司普通股，其中22,632,843股已發行及已發行，本公司庫房並無持有股份；及(Ii)10,000,000股本公司S非指定優先股，每股面值0.0001美元(公司優先股)，無已發行及已發行股份。本公司並無其他類別的股本獲授權或已發行及已發行。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税，任何類別的股本均無權享有優先認購權。
(B)截至資本化日期，本公司已預留4,150,470股公司普通股，以供根據本公司股權計劃發行。截至資本化日期，尚有(I)收購1,394,808股公司普通股的公司期權和(Ii)收購9,911,397股公司普通股的公司認股權證。 公司披露函第3.5(B)節列出了截至已發行公司期權和公司認股權證資本化日期的真實而完整的清單，包括就每個公司期權和公司認股權證而言，根據或就其可發行的公司普通股的數量、持有人和行使價(如有)，此外，自資本化日期起至本協議日期前，本公司並無授予任何其他此類獎勵。
(C)自資本化日期營業時間結束至本協議日期止，除根據行使公司購股權而發行公司普通股股份外，並無發行公司普通股、公司優先股或本公司任何其他股權，在每種情況下，均於公司股權計劃資本化日期尚未發行。除第3.5節所述外，截至資本化日營業結束時，本公司尚未向第三方授予任何其他股權或任何其他權利，以從本公司收購股本。《公司披露函件》第3.5(C)條
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提供一份截至資本化日期各未行使公司購股權的真實及完整清單，並就每項該等公司購股權，(I)受該公司購股權規限的公司普通股股份數目，(Ii)其歸屬時間表，包括任何加速歸屬條款，(Iii)本公司購股權作為守則第422節所指的激勵性購股權的地位， (Iv)持有人的姓名，(V)授出日期，(Vi)到期日及(Vii)其行使價。不遲於生效時間前五(5)個工作日，公司應自更新之日起更新公司披露函件第3.5(C)節，並將更新後的時間表提供給母公司。本公司已提供真實及完整的公司股權計劃副本、其下所有形式的授予協議，以及與公司股權計劃下的任何授予協議在所有重大方面均不符合公司股權計劃下的形式協議的任何協議。並無授予任何公司購股權，其每股行權價低於授予該等公司購股權當日公司普通股的公平市價。每項公司購股權均根據適用的公司股權計劃和適用法律的條款授予。根據公司股權計劃、適用的授標協議和任何其他適用的合同，公司擁有采取第2.4節所述行動的必要權力和授權。
(D)於資本化日期營業時間結束時，本公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股本持有人可能已發行或未償還的任何事項投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。
(E)截至本協議日期，(I)本公司並無未履行義務回購、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，但購買、贖回或以其他方式收購股本或其他證券除外(A)本公司股權計劃條款所要求的(A)，(B)支付與本公司股權計劃下的獎勵或其他獎勵有關的税款或履行與該等税款有關的預扣義務，或(C)任何計劃的條款所要求的或管理任何計劃所必需的，公司或其任何子公司與董事或其任何子公司之間的協議或協議， (2)本公司參與的未償還股票增值權、擔保業績單位、限制性股票單位、影子股票或其他擔保權或任何性質(或有)的協議、安排或承諾，於任何情況下，任何人士均有權按本公司任何股本價值(本公司股權計劃除外)收取本公司全部或部分付款，及(Iii)本公司並無根據本公司股權計劃或任何合約或其他協議的任何條文或證明任何未行使公司購股權的任何合約或其他協議加速將本公司的任何股權轉歸的未償還責任。
(F)除公司表決協議外，於本協議日期，本公司並無(I)限制轉讓、(Ii)影響投票權、(Iii)要求出售、發行、回購、贖回或處置、或包含任何優先購買權的未償還 義務(Iv)要求登記以供出售或(V)授予任何公司普通股、公司優先股或本公司其他股權的任何優先購買權或反攤薄權利。
3.6家子公司。
(A) 除本公司的附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何人士的任何成員權益、合夥權益、合營企業權益、其他股權或任何其他股本，亦無關於本公司或本公司任何附屬公司的默示合夥、次級合夥及/或類似權利。
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(B)本公司各附屬公司的股本、有投票權證券或其他股權的所有流通股、有投票權證券或其他股權均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估(如該等概念根據適用法律適用)，而所有該等證券均由本公司或本公司另一家全資附屬公司實益擁有，並由本公司或本公司另一家全資附屬公司擁有，且無任何留置權(本公司準許的留置權除外)。於本協議日期，除本公司表決協議外，本公司任何附屬公司並無(I)限制轉讓、(Ii)影響本公司投票權、(Iii)要求出售、發行、回購、贖回或處置或包含任何優先購買權 、(Iv)要求登記以供出售或(V)授予有關本公司任何附屬公司任何股權股份的任何優先購買權或反攤薄權利的未償還 責任。
(C)並無(I)本公司或其任何附屬公司有責任發行、轉讓、出售或交付本公司任何附屬公司的任何股本、有表決權證券或其他股權的任何股份、或可轉換為、可交換或可行使任何股本的任何證券或義務、或(Br)本公司附屬公司的有表決權證券或其他股權或(Ii)與股本有關的其他期權、催繳股款、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾，本公司或其任何附屬公司參與的本公司任何附屬公司的有表決權證券或其他股權。
(D)本公司披露函件第3.6(D)節規定，於本披露日期，本公司各S附屬公司及合營企業：(I)其管轄範圍；(Ii)其法定股本或其他股權；(Iii)其已發行股本或其他股權的數目；(br}該等已發行股本或其他股權的類別(S)；及(Iv)其記錄擁有人(S)。除擁有S附屬公司之股權及有價證券及現金等價物投資外，本公司或其任何附屬公司概無直接或間接擁有任何人士之任何股權，亦無任何責任或已作出任何承諾以收購任何該等股權、向其任何附屬公司或任何其他人士提供資金或作出對本公司及其附屬公司整體具有重大意義之任何投資(以貸款、出資或其他方式)。
3.7.美國證券交易委員會備案文件和薩班斯-奧克斯利法案。
(A)本公司向美國證券交易委員會提交或要求提交的所有報告、報表、附表、表格和其他文件(本公司和本公司在此後提交的該等報告、報表、附表、表格和其他文件，在每種情況下，包括其所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件，均稱為《公司美國證券交易委員會文件》)，以及本公司向或要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、報表、附表、表格和其他文件(該等報告、報表、附表、本公司提供的表格和其他文件以及本公司在此日期之後提供的表格和其他文件(本公司提供的文件)，在每個情況下，關於2021年1月1日或之後開始的報告 期間(包括交易法第13(R)條規定的任何通知)均已及時提交或提交(視適用情況而定)。截至其各自的備案日期，該等美國證券交易委員會文件和公司提供的文件應在所有實質性方面符合適用法律，包括證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案，並且該等美國證券交易委員會文件或公司均不提供其各自備案日期的文件，且截至其各自備案日期的任何公司美國證券交易委員會文件或公司提供的文件不得包含任何不真實的陳述
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根據作出陳述的情況，陳述必須陳述或必要陳述的重大事實或遺漏的重要事實，而非誤導性。本公司已向母公司提供本公司從美國證券交易委員會收到的關於2021年1月1日或之後開始的報告期的與該等美國證券交易委員會文件有關的所有評論信件的副本，以及公司提供的文件以及本公司對該文件的所有書面回覆，截至本協議日期可在EDGAR上獲得的評論信件或回覆除外。截至本協議日期，美國證券交易委員會員工未收到任何關於美國證券交易委員會公司文件或公司提供的文件的未解決或未解決的意見。據本公司所知，截至本報告日期，並無任何有關本公司會計實務或其他事項的內部或第三方查詢或調查 。
(B)本公司美國證券交易委員會文件所載的本公司所有經審計綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表在提交時在各重要方面均符合適用的會計規定以及在提交時有效的已公佈的美國證券交易委員會規則及條例，該等報表及未經審計的綜合中期財務報表均按照公認會計準則編制(附註另有註明者除外)，本公司及其綜合附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合營運及現金流量的綜合業績 在所涉及的期間內按一致基準適用(除附註所示的情況外)，並在各重大方面公平地列報(就本財政年度任何季度的財務報表而言，須經正常的年終審核調整)。
(C)本公司或其任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合同(一方面包括關於本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排，以及 任何未合併的關聯公司)，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或其他人士，或任何(定義見《美國證券交易委員會》S條例第303(A)項)的表外安排，亦無承諾成為此等合同的一方，該合同的目的或效力是避免披露涉及本公司或其任何附屬公司的任何重大交易或涉及本公司或其任何附屬公司的任何重大負債。S或其任何附屬公司已公佈財務報表或任何公司美國證券交易委員會文件。
(D) 本公司每名主要行政人員及本公司主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及本公司每名前主要財務官(視何者適用而定))已就本公司的美國證券交易委員會文件 取得交易法第13a-14或15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法第302及906條所規定的所有證明，且該等證明所載陳述於證明作出當日屬真實及完整。就本協議而言，首席執行官和首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中賦予該等術語的含義。除在提交給公司的美國證券交易委員會文件中披露的認證外，公司沒有任何高管未能就任何 公司美國證券交易委員會文檔進行薩班斯-奧克斯利法案第302或第906節要求他或她進行的認證。自2021年1月1日至本協議日期止，(I)本公司或本公司任何S附屬公司概無，而據本公司所知，本公司或S本公司任何附屬公司的任何董事或高管均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司從事不當、非法或欺詐性會計或審計行為的重大投訴、指控、斷言或索賠，及(Ii)據本公司所知，沒有代表本公司或其任何附屬公司的律師，不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司，是否 向公司董事會或其任何委員會、董事或公司的任何高級管理人員、董事、員工或代理人報告了公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。
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(E)本公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，足以提供合理保證，以確保(Br)(I)交易是按照S管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產；以及(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。
(F)根據交易法第13a-15(A)和15d-15(A)條的要求，S公司披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)的合理設計，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的所有信息都由公司內部其他人告知公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於交易法要求的披露的決定，在《美國證券交易委員會》S規則和表格規定的時間段內進行彙總和上報。本公司對S披露控制和程序的有效性進行了評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的美國證券交易委員會報告(即10-K表格或10-Q表格報告)或對其進行的任何修訂中，根據該評估在該報告或修訂所涵蓋的期間結束時得出了關於披露控制和程序有效性的結論。
(G)自2021年1月1日以來，本公司未收到任何口頭或書面通知，指出本公司對財務報告的內部控制存在任何(X)重大缺陷或(Y)重大缺陷。不存在本公司獨立會計師S所證明的未經本公司適當和充分補救的重大缺陷或重大缺陷。就本協議而言，重大缺陷和重大缺陷這兩個術語應具有上市公司會計監督委員會第5號審計標準賦予它們的含義。
(H)本公司在所有重要方面均遵守場外交易市場集團適用於其場外粉色市場的所有現行上市和公司治理要求，並在所有重要方面遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和美國證券交易委員會的所有規則、法規和要求。 除交易所法案允許的情況外，包括第13(K)(2)和(3)條，自2021年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未(以任何重大方式)進行、安排、修改、或免除對公司任何 高管或董事的個人貸款。據本公司所知，自2021年1月1日以來，本公司或其任何子公司沒有或正在向任何執法機構或政府當局提供關於本公司或其任何子公司實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反《薩班斯-奧克斯利法》第806條所述任何適用法律要求的信息。
3.8所提供的資料。本公司股東大會及根據本協議將發售之母公司美國存託憑證(或其所代表之母公司普通股)招股説明書(該委託書及招股説明書及其任何修訂或補充)將於 向本公司S股東提供的委託書內有關本公司及其附屬公司的資料。與發行合併中的母公司美國存託憑證(或其所代表的母公司普通股)有關的委託委託書/招股説明書)和採用S-4表格(其中委託書/招股説明書為其中一部分)的登記説明書(該登記説明書連同其修訂和補充、S-4表格)以及根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他文件，
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本公司不會就委託書/招股説明書、S-4表格或根據證券法或交易法向美國證券交易委員會或根據證券法或交易法提交或提供的任何其他文件中所作的陳述，作出任何陳述，該陳述是基於母公司明確提供並納入其中的資料而作出的。
3.9未作某些更改。將構成對第5.1(B)節的違反。
3.10無未披露的負債。除以下情況外：(A)美國證券交易委員會文件所載公司資產負債表上所披露或預留的金額；(B)在此日期後在正常業務過程中根據以往慣例發生的；(C)因本協議或本協議擬進行的交易而產生的或與本協議或本協議擬進行的交易相關的；或(D)在正常業務過程中產生的與履行本公司及其附屬公司於本協議日期生效的公司合同下的義務有關的負債(不包括因本公司或其任何附屬公司違反合同而產生的負債)本公司並無任何 任何性質的負債或義務，不論已知或未知、絕對、應計、或有或其他，亦不論是否到期或將到期，在每種情況下，根據公認會計準則的規定，本公司及其附屬公司的綜合資產負債表(或在該資產負債表的附註中披露)均須反映或預留。
3.11遵守法律和法院命令。 自2021年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直遵守適用於該等公司、其任何財產或其他資產或其各自業務或經營的所有法律，但如該等未能遵守 則合理地預期不會個別或整體對公司造成重大不利影響。據本公司所知，截至本協議日期，任何政府當局對本公司或其任何附屬公司的調查或審查均未完成或受到威脅，除非任何調查或審查不會個別或整體合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
3.12份材料合同。
(A)截至本協議日期，本公司、其任何子公司或其各自的財產或其他資產均不是任何合同(公司計劃除外)的一方或受其約束：
(i)根據該協議，本公司、其任何子公司或任何其他方 擁有重大的持續義務、權利或權益，包括本公司及其子公司每年支付100，000美元或以上，與以下方面的研究、開發、臨牀試驗、分銷、供應、製造、 營銷或共同推廣或合作有關，本公司或其任何子公司目前正在研究或開發的任何候選產品，包括但不限於：（A）材料製造或供應服務或材料
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與合同研究機構簽訂的臨牀試驗相關服務合同;（B）本公司或其任何子公司與商業、製藥或生物技術公司簽訂的臨牀前產品或 臨牀產品的材料轉讓合同;（C）涉及支付特許權使用費或根據 本公司或其任何子公司或與本公司或其任何子公司的任何臨牀候選產品相關的收入或收益;以及（D）本公司具有最低採購或最惠國義務的合同;
(ii)包含任何不競爭或排他性條款或限制 或意圖限制、削減或限制本公司或其任何子公司的能力（或在合併完成後以及本協議擬進行的其他交易將合理預期會限制 存續公司的能力），對公司及其子公司的業務具有重大影響，作為一個整體，目前進行的（A）在任何業務領域、任何地理區域或與任何人競爭，以及 （B）向任何其他人出售或從任何其他人購買;
(iii)要求或允許公司或 公司的任何繼承人或收購人向另一人支付任何款項，或要求另一人同意，在每種情況下與公司控制權變更有關，或給予另一人接收或選擇接收控制權變更付款的權利;
(iv)合資或合夥協議或其他類似協議或安排;
(v)（A）與公司或其子公司處置或收購任何人的大量資產或股權有關，（1）在本協議日期之後，除與過去慣例一致的正常業務過程中的庫存銷售外，或（2）包含任何持續義務（包括庫存銷售、 賠償、購買價格調整、收益調整或其他或有義務），這些義務仍然有效，合理地可能導致超過50，000美元的索賠，或 （B）根據這些義務，公司或其子公司將收購或出售除公司子公司以外的任何其他個人或其他商業企業的任何重大所有權權益;
(vi)指與借款債務有關或證明借款債務的貸款或信貸協議、票據、票據或其他合同或文書（包括任何擔保）或任何可能產生或擔保借款債務的合同，包括任何作為金融衍生品主協議或確認書的合同，或期貨賬户開立協議和/或經紀聲明，有金融對衝或類似交易活動的證據;
(Vii)抵押、質押、擔保協議、信託契據、資本租賃或類似協議，對公司或其任何附屬公司的任何物質財產或資產設定或授予留置權，每種情況涉及每年超過10萬美元的付款；
(Viii)這是集體談判協議；
(Ix)該合約規定發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本證券；
(X)和解協議，或與任何政府當局或任何其他負有現有或或有履行義務的人訂立的和解協議、公司誠信協議、同意法令、暫緩起訴協議或其他類似類型的協議；
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(Xi)授予任何第三方對公司任何物質資產的優先購買權或優先談判權的合同；
(Xii)與代表本公司或其子公司進行一項或多項臨牀研究的第三方簽訂的合同(包括任何附屬協議或附屬協議)或與第三方的其他協議(包括任何附屬協議或附屬協議)，併合理地預計在本協議日期之前或之後的十二(12)個月內要求支付50,000美元以上；
(Xiii)涉及本公司或其子公司使用或許可本公司或其子公司目前使用的任何材料軟件(非定製軟件除外)，包括壓縮包裝、點擊包裝 和現成的或商業軟件)；
(Xiv)是本公司披露函件第3.15(F)或3.15(G)節所述類型的知識產權協議，或涉及與第三方共同開發對本公司及其子公司整體具有重大意義的產品或技術；或
(Xv) 即屬於材料合同的任何合同(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義)。
(Xvi)本第3.12(A)節所述的所有合同、安排、承諾或諒解，連同每家公司的不動產租賃，應統稱為公司材料合同。
(B)除於任何情況下， 於本協議日期對本公司及其附屬公司整體而言並非亦非合理地預期為重大事項外，(I)本公司各重大合約對本公司及其附屬公司均屬有效，具約束力，且對本公司及其附屬公司具有十足效力及效力，而據本公司所知，每一份重大合約均可由本公司及其附屬公司根據其條款在所有重大方面強制執行(受破產及股權例外情況所限)；(Ii)本公司及其各附屬公司已履行其作為訂約方的本公司重大合同規定須履行的所有重大義務；(Iii)據本公司所知，本公司材料合同各其他訂約方已履行本公司材料合同規定其須履行的所有重大義務，及(Iv)任何公司 材料合同訂約方均未向本公司或其任何附屬公司發出書面通知，表示有意取消、終止、更改或未能續簽任何本公司材料合同，且本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何公司材料合同任何其他訂約方均未以書面形式拒絕履行其中的任何重大條款。本公司或其任何附屬公司並不知悉或已收到任何違反或違反本公司任何重大合約或本公司或其任何重大財產或資產受其約束的任何其他合約項下的任何違反或違約的書面通知，但尚未或不會對本公司及其附屬公司整體構成重大或合計的違約或違約除外。已向母公司提供所有公司材料合同的真實、未經編輯和完整的副本。
3.13訴訟。沒有(自2021年1月1日以來也沒有)重大投訴、索賠、訴訟、指控、訴訟、仲裁、調解、調查或法律程序(不包括本公司不知情的外部調查)(不包括本公司所知的外部調查)是本公司或其任何 子公司是或曾經參與的未決或威脅的。沒有任何政府當局針對本公司或其附屬公司或對其具有約束力的重大未決判決、令狀、強制令、法令或命令。自2021年1月1日以來，公司董事會(或其任何委員會)沒有就任何財務、會計或其他不當行為或瀆職問題進行任何內部調查或 內部調查或內部調查。
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3.14屬性。
(A)本公司或其任何附屬公司均不擁有或從未擁有任何不動產。
(B)公司披露函件第3.14(B)節列出一份真實而完整的清單，列明截至本協議日期，公司或其任何附屬公司作為承租人、轉租人或佔用人而租用、轉租或以其他方式佔用的所有不動產，以及對本公司及其附屬公司的整體業務(統稱為公司租賃不動產)具有重大意義的所有不動產。任何公司不動產租賃不受任何留置權的約束，包括但不限於任何公司租賃不動產的使用權或佔有權，但公司允許的留置權除外。每份公司不動產租賃 構成合同雙方就根據其租賃的公司租賃不動產的完整協議，對於本公司或本公司適用的附屬公司而言，是一份具有全部效力和效力的有效且存續的協議，並構成本公司或本公司適用附屬公司的有效、有約束力和可強制執行的義務，但破產和股權例外情況除外。本公司尚未收到任何書面通知，通知終止或取消任何公司不動產租賃項下的違約或違約行為，但截至本協議日期，該通知仍未得到糾正，據本公司所知，也未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成任何該等公司不動產租賃項下的違約或違約，或允許終止或取消任何該等公司不動產租賃。關於公司租賃不動產，公司披露函第3.14(B)節也包含一份截至本公告日期公司或其任何子公司作為業主、分地主、租客、分租户或佔用者的所有協議的真實完整清單，這些協議截至本公告日期尚未終止或到期，對公司及其子公司的整體業務具有重大意義(每一份都是公司不動產租賃)。到目前為止，公司已向母公司提供了真實完整的公司房地產租約副本。
(C)就各本公司租賃物業而言，本公司或其任何附屬公司並無行使或發出任何行使本公司房地產租賃所載任何購股權或優先要約權或優先購買權、擴建、續期或終止的權利的通知。
(D)本公司或其任何附屬公司均未接獲有關任何尚未完成的徵用權、廢止或其他類似法律程序的書面通知，而本公司亦未收到威脅任何此等法律程序的書面通知，而該等法律程序均會影響本公司租賃不動產的任何主要部分。本公司或其任何附屬公司均未接獲有關存在任何未決令狀、強制令、判令、命令或判決的書面通知，或有關或影響本公司租賃不動產任何重要部分的任何待決法律程序的書面通知。於本公告日期，位於對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的任何一幅公司租賃不動產上的重大改善工程，並無 因火災或其他意外事故而損毀，且未予恢復及維修 (I)回覆至與事件發生前大致相同的狀況，或(Ii)回覆至本公司在正常運作過程中所需的狀況。
(E)據本公司所知，本公司租賃物業並無任何條件或瑕疵，不論是否潛在， 個別或整體而言，合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
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(F)本公司及S或其附屬公司目前對本公司租賃不動產的使用並無違反任何影響本公司租賃不動產或任何適用法律的限制性記錄契諾，而在每種情況下，該等契諾均會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
3.15知識產權。
(A)本公司或其附屬公司根據完全有效及有效的協議取得許可，或據本公司所知，本公司有權以其他方式使用所有專利、商標、商業祕密、版權及所有其他知識產權(包括生物材料)、對本公司目前進行的S業務具有重大意義的所有前述任何註冊或申請(統稱為與本公司註冊知識產權一起，本公司知識產權)。根據書面協議，本公司及其附屬公司擁有足夠的權利使用並非本公司或其附屬公司擁有的所有材料本公司知識產權，因為該等本公司知識產權用於本公司目前開展的業務。除公司披露函件第3.15(A)節另有説明外，公司或其附屬公司是所擁有公司知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者，而據公司所知，所有公司所擁有的知識產權不受任何留置權影響(公司許可留置權除外)。
(B)《公司披露函》第3.15(B)節 列出了截至本公告日期，公司及其子公司擁有(或聲稱擁有)、(Ii)公司或其子公司獨家許可的、所有實質性權利均被許可給公司或其子公司的、或(Iii)非獨家許可給公司或其子公司且公司或其子公司控制起訴的所有專利、商標註冊、商標申請和重大普通法標記以及註冊版權的真實完整清單。(Ii)和(Iii)統稱為公司註冊的知識產權)，註明(視情況而定)當前記錄所有人(S)的姓名、適用的司法管轄區和申請或登記號、登記日期和當前狀態。本公司 由本公司或其附屬公司擁有的註冊知識產權，以及據本公司所知的所有其他本公司註冊知識產權仍然存在，並且完全有效，並未被放棄或被判定為無效或不可強制執行 (已過期、失效或被放棄的該等公司註冊知識產權除外)。據S所知，所有已頒發、授予或登記的公司註冊知識產權不是無效或不可強制執行的。公司披露函第3.15(B)節還規定，截至本協議日期，公司或其子公司作為註冊人的所有互聯網域名以及公司或其子公司註冊的任何社交媒體賬號的列表。
(C)關於本公司註冊知識產權的重大項目，本公司在正常過程中按照合理的商業慣例予以保存。據本公司所知，本公司S或其附屬公司各自擁有對本公司及其附屬公司具有重大意義的專利(不包括髮明披露)，並按照頒發該專利或該專利申請待決的司法管轄區的法律，正確識別每一位提出其權利要求的發明人。本公司各發明人S或其附屬公司所擁有的對本公司及其附屬公司具有重大意義的專利，已分別將S公司或其 附屬公司的可適用發明轉讓給本公司或其附屬公司，發明人轉讓已在美國專利商標局登記為適用的，除非未能這樣做將不具有重大意義。據本公司所知，向本公司或本公司附屬公司轉讓由本公司或其附屬公司分別擁有的註冊知識產權的所有轉讓均屬有效及可強制執行。
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(D)據本公司所知，除不具實質性的情況外，自2021年1月1日以來，沒有任何第三方侵犯、挪用、侵犯或主張使用或擁有本公司或其子公司獨家許可的自有公司知識產權或公司註冊知識產權的任何競合權利主張。不存在針對本公司或其 子公司的任何訴訟、反對、幹擾、發明挑戰、拒絕、取消或未決的訴訟，或書面斷言或威脅，涉及任何公司所有的知識產權或僅授權給本公司的註冊知識產權的有效性、可註冊性、可執行性、期限、範圍、優先權、所有權或其他侵犯行為，除非訴訟不是實質性的；本陳述不適用於正常訴訟過程中的辦公室訴訟。自2021年1月1日以來，本公司或其子公司或其各自的代表均未向任何第三方發送或以其他方式以書面方式就任何涉嫌或涉嫌侵犯、挪用、稀釋或違反任何公司登記的知識產權的行為提出任何主張。
(E)據本公司所知，自2021年1月1日以來進行的本公司或其附屬公司的業務，以及預期進行的業務，並未以已經或合理地預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大責任的方式，幹擾、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的知識產權。沒有任何指控侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯任何第三方知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據本公司所知，針對本公司、其子公司或據本公司所知，有權獲得本公司或其子公司賠償、辯護、保持無害或補償的任何其他人士的書面威脅 ，該等索賠或訴訟在每個情況下均已或將會導致對本公司及其子公司的整體重大責任。自2021年1月1日以來，本公司或其子公司 均未收到任何第三方的書面通知(或據本公司所知，任何非書面通知)，指控或威脅自2021年1月1日以來本公司及其子公司的業務運營侵犯或以其他方式侵犯該第三方的知識產權，包括但不限於任何合理地被解釋為侵權通知的許可邀請、 公司或其子公司必須許可的任何主張、或公司必須避免使用任何知識產權的任何主張，如果指控屬實，合乎情理地預期將對本公司及其 附屬公司整體造成重大負債。
(F)公司披露函件第3.15(F)節列出截至本公告日期，本公司或其任何附屬公司作為一方對本公司及其附屬公司(作為整體)的業務具有重大意義的所有協議的真實而完整的清單，根據這些協議，本公司或其附屬公司已從第三方獲得任何公司知識產權項下的獨家或非獨家許可(保密協議、重大轉讓協議或非獨家許可 和在正常業務過程中籤訂的其他協議除外)(入站知識產權協議)。
(G)《公司披露函》第3.15(G)節規定，截至本公告之日，公司或其任何子公司作為一方對公司及其子公司(作為整體)的業務具有重大意義的所有協議的真實、完整的清單 根據這些協議，公司或其子公司已(I)授予獨家或非獨家許可或契諾，不會根據任何擁有的公司知識產權向第三方提起訴訟( 保密協議和材料轉讓協議以及在正常過程中達成的其他協議除外)，(Ii)將(或同意轉讓)公司的任何知識產權轉讓(或同意轉讓)給第三方(在正常過程中達成的協議除外)；(Iii)向任何第三方授予獲得任何此類許可、不起訴或轉讓的選擇權或其他權利(在正常過程中達成的協議除外)；或(Iv)承諾不對除在正常過程中達成的協議以外的任何發明或技術尋求專利 保護(出站知識產權協議和入站知識產權協議、知識產權協議)。 公司已向母公司提供所有知識產權協議的真實、正確副本。
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(H)公司披露函件第3.15(H)節規定，截至本公告日期，公司或其任何子公司作為一方的所有 許可、合作或其他協議對公司及其子公司(作為整體)的業務具有重大意義，根據這些協議，公司應支付並支付重大特許權使用費，或 就銷售產品和服務向第三方支付其他重大財務款項。除本公司披露函件第3.15(H)節所述外，本公司或其附屬公司在其任何一方所簽訂的合同 中，均未同意亦無義務支付任何與銷售產品及服務有關的第三方專利使用費或付款，而該等專利使用費或付款對本公司及其附屬公司的業務(整體而言)具有重大意義。
(I)除非不會對公司產生重大不利影響，否則根據任何知識產權協議，完成合並不應導致任何：(I)第三方終止任何知識產權協議，(Ii)從託管中釋放擁有公司知識產權的任何材料，或(Iii)向任何其他人授予擁有公司知識產權的任何許可證或其他權利。
(J)據本公司所知，本公司或其附屬公司的 僱員的活動並無違反任何該等僱員與前僱主就任何事宜訂立的任何協議或安排，而該等事宜將合理地預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大責任。所有為發現或開發本公司知識產權所擁有的任何材料作出貢獻的現任和前任員工和顧問，都是根據書面協議作出的，該協議將其中的所有權利轉讓給本公司或其附屬公司，而這些權利最初並非根據法律的實施而歸屬於本公司及其附屬公司(不可轉讓的精神權利除外)。
(K)據本公司所知，本公司或其附屬公司的每名現任或前任僱員、承包商或顧問，如對本公司或其附屬公司的商業祕密具有專有知識或資料，已簽署並向本公司或其附屬公司交付一份或多份協議，限制該等人士S使用及披露有關本公司或其附屬公司的該等資料或商業祕密的權利。
(L)本公司或其子公司參與的任何和解、禁令、禁止起訴、同意、判決、命令或類似義務：(I)按照過去的做法，限制在世界任何地方使用、開採、主張或執行公司擁有的任何物質財產或獨家許可的知識產權；(Ii)按照過去的做法，以任何實質性方式限制本公司、其子公司或其任何員工目前進行的業務；或(Iii)授予第三方在任何材料擁有的公司知識產權或 材料獨家許可的知識產權下的任何材料或專有權利(包括領域和地域限制的權利)。
(M)本公司及其附屬公司已行使合理的商業酌情權 以保護其商業祕密及其他機密資料的權利，而該等資料對本公司及其附屬公司的整體業務均屬重大。
(N)沒有政府資助或政府、學術或非營利性研究機構或人員 直接或間接地全部或部分開發或創造公司知識產權擁有的任何材料，或據本公司所知，開發或創造任何其他材料公司知識產權。
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(O)除非並非合理預期會對本公司產生重大不利影響： (I)據本公司所知，本公司或其附屬公司擁有、營運、租賃、使用或進行業務所需的軟件、硬件、數據庫、網站、計算機設備、服務器、電信系統、網絡、接口、平臺、系統及其他信息技術或相關基礎設施，包括從代表本公司或其附屬公司(統稱為本公司或其附屬公司)進行活動的供應商獲得或許可的該等信息技術或相關基礎設施，均為合法擁有、租賃、或由本公司或其附屬公司許可，併合理地足以按目前進行的方式進行各自的業務 自2021年1月1日以來，(Ii)自2021年1月1日以來，並未發生影響任何該等公司系統的故障、故障、持續不符合標準的表現或影響任何該等公司系統的其他不利事件，而該等故障、故障、持續不符合標準的表現或影響任何該等公司系統的其他不利事件已導致該等公司系統的使用或使用大幅中斷或 本公司目前進行的業務的進行仍未解決或未獲解決，及(Iii)據本公司所知，自2021年1月1日以來， 沒有發生任何未經授權訪問公司系統或其他安全漏洞的重大事件，以及(Iv)據公司所知，公司系統不包含任何病毒或其他未經授權的惡意代碼， 有理由預計這些代碼會(X)對任何公司系統的功能或完整性造成重大破壞或不利影響，或(Y)允許或協助任何人在未獲得適當授權的情況下訪問公司系統。據本公司所知，本公司系統不包含任何後門、定時炸彈、特洛伊木馬、蠕蟲、丟棄設備、病毒、惡意軟件或其他軟件例程或組件，這些軟件例程或組件被故意設計為允許未經授權訪問、惡意禁用、惡意加密或擦除軟件、硬件或數據，從而合理地預期會對公司或其子公司的整體業務造成重大破壞。據本公司所知，本公司及其附屬公司並無實質違反任何與公司制度有關的合約。自2021年1月1日以來，據本公司所知，本公司及其子公司從未根據任何使用第三方系統的合同進行審計，也未收到任何進行此類審計的書面意向通知。
3.16個税種。
(A)本公司及其各附屬公司已編制並及時提交(考慮到提交時間的任何延長)任何一家公司須提交的所有所得税及其他重要税項申報表，而所有該等已提交的税項申報表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。
(B)除不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司：
(I)在法律規定的時間內，以法律規定的方式遵守與支付和扣繳欠任何僱員、獨立承包人、股東、債權人或第三方的款項有關的所有適用法律、規則和條例；
(Ii)除與延長提交報税表的時間有關外，並未就任何税項豁免任何訴訟時效或就任何目前有效的税務 評估或不足之處同意任何延展時間，且本公司已向母公司書面確定任何該等報税表已在正常營業程序以外提交，而有關的報税表尚未提交；
(Iii)對本公司參與的税務或税務事項沒有未決或 威脅的審計、審查或評估(或政府當局發起的其他類似程序)；
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(Iv)不是也不是任何税收分享協議(僅在本公司及其子公司之間或本公司與S子公司之間達成的協議除外)，根據該協議，本公司可能有義務在生效時間後支付任何税款，並且不承擔根據財務法規1.1502-6節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人的 任何人(本公司或其任何子公司除外)的税款責任；
(V)對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產沒有税收留置權，但其定義第(I)款所述的公司允許留置權除外；
(Vi)尚未根據《守則》第7121條與政府當局就仍然有效的税項訂立任何結算協議，或與政府當局訂立其他類似協議，且目前並無任何有關本公司或其任何附屬公司的税項或報税表的裁決、救濟、建議或任何其他項目的請求待向任何政府當局提出，甚至尚未取得該等裁決、寬免或建議；及
(7)不參與、也從未參與《財務條例》1.6011-4(B)節所指的上市交易。
(C)根據公司披露函件第3.16(C)節的規定，本公司及其附屬公司一直被視為美國聯邦所得税的徵收對象。
3.17員工福利計劃。
(A)《公司披露函》第3.17(A)節列出了截至本協議簽署之日每個材料的真實、完整的清單。對於每個材料公司計劃，公司已向母公司提供(如適用)(I)計劃文件(或對於任何未成文的公司計劃，其書面描述)，(Ii)與任何此類公司計劃相關的最新年度報告(Form5500)，(Iii)美國國税局(IRS)根據守則第401(A)條打算符合條件的任何公司計劃的最新決定或意見函(如有)，(Iv)最新的精算或估值報告，(Vii)自2021年1月1日以來與任何政府當局的任何實質性通信，以及(Viii)最新的非歧視測試結果。
(B)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個公司計劃和信託，由當前有效的有利決定函涵蓋，或建立在有利諮詢或意見書涵蓋的預先批准形式的計劃文件上，或尚待確定，或尚有剩餘時間向美國國税局提出此類確定申請，且據公司所知，(I)任何政府當局均未威脅撤銷任何此類決定、諮詢或意見書，及(Ii)不存在可合理預期導致根據守則第401(A)條喪失該等合資格地位或對本公司負上重大責任的情況。
(C)任何公司計劃都不是，且本公司或其任何ERISA關聯公司都不發起、維持或貢獻(或被要求作出貢獻)，或曾經贊助、維持或貢獻(或被要求作出貢獻)(I)屬於或受制於ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的任何員工福利計劃， (Ii)多僱主計劃(如ERISA第3(37)節所定義)，(Iii)任何受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節約束的任何僱員福利計劃，(Iii)任何由其出資的福利福利計劃(符合守則第419節的含義)，(Iv)任何多僱主計劃(在ERISA第210節或守則第413(C)節所指的範圍內)，或(V)任何多僱主福利安排(如ERISA第3(40)節所界定)，且本公司或其任何ERISA關聯公司從未 根據ERISA第四章產生任何尚未全額償付的責任。
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(D)每個公司計劃均已按照其條款和適用法律(包括ERISA和《守則》)的要求，在所有重大方面建立、運作、管理和維護。
(E)本公司或其任何附屬公司概不對本公司或其任何附屬公司(或其任何家屬或受益人)的任何退休、前任或現任僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供者(或其任何受養人或受益人)承擔任何退休後健康、醫療或人壽保險福利 ，但守則第4980B條或任何其他適用法律所規定的承保範圍或福利除外，費用由S自行承擔。
(F)除《公司披露函件》第3.17(F)節所述外，本協議的簽署或本協議預期的交易的完成均不得(單獨或與僱傭終止或其他事件一起)：(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商有權獲得遣散費或任何其他付款或福利，無論是否根據任何公司計劃或其他方式；(Ii)加快支付或歸屬 的時間，或觸發支付任何公司計劃項下的補償或福利的資金(通過設保人信託或其他方式)，或增加應付金額或觸發根據任何公司計劃的任何其他義務，(Iii)增加 任何公司計劃項下的應付金額，或(Iv)導致向 公司或其任何附屬公司的任何不合格個人(定義見守則第280G節)支付或提供超額降落傘付款。公司計劃或與任何員工簽訂的其他協議均未就根據守則第409a條或第4999條可能需要繳納的任何税項規定支付總款或類似款項。
(G)除例行的福利索賠外，任何政府當局均未對任何公司計劃採取任何實質性行動，或據本公司所知， 任何公司計劃受到威脅。沒有任何公司計劃是或在過去六(6)年內一直是政府當局調查、審查或審計的對象，也沒有公司計劃是根據任何政府當局贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或備案的對象，或參與了該計劃。
(H)每個公司對外計劃在所有重要方面都已按照其條款和所有重要方面進行了註冊和維護 符合適用法律的要求，並在適用的監管機構中具有良好的信譽。無公司國外計劃是已定義的福利計劃(如ERISA中所定義的，無論是否受ERISA的約束)。
3.18就業很重要。
(A)已向母公司提供真實和完整的信息，説明公司及其子公司的名稱、當前職稱、豁免或非豁免 分類以及國家工資和工時法，以及對本公司及其子公司所有現有員工的補償。本公司或其任何附屬公司的任何現任僱員，(I)未在本協議日期後十二(12)個月內發出終止僱用通知或以其他方式披露終止受僱於本公司或其任何附屬公司的計劃，(Ii)根據有期限限制的非移民工作簽證或其他工作授權受僱，或(Iii)在其任職於本公司或其任何附屬公司期間曾受到任何性騷擾、性侵犯、性歧視或其他不當行為指控。
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(B)公司及其任何子公司均不是任何工會、工會或其他員工代表機構(工會)、工會或其他員工代表機構(工會)的任何集體談判協議、勞工相關協議或其他合同(集體談判協議)的一方，也不受其約束，或正在進行談判。本公司或其任何子公司都不是訴訟的對象，訴訟聲稱本公司或任何此類子公司犯有不公平的勞工行為(符合《國家勞動關係法》的含義)。 在過去三(3)年中，沒有任何工會或公司員工團體提出懸而未決的認可或認證要求，據本公司所知，沒有任何陳述或認證程序或請願書尋求 目前待決的或據本公司所知威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他政府當局提出或提交的陳述程序。據本公司瞭解，自2021年1月1日以來，沒有針對本公司或其任何子公司的任何員工的工會組織活動。自2021年1月1日以來，本公司或其任何子公司未發生、或據本公司所知受到威脅的任何工作減速、停工、停工、糾察、罷工或其他重大勞資糾紛或集體勞工行動。本公司或其任何子公司或任何聯盟的任何員工的通知、同意或協商義務不得作為簽署本協議或完成本協議預期的交易的先決條件或觸發條件。
(C)除個別或整體無法合理預期會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司自2021年1月1日起，一直遵守所有適用的法律及合約，包括但不限於僱傭慣例、勞工、補償、歧視、騷擾、工作場所安全、報復、移民、告發、僱員休假、帶薪假期、福利、工資及工時、僱傭條款及條件、失業保險、工人補償、終止僱傭、將員工正確分類為豁免或非豁免加班費要求，並將個人正確分類為獨立承包商或僱員、失業保險、集體解僱和《工人調整和再培訓通知法》(以及任何適用的類似外國、州或當地法律)。
3.19環境問題。
(A)除個別或合計不合理地預期會對公司造成重大不利影響外：
(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或目前或以前由本公司或其附屬公司擁有、經營或租賃的任何財產並無懸而未決或受到威脅的環境索償或環境責任；
(Ii)就本公司及其附屬公司目前租賃或經營的不動產而言，並據本公司所知，就本公司或其附屬公司以前擁有、租賃或經營的不動產而言， 在任何地點造成環境污染的任何該等不動產或從該等不動產中並無危險物質泄漏，以致本公司或任何附屬公司有義務根據適用的環境法或合約協議調查或補救該等環境污染，或以其他方式導致任何環境索賠或環境責任；
(Iii)(A)本公司或其任何附屬公司(B)或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以前擁有的任何實體均未在任何第三方地點或向任何第三方地點運輸或安排處理、儲存、搬運、處置或運輸任何可能導致環境索賠或環境責任的危險物質；
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(Iv)本公司或其任何附屬公司，不論是明示或根據適用法律的規定，對任何其他人根據或與環境法有關的任何責任或義務承擔或承擔，或同意承擔或承擔，均無責任；
(V)據本公司所知，本公司已向母公司提供(A)有關本公司或其附屬公司目前租賃或使用的物業的重要環境狀況的環境現場評估及實質上類似的評估 ，及(B)本公司所擁有的有關當前營運工業設施的最新書面合規審核 ；及
(Vi)據本公司所知，並無任何其他活動、條件或情況合理地可能導致任何重大環境索賠或環境責任。
(B) 除個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司及其各附屬公司目前及自2021年1月1日以來一直遵守所有環境法律(包括但不限於擁有適用環境法律所需的所有環境許可證，以及遵守其條款及條件)。
3.20法規事項；合規性。
(A)公司或其子公司持有所有實質性許可證、許可證、特許經營權、變更、註冊、豁免、訂單和其他政府授權、同意、批准和許可，並已向所有政府當局提交通知，包括根據1938年聯邦食品、藥物和化粧品法案(修訂後的FDCA)、1944年公共衞生服務法(修訂後的公共衞生服務法案)和根據其頒佈的美國食品和藥物管理局(FDA)的規定以及任何其他監管質量、身份、強度、純度、安全、安全的政府機構對於本公司或其任何子公司的業務的合法經營(本公司許可)而言，本公司S產品(任何該等政府機關、公司監管機構)的效力或製造，且截至本文件日期，所有該等本公司許可均為有效及完全有效。未發生任何 實質性違反、違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)，或給予他人任何終止、修改或取消任何權利的事件，不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有本公司許可證的條款，而據本公司所知，本公司並無合理預期會導致任何本公司許可證被撤銷、註銷、不續期或重大不利修改的事件發生。自2021年1月1日以來，本公司或其子公司均未收到FDA或其他公司監管機構關於本公司或其任何子公司的任何運營或活動違反任何適用法律的未決或威脅索賠、訴訟、 訴訟、聽證、執行、審計、調查、仲裁或其他行動的書面通知。
(B)自2021年1月1日起，所有受食品藥品監督管理局或其他公司監管機構管轄的本公司或其子公司的所有產品，均由本公司或其任何子公司或其代表在所有重要方面進行生產、進口、出口、加工、開發、貼標籤、儲存和測試，符合任何許可證或法律，包括由FDA或其他公司監管機構管理或執行的適用法規和實施法規的所有 適用要求。自2021年1月1日以來，本公司或其子公司使用的所有申請、提交、通知、信息和數據，在提交給FDA或其他公司監管機構時，作為本公司或其子公司的基礎，或由本公司或其任何子公司代表本公司或其任何子公司提交的任何和所有與本公司或其任何子公司有關的 公司許可證請求，在所有重要方面均真實、完整和正確，截至提交日期，以及對該等申請、提交、通知、適用法律要求的信息和數據已提交給FDA或其他公司監管機構。
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(C)自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未 作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而該等行為、聲明或未能作出可合理預期為FDA或任何其他公司監管機構援引其有關欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金、或其他類似法律的政策。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的高級職員、僱員、承包商、供應商或代表本公司或其任何附屬公司進行研究或工作的其他 實體或個人，概未與任何政府當局或被裁定犯有任何罪行或從事任何已導致或可合理預期導致根據適用法律(包括但不限於《美國法典》第335A條)予以重大禁制或排除的任何行為訂立任何形式的同意法令、個人誠信協議、暫緩起訴協議或其他類似形式的協議。本公司或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、僱員、承包商、供應商或代表本公司或其任何附屬公司進行研究或工作的其他實體或個人，並無任何索賠、行動、法律程序或(據本公司所知)可合理預期會導致該等重大禁制或排除的調查待決或書面威脅。
(D)自2021年1月1日以來，本公司、其任何子公司，或據本公司所知，其各自的產品合同製造商均未收到FDA或任何其他公司監管機構發出的任何FDA Form 483、警告信、無標題信函或其他類似信件或書面通知，指控或聲稱重大違反公司或其任何子公司的任何適用法律或公司許可。
(E)自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司正在進行或本公司、其任何附屬公司或任何產品參與的所有研究、測試和臨牀前研究一直並正在 在所有重要方面遵守適用法律，包括適用的實驗室良好做法的適用要求，只要任何此類研究或測試需要按照良好實驗室做法進行。
(f)自2021年1月1日起，本公司或其任何 子公司正在進行的，或本公司、其任何子公司或任何產品或候選產品參與的所有研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗，已經並正在按照適用法律的所有重大方面進行，包括藥物非臨牀研究質量管理規範或藥物臨牀研究質量管理規範的適用要求。自2021年1月1日起，本公司或其任何子公司均未收到任何機構審查委員會、FDA或任何其他公司監管機構的任何書面通知、信函或其他通信，建議或要求終止、暫停或重大修改本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司進行的任何正在進行或計劃進行的臨牀試驗，除了FDA作為任何研究前新藥申請活動（包括任何研究前新藥申請會議）的一部分提供的任何 研究設計評論。
3.21醫療保健法規;合規性。
(a)本公司及其子公司自2021年1月1日以來一直在所有重大方面遵守所有 適用的醫療保健法律，截至本協議簽訂之日，本公司或其子公司未收到任何與此類醫療保健法律相關的未決訴訟、收到的訴訟或口頭或書面訴訟威脅。
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(b)本公司或其附屬公司概無透過本公司或其附屬公司贊助或經營或先前贊助或經營的任何網站從事非法或未經授權 行醫或其他專業許可活動。
(C)公司已實施並制定了合規計劃，該計劃符合並實質上確保遵守適用的醫療法律和行業標準。
(D)沒有人根據任何聯邦或州舉報人法規對本公司提起訴訟，包括根據1863年《虛假索賠法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)。
(E)自2021年1月1日起，本公司及其附屬公司已編制並保存合理詳細、準確及公平地反映本公司及其各附屬公司資產的交易及處置的賬簿、記錄及賬目。
3.22保險。
(A) 除非合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司作為受保人或以其他方式成為承保範圍的主要受益人的每一份保單(統稱為本公司保單)均完全有效，且迄今已支付所有相關保費。本公司已向母公司提供真實、未經編輯且完整的公司保險單副本 。
(B)除非合理地預期個別或整體不會對公司造成重大不利影響，否則公司保險單的承保範圍、保費範圍及保費金額均屬合理及符合慣例，並以公司於本協議日期所進行及預期進行的活動為基礎。
(C)本公司及其附屬公司均遵守本公司保單的條款及條件，但任何不符合本公司保單條款及條件的情況除外，而該等不符合條款及條件並不合理地預期個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響。
(D)本公司或其任何附屬公司並無根據任何公司保險單發生重大違約或失責(包括根據任何該等保單支付保費或發出通知的任何該等違約或失責)，而據本公司所知，並無發生任何事件在發出通知或經過一段時間後會構成該等保單下的該等違約或失責，或 準許終止或修改該等保單。除個別或整體上合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司所提出的保險索償並無受到質疑、拒絕或爭議。
3.23反腐敗；全球貿易管制法。
(A)自2018年1月1日以來，本公司、其子公司、本公司任何成員以及S或其子公司各自的現任或前任高級管理人員、董事，或據本公司所知，代表本公司或其子公司行事的任何代表，包括其各自的高級管理人員、董事或員工，在適用的範圍內均未違反《反海外腐敗法》、《美國旅行法》、《2010年英國反賄賂法》、實施《經濟合作與發展組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的法律或任何其他法律。與反腐敗或反賄賂有關的規則或法規(《反腐敗法》)，包括非法直接或間接向任何人提供、承諾、提供或授權向任何人提供任何金錢、財產、捐款、禮物、娛樂或其他有價值的東西，以影響公務行為，獲得不正當利益，或鼓勵接受者違反誠信或忠誠義務或其僱主的政策。
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(B)本公司或其附屬公司，或據本公司所知，根據本公司或其附屬公司的指示行事的任何 代表因(A)違反反腐敗法，(B)根據或與該人與任何政府當局之間的任何合同或其任何工具產生或有關的任何指稱的違規、錯報或遺漏，或(C)任何直接或間接的非法捐款、禮物、賄賂、回扣、支付、影響力付款、回扣或其他付款或提供任何有價值的東西而接受外部或內部調查。對於政府官員，(2)收到任何政府當局關於任何實際、據稱或可能違反任何反腐敗法的任何通知或其他書面通知，或(Br)不遵守任何反腐敗法，或(3)就可能違反反腐敗法的指控進行任何內部投訴、審計或審查程序。
(C)公司及其子公司維持旨在確保遵守反腐敗法的政策和程序。
(D)本公司或其附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，不是或自2018年1月1日以來一直是(I)受限制方或(Ii)由受限制方持有或控制的多數股權。
(E)本公司及其子公司自2018年1月1日以來一直在所有重要方面遵守所有全球貿易管制法律，包括在所有重要方面擁有並遵守所有許可證、許可證、變更、註冊、豁免、命令、同意、批准、許可和全球貿易管制法律所要求的其他授權，並向所有與該等全球貿易管制法律有關的政府機構提交所需的通知或報告。
(F)自2018年1月1日以來，本公司或其附屬公司並無直接或間接與任何受限制方或在任何受限制市場內或與任何受限制市場進行任何業務，或直接或間接使用任何公司資金向受限制方或受限制市場內或與受限制市場內或與受限制市場的活動作出貢獻或提供資金。本公司承認，本協議項下的活動不得(I)在受限制市場內；(Ii)涉及通常居住在受限制市場內的個人；或(Iii)包括來自受限制市場或位於受限制市場內的公司、組織或政府實體。
(G)據本公司所知，(I)自2018年1月1日以來，本公司或其附屬公司不再是政府當局就全球貿易管制法律進行的任何調查、審查、審計或查詢的對象，及(Ii)截至本報告日期，任何政府當局均未就全球貿易管制法律對本公司或其附屬公司進行任何調查、審查、審計或查詢 。
3.24 CFIUS。本公司或其子公司都不是美國企業，從事以下業務：(I)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術；(Ii)履行附錄A至31 C.F.R.第800部分第2欄中關於所涵蓋的投資關鍵基礎設施的職能；或(Iii)直接或間接維護或收集美國公民的敏感個人數據，在每種情況下，引號中的術語均在 1950年修訂的《國防生產法》中定義，包括其所有實施條例。
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3.25經紀人和獵頭S手續費。除River Corporation Advisors LLC(本公司財務顧問)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得任何經紀S、發現者S或財務顧問S與本協議項下擬進行的交易有關的費用或佣金。於本協議日期前，本公司已向母公司提供本公司與本公司財務顧問之間每份聘書的未經編輯副本，據此，本公司財務顧問將有權獲得與合併及本協議擬進行的任何其他交易有關的任何款項。本公司財務顧問S估計與擬進行的交易有關的費用及支出於本公司披露函件第3.24節披露。
3.26財務顧問的意見。本公司財務顧問已於本協議日期或前後向本公司董事會提交其意見，大意為於該日期，並根據及受制於該意見所載的各種假設、資格及限制，根據本協議的條款，公司普通股股份持有人根據本協議條款收取的代價(定義見該意見)，從財務角度而言對該等公司普通股股份持有人是公平的。本公司財務顧問的意見並未被撤回、撤銷或修改。
3.27反收購法。本公司董事會已正式採取一切行動，使根據美國州或聯邦法律(包括DGCL)或英國(統稱為收購法律)制定的任何公平價格、控制權股份收購、業務合併或其他類似的反收購法規或法規，均不得禁止籤立、交付、履行或遵守本協議、合併或本協議擬進行的其他交易。該公司沒有有效的權利計劃、權利協議或毒丸。
3.28無其他申述；不信任；棄權。本公司代表、擔保、確認並同意，母公司、合併子公司、其任何關聯公司或股東或其各自的任何代表(統稱為母公司相關人士)均未就本協議、本公司投票協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易或任何其他預測提供或提供給本公司、其任何關聯公司或股東或其各自代表(統稱為公司相關人士)的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或擔保。母公司、合併子公司或其關聯公司的未來收入、支出或支出的預測、估計、計劃或預算、未來經營業績、未來現金流或未來財務狀況，或前述任何組成部分或任何其他前瞻性信息，且除本協議第4節明確規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保以及根據第7節交付的任何證書外，任何公司相關人士不得依賴向任何公司相關人士作出或提供(或未作出或提供)的任何信息或聲明。
第4節
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除非(I)在本協議簽署前，由母公司提交或提供給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中明確披露，並在埃德加網站上公開可用(但在每種情況下，不包括標題為風險因素下的任何風險因素披露、任何前瞻性陳述中包含的任何風險披露、免責聲明或性質類似的非特定、預測性或前瞻性任何其他陳述)或(Ii)母公司在執行本協議之前向公司提交的披露信函(母公司披露函件)中闡述的內容。母公司披露函通過參考本協議的特定章節確定披露項目(但前提是，母公司披露函中某一章節或小節中所載的任何信息也應被視為適用於本協議的其他章節和小節，其適用性從披露文本中可合理地看出)、母公司和合並子公司共同和個別地向公司陳述和保證如下：
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4.1組織、地位和公司權力。
(A)每一母公司及其附屬公司均為根據其註冊成立、成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在的公司或其他法律實體，並擁有擁有、租賃及經營其所有物業及資產及經營其目前所進行的業務所需的所有必需的公司、合夥或類似權力及權力，但如該等失靈未能妥為組織或有效存在，或不具備公司、合夥或類似權力或權力，而該等失當行為不會對母公司個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。
(B)每一母公司及其附屬公司均獲正式許可或有資格開展業務，且在每個司法管轄區內的地位良好(或在存在該概念的範圍內具有同等地位)，而在該司法管轄區內，其當前經營的業務的性質或其目前擁有或租賃的物業及資產的性質或位置使該等許可或資格是必要的，但如未能獲如此許可、合格或良好(或同等地位)(或同等地位)不會合理地預期個別或整體上不會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。
(C)母公司已向公司提供修訂至本協議日期的母公司組織章程(母公司章程文件)的真實、完整的副本。各附屬公司的母公司章程文件及組織或管治文件均屬完全有效，母公司並無違反母公司章程文件的任何規定，而母公司S子公司亦無違反其組織或管治文件的任何規定，除非在個別或整體情況下，合理地預期該等失誤或違規行為不會對母公司造成重大不利影響。英國收購及合併小組已向母公司確認，母公司不受英國城市收購及合併守則(接管守則)規限，而母公司S的情況其後並無任何變化，以致就收購守則而言，母公司的中央管理及控制在英國進行。
4.2公司授權。
(A)母公司及合併附屬公司均擁有一切必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其作為訂約方的所有其他 協議及文件，並在取得母公司股東批准及母公司批准本協議後，作為合併附屬公司的唯一股東，履行其在本協議項下的責任及完成擬進行的交易。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，並完成擬進行的交易，已分別獲得母公司董事會和合並子公司董事會的正式授權和通過。除非(I)獲得出席並有權投票的母股東所投的多數贊成票，(A)批准發行與合併有關的母公司美國存託憑證代表的母公司普通股，(B)批准董事長的任命，以及(C)法律或納斯達克資本市場(納斯達克)或其他上市機構(母公司股東批准)的規則和法規要求的任何其他決議，(Ii)取得母公司作為合併子公司的唯一股東對本協議的批准，及(Iii)向特拉華州州務卿提交合並證書，母公司或合併子公司無需採取任何其他公司行動或程序來授權母公司簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，並假設獲得適當授權，簽署和交付本協議
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本協議由其他各方達成，構成母公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類各方強制執行，但此類 可執行性可能受到破產和股權例外的限制。將與合併有關而發行的母公司普通股(並由交付予公司普通股持有人的母公司美國存託憑證代表)將獲發行 全數繳足，不受母公司成員可能享有的所有及任何優先認購權(不論是否因英國S公司法2006年或其他原因而產生)，並將根據英國S公司法2006年第565條根據例外情況配發。
(B)在正式召集和舉行的會議上，母公司董事會通過在該會議上正式通過的決議(截至本協議日期，這些決議尚未被撤銷、修改或撤回)，(I)一致決定，合併和本協議擬進行的其他交易的條款是可取的、公平的，符合母公司股東整體的最佳利益，(Ii)一致批准、通過並宣佈本協議和擬進行的交易在此可取，(Iii)在符合第5.4(C)條的規定下一致決議，建議母公司股東批准(A)發行由母公司美國存託憑證代表的母公司普通股與合併有關的發行 及(B)主席任命(母公司推薦)及(Iv)指示(A)與合併有關的由母公司美國存託憑證代表的母公司普通股的發行及(B)主席的委任呈交母公司股東批准。合併附屬公司董事會已通過決議(A)決定合併條款及本協議所擬進行的其他交易是合宜的、對合並附屬公司及其唯一股東母公司公平及符合其最佳利益，(B)批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易及(C)建議母公司作為合併附屬公司的唯一股東批准本協議，並指示將本協議呈交作為合併附屬公司唯一股東的母公司批准。母公司及合併子公司並不從事任何因本協議擬進行的交易而須根據英國《2021年S國家安全及投資法》(包括任何相關或附屬法規)進行強制性申報的活動。
4.3政府授權。除(A)根據《證券法》、《交易法》和任何其他適用的聯邦證券法，(Ii)州證券法或藍天法律和(Iii)納斯達克的規則和規定，以及(B)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書要求並遵守 (I)證券法、交易法和任何其他適用的聯邦證券法、州證券法或藍天法律和(Iii)DGCL的規則和法規以及(B)根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書，母公司或合併子公司簽署和交付本協議以及母公司和合並子公司完成擬進行的交易需要任何政府機構，但如未獲得、作出或提交此類其他同意、批准或備案，則不能合理預期其單獨或整體對母公司產生重大不利影響。
4.4沒有衝突。母公司簽署和交付本協議，或母公司完成合並或本協議擬進行的其他交易，或母公司遵守本協議的任何規定，均不得(A)假設獲得母公司股東的批准，與母公司章程文件相牴觸或 違反，(B)假設獲得並做出第4.3節所述的同意、批准和備案，違反適用於母公司或其任何子公司的任何限制或法律，或(C)違反、違反或導致失去下列任何利益：與母公司或其任何子公司在任何母公司重要合同項下的任何條款相牴觸、構成違約(或構成違約的事件)、導致終止或終止或取消權利、導致根據母公司或其任何子公司各自的財產或資產的任何留置權(母公司允許的留置權除外)的任何付款或加速履行、或導致在母公司或其任何子公司各自的財產或資產上產生任何留置權(母公司允許的留置權除外)，但(B)和(C)條款的情況不在此限。對母材產生不利影響 。
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4.5大寫。
(A)於資本化日期收市時，(I)母公司已發行股本包括13,206,163,523股母公司普通股，其中並無母公司普通股存放於庫房；及(Ii)母公司已發行及已發行美國存託憑證共6,600,922股。所有已發行及已發行母公司普通股均獲正式授權、有效發行及繳足股款，除非根據2006年公司法，否則母公司普通股持有人無權享有優先購買權。
(B)於資本化日期 ，母公司已預留765,819,200股母公司普通股以供根據母公司計劃發行。於資本化日期，(I)已發行之母公司購股權可購入651,237,400股母公司普通股 股份(母公司購股權)，(Ii)414,106,700股母公司普通股相關股份(母公司股份單位)，及(Iii)已發行母公司認股權證，以收購4,337,221,500股母公司普通股。母公司披露函件第4.5(B)節就已發行的母公司購股權、母公司RSU及母公司認股權證的資本化日期訂立一份真實及完整的清單，包括就每項母公司購股權及母公司認股權證 、根據該等股份或就其發行的母公司普通股數目、其持有人及行使價(如有)，而母公司自資本化日期 起至本協議日期之前並無授予任何其他該等獎勵。
(C)自資本化日期營業時間結束至本協議日期為止，除根據母公司計劃於資本化日期行使母公司購股權或結算已發行母公司RSU外，並無發行母公司普通股或母公司任何其他股權。除第4.5節所述外，截至資本化日營業時間結束時，母公司並未向第三方授予任何其他股權或任何其他權利，以從母公司或任何母公司美國存託憑證獲得股本。母公司披露函第4.5(C)節列出了截至資本化日期每個未償還母公司期權和每個母公司RSU的真實和完整的清單，並就每個此類母公司期權或母公司RSU，在適用的範圍內，(I)受該母公司期權約束的母公司普通股的數量，(Ii)其歸屬時間表，包括任何加速歸屬條款，(Iii)母公司期權作為《守則》第422條所指的激勵性股票期權的狀態，(Iv)持有人的名稱，(V)授予日期、(Vi)到期日和(Vii)其行使價格。不遲於生效時間前五(5)個工作日，母公司應自更新之日起更新母公司披露函件第4.5(C)節，並向公司提供更新後的時間表。母公司已提供真實且完整的《母公司計劃》副本、《母公司計劃》項下所有形式的授標協議以及《母公司計劃》下的任何授標協議，但該協議在所有實質性方面均不符合《母公司計劃》下的格式協議。沒有授予母公司購股權的每股行權價低於授予母公司普通股當日母公司普通股的公允市值。每個家長選項或家長RSU是根據適用的家長計劃和適用法律的條款授予的。母公司有必要的權力和授權，根據母公司計劃、適用的授標協議和任何其他適用的合同，採取第2.4條規定的行動。
(D)於資本化日期營業時間結束時，母公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務有權就母公司股本持有人可就已發行或未償還的任何事項投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。
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(E)截至本協議日期，(I)母公司沒有未履行的義務回購、贖回或以其他方式收購子公司的任何母公司普通股或任何股本股份，但購買、贖回或以其他方式收購股本或其他證券除外，(A)根據母公司計劃的條款要求，(B)為了支付與母公司計劃下的獎勵或其他方面相關的税款或履行與此類税項有關的預扣義務，或(C)根據任何計劃的條款要求或管理任何計劃所必需的，母公司或其任何子公司與董事或母公司或其任何子公司的任何員工之間在本協議日期存在並在母公司披露函第4.5(E)節闡述的安排或協議，(Ii)在每種情況下，均不存在母公司作為參與方的未償還股票增值權、擔保業績單位、受限股票單位、影子股票或其他擔保權或任何 性質(或有或有)的其他協議、安排或承諾，據此，任何人士有權根據母公司任何股本的價值(母公司計劃除外)全部或部分收取母公司的任何款項，及(Iii)母公司並無根據任何母公司計劃或證明任何未償還母公司期權或母公司RSU的任何合約或其他協議的任何條文，加速母公司的任何股權歸屬的未償還責任。
(F)除母公司投票權協議外，於本協議日期，母公司並無未清償責任 (I)限制轉讓，(Ii)影響母公司投票權，(Iii)要求出售、發行、回購、贖回或處置，或包含任何優先購買權， (Iv)要求登記出售或(V)授予任何優先購買權或反攤薄權利，涉及任何母公司普通股或母公司其他股權。
4.6子公司。
(A) 除母公司的子公司外，母公司並不直接或間接擁有或控制任何人士的任何成員權益、合夥權益、合營企業權益、其他股權或任何其他股本，亦無關於母公司或母公司的任何附屬公司的默示合夥、次級合夥及/或類似權利。
(B)母公司各附屬公司所有已發行股本、有投票權證券或其他股權均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估(如該等概念適用於適用法律)，而所有該等證券均由母公司或母公司另一家全資附屬公司實益擁有及記錄在案，且無任何留置權(母公司準許留置權除外)。於本協議日期，除母公司投票權協議外，母公司的任何附屬公司並無未履行的義務 (I)限制轉讓，(Ii)影響母公司的投票權，(Iii)要求出售、發行、回購、贖回或處置，或包含任何優先購買權，(Iv)要求登記以供出售，或(V)就母公司的任何附屬公司的任何股權授予任何優先購買權或反攤薄權利。
(C)並無(I)母公司或其任何附屬公司有義務發行、轉讓、出售或交付母公司任何附屬公司的任何股本股份、有表決權的證券或其他股權，或可轉換為、可交換或可行使的任何股本的任何證券或義務、有表決權的母公司附屬公司的證券或其他股權，或(Ii)與該股本有關的其他期權、催繳股款、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾，母公司或其任何子公司為參與方的母公司的任何 子公司的有表決權證券或其他股權。
(D)母公司披露函第4.6(D)節 載明於本公告日期，各母公司S附屬公司及合營公司：(I)其管轄範圍；(Ii)其法定股本或其他股權；(Iii)其已發行股本或其他股權的股份數目；(Br)該等已發行股本或其他股權的類別(S)；及(Iv)其記錄持有人(S)。除擁有母公司S的股權外，其他子公司和
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有價證券及現金等價物的投資，母公司或其任何附屬公司概無直接或間接擁有任何人士的任何股權，亦無任何義務或 承諾收購任何該等股權、向其任何附屬公司或任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)，而 預期或將會 個別或合計對母公司及其附屬公司整體具有重大意義。
4.7.美國證券交易委員會文件和 薩班斯-奧克斯利法案。
(A)母公司向美國證券交易委員會提交或要求提交的所有報告、報表、附表、表格和其他文件(母公司提交和此後母公司提交的報告、報表、附表、表格和其他文件，在每種情況下，包括通過引用併入其中的所有證物和附表和文件，即母公司美國證券交易委員會文件)以及母公司向美國證券交易委員會提供或要求提供的所有報告、報表、附表、表格和其他文件(此類報告、報表、附表、對於2021年1月1日或之後開始的報告期(包括交易法第13(R)條所要求的任何通知)，母公司提供的表格和其他文件以及在本合同生效日期之後由母公司提供的表格和其他文件(統稱為母公司提供的文件)均已及時提交或提交。截至其各自的備案日期，此類母公司美國證券交易委員會文件和母公司提供的文件 已遵守，或如果尚未備案或提供，應在所有實質性方面符合適用法律，包括證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案，且截至各自備案日期的任何此類母公司美國證券交易委員會文件或母公司提供的文件均不得包含、對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述為在其中作出陳述所必需或必要的重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。母公司已向公司提供母公司從美國證券交易委員會收到的與2021年1月1日或之後開始的報告期有關的與該等母公司美國證券交易委員會文件和母公司提供的文件有關的所有評論信件的副本，以及母公司對此的所有書面回覆， 截至本協議日期可在EDGAR上獲得的該等評論信件或回覆除外。截至本協議日期，美國證券交易委員會員工未收到任何有關美國證券交易委員會母公司文檔或母公司提供的文檔的未解決或未解決的意見。據母公司所知，截至本合同日期，沒有關於母公司會計操作或其他有關母公司的內部或第三方查詢或調查。
(B)母公司的所有經審計綜合財務報表和未經審計的母公司綜合中期財務報表 母公司的所有已審計綜合財務報表和未經審計的綜合中期財務報表在存檔時在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交時有效的美國證券交易委員會已公佈的規則和條例，是按照公認會計準則編制的(附註中可能指明的除外)，於所涉及期間內按一致基準應用(附註可能有所註明者除外)，並在各重大方面公平地反映母公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及截至該等期間的綜合經營業績及現金流量(如屬本會計年度任何季度的財務報表，則須經正常的年終審核調整)。
(C)母公司或其任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(一方面包括關於母公司與其任何子公司和任何未合併關聯公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排)，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或其他人，或 任何表外安排(定義見《美國證券交易委員會》S-K條例第303(A)項)，也沒有承諾成為其中的一方，該合同的目的或效力是避免 披露涉及母公司或其任何子公司在母公司S或其任何子公司發佈的財務報表或任何母公司美國證券交易委員會文件中的任何重大交易或重大負債。
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(D)母公司的每名主要行政人員及母公司的每名主要財務官(或母公司的每名前主要行政人員及母公司的每名前主要財務官(視何者適用而定)均已就母公司美國證券交易委員會文件作出《交易所法案》第13a-14條或第15d-14條以及《薩班斯-奧克斯利法案》第302及906條所規定的所有證明，且該等證明所載陳述於作出該等證明之日是真實及完整的。除隨母公司美國證券交易委員會文檔備案的認證文件中披露的認證外，沒有任何母公司高管未能就任何 母公司美國證券交易委員會文檔進行薩班斯-奧克斯利法案第302或906節所要求的認證。自2021年1月1日至本協議日期，(I)母公司或任何母公司S子公司均未，且據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事或高管沒有收到任何關於母公司或其任何子公司從事不當、非法或欺詐性的會計或審計行為的重大投訴、指控、斷言或索賠，以及(Ii)據母公司所知，沒有任何代表母公司或其任何子公司的律師報告有重大違反證券法的證據，母公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人違反受信責任或類似的違規行為，向母公司董事會或其任何委員會或任何董事或母公司的高級職員報告。
(E)母公司已建立並維持對財務報告嚴格的內部控制制度(如美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)，足以提供合理保證：(I)交易是按照S管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。
(F)《交易所法》第13a-15(A)和15d-15(A)條所要求的母公司S披露控制和程序(見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)設計合理，以確保母公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求母公司披露的所有信息均由母公司首席執行官和首席財務官知曉，並由母公司內部其他人及時決定根據《交易法》的要求進行必要的披露，在美國證券交易委員會S規則和表格規定的時間 內進行總結和上報。母公司已評估母公司S披露控制和程序的有效性，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司美國證券交易委員會文件(即10-K表或10-Q表報告或其任何修正案)中，根據此類評估，在該報告或修正案所涵蓋的 期限結束時，提出其關於披露控制程序和程序有效性的結論。
(G)自2021年1月1日以來，母公司未收到任何關於(X)重大缺陷或(Y)公司S財務報告內部控制存在實質性缺陷的口頭或書面通知 。母公司S獨立會計師所證明的未經母公司適當和充分補救的突出重大缺陷或實質性缺陷。就本協議而言，重大缺陷和實質性缺陷這兩個術語應具有上市公司會計監督委員會審計準則第5號賦予它們的含義。
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(H)母公司在所有重要方面均遵守納斯達克目前的所有上市及公司管治要求，並在所有重要方面遵守英國S公司法2006年、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法及美國證券交易委員會的所有規則、規例及規定。除《交易法》允許外，包括第13(K)(2)和(3)條在內，自2021年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未向母公司的任何高管或董事提供、安排、修改或免除個人 貸款。據母公司所知，自2021年1月1日以來，母公司或其任何子公司的任何員工都沒有或正在向任何執法機構或政府當局提供關於母公司或其任何子公司實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反《薩班斯-奧克斯利法》第806條所述任何適用法律要求的信息。
4.8所提供的資料。委託書/招股説明書、S-4表格以及根據證券法或交易法在每個案例中提交或提交給美國證券交易委員會的與合併有關的任何其他文件中包含的與母公司及其子公司有關的信息，不得在S-4表宣佈生效(及其任何修訂或補充)、委託書/招股説明書郵寄給本公司S股東之日、本公司股東大會時、包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實，根據作出陳述的情況， 不具有誤導性。母公司不會就委託書/招股説明書、S-4表格或向美國證券交易委員會或根據證券法或交易法提交或提供的任何其他文件中所作的陳述，或根據公司明確提供並納入其中的資料作出任何陳述。
4.9沒有 某些更改。自2022年12月31日至本協議日期，母公司及其子公司在所有重大方面按照過去的慣例正常開展各自的業務，且 未有(A)在此期間內發生或合理預期的情況、事實或條件的任何事件、發生、發展或狀態對母公司產生重大不利影響，或 母公司或其任何子公司採取的任何行動，如果在本協議生效之日起至生效期間內未經本公司S同意而採取，將構成對5.2(B)節的違反。
4.10沒有未披露的負債。除非(A)在母美國證券交易委員會文件所包含的母公司的任何資產負債表上披露或保留的內容及範圍；(B)在其日期後在正常業務過程中根據以往慣例產生的；(C)因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的 特此通知；或(D)在正常業務過程中產生的與履行母公司及其子公司於本協議日期生效的母公司合同下的義務有關的負債(母公司或其任何子公司違反合同而產生的負債 除外)母公司並無任何性質的負債或義務，不論已知或未知、絕對、應計、或有或有或其他，亦不論是到期或將到期的，在每個 情況下，母公司及其子公司的綜合資產負債表(或在該資產負債表的附註中披露)均須按公認會計原則作出反映或預留。
4.11遵守法律和法院命令。自2021年1月1日以來，母公司及其子公司一直遵守適用於其、其任何財產或其他資產或其各自業務或運營的所有法律，除非此類不符合規定的行為單獨或總體上不會對母公司造成 重大不利影響。據母公司所知，截至本協議日期，任何政府當局對母公司或其任何子公司的調查或審查均未進行或受到威脅，除非進行任何調查或審查，這些調查或審查不會對母公司產生重大不利影響，無論是個別調查還是總體審查。
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4.12份材料合同。
(A)截至本協議日期，母公司、其任何子公司或其各自的財產或其他資產均不是任何合同(母公司計劃除外)的一方或受其約束：
(I)母公司、其任何附屬公司或其任何其他一方有 實質性的持續義務、權利或權益，包括母公司及其附屬公司每年支付100,000美元或以上，涉及母公司或其任何附屬公司目前從事研究或開發的任何候選產品的研究、開發、臨牀試驗、分銷、供應、製造、營銷或共同推廣或合作，包括但不限於： (A)材料製造或供應服務或與合同研究組織簽訂的與臨牀試驗相關的服務的材料合同；(B)公司或其任何子公司與商業、製藥或生物技術公司的臨牀前產品或臨牀產品的物質轉讓合同；(C)涉及支付特許權使用費或根據母公司或其任何子公司的收入或收入計算的其他金額的合同，或涉及與母公司或其任何子公司的任何臨牀產品候選產品有關的收入或收入的合同；及(D)母公司負有最低購買量或最惠國義務的合同；
(Ii)包含任何競業禁止或排他性條款或限制或聲稱限制、限制或限制母公司或其任何附屬公司的能力(或在完成合並及本協議擬進行的其他交易後，合理地預期會限制尚存公司的能力)，而其方式對母公司及其附屬公司的整體業務而言是重要的，如目前所進行的(A)在任何行業、任何地理區域或與任何人競爭，及(B)向任何其他人士出售或從任何其他人購買；
(3)要求或允許父母或父母的任何繼承人或取得人就父母控制權的變更向另一人支付任何款項，或要求另一人同意，或給予另一人收取或選擇收取控制權變更款項的權利；
(iv)合資或合夥協議或其他類似協議或安排;
(V)(A)涉及母公司或其子公司處置或收購任何人的大量資產或股權 (1)在本協議日期後，除按照以往慣例在正常業務過程中出售庫存外，或(2)包含任何持續義務(包括出售庫存、賠償、購買價格調整、仍然有效的、合理地可能導致索賠超過50,000美元或 (B)的，據此，母公司或其子公司將收購或處置母公司S子公司以外的任何其他人或其他企業的任何重大所有權權益；
(vi)指與借款債務有關或證明借款債務的貸款或信貸協議、票據、票據或其他合同或文書（包括任何擔保）或任何可能產生或擔保借款債務的合同，包括任何作為金融衍生品主協議或確認書的合同，或期貨賬户開立協議和/或經紀聲明，有金融對衝或類似交易活動的證據;
(Vii)抵押、質押、擔保協議、信託契據、資本租賃或類似協議，對母公司或其任何附屬公司的任何物質財產或資產設定或授予留置權，每一種情況涉及每年超過10萬美元的付款；
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(Viii)這是集體談判協議；
(Ix)該合約規定發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本證券；
(X)和解協議，或與任何政府當局或任何其他負有現有或或有履行義務的人訂立的和解協議、公司誠信協議、同意法令、暫緩起訴協議或其他類似類型的協議；
(Xi)對母公司的任何物質資產給予第三人優先購買權或優先談判權的合同；
(Xii)與代表母公司或其子公司進行一項或多項臨牀研究的第三方簽訂的合同，包括任何合同研究組織的附屬協議或其他協議，包括任何附屬協議或附屬協議，併合理地要求在本協議日期之前或之後的十二(Br)(12)個月內支付50,000美元以上；
(Xiii)涉及母公司或其子公司使用或許可 母公司或其子公司目前使用的任何材料軟件(非定製軟件除外，受壓縮包裝、點擊包裝和現成的或商業軟件)；
(Xiv)是母公司披露函件第4.15(F)節或第4.15(G)節所述類型的母公司知識產權協議，或涉及與第三方共同開發對母公司及其子公司至關重要的產品或技術；或
(Xv)是指屬於實質性合同的任何合同(該術語的定義見《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項)。
(Xvi)本第4.12(A)節所述的所有合同、安排、承諾或諒解，連同每份母公司不動產租賃，應統稱為母公司材料合同。
(B)在每一種情況下，對於母公司及其子公司來説，作為一個整體，(I)母公司及其子公司的每一份材料合同都是有效的、具有約束力的，並且對母公司及其子公司一方，以及據母公司所知，對於母公司及其子公司一方以及據母公司所知的其他每一方都是有效的，並且在所有重要方面均可由母公司及其子公司根據其條款強制執行；(2)母公司及其每一子公司已履行它們作為締約方的母公司材料合同規定它們必須履行的所有重大義務；(Iii)據母公司所知，母公司材料合同的其他各方已履行該母公司材料合同規定其必須履行的所有重大義務 及(Iv)任何母公司材料合同的任何訂約方均未向母公司或其任何子公司發出書面通知，表明其有意取消、終止、更改或不續簽任何母公司材料合同的權利範圍 且母公司及其任何子公司，或(據母公司所知，母公司材料合同的任何其他一方)均未書面否認其任何重要條款。母公司或其任何子公司均不知道、 或已收到任何母公司材料合同或任何其他合同(母公司或其任何重要財產或資產受其約束)項下的任何違規或違約行為的書面通知，但對於母公司及其子公司作為一個整體的違規或違約行為， 從來沒有、也不會合理地預期為整體的違反或違約行為除外。已向公司提供所有母公司材料合同的真實、未經編輯和完整的副本。
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4.13訴訟。沒有(自2021年1月1日以來也沒有任何) 行動(不包括母公司不知道的外部調查)懸而未決，或據母公司所知，受到威脅，母公司或其任何子公司是或曾經是其中一方。沒有任何政府當局針對母公司或其子公司或對其具有約束力的重大未決判決、令狀、禁令、法令或命令。自2021年1月1日以來，母公司董事會(或其任何委員會)並無就任何財務、會計或其他失職或瀆職問題進行或在其指示下進行任何內部調查或內部調查。
4.14屬性。
(A)母公司或其任何附屬公司均不擁有或從未擁有任何不動產。
(B)母公司披露函件第4.14(B)節列出一份真實而完整的清單，列明截至本協議日期，母公司或其任何附屬公司作為承租人、轉租人或佔有者而租用、轉租或以其他方式佔用的所有不動產，以及對母公司及其子公司的整體業務(統稱為母公司租賃不動產)具有重大意義的所有不動產。任何母公司不動產租賃不受任何留置權的約束，包括但不限於任何母公司租賃不動產的使用權或佔有權，但父母允許的留置權除外。每份母公司不動產租賃 構成協議雙方之間關於根據其租賃的母公司租賃不動產的完整協議，對於母公司或母公司的適用子公司而言，是具有全部效力和效力的有效和存續的協議，並構成母公司或母公司的適用子公司的有效、有約束力和可強制執行的義務，但破產和股權例外情況除外。母公司未收到任何終止或取消或違約或違約的書面通知，且截至本協議日期，母公司仍未糾正任何母公司不動產租賃項下的違約或違約，據母公司所知，也未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 構成任何此類母公司不動產租賃項下的違約或違約，或允許終止或取消任何此類母公司不動產租賃。關於母公司租賃不動產，母公司披露函件第4.14(B)節還包含截至本披露日期，母公司或其任何子公司作為房東、分地主、租客、分租户或佔用者的所有協議的真實完整清單，這些協議截至本披露日期尚未終止或到期，對母公司及其子公司的業務整體而言具有重大意義(每個協議為母公司房地產租賃公司)。到目前為止，母公司已向母公司提供了母公司房地產租賃的真實和完整副本。
(C)就各母公司租賃物業而言，母公司及其任何附屬公司並無行使或發出任何行使母公司物業租賃所載任何購股權或優先要約權或優先購買權、擴建、續期或終止的權利的通知。
(D)母公司或其任何附屬公司均未收到有關任何尚未完成的徵用權訴訟、廢止訴訟或其他類似訴訟的書面通知，而母公司亦未收到威脅任何此等訴訟的書面通知，而該等訴訟均會影響母公司租賃不動產的任何主要部分。母公司及其任何附屬公司均未收到有關存在任何未決令狀、禁令、判令、命令或判決的書面通知，或有關或影響母公司租賃不動產任何重要部分的任何待決法律程序的書面通知。於本協議日期，對母公司及其附屬公司整體業務有重大影響的任何母公司租賃不動產地塊上的任何重大改善工程均未 因火災或其他意外事故而受損，且未經(I)恢復至與事件發生前大致相同的狀況或(Ii)恢復至母公司在正常過程中使用所需的狀況。
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(E)據母公司所知，母公司租賃物業並無任何潛在或其他條件或缺陷，而個別或整體而言，合理地預期會對母公司造成重大不利影響。
(F)母公司S或其附屬公司目前對母公司租賃物業的使用並無違反影響任何母公司租賃物業或任何適用法律的 記錄的任何限制性契諾，在每種情況下，該限制契諾的範圍均為合理預期會對母公司造成重大不利影響。
4.15知識產權。
(A)母公司或其子公司根據完全有效的協議獲得許可，或者，據母公司所知， 以其他方式有權使用所有專利、商標、商業祕密、版權和所有其他知識產權(包括生物材料)、前述任何內容的所有註冊或對 母公司目前開展的業務至關重要的申請(統稱為與母公司註冊的知識產權一起使用，母公司知識產權)。根據 書面協議，母公司及其子公司擁有充分的權利使用並非母公司或其子公司擁有的所有重大母公司知識產權，因為該等母公司知識產權用於目前開展的母公司S業務。除母公司披露函件第4.15(A)節另有説明外，母公司或其子公司是所擁有母公司知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者，據母公司所知，母公司擁有的所有母公司知識產權不受任何留置權影響(母公司允許的留置權除外)。
(B)母公司披露函的第4.15(B)節 列出了截至本公告之日，(I)母公司及其子公司擁有(或聲稱擁有)、(Ii)獨家許可給母公司或其子公司的所有專利、商標、商標、申請和重大普通法標記以及註冊版權的真實和完整清單，其中所有實質性權利均被許可給母公司或其子公司，或(Iii)非獨家許可給母公司或其子公司且母公司或其子公司控制對其提起訴訟的(I)，(2)和(3)統稱為母公司登記的(Br)知識產權)，註明(視情況而定)當前記錄所有人(S)的姓名、適用的司法管轄區和申請或登記號、登記日期和當前狀態。母公司註冊的知識產權由母公司或其子公司擁有，據母公司所知，所有其他母公司註冊的知識產權仍然存在，並且完全有效，並未被放棄或被判定為無效或不可強制執行(已過期、失效或被放棄的此類母公司註冊知識產權除外)。所有已頒發、授予或登記的母公司註冊知識產權，在母公司S看來，並非 無效或不可強制執行。母公司披露函第4.15(B)節還規定，截至本協議之日，母公司或其子公司作為註冊人的所有互聯網域名以及母公司或其子公司註冊的任何社交媒體賬號的列表。
(C)關於母公司登記的知識產權的重要項目，母公司在正常過程中按照合理的商業慣例予以保存。據母公司所知，母公司S或其子公司擁有對母公司及其子公司具有重大意義的專利(不包括髮明 披露)的每一位發明人都正確地識別了根據頒發該專利或該專利申請待決的司法管轄區的法律確定的權利要求的每一位發明人。母公司S或其子公司的被點名發明人擁有對母公司及其子公司至關重要的專利，已將母公司S或其 子公司所擁有的專利的適用發明轉讓分別轉讓給母公司或其子公司，發明人轉讓已在美國專利商標局登記為適用的，除非未能這樣做將不是實質性的。據母公司和 所知，向母公司或其子公司轉讓母公司或其子公司擁有的母公司註冊知識產權的所有轉讓均為有效和可強制執行的。
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(D)據母公司所知，自2021年1月1日以來，沒有第三方侵犯、挪用、侵犯或主張使用或擁有任何獨家許可給母公司或其子公司的所擁有的母公司知識產權或母公司註冊知識產權的權利。對於母公司或其子公司獨家許可的任何母公司所有的知識產權或註冊知識產權的有效性、可註冊性、可執行性、期限、範圍、優先權、所有權或其他侵犯行為，不存在針對母公司或其子公司的訴訟、反對、幹擾、發明挑戰、拒絕、取消或未決的訴訟，或書面斷言或威脅；本陳述不適用於正常訴訟過程中的辦公室訴訟。自2021年1月1日以來，母公司或其子公司或其各自的 代表均未向任何第三方發送或以其他方式書面聲明任何涉嫌或涉嫌侵犯、挪用、稀釋或違反任何母公司註冊知識產權的任何材料。
(E)據母公司所知，母公司或其子公司自2021年1月1日以來開展的業務，以及預期開展的業務，沒有幹擾、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的知識產權，其方式已經或將合理地預期會導致對母公司及其子公司作為一個整體承擔重大責任。沒有任何指控侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據母公司所知，針對母公司、其子公司或據母公司所知有權獲得母公司或其子公司賠償、辯護、保持無害或補償的任何其他人的 書面威脅，這些索賠或訴訟在每個案件中都已或將合理地預期會導致母公司及其子公司作為一個整體對母公司及其子公司承擔重大責任。自2021年1月1日以來，母公司或其子公司均未收到任何第三方的書面通知(或據母公司所知，任何非書面通知)，聲稱或威脅母公司及其子公司自2021年1月1日以來開展的業務侵犯或以其他方式侵犯該第三方的知識產權，包括但不限於任何合理地被解釋為侵權通知的許可邀請、母公司或其子公司必須許可的任何主張、 或母公司必須避免使用任何知識產權的任何主張，如果屬實，合理地預計將導致母公司及其子公司作為一個整體承擔重大責任。
(F)母公司披露函第4.15(F)節列出了截至本協議之日，母公司或其任何子公司作為一方對母公司及其子公司(作為整體)的業務具有重要意義的所有協議的真實完整清單，根據這些協議，母公司或其子公司已從第三方獲得任何母公司知識產權下的獨家或非獨家許可(保密協議、重大轉讓協議或非獨家許可和在正常業務過程中達成的其他協議除外)(母公司入站知識產權協議)。
(G) 《母公司披露函》第4.15(G)節列出了截至本協議之日，母公司或其任何子公司作為一方對母公司及其子公司的業務具有重大意義的所有協議的真實而完整的清單 根據這些協議，母公司或其子公司已(I)授予獨家或非獨家許可或契諾，不會根據任何擁有的母公司知識產權向第三方提起訴訟 (保密協議和材料轉讓協議以及在正常過程中達成的其他協議除外)，(Ii)將(或同意轉讓)任何擁有的母公司知識產權轉讓(或同意轉讓)給第三方( 在正常過程中訂立的協議除外)；(Iii)向任何第三方授予獲得任何此類許可、不起訴或轉讓的選擇權或其他權利(在正常過程中訂立的協議除外)；或(Iv)承諾除在正常過程中訂立的協議外，不就任何發明或技術尋求專利保護(母公司出站知識產權協議以及母公司入站知識產權協議，即母公司出站知識產權協議)。母公司已向公司提供所有母公司知識產權協議的真實和正確副本。
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(H)母公司披露函第4.15(H)節規定，截至本協議日期，母公司或其任何子公司作為一方的所有 許可、合作或其他協議對母公司及其子公司(作為整體)的業務具有重要意義，根據這些協議，母公司應支付並支付與產品和服務銷售相關的重大特許權使用費或向第三方支付其他重大財務款項。除母公司披露函件第4.15(H)節所述外，母公司或其子公司在任何一方與 簽訂的合同中均未同意，也沒有義務支付與銷售產品和服務有關的任何第三方使用費或付款，而這些使用費或付款對母公司及其 子公司(作為整體)的業務具有重要意義。
(I)除非不會對母公司造成重大不利影響，否則根據任何母公司知識產權協議，合併的完成不應導致任何：(I)第三方終止任何母公司知識產權協議，(Ii)從託管中釋放任何擁有母公司知識產權的材料，或(Iii)將所擁有母公司知識產權的任何許可或其他權利授予任何其他人。
(J)據母公司所知，母公司或其附屬公司的僱員 的任何活動均不違反任何該等僱員與前僱主就任何事宜達成的任何協議或安排，而該等事宜理應導致母公司及其附屬公司整體承擔重大責任 。所有為發現或開發任何擁有母公司知識產權的材料做出貢獻的現任和前任僱員和顧問，都是根據書面協議這樣做的，這些協議將其中的所有權利轉讓給母公司或其子公司，這些權利最初不是通過法律的實施而歸屬於母公司及其子公司的(不可轉讓的精神權利除外)。
(K)據母公司所知，母公司或其子公司的每名現任或前任員工、承包商或顧問，如對母公司或其子公司的商業祕密有專有的 瞭解或信息，已簽署並向母公司或其子公司提交一份或多份協議，限制該人S使用和披露該等信息或母公司或其子公司的商業祕密的權利 ，除非不這樣做不是實質性的。
(L)沒有和解、禁令、禁止起訴、同意、判決、命令或母公司或其子公司作為當事方的類似義務：(1)根據過去的做法，限制在世界任何地方使用、開發、主張或執行母公司擁有的任何物質知識產權或獨家許可的知識產權；(2)以任何與過去做法一致的實質性方式限制母公司、其子公司或其任何員工目前開展的業務；或(Iii)授予第三方在任何材料擁有的母公司知識產權或獨家許可的材料知識產權下的任何材料或專屬權利(包括領域和領土有限的權利)。
(M)母公司及其子公司已行使合理的商業酌情決定權，以保護其商業祕密和其他機密信息的權利，在每一種情況下，這些信息對母公司及其子公司的整體業務都是至關重要的。
(N)未直接或間接使用政府資助或政府、學術或非營利性研究設施或人員來開發或創造全部或部分擁有母公司知識產權的任何材料，或據母公司所知，開發或創造任何其他材料母公司知識產權。
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(O)除非不合理地預期會對母公司產生重大不利影響： (I)據母公司所知，母公司或其子公司擁有、運營、租賃、使用或開展業務所必需的軟件、硬件、數據庫、網站、計算機設備、服務器、電信系統、網絡、接口、平臺、系統和其他信息技術或相關基礎設施，包括從代表母公司或其子公司開展活動的供應商那裏獲得或許可的此類信息技術或相關基礎設施，是合法擁有、租賃、或由母公司或其子公司許可，並且合理地足以按目前 進行的方式開展各自的業務，(Ii)自2021年1月1日以來，沒有發生影響任何該等母公司系統的故障、故障、持續不符合標準的性能或其他不利事件，導致母公司系統的使用或母公司業務的使用或中斷，或母公司目前開展的業務仍未解決或未解決的情況，以及(Iii)據母公司所知，自2021年1月1日以來，父系統未發生任何未經授權訪問或其他安全漏洞的重大事件，以及(Iv)據母公司所知，父系統不包含任何病毒或其他未經授權的惡意禁用代碼，這些代碼可合理預期(X)對任何父系統的功能或完整性造成重大破壞或重大負面影響，或(Y)允許或協助任何人在未獲得適當授權的情況下訪問父系統。據母公司所知，母公司系統不包含任何後門程序、定時炸彈、特洛伊木馬、蠕蟲、掉頭設備、？病毒、惡意軟件或其他軟件例程或組件 故意設計為允許未經授權訪問、惡意禁用、惡意加密或擦除軟件、硬件或數據，而這些軟件、硬件或數據將合理地預期會對母公司或其子公司的整體業務造成實質性中斷。據母公司所知，母公司及其子公司並未實質性違反其與母公司系統有關的任何合同。自2021年1月1日以來，據母公司所知，母公司及其子公司沒有根據使用任何第三方系統的任何合同進行審計，也沒有收到任何進行此類審計的書面意向通知。
4.16個税種。
(A)母公司及其每一家子公司已編制並及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其任何一方須提交的所有所得税和其他重要納税申報單，且所有此類已提交的納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。
(B)除非不會對母公司造成重大不利影響，否則母公司及其每一家子公司：
(I)在法律規定的時間內，以法律規定的方式，遵守與支付和預扣欠任何僱員、獨立承包人、股東、債權人或第三方的款項有關的所有適用法律、規則和條例；
(Ii)未就任何税項放棄任何訴訟時效或同意就任何目前有效的税務 評估或不足項延長任何時間，但與延長提交報税表的時間有關的除外，且母公司已向本公司書面確定已在正常業務過程之外提交延期的任何此類報税表，而相關的報税表尚未提交；
(iii)沒有與母公司作為一方的税務或税務事項有關的未決或威脅 審計、檢查或評估（或政府機構發起的其他類似程序）;
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(iv)現在和過去都不是任何税收分享協議的一方（但母公司與其子公司之間或母公司子公司之間的協議除外），根據該協議，其可能有任何義務在生效時間後支付任何税款，並且對 任何人的税款不承擔任何責任（母公司或其任何子公司除外）根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或非美國的任何類似規定） 法）或作為受讓人或繼承人;
(v)對母公司或其任何子公司的任何財產或資產沒有税收留置權， 但其定義第（i）款中所述的母公司許可留置權除外;
(vi)未與政府機構簽訂《法典》第7121條規定的任何終止 協議，或與政府機構簽訂的其他有效的税收相關類似協議，且目前未向任何政府機構提出與母公司或其任何子公司的税收或納税申報表相關的裁決、救濟、建議或任何其他事項的請求，且尚未獲得此類裁決、救濟或建議;以及
(7)不參與、也從未參與《財務條例》1.6011-4(B)節所指的上市交易。
(c)母公司及其子公司均按照母公司披露函第4.16（c）條的規定 處理美國聯邦所得税。
4.17員工福利計劃。
(a)母披露函第4.17（a）條規定了截至本協議簽訂之日，各重大 母計劃的真實完整列表。對於每個重大母公司計劃，母公司已向公司提供（如適用）：（i）計劃文件（或者，對於任何不成文的母計劃，其書面説明），（ii）最近的年度 報告（表格5500）與任何此類母計劃相關編制，（iii）最近的決定或意見書（如有），從國税局獲得的任何母計劃（旨在根據《法典》第401（a）條獲得資格）， （iv）最新的精算或估值報告，（vii）自2021年1月1日以來與任何政府機構的任何重大通信，以及（viii）最新的非歧視測試結果。
(b)根據《守則》第401（a）節規定，擬符合資格的每個母計劃和信託均包含在當前有效的 有利決定函中，或建立在預先批准的計劃文件格式上，該計劃文件格式包含在有利的諮詢或意見函中，或有未決或剩餘時間向IRS提交 此類決定申請，並且，據母公司所知，（i）任何政府機構均未威脅撤銷任何此類決定、諮詢或意見函，且（ii）不存在 可合理預期導致母公司喪失《守則》第401（a）條規定的此類合格狀態或承擔重大責任的情況。
(c)任何母計劃均不是，且母公司或其ERISA關聯公司均未贊助、維持或出資（或被要求出資）， 也從未贊助、維持或出資（或被要求出資）（i）受ERISA第IV章、《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何員工福利計劃，（ii） 多僱主計劃（定義見ERISA第3（37）節），（iii）任何資金福利計劃（定義見《守則》第419節），（iv）任何多僱主計劃（定義見ERISA第210節或《守則》第413（c）節），或（v）任何多僱主福利安排（定義見ERISA第3（40）節），且母公司及其ERISA關聯公司均未承擔ERISA第四章項下的任何 未全額支付的責任。
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(D)每個母計劃均已按照其條款和適用法律(包括ERISA和《守則》)的要求，在所有重大方面建立、運作、管理和維護。
(E)母公司或其任何附屬公司概不就 母公司或其任何附屬公司(或其任何家屬或受益人)的任何退休、前任或現任僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供者的退休後健康、醫療或人壽保險福利承擔任何責任，但守則第4980B節或任何其他適用法律所規定的承保或福利或任何其他適用法律所規定的保險或福利除外，費用由參與者S獨自承擔。
(F)除母公司披露函第4.17(F)節所述外，本協議的簽署或本協議預期的交易的完成均不應(單獨或與僱傭終止或其他事件一起)：(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商有權獲得遣散費或任何其他付款或福利，無論是否根據任何母公司計劃或其他方式；(Ii)加快支付或歸屬時間，或 根據任何母計劃啟動任何補償或福利資金的支付(通過設保人信託或其他方式)，或增加應付金額或觸發根據任何母計劃承擔的任何其他義務，(Iii)增加任何母計劃下的應付金額，或(Iv)導致向母公司或其任何子公司的任何喪失資格的個人(定義見本守則第280G節)支付或提供超額降落傘付款。母公司計劃或與任何員工簽訂的其他協議均未就根據《守則》第409a條或第4999條可能應繳的任何税款規定支付總額或類似款項。
(G)除例行的福利索賠外，任何政府當局均未對任何父母計劃採取任何實質性行動，或據父母所知，對任何父母計劃發出威脅。在過去六(6)年內，沒有任何父母計劃是政府當局調查、審查或審計的對象，也不是根據任何政府當局贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或備案的對象，或參與該計劃的任何政府當局。
(H)每個母公司外國計劃在所有重要方面都已按照其條款和所有重要方面進行了登記和維護 符合適用法律的要求，並在適用的監管機構中保持良好的信譽。無母公司國外計劃是已定義的福利計劃(如ERISA中所定義的，無論是否受ERISA約束)。
4.18僱傭關係重大。
(A)已向母公司提供真實和完整的信息，包括名稱、目前的職稱、免税或非免税類別 根據外資法和州工資和工時法(或任何外國同等法律)，以及母公司及其子公司的所有現有員工的補償。母公司或其任何子公司的現任僱員：(I)未在本合同生效之日起十二(12)個月內發出終止僱用通知或以其他方式披露終止受僱於母公司或其任何子公司的計劃；(Ii)根據非移民工作簽證或其他有期限限制的工作授權受僱；或(Iii)在其在母公司或其任何子公司任職期間曾受到任何性騷擾、性侵、性別歧視或其他不當行為指控。
(B)母公司或其任何子公司均不是任何工會集體談判協議的締約方，也不受其約束，或目前正在與任何工會談判集體談判協議。母公司或其任何子公司都不是聲稱母公司或任何此類子公司犯有不公平勞動行為(符合《國家勞動關係法》的 含義)的訴訟對象。最近三(3)個月
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多年來，沒有任何工會或家長員工團體提出懸而未決的認可或認證要求，據家長所知，目前沒有任何陳述或認證程序 或尋求陳述程序的請願書懸而未決，或據家長所知，可能會向國家勞動關係委員會、任何其他政府機構提起訴訟或提起訴訟。據母公司所知，自2021年1月1日以來，沒有針對母公司或其任何子公司的任何員工的工會組織活動。沒有，自2021年1月1日以來，沒有任何工作放緩、停工、停工、糾察、罷工或其他重大勞資糾紛或涉及母公司或其任何子公司的糾紛或集體勞動行動，等待或(據母公司所知)受到威脅。對母公司或其任何子公司或任何聯盟的任何員工的任何通知、同意或與 的磋商義務，不得作為執行本協議或完成本協議預期的交易的先決條件或觸發條件。
(C)除非不合理地個別或總體預期會對母公司產生重大不利影響，否則母公司及其每一家子公司自2021年1月1日以來一直遵守所有適用的法律和合同，涉及僱用，包括但不限於僱用做法、勞工、補償、歧視、騷擾、工作場所安全、報復、移民、告密、僱員休假、帶薪休假、福利、工資和工時、僱用條款和條件、失業保險、工人補償、終止僱用、將員工正確歸類為免除或不免除加班工資要求，並將個人正確歸類為獨立承包商或員工、失業保險、集體解僱和《工人調整和再培訓通知法》(以及任何適用的類似外國、州或當地法律)。
4.19環境問題。
(A)除個別或合計不合理地預期會對母體造成重大不良影響外：
(I)據母公司所知，沒有關於母公司或其子公司的任何 或目前或以前由母公司或其子公司擁有、經營或租賃的任何財產的未決或威脅的環境索賠或環境責任；
(Ii)就母公司及其子公司目前租賃或經營的不動產而言，就母公司或其子公司所知，就母公司或其子公司以前擁有、租賃或經營的不動產而言，在造成任何地點環境污染的任何不動產上或從該等不動產中未有 有害物質泄漏，而該等不動產合理地可能導致母公司或任何子公司有義務根據適用的環境法或合同協議調查或補救此類環境污染，或以其他方式導致任何環境索賠或環境責任；
(Iii)母公司或其任何子公司(B)或母公司所知的母公司或其任何子公司之前擁有的任何實體均未在或安排在任何第三方地點或向任何第三方地點運輸或安排處理、儲存、搬運、處置或運輸任何可能導致環境索賠或環境責任的危險物質；
(Iv)母公司或其任何附屬公司均無明示或根據適用法律的實施而承擔或承擔、或同意承擔或承擔任何其他人在環境法項下或與環境法有關的任何責任或義務；
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(V)據母公司所知，母公司已向母公司提供(A)關於母公司或其子公司目前租賃或使用的物業的物質環境狀況的合理可用和由母公司擁有的基本類似的環境評估和基本類似的評估，以及(B)母公司擁有的對當前運營的工業設施合理可用的最新書面合規性審計；以及
(Vi)據母公司所知，沒有任何其他活動、條件或情況合理地可能導致任何重大環境索賠或環境責任。
(B)據母公司所知，母公司及其子公司自2021年1月1日以來一直遵守所有環境法(包括但不限於擁有適用環境法所要求的所有環境許可證，並遵守其中的條款和條件)，除非有合理的理由認為母公司或其子公司不會對母公司產生重大不利影響。
4.20管理事項；合規。
(A)母公司或其子公司持有所有實質性許可證、許可證、特許經營權、變更、註冊、豁免、訂單和其他政府授權、同意、批准和許可，並已向所有政府當局，包括根據FDCA、PHSA和FDA在其下頒佈的法規下的所有授權，以及監管母公司或其任何子公司的產品的質量、身份、強度、純度、安全性、有效性或製造的任何其他政府當局(任何此類政府機構，母公司監管機構)提交通知，以使母公司或其任何子公司的業務合法運營(母公司許可證)，自本協議之日起，所有此類家長許可證均有效，並具有全部效力和效力。未發生 任何實質性違反、違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)，或給予他人任何終止、修改或取消任何權利的事件，不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之。母公司 及其子公司在所有實質性方面均遵守所有母公司許可證的條款，且據母公司所知，未發生任何可合理預期會導致任何母公司許可證被撤銷、取消、不續期或重大不利修改的事件。自2021年1月1日以來，母公司或其子公司均未收到來自FDA或其他母公司監管機構的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、 聽證會、執法、審計、調查、仲裁或其他行動的書面通知，這些訴訟或行動聲稱母公司或其任何子公司的任何運營或活動違反了任何適用法律。
(B)自2021年1月1日起，所有受美國食品藥品監督管理局或其他母公司監管機構管轄的母公司S及其子公司的所有產品，均由母公司或其任何子公司或代表其生產、進口、出口、加工、開發、貼標籤、儲存和測試，符合任何許可證或法律(包括適用法規和由美國食品和藥物管理局或其他母公司監管機構管理或執行的實施法規)下所有適用的 要求。自2021年1月1日以來，母公司或其子公司使用的所有申請、提交、通知、信息和數據，在提交給FDA或其他母公司監管機構時，作為母公司或其子公司的基礎，或由母公司或其任何子公司代表母公司或其任何子公司提交的與 母公司或其任何子公司有關的任何和所有母公司許可請求，在所有重要方面均真實、完整和正確，截至提交日期，以及對該等申請、提交、通知、適用法律要求的信息和數據已提交給FDA或其他上級監管機構。
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(C)自2021年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未 作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而這些行為、聲明或未作出的聲明可被合理預期為FDA或任何其他母公司監管機構援引其有關欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂、非法酬金或其他類似法律的政策的依據。本公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，其各自的高級職員、僱員、承包商、供應商或代表母公司或其任何附屬公司執行研究或工作的任何其他實體或個人 均未受任何形式的同意法令、個人誠信協議、暫緩起訴協議或其他類似形式的政府當局協議的約束，或被判犯有任何罪行或從事根據適用法律(包括但不限於21U.S.C.第335A條)已導致或將合理預期會導致重大解職或排除的任何行為。沒有針對母公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、員工、承包商、供應商或代表母公司或其任何子公司進行研究或工作的其他實體或個人的索賠、訴訟、法律程序或(據母公司所知)合理預期會導致此類重大禁賽或排除的調查懸而未決或受到書面威脅。
(D)自2021年1月1日以來，母公司、其任何子公司或(據母公司所知，其各自的產品合同製造商)均未收到FDA或任何其他母公司監管機構發出的任何FDA Form 483、警告信、無標題信函或其他類似信件或書面通知，指控或聲稱對母公司或其任何子公司的任何產品 適用法律或母公司許可存在重大違規行為。
(E)自2021年1月1日以來，所有由母公司或其任何子公司進行的研究、測試和臨牀前研究，或母公司、其任何子公司或任何產品參與的所有研究、測試和臨牀前研究，在所有重要方面都一直並正在遵守適用法律，包括適用的實驗室良好做法的要求，只要任何此類研究或測試需要按照良好實驗室做法進行。
(F)自2021年1月1日以來，母公司或其任何子公司或母公司、其任何子公司或任何候選產品或候選產品進行的所有研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗在所有重要方面都一直並正在遵守適用法律，包括良好實驗室規範或良好臨牀規範的適用要求。自2021年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何機構審查委員會、FDA或任何其他母公司監管機構的任何書面通知、通信或其他通訊，建議或要求終止、暫停或實質性修改由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司進行的任何正在進行的或計劃進行的臨牀試驗，但FDA作為任何調查前新藥申請活動(包括任何調查前新藥申請會議)的一部分提供的關於研究設計的任何評論除外。
4.21醫療監管；合規性。
(A)自2021年1月1日以來，母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法，截至本協議日期，沒有任何針對母公司或其子公司的與此類醫療保健法相關的訴訟待決、收到或以口頭或書面形式發出威脅。
(B)母公司或其子公司均未通過母公司或其子公司贊助或運營、或以前贊助或運營的任何網站從事非法或未經授權的行醫或其他專業許可活動。
(C)母公司已實施並實施合規計劃，該計劃符合並實質上確保遵守適用的醫療法律和行業標準。
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(D)沒有人根據任何聯邦或州舉報人法規，包括根據1863年《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729條及以後)對父母提起與父母有關的訴訟。
(E)自2021年1月1日以來，母公司及其子公司一直編制並保存合理詳細、準確和公平地反映母公司及其各子公司資產的交易和處置的賬簿、記錄和賬目。
4.22保險。
(A) 除個別或整體上合理預期不會對母公司造成重大不利影響外，母公司或其任何附屬公司作為受保人或以其他方式成為 承保範圍的主要受益人的每份保險單(統稱為母公司保險單)均完全有效，且迄今已支付所有相關保費。Parent已向其提供真實、未經編輯且完整的Parent Insurance 保單副本。
(B)除個別或整體合理地預期不會對母公司造成重大不利影響外，母公司保單的承保範圍、保費範圍及保費金額均屬合理及慣常的，以母公司於本協議日期所進行及預期進行的活動為基礎。
(C)母公司及其附屬公司遵守母公司保單的條款及條件，但如有任何不符合條款及條件的情況不會合理地個別或整體地對母公司造成重大不利影響，則不在此限。
(D)母公司或其任何附屬公司並無在任何母公司保險單下發生重大違約或失責(包括根據任何該等保單支付保費或發出通知的任何該等違約或失責)，且據母公司所知，並無發生任何事件，在發出通知或經過一段時間後，會構成該等保單下的該等違約或失責，或允許 終止或修改。除個別或整體不會合理預期會對母公司造成重大不利影響外，母公司或其任何附屬公司所提出的保險索賠並無受到質疑、拒絕或爭議。
4.23反腐敗；全球貿易管制法。
(A)自2018年1月1日以來，母公司、其子公司或母公司S的任何現任或前任高級管理人員、董事，或據母公司所知，代表母公司或其子公司行事的任何代表，包括其各自的任何高級管理人員、董事或員工，均未在適用的範圍內違反任何反腐敗法律，包括非法直接或間接向任何人提供、承諾、提供或授權提供任何金錢、財產、捐款、禮物、娛樂或其他有價值的東西，以影響 公務行為。獲得不正當利益，或鼓勵接受者違反誠信或忠誠義務或其僱主的政策。
(B)母公司或其子公司，或據母公司所知，任何按母公司或其 子公司的指示行事的代表(I)因以下原因而接受外部或內部調查：(A)違反反腐敗法；(B)根據該人與 任何政府當局之間的任何合同或與其任何工具有關的任何據稱的違規、錯報或遺漏；或(C)直接或間接向政府官員提供任何非法捐款、禮物、賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他付款或提供任何有價值的東西，(2)收到任何政府當局關於任何實際、據稱或可能違反或不遵守任何反腐敗法的任何通知或其他書面通知，或 (3)就可能違反反腐敗法的指控進行任何內部投訴、審計或審查程序。
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(C)母公司及其子公司維持旨在確保 遵守反腐敗法的政策和程序。
(D)母公司或其子公司、或任何母公司或其子公司的任何董事、高管或員工都不是或自2018年1月1日以來一直是(I)受限制方或(Ii)由受限制方持有或控制的多數股權。
(E)母公司及其子公司自2018年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守所有全球貿易管制法律，包括在所有實質性方面擁有並遵守全球貿易管制法律所要求的所有許可證、許可、變更、註冊、豁免、命令、同意、批准、審批和其他授權，並向所有與此類全球貿易管制法律有關的政府機構提交所需的通知或報告。
(F)自2018年1月1日以來，母公司或其附屬公司並無直接或間接與任何受限制方或在任何受限制市場內或與任何受限制市場進行任何業務往來，或直接或間接使用任何公司資金以向任何受限制方或任何受限制市場內或與任何受限制市場內或與任何受限制市場的活動作出貢獻或提供資金。母公司承認，本協議項下的活動不得(I)在受限市場內；(Ii)涉及通常居住在受限市場內的個人；或(Iii)包括來自受限市場或位於受限市場內的公司、組織或政府實體。
(G)據母公司所知，(I)自2018年1月1日以來，母公司或其子公司均未成為任何與全球貿易管制法有關的政府機構的調查、審查、審計或詢問的對象，以及(Ii)截至本協議日期，任何政府機構對母公司或其子公司的調查、審查、審計或詢問均未完成或受到威脅。
4.24 CFIUS。母公司或其子公司都不是美國企業，其(I)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術；(Ii)履行附錄A至31 C.F.R.第800部分第2欄中關於所涵蓋的投資關鍵基礎設施的職能；或(Iii)直接或間接維護或收集美國公民的敏感個人數據，在每種情況下，引號中的術語均在1950年修訂的《國防生產法》中定義，包括其所有實施條例。
4.25經紀人和獵頭S手續費。除母公司披露函件第4.25節所述的 外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據母公司或其任何附屬公司或其代表作出的安排，獲得與擬進行的 交易有關的任何經紀S、發現者S或財務顧問S的費用或佣金。於本協議日期前，母公司已向本公司提供母公司與母公司財務顧問之間的每份聘書的未經編輯副本，據此，母公司財務顧問將有權獲得與合併及本協議擬進行的任何其他交易有關的任何付款。母公司財務顧問S在母公司披露函件第4.25節披露了與擬進行的交易相關的估計費用和支出。
4.26財務顧問的意見。母公司財務顧問已向母公司董事會提交其於本意見日期或前後發表的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的假設、因素、資格、限制及其他事項，每股合併代價對母公司普通股持有人(包括母公司美國存託憑證持有人)而言，從財務角度而言屬公平。母公司財務顧問的意見未被撤回、撤銷或修改。
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4.27反收購法。母公司董事會已正式採取一切行動，使收購法律不會禁止簽署、交付、履行或遵守本協議、合併或本協議擬進行的其他交易。家長沒有有效的權利計劃、權利協議或毒藥 。
4.28合併子公司的所有權和運營。母公司直接或透過其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有合併附屬公司的全部已發行股本，並於生效日期實益擁有該等股本。合併附屬公司僅為從事本協議擬進行的交易而成立， 並無從事任何其他業務活動，除根據本協議外並無產生任何重大責任或責任，並僅按本協議預期進行其業務。
4.29無其他申述；不信任；棄權。母公司及合併子公司均代表、保證、承認及同意， 任何公司相關人士均不就本協議、母公司投票協議、合併或本協議預期進行的任何其他交易，或就未來收入、開支或支出、未來經營業績、未來現金流量或未來財務狀況的任何預測、預測、估計、計劃或預算的準確性或完整性，作出任何明示或默示的陳述或保證。本公司或其任何聯屬公司的聲明或任何其他前瞻性信息，且除本協議第3節明確規定的本公司陳述和擔保(符合本公司披露函件)和根據第7節交付的任何證書外，母公司相關人士並無 依賴向任何母公司關連人士作出或提供(或未作出或提供)的任何資料或陳述。
第5條
契諾和協議
5.1本公司S業務開展情況。
(A)公司與其子公司約定並同意，自本協議生效之日起至本協議生效之日起至本協議根據第8.1條(交易結束前期限)終止的較早時間為止，除非(I)本協議的任何其他條款(或公司披露函件第5.1(A)條明確規定)要求或明確允許，(Ii)適用法律要求或(Iii)與母公司S事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲此類同意)，本公司及其附屬公司應在正常業務過程中按照以往慣例在各重大方面開展各自的業務，並在與之相一致的範圍內，利用其在商業上合理的努力(A)保持有效的傷亡、產品責任、工人賠償、財產損失、業務中斷和其他保單的承保金額與本協議簽訂之日的金額基本相似，(B)維護本公司的業務組織，並維持其與供應商、分銷商、債權人、出租人、顧問、監管機構和業務合作伙伴的現有關係和商譽，以及 (C)保全和保護材料公司的知識產權。
(B)等待結束的消極契諾。除本協議要求或明確允許的(或公司披露函件5.1(B)節明確規定的)或適用法律要求的以外，自本協議之日起至本協議生效時間和根據第8.1條終止本協議的較早時間為止，除非母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則本公司及其任何子公司均不得或可以：
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(I)修改公司章程文件或S公司任何子公司的組織或管理文件；
(Ii)(A)發行、交付、出售、授予、處置、質押或以其他方式拖累本公司或其任何直接或間接附屬公司(本公司證券)的任何類別股本或任何其他股權，或購買或收購任何本公司證券的任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾或任何性質的任何其他協議，或可轉換為、可交換或可行使或證明有權認購任何本公司證券的任何證券或權利，在每一種情況下，向公司或公司全資子公司以外的人或公司全資子公司以外的人發行公司普通股，但公司僅可在行使公司在本協議日期未償還的認購權時，按照其作為本協議日期的條款或根據本協議日期生效的任何合同的條款發行公司普通股；(B)贖回、購買或以其他方式收購任何公司證券，或任何權利、認股權證、期權、催繳、 承諾、可轉換證券或任何其他性質的協議，以收購任何公司證券，但與行使在本協議日期仍未償還的公司期權有關並按照其截至本協議日期的條款進行的除外；(C)調整、拆分、合併、細分或重新分類任何公司證券；(D)訂立、修訂或放棄任何合同下關於出售或回購任何公司證券的任何權利；或(E)除本協議條款明確要求外，修改(包括通過降低行使價或延長期限)或放棄其在任何證明任何未償還公司期權的協議下的任何權利；
(Iii)直接或間接收購或同意在任何交易中收購任何商號、公司、合夥公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會或其他實體或其分公司的任何股權或業務，或直接或間接購買(包括通過許可、合作或聯合開發協議)任何物業或 資產(不包括在正常業務過程中按照本公司過去的做法購買用品和庫存)；
(Iv)出售、質押、處置、轉讓、租賃、許可、抵押或以其他方式妨礙或受制於任何留置權(包括根據出售回租交易或資產證券化交易)(公司許可留置權除外)任何財產、權利或資產(包括公司及其子公司的證券，但不包括公司知識產權)，但處置陳舊資產或過期庫存除外；
(V)(A)產生、產生、承擔或以其他方式承擔 借款的任何債務(包括髮行任何債務擔保和承擔或擔保任何人的義務)(或訂立保全協議或類似協議)，但債務總額不超過1,000,000美元的債務除外，或(B)發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購公司的任何債務證券，但在正常業務過程中的貿易信貸或貿易應付款項除外；
(Vi)宣佈、作廢、作出或支付有關本公司普通股或本公司任何非全資附屬公司的股權的任何股息或其他分派，不論以現金、股票、財產或其他方式支付；
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(Vii)除適用法律要求或根據公司披露函件第5.1(B)(Vii)節規定的任何合同或公司計劃的條款外，(A)增加公司或其附屬公司任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供者的薪酬或福利(包括遣散費福利)；(B)向本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供者作出任何新的股權或基於股權的獎勵；(C)採取任何行動 以加快歸屬或支付，或預籌資金或以任何其他方式確保支付任何公司計劃下的補償或利益；。(D)訂立、談判、建立、修訂、延長或終止任何公司計劃(包括任何 安排，如果在本協議日期生效，將成為公司計劃)或任何集體談判協議；或(E)更改用於計算與任何公司計劃有關的籌資義務的任何精算或其他假設，或 更改向此類計劃捐款的方式或確定此類捐款的依據，除非GAAP、適用法律或監管指南可能要求這樣做；
(Viii)以旨在廣泛傳播給本公司S(或其任何子公司S)員工的書面形式就合併後他們將獲得的薪酬、福利或其他待遇進行溝通，除非本協議明確允許進行任何此類溝通(在這種情況下，公司應向母公司提供任何此類溝通的事先通知以及審查和評論的機會)；
(九)對財務會計方法、原則或慣例(或改變年度會計期間)作出任何實質性改變，但公認會計原則、適用法律或監管準則可能要求的除外；
(X)沖銷、沖銷或註銷任何重大資產的賬面價值，但公認會計準則要求的範圍除外；
(Xi)免除、妥協、轉讓、和解或同意和解任何訴訟(包括但不限於與本協議或合併有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查，以及其他擬與母公司或合併子公司以外的對立方進行的交易)或保險索賠，但不包括僅涉及 單獨不超過25,000美元或總計不超過100,000美元的金錢支付的妥協、和解或協議，在任何情況下都不會對公司或其任何子公司施加實質性的衡平救濟或承認錯誤；
(Xii)作出(與以往慣例一致的正常業務過程除外)、更改或撤銷任何重大所得税選擇，或採用或更改任何重大税務會計方法(公認會計原則要求的除外)，(B)訂立守則第7121條(或適用法律的任何類似或類似條文)所述的任何結算協議，了結或妥協與税務有關的任何重大責任，(C)修訂任何重大納税申報表，或(D)同意延長或免除適用於與税務有關的任何申索或評估的時效期限(根據提交任何報税表的延期而作出的任何延期除外)，只要合理地預期該等行動會在結束後結束的應課税期間(或其 部分)內對母公司、本公司或其各自的任何附屬公司造成重大不利影響；
(十三)作出或承諾任何資本支出總額超過100,000美元 (不包括在本協議日期前交付給母公司的資本支出預算中規定的資本支出)；
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(Xiv)(A)訂立或終止任何公司重要合約(第5.3節所允許的可接受的保密協議除外)，(B)大幅修改、修訂、放棄任何公司重要合約下的任何權利或更新任何重要合約，(C)訂立或擴大任何合約的條款或範圍，而該等合約旨在限制本公司或其任何附屬公司或附屬公司或其任何繼承人從事或競爭任何業務或任何地理區域，或(D)訂立任何會被違反的合約，或 要求任何第三方同意，以便在完成合並和本協議擬進行的其他交易後繼續全面生效；
(Xv)向任何人士作出任何投資(以出資、財產轉讓、購買證券或其他方式)，或向任何人士提供貸款或墊款(根據本公司過去的慣例，在正常業務過程中向其僱員提供差旅及類似墊款除外)；
(Xvi)僱用、提供僱用或聘用、晉升或終止任何董事或高級管理人員、或任何 僱員、獨立承包商或顧問的僱用或聘用，年總報酬超過100,000美元；
(Xvii)將公司與任何人合併或合併，或通過完全或部分清算計劃或決議，規定對公司或其任何重要子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組；
(Xviii)取消、向公眾奉獻、放棄、沒收、重新發布、重新審查、放棄，而不提交同一司法管轄區內具有相同優先權的實質上完全相同的對應者，或允許公司的任何材料知識產權失效(已頒發的專利根據其條款到期的除外)；
(Xix)未能有效維護涵蓋本公司及其子公司及其各自財產、資產和業務的物質保險單；
(Xx)(A)在正常業務過程之外購買任何有價證券，或；(B)以重大方式改變有關S公司投資組合的投資指引；
(Xxi)免除向本公司或其附屬公司或其各自關聯公司的任何員工、高級管理人員或董事或其各自的任何關聯公司提供任何貸款，但在正常業務過程中與向本公司或其附屬公司的任何員工進行搬遷活動有關的貸款除外；
(Xxii)(I)(I)向任何人(包括任何關聯公司)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、不強制執行或以其他方式處置(無論是通過合併、股票或資產出售 或其他方式)公司或其附屬公司的任何知識產權材料的任何權利，但許可非獨家權利或 在正常業務過程中按照以往慣例訂立慣例保密或重大轉讓協議除外；(Ii)取消、向公眾奉獻、放棄、沒收、重新發行、重新審查或放棄公司或其任何子公司控制起訴或維護的任何公司註冊知識產權，而不在同一司法管轄區內以相同的優先權重新審查或放棄，或允許任何公司註冊的知識產權失效(專利、版權或商標根據其條款到期除外)， 公司或其任何子公司沒有提交任何申請，未支付任何費用，或未採取任何必要的其他行動，以起訴和維護任何公司註冊的知識產權， 知識產權，(Iv)對公司及其子公司的整體業務做出任何重大的公司知識產權變更，(V)向任何人(母公司和合並子公司的代表除外)披露任何商業祕密、專有技術或機密或專有信息，但如屬機密或專有信息，則在正常業務過程中向負有保密義務的人披露，或(Vi)未能採取或維護合理措施，以保護公司及其子公司的業務所擁有的任何公司知識產權材料中包含的商業祕密的機密性和價值，作為一個整體；
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(Xxiii)訂立一項就公司許可交易作出規定的最終協議(作為公司上級建議的公司許可交易以外的其他交易)；或
(Xxiv)授權採取任何上述行動，或承諾、解決、提議或以書面形式或以其他方式同意採取任何上述行動。
5.2母公司業務的經營。
(A)母公司與其子公司訂立契約並同意，除(I)本協議任何其他條文(或母公司披露函件第5.2(A)節明確規定)、(Ii)適用法律所規定或(Iii)與S公司事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外， 在結算前期間，母公司及其子公司應在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重大方面開展各自的業務，並且，在與之一致的範圍內，使用其商業上合理的努力以(A)保持有效的傷亡、產品責任、工人賠償、財產損失、業務中斷和其他保險的承保金額與本協議之日生效的保險金額基本相似，(B)保留母公司S商業組織，並維持其與供應商、分銷商、債權人、 出租人、顧問、監管機構和業務合作伙伴的現有關係和商譽，以及(C)保全和保護母公司知識產權。
(B) 待結束的消極公約。除非本協議要求或明確允許(或母公司披露函第5.2(B)節明確規定)或適用法律要求，否則從本協議之日起至本協議生效時間和根據第8.1條終止之前，除非公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則母公司或其任何子公司不得或可以：
(I)修改母公司章程文件或任何母公司S子公司的組織或管理文件；
(Ii)(A)發行、交付、出售、授予、處置、質押或 以其他方式阻礙任何類別的股本或母公司或其任何直接或間接附屬公司(母公司證券)的任何其他股權，或購買或收購任何母公司證券的任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾或任何性質的其他協議，或可轉換為、可交換或可行使或證明有權認購任何母公司證券的任何證券或權利，在每種情況下，均以母公司或母公司全資附屬公司以外的人士為受益人或以其為受益人的任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾或任何其他協議，但母公司僅可在行使母公司期權或歸屬或結算在本協議日期按照其截至本協議日期的條款或根據截至本協議日期有效的任何合同的條款 已發行的母公司限制性股票單位時發行母公司普通股；(B)贖回、購買或以其他方式收購任何未償還母公司證券，或任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾、可轉換證券或任何其他性質的協議，以收購任何母公司證券，但與行使在本協議日期未償還的母公司期權有關的除外；(C)調整、拆分、合併、細分或重新分類任何母公司證券；(D)訂立、修訂或放棄任何合約下有關出售或回購任何母公司證券的任何權利；或(E)除本協議條款明確要求外，修改(包括通過降低行使價或延長期限)或放棄其在任何協議下的任何權利，以證明任何未償還的母公司選擇權；
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(Iii)直接或間接收購或同意在任何交易中收購任何商號、法人團體、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會或其他實體或其分公司的任何股權或業務，或直接或間接購買(包括通過許可、合作或聯合開發 協議)任何財產或資產(不包括在正常業務過程中按照母公司S過去的做法購買用品和庫存)；
(Iv)出售、質押、處置、轉讓、租賃、許可或抵押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(包括根據 出售回租交易或資產證券化交易)(公司許可留置權除外)任何財產、權利或資產(包括母公司及其子公司的證券，但不包括母公司知識產權)，但處置陳舊資產或過期庫存除外；
(V)招致、產生、承擔或以其他方式承擔任何超過1,000,000美元的債務(包括髮行任何債務抵押及承擔或擔保任何人士的債務)(或訂立一項良好保存或類似協議)，或發行或出售任何債務證券或收購本公司任何債務證券的期權、認股權證、催繳股款或其他權利，但在正常業務過程中的商業信貸或貿易應付款項除外；
(Vi)宣佈、作廢、作出或支付與母公司任何非全資附屬公司的母公司普通股、母公司美國存託憑證或股權有關的任何股息或其他分派，不論是以現金、股票、財產或其他形式支付；
(Vii)除適用法律要求或根據母公司披露函件第5.2(B)(Vii)節規定的任何合同或母公司計劃的條款外，(A)增加母公司或其子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供者的薪酬或福利(包括遣散費福利)； (B)向公司或其子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供者提供任何新的股權或基於股權的獎勵；(C)採取任何行動以加速歸屬或付款，或預籌資金或以任何其他方式確保支付任何母計劃下的補償或福利；。(D)訂立、談判、建立、修訂、延長或終止任何母計劃(包括在本協議日期生效的任何安排)或任何集體談判協議；。或(E)改變用於計算與任何母計劃有關的供資義務的任何精算或其他假設，或改變向此類計劃捐款的方式或確定此類捐款的依據，除非GAAP、適用法律或監管指南可能要求這樣做；
(Viii)以旨在廣泛傳播給公司S(或其任何子公司S)員工關於合併後他們將獲得的薪酬、福利或其他待遇的書面形式進行溝通，除非本協議明確允許進行任何此類溝通(在這種情況下，母公司應向公司提供任何此類溝通的事先通知以及審查和評論的機會)；
(九)對財務會計方法、原則或慣例(或改變年度會計期間)作出任何實質性改變，但公認會計原則、適用法律或監管準則可能要求的除外；
(X)沖銷、沖銷或註銷任何重大資產的賬面價值，但公認會計準則要求的範圍除外；
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(Xi)免除、妥協、轉讓、和解或同意和解任何訴訟(包括但不限於與本協議或合併有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查，以及與本公司以外的敵對各方進行的其他交易)或保險索賠，但妥協、和解或協議僅涉及金額不超過25,000美元或總計不超過100,000美元的和解或協議，在任何情況下都不會對母公司或其任何子公司施加實質性的衡平救濟或承認錯誤。
(Xii)作出(與以往慣例一致的正常業務過程除外)、更改或撤銷任何重大所得税選擇或採用或更改任何重大税務會計方法(公認會計原則要求的除外)、(B)訂立守則第7121節(或適用法律任何類似或類似條文)所述的任何結算協議、解決或妥協與税務有關的任何重大責任、(C)修訂任何重大納税申報表，或(D)同意延長或豁免適用於與税務有關的任何申索或評估的限制期 (根據提交任何報税表的延期而延長的除外)，在每種情況下，只要合理地預期該行動將在結束後結束的納税期間(或其部分)內對母公司、本公司或其各自的任何子公司產生重大不利影響，作出或承諾任何資本支出(在本報告日期之前交付給母公司的資本支出預算中規定的除外)；
(Xiii)作出或承諾的任何資本支出總額超過100,000美元(不包括在本協議日期前向本公司提交的資本支出預算中規定的資本支出)；
(Xiv)(A)訂立或終止任何母材料合同 (可接受的保密協議除外，在第5.4節允許的範圍內包含停頓協議)，(B)實質性修改、修改、放棄任何母材料合同下的任何權利或續訂任何母材料合同，(C)訂立或擴大任何旨在限制母公司或其任何子公司或附屬公司或其任何繼承者從事或競爭任何行業或任何地理區域的合同的條款或範圍，或(D)訂立任何將被違反的 合同，或要求任何第三方同意，以便在完成合並和本協議所擬進行的其他交易後繼續全面生效；
(Xv)對任何人作出任何投資(以出資、財產轉讓、購買證券或其他方式)，或向任何人貸款或墊款(但在正常業務過程中向其僱員提供旅行和類似墊款，與母公司S過去的做法一致的除外)；
(Xvi)僱用、提供僱用或聘用、晉升或終止任何董事或高級管理人員、或任何 僱員、獨立承包商或顧問的僱用或聘用，年總報酬超過100,000美元；
(Xvii)將母公司 與任何人合併或合併，或通過一項完全或部分清算計劃或決議，規定母公司或其任何重要子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組；
(Xviii)取消、獻給公眾、放棄、沒收、重新發布、重新審查、放棄，而不提交同一司法管轄區內具有相同優先權的實質上相同的對應物，或允許任何重要的母公司知識產權失效(已頒發的專利按照其條款到期的除外)；
(Xix)未能有效維護涵蓋母公司及其子公司及其各自的財產、資產和業務的物質保險單；
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(Xx)(A)購買除在正常業務過程中以外的任何有價證券，或； (B)以重大方式改變關於母公司S投資組合的投資指導方針；
(Xxi)免除對母公司或其子公司或其各自關聯公司的任何員工、高級管理人員或董事或其各自關聯公司的任何員工的任何貸款，但在正常業務過程中與向母公司或其子公司的任何員工的搬遷活動有關的除外；
(Xxii)(I)(I)向任何人(包括任何關聯公司)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、不強制執行或以其他方式處置(無論是通過合併、股票或資產出售或其他方式)對母公司或其子公司的任何母公司知識產權材料的權利，作為一個整體，但許可非獨家權利或 在正常業務過程中按照以往慣例訂立慣例保密或重大轉讓協議除外；(Ii)取消、向公眾奉獻、放棄、沒收、重新發行、在同一司法管轄區內以相同的優先權重新審查或放棄基本相同的對應方，或允許(除根據其條款到期的專利、著作權或商標外)公司或其任何子公司控制對其提起訴訟或維護的任何母公司註冊知識產權失效，(Iii)未提出任何申請、支付任何費用或採取任何其他必要行動，以起訴和全面維持任何母公司註冊知識產權，並使任何母公司註冊知識產權生效，(Iv)對母公司及其子公司的整體業務做出任何母公司知識產權材料的任何更改，已經或有理由預計會損害母公司知識產權或母公司S或其子公司對此的權利，(V)向任何人(公司代表除外)披露任何商業祕密、專有技術或機密或專有 信息，但如屬機密或專有信息，則在正常業務過程中向負有保密義務的人披露，或(Vi)未能採取或維持合理措施，保護母公司及其子公司作為一個整體擁有的任何母公司知識產權材料中包含的商業祕密的機密性和價值；
(Xxiii)簽訂最終協議，規定母公司許可交易(作為母公司上級建議書的母公司許可交易除外)；或
(Xxiv)授權或承諾、解決、提議或書面同意或以其他方式採取任何上述 行動。
5.3公司不得進行任何徵集。
(A)自本協議之日起至本協議生效時間和根據第8.1條有效終止之前，除第5.3(B)條或第5.3(D)條明確允許外，(I)本公司應停止與任何人就任何公司收購提議(本協議擬進行的交易除外)進行的所有現有討論、談判和溝通，並應指示其高級管理人員和董事並指示其他公司代表停止並終止與任何人的所有現有討論、談判和溝通；(Ii)本公司不得、亦不得 授權或允許任何高級職員、董事、投資銀行家、律師、會計師及其他顧問、代理人及代表(統稱為公司代表)直接或間接透過他人 (A)發起、尋求、徵求或明知而鼓勵(包括提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料)，或明知而誘使或採取任何其他可合理預期導致作出、提交或宣佈任何公司收購建議的行動，(B)與、或向任何人(母公司或其任何附屬公司或任何母公司代表除外)提供與任何公司收購提案有關的任何非公開信息或非公開數據，或根據任何 停頓或其他協議批准任何豁免或免除(除非公司董事會(或其任何委員會)在
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善意地認為，不授予任何豁免或免除將合理地預期與適用法律下的公司董事的受託責任相牴觸，公司可以：(br}放棄任何此類停頓條款以允許第三方提出公司收購建議)，(C)簽訂任何協議，包括與任何公司收購建議有關的任何書面協議、諒解備忘錄、本金協議、合併協議或 類似協議，或(D)以其他方式決定執行上述任何協議；(Iii)本公司不得在本協議生效之日起二十四(24)小時內提供並終止 任何第三方對包含本公司任何S機密信息的任何數據室(虛擬或實際)的訪問；以及(Iv)自本協議生效之日起兩(2)個工作日內，本公司應要求歸還或銷燬所有提供給已與本公司或其任何子公司就可能的公司收購建議訂立保密協議的第三方的所有 機密、非公開信息。 儘管有上述規定，本第5.3節或第6.4節或本協議的任何其他條款均不禁止本公司或公司董事會(或其任何委員會)(A)接受並向本公司的S股東披露已經提出公司收購建議的事實，對於第三方根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2進行的任何投標或交換要約，或作出MA法規第1012(A)項預期的任何聲明或任何停止、查看和聽取聲明，或(B)就公司許可交易採取第5.3(A)節規定的任何行動，其立場。
(B)儘管有上述規定，在 獲得公司股東批准之前的任何時間，如果公司收到第三方的書面公司收購建議，並且收到該公司收購建議並未違反第5.3(A)節的規定而發起、尋求、徵求、故意鼓勵或故意誘導，則公司可(I)聯繫提出該公司收購建議的人，以澄清該公司收購建議的條款，以便公司 董事會可以向自己通報該公司收購建議，(Ii)提供有關其業務的信息，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，根據可接受的保密協議將財產或資產轉讓予任何人士，及(Iii)就第(Ii)及(Iii)條而言，本公司董事會須首先真誠地於諮詢其財務顧問及外部法律顧問後確定該等公司收購建議構成或合理地可能構成或導致公司上級建議，並與該人士談判及參與有關討論及談判。公司(A)應迅速(在任何情況下在二十四(24)小時內)提供(1)收到任何公司收購建議的母公司通知，該通知應包括該公司收購建議的完整、未經編輯的副本，以及(2)公司或任何公司代表就構成或可能合理地構成或導致公司收購建議的公司收購建議提出的任何非公開信息請求，或尋求發起或繼續與公司或任何公司代表進行的任何討論或談判，並披露另一方(或各方)的身份和該詢問、要約、建議或請求的具體條款，並在書面材料的情況下，提供此類材料的副本，(B)應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向母公司提供由公司或公司代表S提供給該方但以前未向母公司提供的所有書面材料的副本，以及(C)應在合理及時的基礎上向母公司通報情況(在任何情況下，在任何重大事態發展後二十四(24)小時內)任何該等公司收購建議或其他查詢、要約、建議或請求的狀況和重要細節(包括修正案 和擬議修正案)。
(C)除第5.3(D)節或第5.3(E)節允許的情況外，公司董事會或其任何委員會不得(I)撤回、有資格或修改公司建議，或公開提議撤回、有資格或修改公司建議，在每種情況下 以不利於母公司或合併子公司的方式，(Ii)批准或推薦任何公司收購建議，(Iii)就任何公司收購建議訂立任何協議(根據第5.3(B)節可接受的保密協議除外)或(Iv)如公開宣佈任何公司收購建議，則不
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應母公司的要求，在十(10)個工作日內重申或重新發布公司建議(條件是，母公司可以針對與公司收購提案有關的相同事實、事件、情況或一系列情況，提出此類要求不超過兩(2)次，(B)母公司不得在S根據第5.3(D)節第(B)款或第5.3(E)節第(Ii)款交付通知後的任何時間提出任何此類請求，(C)如果母公司提出任何此類請求，且在十(10)個工作日屆滿前，公司根據第5.3(D)節第(B)款或第5.3(E)節第(Ii)款交付通知，本條款規定的十(10)個工作日期間 (Iv)應自通知送達之日起至公司董事會根據第5.3(D)節或第5.3(E)節(視情況而定)決定不實施公司不利推薦變更之日止的期間內按日收費(本句中描述的任何行為均稱為公司不利推薦變更)。
(D)如果在收到公司股東批准之前的任何時間，公司董事會收到一份公司收購建議，且 公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定構成公司高級建議，則公司董事會可(I)實施公司不利建議變更或 (Ii)授權公司根據第8.1(C)(Iii)條終止本協議，以便在以下情況下達成最終協議，規定公司高級建議， 在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，有理由認為不採取此類行動將與本公司董事S根據適用法律承擔的受託責任不符；(B)公司已書面通知母公司，它打算實施公司不利建議變更或終止本協議；(C)如果適用，公司已向母公司提供公司與提出公司上級建議書的人之間擬議的最終協議的副本；(D)在依據本條第5.3(D)款(B)款遞交通知後的四(4)天內，公司應真誠地討論和談判，並讓公司代表真誠地與母公司代表討論和談判本協議條款和條件的任何擬議修改(在每種情況下，母公司希望談判的程度)，以便不再合理地預期未能採取此類行動將不再與適用法律規定的公司S董事的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，對任何公司上級提案的任何重大條款或條件的任何修改都需要新的通知和新的兩(2)天談判期)；和(E)在不早於該談判期結束之前，公司董事會應在考慮了本協議任何擬議修正案或修改的條款(以及該公司收購提案的所有財務、法律和監管條款和條件以及預期完成的時間和完成適用的提案的相對風險)後，本着善意作出決定。(X)上文(B)項所述通告的標的之公司收購建議仍構成公司高級建議，及(Y)未能 採取該等行動仍將合理地預期與本公司S董事根據適用法律承擔的受信責任不符。
(E)除與公司上級建議書(應受第5.3(D)條約束，且不受本第5.3(E)條約束)有關外，在獲得公司股東批准之前，公司董事會可採取第5.3(C)條第(I)款禁止的任何行動，但僅限於對公司幹預事件的反應，且僅在以下情況下：(I)公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定，未能採取此類行動將合理地預期與公司S董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(Ii)公司已書面通知母公司，由於公司幹預事件的發生，公司打算實施公司不利推薦變更(該通知應合理詳細地説明公司幹預事件)；(Iii)在根據本第5.3(E)條第(Ii)款發出通知後四(4)天內，公司應本着善意進行討論和談判，並讓公司代表討論和討論
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與母公司代表就本協議條款和條件的任何擬議修改進行真誠談判(在每種情況下，母公司希望談判的程度)，以便 不採取此類行動將不再合理地預期與公司S董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，與公司幹預事件有關的事實和 情況的任何重大變化將需要新的通知和新的兩(2)天談判期)；及(Iv)不遲於談判期結束時，本公司董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問意見後，經考慮本協議任何擬議修訂或修改的條款後，應本着善意 決定，如未能採取該等行動，仍將合理地預期不符合適用法律下本公司董事S的受信責任。
5.4不得由家長進行懇求。
(A)除第5.4(B)節或第5.4(D)節明確允許的情況外，在成交前期間，(I)母公司應停止，並應安排其高級管理人員和董事，並應指示其他母公司代表停止並終止與任何個人或實體就任何母公司收購建議(本協議擬進行的交易除外)進行的所有現有討論、談判和溝通；(Ii)母公司不得也不得授權或允許任何高級管理人員、董事、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問、代理人和代表(統稱為母公司代表)直接或間接通過另一人(A)發起、尋求、徵求或故意鼓勵(包括通過提供與母公司或其任何子公司有關的任何非公開信息)，或明知而誘導或採取任何其他行動，以合理地預期導致提出、提交或宣佈任何母公司收購提案，(B)參與談判或討論，或向與任何母公司收購提案有關的任何人(公司或其任何關聯公司或任何公司代表除外)提供任何非公開信息或非公開數據，或根據任何停頓或其他協議批准任何豁免或免除(但如果母公司董事會(或其任何委員會) 真誠地確定，根據適用法律，不授予任何豁免或免除將合理地與母公司董事的受託責任不符，則母公司可放棄任何此類停頓條款，以允許第三方提出母公司收購建議)。(C)訂立任何協議，包括與任何母公司收購建議有關的任何書面協議、諒解備忘錄、原則協議、合併協議或類似協議，或(D)以其他方式決意作出上述任何決定；(Iii)母公司不得在本協議生效之日起二十四(24)小時內提供並終止任何第三方對包含任何母公司S機密信息的數據室(虛擬的或實際的)的訪問；及(Iv)在本協議日期後的兩(2)個工作日內，母公司應要求歸還或銷燬向第三方提供的所有與母公司或其任何子公司簽訂保密協議的機密、非公開信息。儘管有上述規定，第5.4節或第6.4節或本協議任何其他條款中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會(或其任何委員會)(A)接受並向母公司 股東披露已提出任何母公司收購提議的事實、其對第三方根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2進行的任何投標或交換要約的立場，或作出法規MA第1012(A)項所預期的任何聲明或任何阻止，查看和聆聽？聲明或(B)針對母公司許可交易採取第5.4(A)節中規定的任何操作。
(B)儘管如上所述，在獲得母公司股東批准之前的任何時候，如果母公司收到第三方的書面母公司收購建議，而收到該母公司收購建議並未在 違反第5.4(A)節的情況下發起、尋求、徵求、知情鼓勵或故意誘導，則母公司可(I)聯繫提出該母公司收購建議的人，以澄清該母公司收購建議的條款，以便母公司董事會能夠向自己通報該母公司收購建議，(Ii)提供信息
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在第(Ii)及(Iii)條的情況下，母公司董事會只有在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，首先真誠地確定該母公司 收購建議構成或合理地可能構成或導致母公司上級建議，並與該 人士談判及參與有關母公司收購建議的討論及談判，方可根據可接受的保密協議向任何人士出售有關其業務、物業或資產的建議。母公司(A)應迅速(在任何情況下在二十四(24)小時內)向公司通知(1)收到任何母公司收購建議，該通知應包括此類母公司收購建議的完整、未經編輯的副本，以及(2)母公司或任何母公司代表就構成或可能構成或導致母公司收購建議的非公開信息請求、或尋求發起或繼續與母公司或任何母公司代表進行的任何討論或談判的任何查詢、建議或要約。並披露另一方(或多方)的身份和該等詢問、要約、建議或請求的實質性條款，如屬書面材料，則(B)應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向本公司提供由母公司或母公司S的代表向該當事人提供但以前未向本公司提供的所有書面材料的副本，及(C)應在合理及時的基礎上向本公司通報情況(並在任何情況下，在任何重大事態發展後二十四(24)小時內)任何該等母公司收購建議或其他查詢、要約、建議或請求的狀況及重要詳情(包括修正案 及擬議修正案)。
(C)除第5.4(D)節或第5.4(E)節允許的情況外，母公司董事會或其任何委員會不得(I)撤回、限定或修改母公司建議，或公開提議撤回、限定或修改母公司建議，(Ii)批准或推薦任何母公司收購建議，(Iii)就任何母公司收購建議訂立任何協議(根據第5.4(B)節可接受的保密協議除外)或(Iv)如果任何母公司收購建議已公開宣佈，未在公司提出請求後十(10)個工作日內重申或重新發布母公司建議 (前提是(A)公司可以針對與母公司收購提案相關的相同事實、事件、情況或一系列情況提出此類請求不超過兩(2)次 ，(B)在母公司S根據第5.4(D)節(B)款或第5.4(E)和(C)節第(Ii)款交付通知後的任何時間，公司不得提出任何此類請求，前提是公司已提出任何此類請求，且在十(10)個工作日屆滿前，母公司根據第5.4(D)節(B)款或第5.4(E)節第(Ii)款交付通知，第(Iv)條規定的十個營業日期間應自通知送達之日起至母公司董事會根據第5.4(D)或5.4(E)條決定不實施母公司不利推薦變更之日止(視情況而定)(本句中描述的任何行為稱為母公司不良推薦變更)，按日收費。
(D)如果在收到母公司股東批准之前的任何時間，母公司董事會收到母公司收購建議，而母公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該收購建議構成母公司上級建議，則母公司董事會可以(I)實施母公司不利建議變更或 (Ii)授權母公司根據第8.1(B)(Iii)條終止本協議，以便達成關於母公司上級建議的最終協議，如果母董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後善意確定的話，不採取此類行動將合理地預期與母公司S董事根據適用法律承擔的受託責任不符；(B)母公司已 書面通知公司，它打算實施母公司不利建議變更或終止本協議；(C)如果適用，母公司已向公司提供母公司與提出該母公司上級建議書的人之間擬議的最終協議的副本；(D)在根據第5.4(D)條第(B)款遞交通知後的四(4)天內，母公司應真誠地與公司代表進行討論和談判，並讓母公司代表與公司代表進行真誠的討論和談判(在每種情況下，只要公司願意談判)。
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對本協議條款和條件的任何擬議修改，以便不再合理地預期未能採取此類行動將不再與適用法律規定的母公司受託責任相牴觸(雙方理解並同意，對任何母公司高級建議書的任何實質性條款或條件的任何修改都需要新的通知和新的兩(2)天的談判期；和 (E)不早於該談判期結束時，母公司董事會應在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，在考慮本協議的任何擬議修正案或修改的條款(以及該母公司收購提案的所有財務、法律和監管條款和條件，以及預期完成的時間和完成適用的提案的相對風險)後，真誠地確定，(B)上文(B)項所述通告的標的之母公司收購建議仍構成母公司上級建議，及(Y)如未能採取該等行動，仍可合理預期與母公司S董事根據適用法律承擔的受信責任不符。
(E)除與母公司 上級提案有關(應遵守第5.4(D)條，不受本第5.4(E)條約束)外，在獲得母公司股東批准之前，母公司董事會可採取第5.4(C)條第(Br)(I)款禁止的任何行動，但僅限於對母公司幹預事件的反應，且僅在下列情況下：(I)母公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地決定，未能採取此類行動將合理地預期與母公司董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(Ii)母公司已書面通知本公司，由於發生母公司幹預事件(該通知應合理詳細地説明母公司幹預事件)，它打算實施母公司不利建議的變更；(Iii)在根據第5.4(E)節第(Ii)款發出通知後的四(4)天內，母公司應真誠地進行討論和談判，並應讓母公司代表真誠地進行討論和談判(在每種情況下，只要公司願意談判)，與 公司代表就本協議的條款和條件進行任何擬議的修改，以使未能採取此類行動不再合理地與母公司董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，對與母公司介入事件有關的事實和情況的任何實質性改變將需要新的通知和新的兩(2)天的談判期；及(Iv)不遲於談判期結束時，母公司董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問意見後，在考慮本協議任何擬議修訂或修改的條款後，應真誠地決定，如未能採取該等行動，仍將合理地預期會違反母公司董事根據適用法律承擔的受信責任。
第6條
其他 契諾和協議
6.1註冊説明書；委託書/招股説明書。
(A)在切實可行範圍內，無論如何在本協議簽署後四十五(45)天內，(I)母公司應與本公司共同編制並安排向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書的初步格式，其中應包含公司推薦(除非發生公司不利推薦變更)和母公司 推薦(除非發生母公司不利推薦變更)，以及(Ii)母公司應準備並促使向美國證券交易委員會提交S-4表格，其中應包括委託書 聲明/招股説明書。在必要的範圍內，(I)母公司應促使母公司美國存託憑證的託管人在不遲於證券法下的規則和法規所規定的日期，以表格F-6或8-K(視適用情況而定)準備登記聲明或其生效後修正案，並向美國證券交易委員會提交與合併相關的可交付的母公司美國存託憑證；以及(Ii)母公司應盡其商業合理努力，根據
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在提交申請後，證券應儘快採取行動，並在完成本協議所設想的交易(包括合併)所需的時間內保持此類申請的有效性。母公司應盡其商業上的合理努力，公司應與母公司合理合作(包括提供母公司在準備S-4表格時合理要求的所有信息)，以便在提交表格後儘快根據證券法宣佈S-4表格生效，並使S-4表格保持有效，直至完成本協議預期的交易(包括合併)所需的時間。本公司應為公司股東大會設立一個記錄日期，母公司應 為母公司股東大會設立一個記錄日期(在實際可行的範圍內並符合適用的法律或相關證券交易所的規則，該日期應與公司股東會議的記錄日期相同)，公司和母公司應在本協議日期後儘快開始與此相關的經紀人搜索，並將委託書/招股説明書郵寄給公司普通股持有人和 母公司股東。在S-4表格根據證券法宣佈生效後(無論如何在S-4表格被美國證券交易委員會宣佈生效之日起十(10)日內)。母公司還應採取商業上合理的努力，根據任何適用的州證券法和其他適用法律，採取與根據本協議發行母公司美國存託憑證有關的任何行動，每一方均應提供另一方可能合理要求的關於公司和母公司的所有信息，這些信息與任何此類行動和 委託書/招股説明書的準備、歸檔和分發有關。為免生疑問，第6.1(A)節中各方的義務應包括：(X)另一方可能合理地要求包括在委託書/招股説明書或S-4表格中的有關自身、其董事及其關聯公司的所有信息，以及(Y)合理接觸另一方S代表，並在商業上作出合理努力提供與此相關的合理協助。在未向另一方提供合理的 機會對S-4表格進行審核和評論的情況下，母公司不得提交、修改、補充或與美國證券交易委員會或其工作人員通信，或不得就委託書/招股説明書提交、修改、補充或與美團或其員工通信。母公司在收到S-4表格生效或任何補充或修訂已提交的通知後，應立即通知公司任何停止令的發出、在任何司法管轄區為要約或出售而發佈的與合併相關的母公司美國存託憑證的資格被暫停、或美國證券交易委員會對S-4表格的任何修改請求或對此的評論以及美國證券交易委員會對此的迴應或要求提供更多信息。公司在收到美國證券交易委員會要求修改委託書/招股説明書或對其提出的意見以及對此作出的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的通知後，應立即通知母公司。如果在生效時間之前的任何時間，公司或母公司發現任何關於公司或母公司、或他們各自的關聯公司、高級管理人員或董事的信息，應在S-4表格或委託書/招股説明書的修正案或附錄中列出，以使任何此類文件 不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，不具有誤導性，發現該等信息的一方應立即通知本協議的其他各方，在對方有合理機會對其進行審查和評論後，應立即向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修訂或補充材料，並在適用法律要求的範圍內分發給公司普通股持有人。
(B)無論合併是否完成，母公司和公司應平均分擔與所有備案相關的所有費用和向美國證券交易委員會支付的其他費用(律師費、會計費、投資銀行家費和相關的 費用除外)。
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6.2股東大會。
(A)在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效之日起，本公司應為尋求本公司股東批准的目的，正式 召集、通知、召開和舉行其股東大會(本公司股東大會)，並且，除非本公司董事會已根據第5.3(D)或5.3(E)條對本公司作出不利的推薦變更，否則本公司應採取其商業上合理的努力，爭取其股東採納本協議。在與母公司協商後，公司應將公司股東大會安排在委託書/招股説明書首次郵寄後三十(30)天內召開；然而，本公司可推遲、休會或休會本公司股東大會 (I)經母公司同意，(Ii)確保在本公司股東大會召開前一段合理時間內向本公司S股東提供對委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，(Iii)如親自或受委代表在該等會議上沒有足夠的贊成票構成法定人數或未獲本公司股東批准，則留出合理額外時間徵集委託書以取得法定人數或本公司股東批准，和(四)適用法律可能要求的。
(B)在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效之日起，母公司應為尋求母公司股東的批准而正式召集、通知、召開和舉行母公司股東大會(母公司股東大會)，並且，除非母公司董事會已根據第5.4(D)或5.4(E)條對母公司的推薦意見作出不利的改變，按照第2節的規定，盡商業上合理的努力爭取批准發行及交付母公司美國存託憑證(及其所代表的所有母公司普通股) 。母公司應向本公司提供合理機會，以審閲及評論載有母公司股東大會通知的通函，並應在該通函刊發前真誠地考慮本公司就此提出的任何意見。在符合適用法律或任何相關證券交易所規則的情況下，母公司應安排母公司股東大會基本上與公司股東大會同時舉行(且在任何情況下不得晚於)；然而，母公司可推遲、休會或將母公司股東大會延期、休會或休會，(I)經公司同意，(Ii)確保在母公司股東大會之前的合理時間內向母公司股東提供對委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，(Iii)如果親身或委託代表在該會議上沒有足夠的贊成票構成法定人數或獲得母公司股東的批准，則留出合理的額外時間徵求委託書，以獲得法定人數或母公司股東的批准，適用的和適用法律可能要求的。
(C)母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成本協議所設想的合併和其他交易。緊隨本協議日期後，母公司應向本公司提供或提供母公司S作為合併子公司唯一股東批准本協議的副本 。
6.3獲取信息的權限。
(A)於生效日期前，母公司應有權透過其僱員及代表 接觸本公司的資產、物業、簿冊、紀錄、合約、業務及營運，而該等訪問是與母公司S就本協議擬進行的交易及該等交易的執行、履行或完成(包括合併及整合規劃的架構)有關的調查所合理需要或適當的。任何該等調查及審查應於營業時間內的合理時間進行，並須在合理的事先通知下及在合理的情況下進行，以儘量減少對本公司S業務的幹擾或損害，本公司將全力配合。為了讓家長有充分的機會進行這樣的調查，
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本公司應在母公司代表 合理要求的期間內，向母公司代表提供與公司事務有關的所有資料和文件副本，並促使其高級管理人員、員工、顧問、代理人、會計師和律師就該等調查合理地配合該等母公司代表。
(B)在生效日期前，本公司應有權透過其僱員及代表取得母公司的資產、財產、簿冊、記錄、合同、業務及營運，而該等資料乃與本公司就S就本協議擬進行的交易對母公司及其附屬公司進行的調查及該等交易的執行、履行或完成而合理需要或適當的。任何該等調查及審查應於營業時間內經合理事先通知及在合理情況下於合理時間進行，以將對母公司S業務的幹擾或損害減至最低，母公司應全力配合。母公司或公司的任何調查(無論是在本協議日期之前或之後進行)不得減少或取消本協議中包含的公司或母公司的任何陳述、保證和契諾或協議。為使本公司有充分機會進行該等調查，母公司應在 期間向公司代表提供公司代表可合理要求的有關母公司事務的所有資料及文件副本，並促使其高級職員、僱員、顧問、代理人、會計師及律師 就該等調查合理地配合該等母公司代表。
(C)本第6.3條不應要求本協議項下的一方允許進行任何檢查或以其他方式獲取或披露任何信息，而根據其合理、善意的判斷(在與外部律師協商後)，該信息將合理地預期：(I)導致披露：(A)導致披露第三方的任何商業祕密；(B)違反該當事人所適用的任何法律，或導致該當事人或其任何子公司有權主張的任何特權(包括律師與客户之間的特權)受到損害；(C)違反當事人關於保密、不披露或隱私的任何義務； (D)對S一方的業務行為造成重大幹擾；或(E)S一方董事會或其委員會向S提供與公司收購提案或母公司收購提案有關的材料， 規定在第(I)(A)至(E)款限制適用的情況下，雙方應盡其合理努力對該等信息作出適當的替代披露安排；或(Ii)列入S一方董事會或其委員會的會議紀要，並涉及S一方董事會或任何適用的委員會對本協議中擬進行的交易或該方與任何其他人之間的任何類似交易的討論(包括由S一方董事會準備或為其準備的任何演示文稿或其他材料，無論是與特別會議有關的，還是與該主題事項有關的)；或 (Iii)如本公司及其附屬公司及母公司或其任何附屬公司為訴訟中的反對方，而該等資料與該等資料合理相關。
(D)根據本條款6.3進行的調查或根據本協議向任何一方提供、提供或交付的信息不應影響雙方在本協議項下的任何陳述、保證、契諾、權利或補救措施或義務的條件。根據本條款6.3共享的所有信息均應根據保密協議的條款進行保密。
6.4公開披露。只要本協議生效，未經其他各方事先同意，母公司、本公司或其各自關聯公司不得發佈關於本協議、合併或本協議擬進行的其他交易的任何新聞稿或其他公告，但法律或任何上市機構或任何證券交易所的規則可能要求的 除外，同意不得被無理拒絕和附加條件
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或延遲。雙方同意宣佈執行本協定的聯合新聞稿的文本。儘管有上述規定，但未經其他各方事先同意，各方(A)可根據適用法律，以符合其以往做法的方式向金融分析師、投資者和媒體代表傳達任何其他方的非機密信息，並且 (B)可傳播其他各方先前批准對外分發的新聞稿或其他文件中包含的信息。儘管有本協議的任何其他規定，(I)如果(A)公司董事會已經或將決定這樣做，或(B)母公司董事會已經或將決定這樣做，則任何一方都不需要就任何此類新聞稿或公告與另一方進行磋商，(B)母公司董事會已經或將決定這樣做，以及(Ii)本第6.4節的要求不適用於公司或母公司對與本協議有關的任何信息的任何披露， 本協議預期的合併或其他交易涉及(A)本公司根據第5.3(B)條確定公司收購建議構成或可能構成公司上級建議，(B)母公司根據第5.4(B)條確定母公司收購建議構成或可能構成母公司上級建議，或(C)雙方之間關於本協議、合併或本協議預期的交易的任何糾紛。
6.5監管備案；商業上合理的努力。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，每一方應盡其商業上合理的努力，採取或導致採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成本協議預期的合併和其他交易。儘管本協議中有任何相反的規定，母公司和本公司均同意在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快提交適用的反壟斷法要求或根據適用的反壟斷法就合併提交的任何文件(母公司可在與公司協商後根據其合理的善意判斷，該步驟與迅速獲得所需的批准一致的情況下，撤回並重新提交任何該等表格或文件)，及(Ii)在實際可行的情況下，儘快迴應政府當局根據任何反壟斷法發出的任何額外信息和文件材料的請求。
(B)母公司和公司應就任何一方或其代表就根據或與反壟斷法進行的訴訟 提出或提交的任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議進行磋商和合作，真誠地考慮對方的意見，並提前(在法律允許的範圍內)向對方提供。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方同意：(I)就根據任何反托拉斯法擬進行的交易與任何政府當局之間的所有會議或實質性溝通相互發出合理的事先通知；(Ii)給予對方參加每次此類會議的機會；(Iii)在可行的範圍內，就與任何政府當局就根據任何反壟斷法擬進行的交易而進行的所有實質性口頭溝通向對方發出合理的事先通知；(Iv)如果任何政府當局就根據任何反壟斷法擬進行的交易啟動實質性口頭溝通，及時通知另一方此類通信的實質內容，(V)向對方提供合理的提前機會，以審查和評論與政府當局就任何反壟斷法下預期的交易進行的所有書面通信(包括任何 分析、演示、備忘錄、簡報、論點、意見和建議)，以及(Vi)相互提供任何政府當局與任何反壟斷法下的交易相關的所有書面通信的副本。如有必要，一方可在外部律師的基礎上向另一方披露或提供副本。
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(C)儘管本協議有任何相反規定，但在其他各方及其子公司之前的真誠合作的約束下，每一方應並應促使其每一子公司和附屬公司採取必要的合理行動，以獲得根據或與反壟斷法有關的要求的任何同意、許可或批准，以使適用的反壟斷法下的所有等待期到期，並避免或消除任何政府當局主張的適用反壟斷法下的障礙，在每種情況下，使合併在終止日期之前發生。包括但不限於迅速遵守或修改任何政府當局提供補充信息的要求；然而，儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不得要求任何一方出售、剝離或以其他方式處置、單獨持有、就本公司、母公司或其各自關聯公司或子公司的任何資產或業務達成任何許可或類似協議、限制其所有權或運營、或同意出售、剝離或以其他方式處置、持有、訂立任何許可或類似協議或限制其所有權或運營。
(D)每一方應自行承擔與根據反壟斷法提交的任何申請和提交相關的費用和費用，但母公司和本公司應各自支付與根據第6.5(A)條提交的任何申請相關的費用的一半。
(E)如政府當局對合並提出(或威脅要提起)任何行政或司法行動，母公司、合併子公司及本公司的每一方應在各方面相互合作，並應盡其商業上合理的努力對任何該等行動或法律程序提出異議及抗拒，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效並禁止、阻止或限制完成合並的臨時、初步或永久法令、判決、禁令或其他命令。
(F)在生效時間之前，每一方應盡商業上合理的努力，就其作為一方的任何合同獲得第三方的任何同意、批准或豁免，這些同意、批准或豁免對於完成本協議預期的交易或因執行、履行或完成本協議預期的交易而需要的任何合同條款是必要的。
6.6某些事項的通知。除非被適用法律禁止，否則每一方應在獲悉任何事件、效果、事件、事實、情況、條件或變更後立即通知其他各方，這些事件、效果、發生、事實、情況、條件或變更將合理地預期導致第7款中的先例失效；但是，在確定第7款中規定的條件是否已得到滿足或 是否產生第8款所述任何一方的任何終止權利時，不應考慮未發出此類通知(本身)。
6.7交易訴訟。公司和母公司應在接到針對公司或母公司或其任何董事或高級管理人員(包括公司的任何股東或母公司的股東)就本協議或本協議擬進行的交易而提起或威脅的任何行動或政府調查或訴訟(如適用)後，儘快書面通知另一方(如適用)(交易訴訟)。母公司和公司的每一方都有權參與(但不控制)任何此類訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟的辯護，母公司和公司應就任何此類訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟的辯護與另一方協商。未經另一方事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，母公司和公司不得就任何交易訴訟達成和解或妥協。
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6.8人辭職。在生效時間前，本公司及母公司應採取 商業上合理的努力，各自促使本公司或母公司或其各自的任何子公司的任何董事(在每種情況下，不包括根據第1.6節挑選的董事)籤立及遞交辭職信， 表示辭去該實體的董事職位，自生效時間起生效；但母公司的每一次該等辭任董事須由母公司在辭職的同時支付其應計的董事費用 。
6.9董事和高級船員責任。
(a)在適用法律允許的最大範圍內，存續 公司應自生效時間起至少六（6）年內維持公司及其子公司的公司註冊證書、章程細則或類似管理文件中規定的免責條款在生效時間之前生效， 賠償或墊付公司或其任何子公司現任或前任董事或高級管理人員的費用，以及應公司或其任何子公司的要求或為了公司或其任何子公司的利益而擔任或已經擔任董事、高級管理人員、僱員、另一人（根據該等管理文件有權獲得賠償的每一人，即受償方）的代理人或受託人就生效時間 或生效時間之前存在或發生的任何事項。在適用法律允許的最大範圍內，自生效時間起至少六（6）年內，存續公司應促使任何此類規定不得以任何可能對任何受償方的權利產生不利影響的方式進行修訂、廢除或 其他修改。
(b)自生效時間起至少六（6）年 內，母公司和存續公司應在適用法律允許的最大範圍內（包括在本協議日期後可能進行的修訂，以增加 公司可提供賠償的範圍），對任何曾經或現在參與或可能參與任何實際或可能的行動或調查的受償方進行賠償，並使其免受損害，這些行動或調查與發生在或 在生效時間之前，由於該人員是或曾是公司的董事或高級職員，或者是或曾是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或以受託人身份，信託或其他企業，對由此產生的任何索賠、損失、責任、損害賠償、罰款、判決、和解和合理的費用和開支， 包括合理的律師費和開支以及其他費用。在適用法律允許的最大範圍內，母公司和存續公司應立即墊付任何此類受償方因任何此類訴訟而產生的任何合理費用;但前提是，任何人的費用預付提供了一個承諾，以償還這種預付款，如果它是最終確定的， 具有管轄權的法院做出的不可上訴的判決，即該人員無權獲得賠償。母公司和存續公司應合理配合各受償方 對任何訴訟進行辯護。
(c)在生效時間之前，母公司應（或應促使存續公司）在與公司進行合理協商後， 在每種情況下購買董事和高級管理人員責任險和信託責任險，為公司董事和高級管理人員提供與公司現有保險基本相似的保護。這可能包括與母公司簽訂的後續D&O保險單，該保險單包括針對此類人員的先前行為保險、尾部保險單或相同的組合， 來自當前或新的保險公司，並涉及單獨或共享的限額。公司和母公司應在這方面進行合作。公司可以自行選擇使用其選擇的經紀人，以促進此處所述的保險安排。 只有在公司明確書面同意（可自行決定拒絕）的情況下，此處所述的保險安排的限額才可低於目前為公司董事和高級職員投保的限額。
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(d)如果母公司、存續公司或其各自的任何 繼承人或受讓人（i）與任何其他人合併或合併，且在該合併或合併中不應是繼續存在的或存續的公司或實體，或（ii）將其全部或絕大部分 財產和資產轉讓給任何人，那麼，在上述任何一種情況下，應做出適當的規定，使母公司或存續公司的繼承人和受讓人（視情況而定）承擔或繼承本第6.9條規定的所有義務。
(e)本第6.9條規定的各受償方的權利應是任何該等受償方在公司或其任何子公司或存續公司的註冊證書或章程或其他組織文件、任何其他 賠償或其他協議或安排、DGCL或其他方面可能享有的任何其他權利的補充，但不限於此。根據公司註冊證書的規定，目前存在的有利於任何受償方的所有免責、賠償和墊付費用的權利，本公司及其子公司的章程細則 或其他管理文件或本公司或其任何子公司作為一方的任何協議或任何協議中的任何規定應在合併後繼續完全有效，並由存續 本協議不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對任何此類受償方在本協議項下的任何權利產生不利影響。
(F)本第6.9條的規定在合併後仍然有效，明確旨在為受補償方的利益服務，並可由每一受補償方執行，而每一方都是本第6.9條的第三方受益人。如果有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，最終裁定受賠方有權獲得本合同項下的賠償，則父母應自掏腰包支付所有合理的自付費用，包括合理的律師費，這些費用可能由 任何受賠方在執行本節6.9中規定的賠償和其他義務時產生。
6.10證券交易所 退市和取消註冊。在生效時間之前，公司應與母公司合作並採取商業上合理的努力，採取或導致採取一切行動，並根據適用法律和場外交易市場集團適用於其場外粉色市場的規則和政策，採取或導致採取其方面合理必要、適當或明智的所有事情，以在生效時間後儘可能迅速地促使公司普通股從場外粉色市場退市，在任何情況下，不得超過收盤日期後兩(2)天。並在退市後儘快根據《證券交易法》撤銷公司普通股的註冊。公司不得在生效時間之前將公司普通股從場外粉色市場退市。如果尚存的公司被要求在《交易所法案》規定的提交截止日期前提交任何季度或年度報告，且截止日期在截止日期後十(10)天內，公司應在截止日期前至少五(5)個工作日向母公司提交合理可能需要在此期間提交的任何此類年度報告或季度報告的實質最終草稿。
6.11證券交易所上市。母公司應利用其商業上合理的努力，促使與合併相關的母公司美國存託憑證獲得批准，並在生效時間之前，根據 正式發行通知，促使該等保留供合併中發行的其他母公司普通股獲得授權在納斯達克上市。
6.12第16條的事項。在生效時間前，本公司應 根據交易所法令頒佈的第16b-3條規則，採取一切必要並允許的步驟，使每名董事或本公司高級職員對公司普通股(包括與該公司普通股有關的衍生證券)的任何處置獲得豁免。
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6.13 S公司審計師。自本公告日期起至生效日期止，本公司應盡其商業上合理的努力，促使本公司S核數師在合理可行範圍內儘快完成截至2023年12月31日止年度的審計工作，並在母公司的合理要求下，審核本公司其後任何期間的綜合中期財務報表。
6.14《收購法》。如果 任何收購法適用於或可能適用於本協議預期的合併或任何其他交易，則母公司、本公司及其各自的董事會均應批准並採取必要的 行動，以使此類交易能夠在實際可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，否則應採取行動消除或最大限度地減少此類法規或法規對此類交易的影響。
6.15整合規劃。在本協議生效日期後及生效日期前，母公司及本公司應在適用法律的規限下，建立一套為雙方合理接受的機制，據此，雙方應定期及持續地就本公司及其附屬公司及母公司及其附屬公司的持續經營狀況及整合規劃事宜進行磋商，並就前述事宜與雙方將會確定的特定人士進行溝通及磋商。
6.16管道投資。在交易結束前，母公司和本公司應各自作出各自商業上合理的努力，與一個或多個第三方就該第三方在交易結束時同時購買母公司普通股和/或母公司美國存託憑證(管道投資)進行談判。關於PIPE投資，母公司應在交易完成前和結束時簽訂一份或多份認購協議，協議的形式和實質應為母公司和本公司誠意共同接受(每個認購協議均為認購協議)。PIPE投資將為母公司帶來至少10,000,000美元(最低金額)的淨收益(扣除各方根據本協議預期進行的交易或與之相關的所有交易費用，包括合併和PIPE投資)，並應在緊接生效時間之前完成，但條件是成交 。每份認購協議於由母公司簽署時，應已由母公司正式授權、簽署及交付(視何者適用而定)，並構成母公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行母公司及(據母公司所知)協議的其他各方，但破產及股權例外情況除外。每份認購協議的真實和完整的正本或簽署副本應在生效時間前 交付本公司，除協議中明確規定的條件(如有)外，協議中擬進行的交易的成交將不存在任何其他條件。
6.17遷入。於完成交易後，母公司應在切實可行範圍內儘快採取一切合理必要行動， 根據英國S公司法發起法院認可的安排計劃，或 母公司董事會認為符合適用法律及納斯達克適用上市要求的其他方式，尋求將母公司及其附屬公司從英國遷往美國(以下簡稱“遷址”)。遷址須取得母公司股東及適用政府當局(包括英格蘭及威爾士法院)的批准，包括母公司股東在其年度股東大會上的批准，或如母公司認為適當，則在股東大會及法院會議上(如母公司認為適當)批准，而該等股東會議及法院會議將召開，以處理與實施遷址有關的事宜。
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6.18匯率的確定。
(A)不遲於截止日期(現金決定日期)前五(5)個營業日，本公司將向母公司提交一份表(本公司現金淨額表)，合理詳細列明本公司S真誠估計(I)本公司及其合併附屬公司於預期結束日期(現金決定日期)前最後一個營業日結束時的現金淨額估計計算，及(Ii)本公司真誠釐定、經本公司首席財務官S準備及 核證的任何潛在公司許可交易收入。公司應按母公司的合理要求，向母公司提供編制公司淨現金表和計算潛在公司許可交易收入時使用或有用的工作底稿和備份材料，如母公司提出合理要求，公司應在合理時間和發出合理通知後，向公司提供S會計師和律師。
(B)不遲於確定日期，母公司應向本公司提交一份明細表(母公司淨現金明細表和 連同公司淨現金明細表，每個明細表，一個淨現金明細表)，合理詳細地列出母公司S真誠地估計(I)母公司及其合併子公司截至現金確定時間的淨現金和(Ii)任何潛在的母公司許可交易收入，由母公司首席財務官S編制和認證。母公司應根據公司的合理要求，向公司提供編制母公司淨現金進度表和計算潛在母公司許可交易收入所使用或有用的文件和備份材料，並在公司合理要求的情況下，在合理時間和發出合理通知後，向公司提供母公司S的會計師和律師。
(C)在母公司或公司(視情況而定)向另一方提交其適用的淨現金計劃之日起三(3)天內(該期限的最後一天，即答覆日期)，另一方(以審核方身份)有權通過向另一方(以該身份，即籌備方)發出書面通知(爭議通知)，對適用的淨現金計劃的任何部分提出異議。任何爭議 通知應在已知的範圍內，合理詳細地確定對適用的淨現金計劃中所列計算的任何擬議修訂的性質和金額，並將附有支持此類修訂依據的合理詳細的材料。
(D)如果在適用的答覆日或之前，審查方以書面形式通知籌備方它對適用的淨現金日程表沒有異議，或者如果在答覆日，母公司未能按照第6.18(C)節的規定提交爭議通知，則就本協議而言，適用的淨現金日程表 中規定的金額應被視為已最終確定，並在現金確定時代表籌備方的S淨現金(為了計算匯率，為免生疑問， 應排除與潛在公司許可交易收入或母公司許可交易收入有關的任何金額(如適用)和潛在母公司許可交易收入或公司許可交易收入的金額(為計算根據第2.6節可能發行的額外公司合併股票的最大數量)。
(E)如本公司及母公司的代表未能在爭議通知送達後三(3)日內(或本公司與母公司雙方同意的其他期限)內，就根據第6.18(D)節規定的現金釐定時間中的S淨現金或根據第2.6節可增發的公司合併股份的最高數目進行協商，以議定擬備方的S淨現金。則就籌備方S淨現金的計算或根據第2.6節可發行的該等額外公司合併股份的最高數目 的任何剩餘分歧，應提交由本公司與母公司共同選定的具有公認國家地位的獨立核數師處理。如果雙方未能在五(5)天內選擇獨立審計師，則公司或母公司可在此後要求美國仲裁協會波士頓馬薩諸塞州辦事處(AAA)做出選擇(雙方共同選擇的獨立審計師或由AAA會計師事務所選擇的該獨立審計師)。公司和母公司應及時將工作交付給會計師事務所
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編制方S淨現金明細表和爭議通知所使用的文件和備份材料，公司或母公司應在接受選擇後五(5)個工作日內採取商業上合理的努力，促使會計師事務所做出決定。公司和母公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料，並與會計師事務所討論問題；但是，在沒有公司和母公司的代表在場的情況下，不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的認定以提交給會計師事務所的異議為限。會計師事務所根據第2.6節可能發行的S淨現金的金額或可能發行的額外公司合併股份的最高數目應以書面形式交付給本公司和母公司，為最終決定，並對本公司和母公司具有約束力，且(如無明顯錯誤)應被視為就本協議而言已被最終確定，且就本協議而言應被視為在現金確定時代表準備方S淨現金及/或根據第2.6節可能發行的額外公司合併股份的最高數目。雙方應推遲結案，直至本條款第6.18(E)款所述事項得到解決。會計師事務所的費用和支出應在公司和母公司之間按審核方爭議失敗的備案方S淨現金爭議金額(由會計師事務所最終確定)佔籌備方S淨現金爭議總額的比例分配。如果第6.18(E)節適用於第6.18(A)節所述現金確定時間對籌備方S淨現金的確定，則在按照本第6.18(E)節規定解決問題後，各方無需再次確定籌備方S淨現金或額外公司合併股份的最高數量，即使截止日期可能晚於原確定日期。但如成交日期超過原決定日期後三十(30)日，審查方可要求重新釐定籌備方的S淨現金或最高額外公司合併股份數目。
第7條
當事人履行合併義務的前提條件
7.1雙方履行合併義務的條件。本協議各方實施合併的各自義務應在下列條件結束時或之前得到滿足(或在適用法律允許的情況下放棄)：
(A)股東批准。公司股東批准和母公司股東批准均已取得。
(B)註冊説明書。S-4表格應已根據證券法 規定生效，美國證券交易委員會不應下達任何暫停S-4表格效力的停止令並繼續有效。
(C)法規；法院命令。任何由任何政府主管當局(統稱為限制)頒佈、頒佈、發佈或進入的命令、禁令、判決、法令或裁決(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或法律均不得有效地禁止、限制、阻止或禁止完成合並或使完成合併成為非法 。
(D)納斯達克上市。合併中擬發行的母公司美國存託憑證應已獲批在 納斯達克上市，並以正式發行通知為準。
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7.2母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成和實施合併的義務應在下列附加條件結束時或之前進一步得到滿足(如果適用法律允許，則放棄)：
(A)申述、保證及契諾。(I)公司在第3.1節(組織、地位與企業權力)，第3.2條(企業授權)，第3.4(A)條(沒有衝突)，第3.25條(代理和 查找程序S費用)和第3.26條(財務顧問意見)在本協議日期和截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，如同在該日期作出的一樣 (但涉及較早日期事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期時應是如此真實和正確的)，(Ii)公司在第3.9(A)節中所載的陳述和保證(未作某些更改)在本協議日期和截止日期時在各方面都應真實和正確，如同在截止日期時所做的一樣(但那些陳述和保證在較早日期處理事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該較早日期時應是如此真實和正確的)，(Iii)第3.5(A)節(大寫)應為真且 正確，而不是極小的截至本協議日期和截止日期，如同在該日期作出的聲明和保證(涉及較早日期事項的陳述和保證除外，在該較早日期應為如此真實和正確)和(Iv)本協議第3節中包含的公司的其他陳述和保證均為真實和正確的(不影響其中包含的與重要性或公司重大不利影響有關的任何例外或 資格)，除非該等其他陳述和保證未能單獨或總體地真實和正確，或不會合理地預期在本協議日期和截止日期時對公司產生重大不利影響，如同在該日期作出的一樣(在較早日期解決問題的陳述和保證除外，在該較早日期應如此真實和正確的陳述和保證除外)。
(B)履行公司的義務。公司 應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在成交時或之前必須履行的契諾和義務。
(C)沒有對公司產生重大不利影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上對公司造成重大不利影響的影響、事件、發生、 發展或變更。
(D)結業證書。公司應向母公司提供由其首席執行官或首席財務官代表其簽署的截止日期為 的證書，表明已滿足第7.2(A)、(B)和(C)節規定的條件。
(E)PIPE投資公司。管道投資應與關閉同時完成，且僅以關閉發生為條件，並應至少為母公司帶來至少最低金額的淨收益。
(F)公司淨現金。 公司的淨現金(見公司淨現金明細表，根據第6.18節最終確定)(公司淨現金)應等於或大於負13,500,000美元。
(G)母公司和合並子公司義務的附加條件。應滿足《公司披露函》第7.2(G)節規定的每項條件。
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(H)FIRPTA證書。母公司應已收到公司根據《財務條例》1.897-2(H)(1)和1.1445-2(C)條的規定正式簽署的證明，日期不超過截止日期前三十(30)天，以證明公司的股權不構成守則第897(C)條規定的美國不動產權益，以及公司已遵守《財務條例》第1.897-2(H)(2)條規定的任何通知要求的證據。
7.3公司義務的附加條件。在下列附加條件結束時或之前，公司完成和實施合併的義務應進一步得到滿足(或在適用法律允許的情況下放棄)：
(A)申述、保證及契諾。(I)母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保均包含第4.1節(組織、地位與企業權力)，第4.2條(企業授權)，第4.4(A)條(沒有衝突)，第4.25條(代理和 查找程序S費用)和第4.26條(財務顧問意見)在本協議日期和截止日期時在所有重要方面都應真實和正確 (但涉及較早日期事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在較早日期時應是如此真實和正確的)，(Ii)母公司和合並子公司的陳述和擔保載於 第4.9(A)節(未作某些更改)在本協議日期和截止日期時在各方面都是真實和正確的，就好像在該日期作出的一樣(但在較早日期涉及事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證在較早日期時應是如此真實和正確的)，(Iii)第4.5(A)條中包含的父母的陳述和保證(大寫)應真實且正確 而不是極小的在本協議的日期和截止日期，就如同在該日期作出的聲明和保證一樣(那些針對較早日期的事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證在較早的日期應是如此真實和正確的)，並且(Iv)本協議第4節中包含的母公司和合並子公司的每一項其他陳述和保證均應真實和正確(不影響其中包含的與重要性或母公司重大不利影響有關的任何例外或 資格)，除非該等其他陳述和保證未能個別或總體真實和正確，截至本協議日期和截止日期，沒有或不會產生母公司重大不利影響，就好像是在該日期作出的一樣(截至較早日期涉及事項的陳述和保證除外) 在該較早日期應是如此真實和正確的陳述和保證除外。
(B)履行母公司和合並子公司的義務。母公司和合並子公司的每個 應在所有實質性方面履行本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的契諾和義務。
(C)無母體材料不良影響。自本協議之日起，不得發生任何已經或合理地預期會對母公司造成不利影響的影響、事件、發生、發展或變化。
(D)結業證書。母公司應向公司提供截至截止日期由其首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書，表明已滿足第7.3(A)、(B)和(C)節規定的條件。
(E)PIPE投資公司。管道投資應與關閉同時完成，且僅以關閉發生為條件，並應至少為母公司帶來至少最低金額的淨收益。
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(F)母公司淨現金。母公司的淨現金(如根據第6.18節最終確定的母公司淨現金 明細表所述)(母公司淨現金)應等於或大於負13,500,000美元。
(G)董事提名者。公司董事被提名人和共同選擇的董事被提名人應已根據第1.6節的規定被任命為母公司董事會成員，自結束時起生效，並且第1.6節所述的辭職應已送達母公司。
7.4關閉條件的挫敗感。如果因S未遵守本協議的規定而導致本條款7中規定的任何條件未能滿足，則任何一方均不得認為該條件未得到滿足。
第8條
終止、修改和放棄
8.1終止。除下文另有規定外，本協議可在生效時間之前的任何時間終止，並可放棄擬進行的交易，無論是在公司股東批准之前或之後，或在獲得母公司股東批准之前或之後，如下所示：
(A)經母公司及公司雙方書面同意；
(B)父母：
(I)如果本協議中規定的公司的任何陳述、保證、契諾或協議有違反或不準確之處，違反或不準確將導致第7.2(A)條或第7.2(B)條所述條件未能在關閉時得到滿足(且該違反或不準確仍未得到糾正，使得該違反或不準確能夠在收到通知後三十(30)天內在關閉時得到滿足，或該違反或不準確不能在該三十(30)天期限內合理地得到糾正)；前提是, 如果母方嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，則該母方無權根據第(Br)條第(B)(I)款終止本協議；
(ii)如果在收到公司股東批准之前的任何時候，公司董事會已經實施了公司不利建議變更（前提是，根據第5.3（d）或5.3（e）節，在公司不利建議變更之前，公司打算進行公司不利建議變更的任何書面通知應 根據本第8.1（b）（ii）條，不會導致母公司擁有任何終止權，除非該書面通知構成公司不利建議變更）;或
(iii)在獲得母公司股東批准之前的任何時間，以便根據第5.4（d）節的規定簽訂一份提供母公司 上級提案的最終協議;第五條本章規定的所有條款和條件，均應適用於本章規定的所有條款和條件。（B）應在 基本上同時或之前向公司支付終止費，（C）實質上同時就該上級母公司提案達成該最終協議;或
(c)由公司：
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(i)如果本協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述、保證、承諾或協議存在違約或不準確，違反或不準確將導致未能在交割時滿足第7.3（a）或7.3（b）節規定的條件（且該違約或不準確 尚未得到糾正，以致於該條件在交割時能夠在三十（30）收到通知後30天內，或該違約或不準確性無法在該30天內合理糾正）;但, 如果公司嚴重違反本協議項下的任何 陳述、保證、契約或義務，則公司無權根據第8.1（c）（i）條終止本協議;
(ii)如果在收到母公司股東 批准之前的任何時間，母公司董事會已實施母公司不利建議變更;或
(iii)在獲得 公司股東批准之前的任何時間，以便根據第5.3（d）節的規定，簽訂一份提供公司優先提案的最終協議;但前提是，公司（A）應遵守第5.3節中規定的所有條款和條件，（B）應在基本上同時或之前向母公司支付終止費，（並作為終止的條件）根據和（C）實質上同時進入 就該等公司上級提案達成最終協議;或
(d)由母公司或公司：
(i)如果（A）禁止合併的限制措施生效，且已成為最終且 不可上訴的限制措施，或（B）生效時間未在東部時間2024年9月4日下午5：00（終止日期）之前發生，除非 母公司和公司雙方書面同意延長;然而，前提是，根據第8.1（d）條終止本協議的權利如果任何一方未能履行其在本 協議項下的任何義務是導致本第8.1（d）條規定的任何條件未能滿足的主要原因，則該方不得使用得到滿足;
(ii)如果公司股東大會（根據本協議可能延期或推遲）已經結束，且在該會議上未獲得 公司股東批准;然而，前提是，如果 公司未能履行其在本協議項下的任何義務是未能獲得公司股東批准的主要原因，該等行為或未能行為構成該 方違反本協議;或
(iii)如果母公司股東大會（根據本協議可能延期或推遲）應 結束，且在該會議上未獲得母公司股東批准;然而，前提是，如果 未履行本協議，則母公司無權根據第8.1（d）（iii）條終止本協議。母公司或合併子公司未能履行其在本協議項下的任何義務是未能獲得母公司股東批准的主要原因，該行為或未能行為構成該方對本協議的違反。
8.2終止的效力;終止費。
(a)終止的效果。如果本協議按照第8.1條的規定終止，本協議 應立即失效，不再具有任何效力，母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任（或其各自的任何董事、高級職員、僱員、股東、代理人或 代表），除第6.3條、第8條和第9條最後一句規定外，上述條款應保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效; 但是，本協議中的任何內容均不得免除任何一方就本協議中所述的任何陳述和保證而承擔的欺詐責任，故意違反本協議。
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(b)公司終止費;賠償金。
(i)公司應向母公司交付終止費加上母公司補償的總額：
(A)如果（x）母公司根據第8.1（b）（ii）條終止本協議，公司不良推薦變更)或(Y)公司應已根據 第8.1(C)(Iii)條(公司高級建議書)；或
(B)完成該公司收購提案後，如果 （x）本協議根據第8.1（d）（i）（B）條終止，終止日期），第8.1（b）（i）條（公司違規行為）或第8.1（d）（ii）條（公司股東批准），（y） 終止時間之前和本協議日期之後，公司收購提案應已公開宣佈或向公司董事會提出，且不得撤回，且（z）在本 協議終止之日起十二（12）個月內，公司應就公司收購提案達成最終協議（該等公司收購建議稍後完成）或公司收購建議完成。
(ii)本協議項下的所有應付款項應通過電匯立即可用的資金支付至母公司以書面形式向公司指定的賬户。如果公司未能及時交付本第8.2（b）條要求的任何款項，且母公司提起訴訟以收取該等款項，則公司應賠償母公司的費用和開支（包括 律師費和開支）第一百一十一條人民法院應當對當事人的申請進行審查，並對審查結果作出決定。根據 第8.2（b）節的規定可交付。公司根據本第8.2（b）條向母公司交付終止費，包括（如適用）因公司未能及時 交付而產生的任何費用和支出（如已支付），應是母公司在本協議終止且需要根據本第8.2（b）條交付終止費的情況下的唯一補救措施。
(c)父母終止費;補償。
(i)母公司應向公司交付終止費加上公司補償的總額：
(A)如果（x）公司根據第8.1（c）（ii）條終止本協議，則應在本協議根據第8.1（br）條有效終止後儘快（但無論如何應在兩（2）個營業日內）家長不良推薦變更）或（y）母公司應根據 第8.1（b）（iii）條終止本協議（上級家長建議書)；或
(B)在完成該母公司收購提案後，如果 （x）本協議根據第8.1（d）（i）（B）條終止（終止日期），第8.1（c）（i）條（父母違約）或第8.1（d）（iii）條（母公司股東批准)，(Y)在本協議終止時間之前及之後，母公司收購建議應已向母公司董事會公開公佈或作出，且不得撤回，及(Z)在本協議終止之日起十二(12)個月內，母公司訂立最終協議，就母公司收購建議(該等母公司收購建議稍後完成)或母公司收購建議完成作出規定。
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(Ii)本協議項下到期的所有款項應以電匯方式立即支付給公司以書面形式指定給母公司的一個或多個賬户。如果母公司未能及時交付第8.2(C)條規定的任何金額，而公司提起訴訟要求收取該等金額，母公司應賠償公司與該訴訟相關的費用和開支(包括律師費和開支)，並應就按照第8.2(C)條規定交付款項之日生效的《華爾街日報》規定的最優惠利率交付的金額支付利息。母公司根據第8.2(C)條向公司支付終止費，包括因母公司S未能及時交付而產生的任何費用和支出(如果適用)，如果已支付，則在根據第8.2(C)條要求交付終止費的情況下，終止本協議時，公司應採取唯一且唯一的補救措施。
(D)雙方承認，本第8.2條中包含的協議是本協議的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，並且根據本第8.2條應支付的任何金額不構成罰金。
8.3費用和開支。在第6.1(B)款的約束下，除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和費用應由產生該等費用的一方支付。
8.4終止通知。希望根據第8.1條(除br}第8.1(A)條以外)終止本協議的一方相互同意)應向另一方或其他各方發出終止的書面通知，説明據稱根據第8.1條的規定終止終止。
8.5修正案。在適用法律及本協議另有規定的情況下，本協議可在任何及所有方面進行修訂、修改及補充，不論在本公司股東或本協議擬議母股東投票之前或之後，但須經本協議各方書面同意，但在本公司股東批准或母股東批准(視何者適用而定)後，不得作出任何根據法律規定須經該等股東進一步批准的修訂，除非獲得該等進一步批准。
8.6豁免權。在生效時間之前的任何時間，本協議的每一方均可(A)延長履行本協議的任何其他一方的任何義務或其他行為的時間，或(B)放棄遵守任何另一方的任何協議或其自身義務的任何條件，在每種情況下，僅在該等義務、協議和條件旨在使其受益的範圍內；但任何此類延長或放棄僅在一方簽署的書面聲明中規定的情況下，才對該方具有約束力。
第9條
其他
9.1無生還者。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不能在有效期內存續，但根據其條款適用或將在有效期過後全部或部分履行的當事各方的契諾或協議除外。
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9.2通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應 採用書面形式，並在親自送達、通過隔夜快遞或通過電子郵件發送時視為已發出(前提是未收到與此相關的退回或類似的未送達郵件)，或在通過掛號信或掛號信發送後兩(2)個工作日(預付郵資、要求回執)：
(A)如為母公司或合併附屬公司，則為：
C/o Akari治療公司
佛羅裏達州波士頓碼頭路22號7號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
收信人：蕾切爾·雅克
電話：+1 929.274.7510
電子郵件：rchele.jacques@akaritx.com
將副本複製到：
Goodwin 寶潔律師事務所
商業廣場一號
市場街2005號，32樓
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
注意：瑞秋·布希、詹妮弗·波特和勞拉·古裏克
電子郵件：RBuseh@Good winlaw.com，JPorter@Good winlaw.com和LGulick@Good winlaw.com
(B)如向本公司，則為：
匹克生物公司
合和院路4900號，100號套房
加州普萊森頓，郵編：94588
收信人：斯蒂芬·拉蒙德
電話：+1650.477.4043
電子郵件：steve.lamond@Peak-Bio.com
將副本複製到：
DLA Piper LLP(美國)
約翰·F·肯尼迪大道51號，120套房
新澤西州肖特希爾斯，郵編：07078
注意：安德魯·P·吉爾伯特和斯科特·A·考恩
電子郵件：andrew.gilbert@us.dlapiper.com；scott.coan@us.dlapiper.com
和
DLA Piper LLP(美國)
科羅拉多街303號，3000號套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701
注意：傑弗裏·沙夫斯坦
電子郵件：jeffrey.scharstein@us.dlapiper.com
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任何一方均可根據本條款9.2向其他各方發出通知，指定 其他地址或人員接收本協議項下的通知。
9.3整個協議。本協議(包括公司披露函件、母公司披露函件、附件和附件以及本文提及的文件和文書)包含各方之間關於合併及相關交易的完整協議，並取代各方之前就此達成的所有書面或口頭協議，但保密協議除外，這些協議將繼續有效和有效(與本協議的簽署和交付同時失效的停滯條款除外)。
9.4適用法律。本協議及因本協議而引起或與之相關的所有訴訟應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不論根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。
9.5具有約束力；無轉讓；無第三方受益人。
(A)本協議的任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)，但(I)合併子公司可自行酌情將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給母公司，且(Ii)母公司和合並子公司均可各自酌情將其在本協議項下的任何或所有權利、權益和義務轉讓給母公司的一個或多個直接或間接全資子公司(各自， 與母公司、受讓人一起)；但任何此類轉讓均不解除母公司或合併子公司在本協議項下的義務。此後，任何此類受讓人均可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給一名或多名其他受讓人，而無需徵得其他任何一方的同意。在符合前述規定的前提下，但不解除本協議任何一方在本協議項下的任何義務，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。
(B)除第6.9條及第(Ii)節規定的自生效時間起及生效後，公司普通股持有人收取每股合併對價(以及根據第2.6條規定的任何額外每股合併對價(如適用)的權利)、公司期權持有人及公司認股權證持有人分別收取經調整期權及經調整認股權證，以及根據第2節(可由該等人士強制執行)的其他適用付款外，本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予母公司以外的任何人士，合併子公司和本公司及其各自的繼承人和允許轉讓任何權利、利益或任何性質的任何權利、利益或因本協議或因本協議而獲得的補救。
9.6副本和簽名。本協議可以是兩(2)份或更多份(包括電子簽名、電子掃描或便攜文檔格式(.pdf)的電子傳輸，包括(但不限於)DocuSign，通過電子郵件交付)，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為同一份協議，並在本協議各方簽署副本並交付給本協議其他各方時生效，但應理解，本協議各方無需簽署相同的副本。
9.7可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中僅部分或部分無效或不可強制執行的任何條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，應保持全部效力和效力。雙方還同意用有效且可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
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9.8服從管轄權；放棄。公司、母公司和合並子公司均不可撤銷地同意，由任何其他當事人或其繼承人或受讓人就本協議或本協議擬進行的交易提起的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行與本協議有關的任何判決而提起的任何法律訴訟或程序，應僅在特拉華州內的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院)和公司的每個人提起並作出裁決。母公司和合並子公司特此不可撤銷地就其本身及其財產的任何訴訟或法律程序無條件地接受上述法院的專屬管轄權，並同意不會在除上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟。公司、母公司和合並子公司均在此不可撤銷地放棄，並同意不會在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中以動議、抗辯、反索賠或其他方式主張：(A)任何關於其本人不受上述法院管轄權的索賠，原因不包括未能合法送達法律程序文件，(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、(C)在適用法律允許的最大範圍內，(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。每一方均同意，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，如果以第9.2節規定的方式或以適用法律允許的任何其他方式交付通知或程序文件，則通知或程序文件應得到適當送達或交付。
9.9強制執行。雙方承認並同意， 如果由於任何原因未按照本協議的具體條款履行或違反本協議的任何規定，將造成直接的、無法彌補的損害或傷害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。因此，各方同意，除其他補救措施外，任何其他各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或限制任何違反或威脅違反本協議規定的行為。如果在特拉華州法院提起任何衡平法訴訟以具體執行本協議的條款和規定，並且在具體履行的訴訟中，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，並放棄任何與此類補救措施相關的擔保或保證書的要求，各方特此放棄抗辯 (受本協議規定的限制限制)。
9.10無豁免；補救措施累積。本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利時的失敗或延誤，不得損害該權利，也不得被解釋為放棄或默許本協議的任何陳述、保證或協議，也不得因任何單項或部分行使該權利而妨礙其他或進一步行使該權利或任何其他權利。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排他性的，也不是排他性的。
9.11放棄陪審團審判。母公司、公司和合並子公司在此不可撤銷地放棄因本協議或任何相關文件或任何行為過程、交易過程而引起、根據或與本協議或任何相關文件或任何行為過程、交易過程有關的任何 訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團進行審判的權利。
- 84 -
與本協議或本協議相關的聲明或行動。本協議的每一方均保證並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，第9.11節中的相互放棄和證明引誘該另一方訂立本協議。
第10條
定義
10.1某些定義。如本文所使用的，以下術語具有以下含義：
？可接受的保密協議是指與公司或母公司簽訂的任何協議，如適用，即 (A)在本協議簽署和交付時生效，或(B)在本協議簽署和交付後生效，在這兩種情況下，均包含要求接收公司或母公司的重大非公開信息的任何交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類信息保密的條款，視情況而定；然而， 然而，就(B)項而言，(I)其中所載的條文對本公司或母公司(視何者適用而定)的整體利益並不比保密協議的條款(雙方同意該協議不一定包含任何禁止訂立任何公司收購建議或母公司收購建議(視何者適用而定)的停頓條款或類似條文)為低，及(Ii)該等協議並不包含禁止本公司或母公司履行其在本協議項下義務的任何條款 。
額外公司合併 股份指母公司普通股的數目(如有)，相等於(A)因重新計算公司調整金額而產生的公司合併股份數目，以包括母公司或尚存公司在收市後120天內以現金形式實際收到的任何 公司許可交易收入(有關計算公司淨現金)及/或母公司許可交易收入(有關計算母公司現金淨額)的金額，及(B)用於計算收市時兑換比率的公司合併股份數目。為免生疑問，如本定義第(A)款所述的計算所得的公司合併股份數目少於本定義第(B)款所述的公司合併股份數目，則新增的公司合併股份數目應為零(0)。
·從屬關係對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，控制(包括相關術語控制、由控制和受共同控制)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
？反托拉斯法是指《高鐵法案》或任何其他適用的美國或外國競爭、反壟斷、合併控制或投資法律。
？營業日是指週六或週日以外的任何日子，或法律授權或要求商業銀行在紐約關閉的日期。
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公司收購建議是指任何個人或集團(母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司除外)提出的任何交易或一系列相關交易的任何交易或一系列相關交易的任何建議或要約，無論是否 書面提議或要約，涉及：(A)公司或其子公司直接或間接收購或購買(I)20%或以上(基於公司董事會(或其任何委員會)真誠確定的公平市值)的資產(包括S子公司的股本)，或 通過任何合併、合併、業務合併、資本重組、清算、(B)任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人、個人或集團直接或間接擁有公司普通股已發行股份的20%或以上，或(C)任何合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散、本公司或其子公司作為當事方的具有約束力的股票交換或類似交易 根據該交易，(I)在涉及本公司或由此產生的本公司的直接或間接母公司或該等尚存實體的合併中，任何一個或多個個人或集團(或任何該等人士(S)的股東)將直接或間接擁有本公司或尚存實體20%或以上的有投票權證券。或(Ii)在緊接上述交易前持有公司普通股流通股的所有者在涉及本公司或由此產生的本公司的直接或間接母公司或該等尚存實體的合併中，將擁有本公司或尚存實體的不到80%的有投票權證券，但合併和管道投資除外；但為免生疑問，公司許可交易不應構成公司收購提議。
？《公司章程》是指在本章程日期或之前修訂的公司第二份經修訂和重新簽署的證書公司。
公司股權計劃是指S公司2022年長期激勵計劃，該計劃經不定期修訂。
？公司費用 報銷是指所有合理的、有記錄的、自掏腰包 公司及其關聯公司或其代表因本協議預期的交易或與本協議的授權、準備、談判、執行、履行及其終止相關而產生或支付的法律費用和支出，但在任何情況下，公司費用報銷金額不得超過1,500,000美元。
？公司對外計劃是指(I)主要為了公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商的利益，或與公司或其任何子公司對其負有或可能負有任何責任、或有其他責任、正在或正在提供美國境外服務的 公司的任何計劃，以及(Ii)本應成為公司計劃的任何計劃，但受美國聯邦、州或當地法律以外的任何法律約束的情況除外。
公司介入事件是指在本協議生效之日公司董事會不知道的重大事件或情況，該事件或情況在生效時間之前為公司董事會所知；但在任何情況下，以下 均不構成公司幹預事件：(A)公司收購建議；(B)公司董事會於本協議日期已知或可合理預見的任何重大事件或情況(或如已知或合理可預見，其後果不可合理預見)或(C)公司普通股價格本身的變化。
公司許可交易是指與公司的任何產品或資產有關的任何收購或許可(不包括公司在正常業務過程中按照以往做法授予的任何非獨家和非物質許可)，或合資企業、合夥企業、收入或利潤分享安排、合作或其他類似交易，包括但不限於(A)抗體-藥物結合物(ADC)平臺或與PHP-303相關的任何產品或資產。
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？公司許可交易收入是指根據以下條款建議支付給公司的任何預付現金的金額：善意的本公司與獨立第三方訂立的條款説明書，按公平條款磋商，並不向母公司的任何資產或產品線賦予 價值，該條款説明書於成交日期仍然有效，併合理地可能於成交日期後120天內支付。
？公司重大不利影響是指對公司及其子公司的整體財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響的任何影響、事件、發生、發展或變化；但是，公司的重大不利影響不應被視為包括因下列原因引起或導致的影響、 事件、發生、發展或變化：(A)普遍影響經濟、金融或證券市場或政治、立法或監管條件的變化或預期變化， 除非且僅限於此類變化對公司造成的不利影響與公司其他行業參與者相比不成比例；(B)《S公司》行業的任何變更或預期變更，但 僅限於該等變更對本公司造成相對於S公司行業其他參與者不成比例的不利影響的範圍；(C)法律或其解釋方面的任何變更或預期變更，但僅 該等變更相對於《S》行業的其他參與者以不成比例的方式對本公司造成不利影響的範圍內；(D)適用的會計法規或原則的任何變更或預期變更，包括《公認會計準則》或其解釋；(E)戰爭行為、武裝敵對、恐怖主義、火山爆發、海嘯、流行病、地震、洪水、風暴、颶風、龍捲風或其他自然災害，除非且僅限於 此等行為對本公司造成的不利影響與本公司的其他參與者S所在行業的其他參與者相比不成比例；(F)母公司公開宣佈其收購本公司的提議或簽署和交付本協議(除非該等影響、事件、發生、發展或變更是違反第3.4節的結果)或宣佈合併，包括其對與供應商、分銷商、合作伙伴、員工、貸款人、投資者或政府當局的合同或其他關係的影響，或任何交易訴訟；(G)公司未能滿足任何內部或公佈的行業分析師預測或預測，或對收入或收益的估計(已理解並同意，導致此類失敗的事實和情況可被視為構成，並可在確定是否存在公司重大不利影響時予以考慮)；(H)公司普通股在場外粉色市場的價格或交易量的任何變化或預期變化(理解並同意，引起這種變化的事實和情況可被視為構成公司重大不利影響，並可在確定是否存在重大不利影響時考慮在內)；(I)本協議要求的行動或不作為，或未採取本協議禁止的任何行動；(J)S公司信用評級的變化或預期變化(雙方理解並同意，引起這種變化的事實和情況可被視為構成，並可在確定是否已對公司產生重大不利影響時予以考慮)；(K)(I)獲得或作出任何有關S公司產品的任何監管批准、批准或申請的任何延誤，或未能獲得或提出任何監管批准、批准或申請，或(Ii)因任何與S公司產品或(L)利率或匯率的變化或預期變化有關的任何非臨牀、臨牀前或臨牀研究、試驗或測試的任何結果、結果或數據、不良事件、副作用或安全性觀察引起的任何結果、結果或數據，或與之相關的任何非臨牀、臨牀前或臨牀試驗或測試的時間或進行的任何延誤。
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公司允許留置權是指任何(I)税收法定留置權， 商業改善區費、水費和排污費、評估和其他有留置權的服務和其他尚未到期或應支付的政府收費和徵收，或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權， 在每一種情況下，根據公認會計準則，已根據《公司美國證券交易委員會》最新文件中的綜合財務報表建立足夠的準備金；(Ii)因法律實施而產生的法定留置權， 包括承運人、倉庫管理員S、機械師、物質師S、維修工S或其他在正常業務過程中產生的類似留置權(Iii)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款；(Iv)與公司租賃不動產有關；(1)因母公司或其代理人、代表或承包商的行為而產生的所有事項，不論是否有記錄；(2)所有地役權、契諾、通行權，影響任何公司租賃房地產的限制和其他產權負擔，(3)所有留置權和 其他事項披露，或在任何與公司租賃房地產有關的所有權承諾、報告、上市或政策中，或在與公司租賃房地產有關的任何調查或調查更新中，在公司向母公司公開提供或提供的範圍內 (包括與物理條件或位置或尺寸變化有關的法律)，以及(4)影響公司租賃房地產的任何和所有法律(包括與分區、建築和公司租賃房地產的使用、佔用、拆分或改善有關的任何法律)；但第(1)至(4)款所述事項不禁止或實質性損害公司租賃不動產在公司業務中的當前使用和運作，(V)根據任何租賃或轉租授予業主的法定業主留置權和留置權，(Vi)在正常業務過程中產生的任何知識產權的許可證、選擇權或其他契諾或其他合同義務(Vii)根據本協議或與本協議相關或在公司披露函中披露的任何留置權，(Viii)經父母書面批准的留置權和(Ix)留置權 單獨或合計不會對與其相關的資產的當前使用和運營造成實質性損害。
？公司計劃是指由公司或其任何子公司為公司或其任何子公司的一名或多名現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商的利益而發起、維護或貢獻(或要求貢獻)的每個員工福利計劃，並且公司或其任何子公司對其負有任何或有其他責任的每個員工福利計劃。
公司高級建議是指(I)任何人在與S公司外部財務顧問和外部法律顧問協商，並考慮公司董事會(或其任何委員會)認為適當的因素(包括條件、時間、完成該建議的可能性和每股對價)後，真誠地確定的條款，提出的公司收購建議(公司收購建議定義中的所有百分比應被視為50%)，並且如果完成，則合理地很可能按照其條款完成，(I)(I)(I)若(I)(I)本公司已遵守第5.3節(忽略第5.3(A)節最後一句的第(B)款)，則(I)公司許可交易將比合並(包括本公司任何適用的終止費)或(Ii)公司許可交易更有利於本公司股東，猶如公司許可交易已包括在公司收購建議的定義內。
？公司認股權證是指購買公司股本的每份認股權證。
《保密協議》是指母公司與公司之間於2023年6月7日簽訂的《保密協議》(該協議可不時修改至 時間)。
？對於任何人來説，合同是指該人或其子公司作為一方的任何協議、合同、 租賃(無論是不動產還是個人財產)、票據、債券、抵押、契據、信託契約、貸款、債務證明、信用證、和解協議、特許經營協議、承諾、僱傭協議、許可證 協議或文書，無論是口頭還是書面的。
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？著作權？指原創作品(無論是否可著作權， 包括所有軟件，無論是源代碼還是目標代碼格式)和所有著作權(無論是否註冊)，包括其所有註冊和應用程序，以及上述 的所有續訂、擴展、恢復和恢復。
？存款協議是指父母之間的存款協議，日期為2012年12月7日(截至利益繼承人Celsus Treateutics Plc)、作為託管人的德意志銀行美國信託公司以及經修訂的母公司美國存託憑證的所有持有人。
？員工福利計劃是指ERISA第3(3)節所指的任何(A)員工福利計劃，無論是否受ERISA約束；(B)股票期權計劃、股票購買計劃、股權計劃、保留計劃、利潤分享計劃、紅利或激勵計劃、計劃、協議或安排、遞延薪酬安排或協議、遣散費計劃、計劃或協議、薪酬計劃、計劃、協議或安排、控制計劃、計劃、協議或安排的變更、補充收入安排、休假計劃及任何其他員工福利計劃、協議或安排；及(C)向僱員及非僱員董事提供補償的計劃或安排。
？環境索賠是指任何和所有書面投訴、傳票、傳票、指令、命令、法令、索賠、留置權、 訴訟、調查、違規通知、判決、行政、管理或司法行動、訴訟、要求或法律程序，或任何涉及或聲稱本協議一方或其子公司的潛在責任的政府當局或個人的不遵守或違反通知 因違反任何環境法或存在或釋放有害物質而產生或導致的。或涉及：(I)本公司或其附屬公司S的任何設施，或本公司或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃、經營或以其他方式使用的任何其他物業或設施；(Ii)附近的物業或企業；或 (Iii)接收本公司或其任何附屬公司產生的有害物質的任何設施。
環境法律是指與污染或保護人類健康和安全(包括工作場所的健康和安全)或環境有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、法令、指令、判決、普通法或政府當局的其他可執行要求，包括但不限於與危險材料的釋放或威脅釋放有關的法律、因接觸危險材料而保護人類健康的法律、固體和危險廢物的儲存、運輸或處置、向地表水或地下水排放物質、空氣排放、記錄、通知、關於危險材料的披露和報告要求，以及與瀕危或受威脅的魚類、野生動物和植物物種以及自然資源的管理或使用有關的所有法律。
？環境責任是指所有責任、貨幣義務、損失、任何種類的損害，包括但不限於懲罰性損害、後果性損害、三倍損害和自然資源損害、成本和費用(包括所有費用、律師、專家和顧問的支出和開支、調查和可行性研究的費用、合規成本、減排和清理費用)、罰款、處罰、制裁和利息，以及因任何政府當局或任何第三方或環境法的要求或要求而產生的、與任何環境狀況、違反或涉嫌違反環境法或釋放有害物質有關的、或(I)本公司或其附屬公司的任何設施或任何其他財產，或本公司、其任何附屬公司或本公司目前或以前擁有、租賃、經營或以其他方式使用的設施 或本公司目前的業務；(Ii)附近的物業或企業；或(Iii)接收本公司或其任何附屬公司產生的有害物質的任何設施。
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？環境許可證是指根據任何適用的環境法要求或頒發的任何許可證、登記、許可證或其他授權。
？股權指任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司、會員制、會員、合資企業或類似權益，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、影子股權、股票增值權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。
ERISA？係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
？任何實體的ERISA附屬公司是指在任何適用時間是或在任何適用時間曾是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或包括此類實體的ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、貿易或企業。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？根據第2.1(D)節的規定，交換比率是指以下比率(四捨五入到小數點後四位)：商，除以(A)公司合併股份除以(B)公司流通股，其中：
| | ？公司調整額是指(一)0.50加(二)公司調整率減去(三)母公司調整率之和。 |
| | ？公司調整率意味着： |
| (i) | 如果公司淨現金大於零，則為(A)公司淨現金除以(B) 100,000,000得到的商。 |
| (i) | 如果公司淨現金等於或大於淨現金目標，但小於或等於零，則為零；以及 |
| (Iii) | 如果公司淨現金少於淨現金目標，商數為：(A)淨現金目標超出公司淨現金(以正數表示)的金額除以(B)負100,000,000。 |
| | ？公司合併股份是指通過以下方式確定的乘積：(A)通過(I)母公司流通股除以(Ii)母公司調整金額，再乘以(B)公司調整金額而獲得的商數。 |
| | 公司已發行普通股是指緊接生效時間之前已發行的公司普通股總數 按完全攤薄並轉換為公司普通股的基礎上表示，按照金庫法計算，並假設在沒有 限制或複製的情況下，就所有公司期權和任何其他接受公司普通股股份的期權、認股權證或其他權利發行公司普通股(但明確不包括所有公司認股權證或行使價超過交換比率隱含價值的公司期權)。 |
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| | ？除第2.1(D)節另有規定外，母公司普通股是指(I)在緊接生效時間之前已發行的母公司普通股(包括母公司美國存託憑證所代表的所有母公司普通股)總數 ，按完全攤薄並轉換為母公司普通股的基礎上表示，根據國庫法計算，並假設(但不限於或重複)就所有母公司期權、母公司RSU、及其他將於緊接生效時間後尚未發行的股份(但特別不包括根據PIPE投資而發行或將發行的任何股份，以及行使價超過根據交換比率釐定的收市後母公司股份隱含價值的所有母認股權證或母公司期權)的權利，加上(Ii)母經紀股份。 |
| | 母公司調整額是指(I)0.50加上(Ii)母公司調整係數減去公司調整係數的總和。 |
| | ？家長調整係數指的是： |
| (i) | 如果母公司淨現金大於零，則為(A)母公司淨現金除以(B) 100,000,000得到的商。 |
| (i) | 如果父淨現金等於或大於淨現金目標，但小於或等於零，則為零；以及 |
| (Iii) | 如果母公司淨現金小於淨現金目標，則商為(A)淨現金目標超出母公司淨現金(以正數表示)的金額除以(B)負100,000,000。 |
| | ？淨現金目標意味着負600萬美元(-600萬美元)。 |
《反海外腐敗法》是指美國1977年修訂的《反海外腐敗法》。
？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。
？全球貿易管制法在適用的範圍內，指美國出口管理條例；美國 國際武器販運條例；根據法定權力和/或總裁和/或S行政命令實施並由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟制裁規則和條例 美國海關條例；歐洲聯盟(歐盟)關於出口管制的理事會條例，包括第428/2009、267/2012號；歐盟成員國實施的其他歐盟理事會制裁條例；聯合國制裁政策；根據上述任何一項制定的所有相關法規和立法文書；其他相關經濟制裁、進出口管制法律，以及適用於公司或母公司的相關政府機構施加的其他法律、法規、立法、命令和要求。
？政府官員是指(1)任何民選或任命的政府官員(例如，立法者或衞生部成員)；(2)為政府、政府部門或機構、政府擁有或控制的機構或實體行事或代表政府行事的任何僱員或個人(例如，受僱於政府所有或控制的醫院的醫療保健專業人員，或在為政府提供諮詢的醫療保健委員會任職的人)，或履行政府職能的企業或機構；(Iii)任何公職候選人、官員、僱員或代表政黨或公職候選人行事的人；(Iv)為國際公共組織(例如聯合國、紅十字會或世界銀行)行事或代表其行事的僱員或人士；(V)軍人、王室或統治家族的任何成員；或(Vi)根據法律被列為政府官員的任何人。
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？政府權威是指任何仲裁員、法院、國家、政府， 任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法監管或行政職能，或與政府有關或代表政府行使行政、立法、司法監管或行政職能的實體。
危險材料是指任何材料、化學品、污染物、污染物、廢物、有毒或危險物質，包括但不限於石油和石油產品或化合物、汽油、柴油、溶劑、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛及含鉛塗料和材料、氡、放射性材料、殺蟲劑、尿素甲醛和黴菌，(I)可能對生物、人類福利或環境造成危害的，(Ii)受環境法律管制或可追究責任的，或 (Iii)存在、處理、或對其進行管理需要根據環境法進行登記、授權、調查或補救，包括例如危險物質和危險廢物，分別在經修訂的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》和《資源保護和回收法》中定義。
？醫療保健法，就本公司及其子公司或母公司及其子公司的業務行為而言，是指(A)截至本協議日期適用的所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn)、《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《美國法典》第42章第1320a-7和1320a-7a條以及根據這些法規頒佈的條例；(B)1996年《健康保險可轉移性和問責法》的行政簡化規定(《美國法典》第18編第669、1035、1347和1518條；《美國法典》第42編第1320d條及其後)及其頒佈的條例；(C)《第十八章》(《美國法典》第42編第1395節及其後)和XIX(《美國法典》第42編第1396節及以後)《社會保障法》及其頒佈的條例；(D)《2003年醫療保險、改善和現代化法案》(《美國法典》第42編第1395w-101節及其後)及其頒佈的條例；(E)所謂的聯邦《陽光法律》或《公開支付法》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)，以及規範或要求報告藥品製造商與醫療保健行業成員之間的互動的州或地方法律及其頒佈的法規；(F)管理政府定價或價格報告計劃的法律和根據其頒佈的法規，包括醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃、公共衞生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人聯邦供應時間表(38 U.S.C.第8126條)或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃；(G)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第321節及其後)和據此頒佈的所有法規、機構指導或類似的法律要求；以及(H)適用於公司及其子公司或母公司及其子公司(視情況而定)或影響其各自業務的任何和所有其他聯邦、州、地方或外國醫療保健法。
高鐵法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
？負債對任何人來説，是指(1)該人因借款而承擔的債務、應付票據、債券、債權證或其他債務，不論是流動的、短期的或長期的、有擔保的或無擔保的；(2)根據公認會計原則分類為該人資本租賃的租賃義務(不包括該人根據公認會計原則的任何經營租賃)；(3)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的債務；(V)該人根據套期保值、掉期、保理、利率、貨幣或商品衍生品安排或其他類似工具承擔的債務；。(Vi)該人的表外融資，包括合成租賃和項目融資；。(Vii)上文第(I)至(Vi)款所述的另一人的債務。
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(Br)上述第(I)至(Vii)款所述的債務，由該人擁有的財產或資產上的任何留置權擔保(或該債務的持有人對該債務具有現有的或有的權利予以擔保)；和(Ix)該人對信用證(除(A)為支持供應商在正常業務過程中按照以往慣例產生的應付帳款而開具的信用證，(B)與工人補償保險和保證保證金有關的備用信用證，以及(Br)(C)保證保證金和關税保證金)、銀行承兑匯票或為該人開具的類似便利以外的信用證的償付義務。
？知識產權是指，在世界各地的任何司法管轄區內，任何種類和性質的知識產權、無形工業產權以及根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、創造或產生的所有相關優先權，包括：(I)所有專利、(Ii)商業祕密、(Iii)版權、(Iv)軟件、(V)商標(Vi)註冊域名和社交媒體名稱，(Vii)上述條款的所有具體實施(以任何形式或媒介)以及與世界上任何地方的上述任何條款等同的任何權利，(Vii)與上述任何條款相關的現在或以後到期或應支付的所有版税、費用、收入、付款和其他收益，(Ix)與上述任何條款相關的任何和所有註冊、申請、錄音、許可證、普通法權利、法定權利、行政權利和合同權利，以及(br}(X)與上述任何條款相關的所有索賠和訴訟因由，無論是否在此之前產生，在本協議日期或之後，包括對侵權、稀釋、挪用、違規、誤用、違約或違約的損害賠償、恢復原狀和禁令救濟的所有權利和索賠，有權但無義務提起訴訟，要求此類法律和衡平法救濟，並收取或以其他方式追回任何此類損害賠償，包括費用和律師費。
？故意違反行為是指故意採取行動或故意不採取行動，在這兩種情況下，採取行動或不採取行動本身就構成了對本協議中規定的契諾或協議的實質性違反，即使違反不是該行為的故意目標。
？知識產權政府當局是指美國專利商標局、美國版權局或任何外國對應機構，或在商標或版權註冊或專利發放方面履行與美國專利商標局或美國版權局相同或相似職能的任何外國政府當局。
？對家長的瞭解是指經過合理查詢後，對家長公開信第10.1(B)節所列個人的實際瞭解。關於涉及知識產權的事項，知識不要求任何人已經或已經獲得任何 操作任何專利或任何商標或其他知識產權許可搜索或審查的意見的自由，如果沒有進行、獲得或審查，將不會將任何 個人的任何專利、商標或其他知識產權的知識歸因於母公司。
？對公司的瞭解是指對公司披露函件第10.1(C)節所列個人經過合理查詢後的實際瞭解。關於涉及知識產權的事項，知識不要求任何人已經或已經獲得任何自由來操作任何專利或任何商標或其他知識產權許可的搜索或審查，如果沒有進行、獲得或審查，將不會將任何關於任何人的任何專利、商標或其他知識產權的知識 歸因於該等意見、搜索或審查所揭示的任何人。
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？法律是指任何聯邦、州、地方、國家或超國家或外國法律(包括普通法)、法規、條例、規則、條例、命令、法典裁決、法令、仲裁裁決、機構要求、許可證、許可證、標準、具有約束力的指南或政策，或任何政府當局的其他可執行要求。
？就任何財產或資產(包括任何擔保)而言，留置權是指任何留置權、抵押、質押、產權負擔、擔保權益或信託契約。
？淨現金指截至現金確定時間，並根據適用方的淨現金會計原則(並向下舍入到最接近的100,000美元)確定的現金淨額，沒有重複：
(I)(不重複)的總和：
(一)此類當事人S現金及現金等價物，外加
(2)該當事人在交易結束前已支付的任何特定交易費用的總額，加上
(3)在與本協議擬進行的交易相關或預期進行的交易前的交易期間，支付給任何現任或前任高級管理人員、董事的僱員、顧問或獨立承包人的任何遣散費總額(就公司而言，金額不超過1,500,000美元，就母公司而言，金額不超過3,000,000美元)，加上
(Iv)母公司和/或尚存公司在交易結束時和之後將使用的該方D&O保險的所有預付費用的總額；
減去(Ii)(不含重複項)的總和：
(A)(1)所有應付帳款和應計費用(應計費用不包括該當事人S的交易費用或規定的僱員費用)和(2)借款的其他流動和長期負債或其他債務(不包括前述第(1)和(2)款，為免生疑問，(X)在交易結束時或之前實際轉換為公司股本的可轉換票據或期票(br}，並因此類轉換而全部清償)和(Y)本款(B)和(C)項所述類型的任何數額； 加
(B)該方對該方的任何現任或前任官員、董事、僱員、顧問或獨立承包人的任何及所有責任，涉及：
(1)因交易完成而到期或可能到期的任何出售、控制權變更、居留、成功、保留金或其他類似付款，但不包括任何遣散費或相關終止費用(應通過本款第(2)款第(2)款解決)；
(2)構成應支付或可能到期的遣散費或相關終止費用，因該方的現任或前任高級管理人員、董事、僱員、顧問或獨立承包商在交易結束時或之後終止(無論是在交易結束前支付還是在交易結束時未支付)，連同根據(I)(Iii)淨現金定義增加到該當事人的任何金額 ，公司為1,500,000美元，母公司為3,000,000美元；
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(3)根據該方維護的任何員工福利計劃， 包括遞延補償、應計但未支付的獎金和應計但未支付的假期或帶薪假期；
(4)在關閉前的任何時間就未支付的工資、獎金、假期工資和費用報銷義務或其他補償性金額提出的任何索賠，不論是應計還是未計；或
(5)與上述第(1)款和第(4)款規定的任何付款相關的任何工資税的僱主部分。
(統稱為指定的僱員費用)；
(C)所有此類當事人S未支付的交易費用(不包括任何指定的交易費用)；
(D)在未包括在本款第(2)款(A)項的計算中的範圍內，與該一方有關的所有應付款項或債務，無論是絕對的、或有的或其他的，(不包括該一方根據一項在形式和實質上(包括其對手方的信譽)合理可接受的安排接受與受該租賃義務約束的財產有關的付款的任何權利)，這種接受不得被無理扣留、附加條件或拖延)；
(E)在本款第(2)款(A)項的計算中未包括的範圍內，與S(1)研究和開發義務和(2)實驗室空間的利用有關的所有應付款項或債務，無論是絕對的、或有的或有的或其他的。
為免生疑問，即使淨現金的定義有任何相反之處，淨現金仍應不包括根據任何認購協議進行的PIPE投資的收益，並且不得減少(W)任何一方S未支付的指定交易費用，(X)在交易結束時或之前將轉換為公司股權的與可轉換票據或本票有關的任何應付款項和債務，(Y)任何非現金認股權證負債或衍生負債，或(Z)公司或母公司因收購D&O×尾部保險單而產生的任何費用或支出，根據協議第6.9(C)條可能取得的款項，或本公司或母公司與取得或維持董事保單及高級職員保單有關的其他開支，而該等保單與正常業務過程中結束交易後的期間有關。
？淨現金 會計原則是指(A)在與公認會計原則一致的範圍內，用於計算該方S最近一份經審計或審查的財務報表中給定項目的會計政策、原則、慣例和方法，以及(B)如果第(A)款所述的政策、原則、慣例和方法與公認會計準則、公認會計準則不一致。
？OFAC？指外國資產管制辦公室。
擁有的公司知識產權是指由公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有公司知識產權。
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擁有母公司知識產權是指母公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有母公司知識產權。
母公司收購建議是指任何個人、個人或集團(公司或其任何關聯公司除外)提出的與以下一項或一系列相關交易有關的任何建議或要約，無論是否以書面形式：(A)在一筆或一系列交易中直接或間接從母公司或其子公司收購或購買(I)資產 (包括母公司S子公司的股本)20%或更多(基於其公允市值，由母董事會(或其任何委員會)本着善意確定)，或通過任何合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散、具有約束力的換股或母公司及其子公司為一方的類似交易，作為一個整體或(Ii)20%或以上的未償還母公司美國存託憑證，(B)任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人、個人或集團直接或間接擁有未償還母公司美國存託憑證的20%或以上，或(C)任何合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散、具有約束力的股票交換或類似交易，母公司或其子公司是其中一方，根據該交易，(I)在涉及母公司或母公司的直接或間接母公司或該尚存實體的合併中，任何一個或多個個人或集團(或任何該等人士(S)的股東)將直接或間接擁有母公司或尚存實體20%或以上的有投票權證券。或(2)在緊接上述交易前持有未清償母公司美國存託憑證的人，在涉及母公司或母公司由此產生的直接或間接母公司或該尚存實體的合併中，擁有母公司或尚存實體的不到80%的有投票權證券，但合併和管道投資除外；但為免生疑問，母公司許可交易不應構成母公司收購提案。
“母經紀股”是指121，500股母ADS代表的母普通 股數量。
“母公司補償”是指所有合理的、 記錄在案的， 自掏腰包由母公司及其關聯公司或代表母公司及其關聯公司產生或支付的與本 協議項下的交易有關的或與本協議的授權、準備、協商、簽署和履行以及本協議的終止有關的法律費用和開支，但在任何情況下，母公司的賠償金額不得超過1，500，000美元。
“母公司財務顧問”是指Locust Walk Securities LLC。
母海外計劃指（i）任何維持、贊助或捐助的母計劃主要為母公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、管理人員、董事或其他服務提供商的利益，或母公司或其任何子公司已經或可能承擔任何責任（或有或無）的利益，目前或曾經在美國境外提供服務的人，以及（ii）將成為母計劃的任何計劃，但受美國聯邦、州或地方法律以外的任何法律約束的計劃除外。
母公司幹預事件是指母公司董事會在本 協議簽訂之日不知道的重大事件或情況，該事件或情況在生效時間之前為母公司董事會所知;但前提是，在任何情況下，以下情況均不構成母公司幹預事件：（a）母公司收購 提案，（b）母公司董事會於本協議日期已知悉或可合理預見的任何重大事件或情況（或如果已知或可合理預見，其後果無法合理預見），或 （c）母公司ADS的股價本身的變化。
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“母公司許可交易”是指與PAS-600 nomacopan治療地理萎縮（GA）有關的任何收購或許可（除母公司在正常業務過程中根據過去慣例授予的任何非排他性和非實質性許可外）、合資企業、合夥企業、收入或利潤分享安排、合作或其他類似交易，
“母公司許可交易收入”是指根據 善意的母公司與非關聯第三方之間簽訂的條款清單，按公平條款進行協商，且未對公司的任何資產或產品線進行價值分配，該條款清單在截止日期時仍然有效，並且合理地可能在截止日期後120天內支付。
母公司重大不利影響是指對母公司及其子公司的整體財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響的任何影響、事件、發生、發展或變化；然而，母公司的重大不利影響不應被視為包括由以下原因引起或導致的影響、事件、發生、發展或變化：(A)普遍影響經濟、金融或證券市場或政治、立法或監管條件的變化或預期變化，除非且僅限於該等變化相對於S母公司行業的其他參與者以不成比例的方式對母公司造成不利影響的情況；(B)母公司S行業的變化或預期變化，但僅當該等變化以不成比例的方式對母公司造成不利影響的程度(相對於S母公司行業的其他參與者)；(C)法律或其解釋的任何更改或預期更改，除非且僅限於以下範圍： 此類更改相對於S母公司行業的其他參與者以不成比例的方式對母公司造成不利影響；(D)適用的會計法規或原則的任何更改或預期更改，包括通用會計準則或其解釋；(E)戰爭行為、武裝敵對、恐怖主義、火山爆發、海嘯、流行病、地震、洪水、風暴、颶風、龍捲風或其他自然災害，除非且僅當此等行為相對於S行業的其他參與者以不成比例的方式對母公司造成不利影響的情況下；(F)母公司公開宣佈其收購本公司的提議或簽署和交付本協議(但因違反第4.4節而產生的影響、事件、發生、發展或變更的範圍除外)或宣佈合併，包括其對與供應商、分銷商、合作伙伴、員工、貸款人、投資者、政府當局以及任何交易訴訟的合同或其他關係的影響；(G)母公司未能滿足任何內部或公佈的行業分析師預測或收入或收益的預測或估計(理解並同意，導致這種不符合的事實和情況可被視為構成，並可在確定是否存在母公司重大不利影響時予以考慮)；(H)納斯達克上母公司美國存託憑證價格或交易量的任何變化或預期變化(雙方理解並同意，引起這種變化的事實和情況可被視為構成母公司重大不利影響，並可在確定 是否已存在母公司重大不利影響時予以考慮)；(I)本協議要求的行為或不作為，或未採取本協議禁止的任何行動；(J)母公司S信用評級的變化或預期變化(理解並同意，引起這種變化的事實和情況可被視為構成，並可在確定是否存在母公司重大不利影響時予以考慮)；(K)(I)就S公司的任何產品獲得或作出任何監管批准、批准或申請的任何 延誤，或未能獲得或提出任何監管批准、批准或申請，或(Ii)任何結果、結果或數據、不良事件、副作用或安全性 觀察所引起的任何結果、結果或數據、不良事件、副作用或安全性，或與本公司任何S產品有關的任何非臨牀、臨牀前或臨牀研究、試驗或測試的時間或進行延遲，或(L)利率或外匯匯率的變化或預期變化。
母公司允許留置權是指任何(I)税收、業務改善 地區收費、水費和排污費、評估和其他應收性服務和其他尚未到期或應支付的政府收費和徵收，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的任何法定留置權，在每種情況下，根據以下規定，已為 建立了足夠的準備金
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(Br)公認會計原則，關於母公司美國證券交易委員會最新文件中包含的綜合財務報表，(Ii)因法律的運作而產生的法定留置權，包括承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工S或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，(Iii)與工人補償、失業保險和其他社會保障法規相關的質押或存款，(Iv)關於母公司租賃的不動產(母公司租賃的不動產)，(1)因公司或其代理人的行為而產生的所有事項，無論是否登記在案， 代表或承包商，(2)所有地役權、契諾、通行權，影響任何母租賃房地產的限制和其他限制， （3）披露的所有留置權和其他事項，或任何所有權承諾、報告、列表或政策，或與母租賃房地產有關的任何調查或調查更新，在每種情況下，以公開可用或由 母公司提供給公司的範圍為限（包括與物理條件或位置或尺寸變化有關的法律），以及（4）影響母租賃房地產的任何及所有法律（包括與母租賃房地產的分區、建築和使用、 佔用、細分或改善相關的任何法律）;前提是第（1）條至第（4）條中描述的此類事項不會禁止或實質性損害母公司租賃不動產 在母公司業務中的當前使用和運營，（v）法定業主留置權和根據任何租賃或轉租，（vi）根據本協議或與本協議相關的任何留置權，或在母 披露函中披露的任何留置權，（vii）公司書面批准的留置權，以及（viii）單獨或合計不會對相關資產的當前使用和運營造成重大損害的留置權
“母公司計劃”是指由母公司或其任何子公司為母公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級職員、董事或其他服務提供商的利益而發起、維持或出資（或要求出資）的每個員工福利計劃，或母公司或其任何子公司對其負有任何責任（或有責任或其他責任）的每個員工福利計劃。
母公司收購建議書是指（i）由任何人士根據母公司董事會（或其任何委員會）在諮詢母公司的外部財務顧問和外部法律顧問後真誠確定的條款提出的母公司收購建議書（但 （母公司收購建議書定義中的百分比應視為50%）除外），並考慮母公司董事會等因素（或其任何委員會）認為適當（包括條件、時機、完成該提案的可能性和每股對價）， 按照其條款合理地可能完成的，並且，如果完成，將導致比合並更有利於母公司股東的交易（包括考慮母公司的任何適用終止費 ）或（ii）母公司許可協議，前提是母公司已遵守第5.4條（忽略第5.4（a）條最後一句的第（B）款），就該母公司許可交易而言，如同母公司許可交易 包含在母公司收購提案的定義中。
母公司認股權證指購買母公司 股本的每份認股權證。
“專利”是指專利、註冊、發明公開和專利申請， 包括分案、臨時、延續、部分延續、續展、補充保護證書、延期、重新頒發和複審，以及 此類申請可能頒發的所有專利。
？許可？指所有政府當局和所有其他人員的所有批准、授權、證書、同意、許可證、訂單和許可 以及其他類似授權。
？個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織、實體或政府當局。
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？Products？指公司或母公司或其任何 子公司(視情況適用)製造、分銷、營銷或銷售的任何產品，或正在製造、分銷、營銷或銷售的任何產品，以及公司或母公司目前正在進行臨牀前或臨牀開發的任何產品(以適用為準)。
？釋放？是指在室內或室外環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水和地表層或地下巖層)或任何財產中或從任何財產中或從任何財產釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、擴散、淋濾、遷移或其他移動或存在。
？代表是指任何高級管理人員、董事、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問、代理人和一方的代表。
限制市場是指克里米亞、所謂的頓涅茨克人民和S共和國以及烏克蘭、俄羅斯、古巴、伊朗、委內瑞拉、朝鮮和敍利亞的所謂盧甘斯克人民和S共和國的任何地區。
受限制方是指作為制裁目標的任何人，包括(A)外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部、瑞士聯邦財政部或任何歐盟成員國類似政府機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或(B)位於、組織或居住在受限制市場的任何人。
？《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，包括其規則和條例。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？軟件是指任何(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(B)技術數據庫和彙編，包括所有技術數據和數據集合，無論是否機器可讀，包括程序文件、數據文件、計算機相關數據、現場和技術數據定義和關係、數據定義規範、數據模型、程序和系統邏輯、接口、程序模塊、例程、子例程、算法、程序 架構、設計概念、系統設計、程序結構、順序和組織、屏幕顯示和報告佈局；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔，以及上述任何內容的任何改進、更新、升級或衍生作品。
？指定交易費用是指與談判、簽署和履行本協議、附屬協議以及完成本協議和由此預期的交易有關的法律顧問所產生的所有法律費用、支出和支出的總額。
？任何特定人士的附屬公司是指該 第一人直接或通過一個或多個其他子公司直接或間接擁有多數未償還股本證券的任何其他人，或在該人的董事會或其他 管理機構的選舉中具有多數投票權的證券，並且該第一人不受合同或其他具有法律約束力的機構以其他方式禁止對該實體行使控制權。
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？税收(包括相關含義的税收) 包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、 生產、增值、佔用和其他税收、政府收費、關税或任何性質的評估，以及就這些金額徵收的所有利息、罰款和附加費，以及與該等處罰和附加費有關的任何利息。
？納税申報單？指要求提供給税務機關的與税收有關的所有申報單和報告(包括選舉、申報、披露、 附表、估算表和信息申報單)。
*税收共享 協議是指對一方或其任何子公司有約束力的規定分配、分攤、分擔或轉讓任何税務責任或利益的所有協議(不包括與出售或租賃資產或子公司有關的任何賠償協議或安排，以及任何商業上合理的賠償、分享或類似協議或安排，其中包括税收賠償或分配條款是慣例或附帶於 協議的主要性質不是税收分擔或賠償的)。
？終止費是指相當於 $300,000的金額。
？第三方？指任何人，包括《交易法》第13(D)節所界定的任何人，但母公司或其任何關聯公司或本公司及其任何關聯公司除外，以及此人的代表。
？商業祕密是指商業祕密和任何其他機密信息，包括想法、研發、技術訣竅、產品配方、專有生物和化學材料、 圖紙、原型、模型、設計、製造、生產和其他流程和技術、原理圖、工程、生產和其他設計、業務方法、客户名單和供應商名單。
？商標是指商標、服務標誌、公司名稱、商號、品牌名稱、產品名稱、徽標、標語、商品服飾和其他來源或原產地的標記，任何前述內容的任何申請和註冊及其所有續訂和延期，以及與其相關和由此象徵的所有商譽。
“交易成本”是指，就任何一方而言， 自掏腰包該方及其子公司因協商、準備或簽署本協議或本協議預期的任何文件或協議或履行或完成本協議預期的交易而產生的費用和支出，包括（a）與獲得必要或適當豁免相關的任何費用和支出，代表該 方或其子公司的任何政府機構的同意或批准;（b）與獲得任何留置權的解除和終止相關的任何費用或支出;（c）所有經紀人或中介人費用;以及（d）律師、顧問、諮詢師、 投資銀行家、會計師、審計師和專家的費用和支出。
？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的條例。
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10.2其他解釋性和解釋性規定。本協議中使用的詞語“本協議”、 “本協議”、“本協議”以及類似含義的此處的標題僅為方便參考，在解釋或解釋時應忽略。除非另有規定，否則提及的章節、附件和附件均指本協議的章節、附件和附件。本協議 中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語應視為單數。在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為其後附有“但不限於”等詞語，無論其後是否附有該等詞語或具有類似含義的詞語。對任何法規的引用應被視為是指不時修訂的此類法規以及據此頒佈的任何規則或法規。 提供的參考資料（或類似的重要詞語）指提供給母公司或公司（如適用）及其各自的 關聯公司或代表（如適用）的任何信息（包括在本協議日期之前在公司或母公司（如適用）維護的虛擬數據室中提供的任何信息，或以書面形式（特別是 公司披露函和母公司披露函中的參考資料）。所提及的任何協議或合同是指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。所有提及的美元或美元均指美元。本協議是雙方在律師和其他顧問的協助下協商的產物，因此，雙方的意圖是，本協議對一方的解釋不會比對其他方的解釋更嚴格。
[頁面的其餘部分故意留空]
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茲證明，雙方已於上述日期簽署本協議和合並計劃，並加蓋印章。
| 阿卡里治療公司 | ||
| 發信人： | /S/雷切爾·雅克 | |
| Name：zhang cheng | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| PEGASUS MERGER INDUSTRY，INC. | ||
| 發信人： | /S/雷切爾·雅克 | |
| Name：zhang cheng | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 匹克生物公司 | ||
| 發信人： | /s/ Hoyoung Huh | |
| 姓名：胡英旭 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
公司投票協議的格式
附件B
家長投票協議格式