美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月3日

Peak Bio，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

合和園道4900號, 100套房

普萊森, 鈣94588

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(925) 463-4800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

合併協議

2024年3月4日，美國特拉華州的匹克生物公司(Peak Bio，Inc.)簽訂了一項協議和合並計劃(The合併協議與Akari Treeutics，Plc，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的股份有限公司(“Akari”)，以及Pegasus Merge Sub，Inc.，Inc.，特拉華州的一家公司，Akari的全資子公司(“合併子“)，根據該等條款及條件，合併子公司將與匹克生物合併及併入匹克生物(”合併“)，與匹克生物合併作為Akari的全資子公司在合併中倖存下來。

根據合併協議，並根據合併協議的條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，每股已發行及已發行的公司普通股面值為每股0.0001美元(“峯值普通股“）（（x）Peak Bio持有之Peak普通股股份作為庫存股，或Akari、合併附屬公司或Akari之任何直接或間接全資附屬公司擁有之Peak普通股股份，以及（y）持異議股份（定義見合併協議）），將轉換為獲得Akari美國存托股份的權利（“Akari ADS”），代表Akari普通股數量，每股面值0.0001美元（“Akari普通股”），相等於根據合併協議計算的交換比率（“交換比率”），根據存託協議（定義見合併協議）存託所需數目的Akari普通股而正式及有效發行的每股該等股份。交換比率的計算方式是，作為Peak普通股合併對價發行的AkariADS股份總數預計在發行時約為AkariADS已發行股份的50（惟該比率將就根據合併協議釐定之現金淨額作出若干調整，在預期完成合並前一個營業日的營業時間結束時，匹克生物和Akari各自的營業時間）。合併協議規定，在某些情況下，在合併完成後，可向Peak普通股的持有人發行額外的Akari ADS，其金額等於根據合併協議計算的兑換率（“附加匯率”).

於生效時間，緊接生效時間前尚未行使的購買匹克生物股本的每份認股權證（“匹克認股權證”）將轉換為購買若干Akari普通股或Akari ADS的認股權證，並可交換為購買Akari普通股或Akari ADS的認股權證，由Akari決定（每一份認股權證均為“調整後的認股權證“），按與緊接生效時間前適用於該峯值認股權證的實質上類似的條款及條件，惟（i）因合併協議擬進行的交易而導致的條款除外，（ii）下句所規定者及（iii）為遵守適用法律而對經調整權證的條款作出所需的修訂（如合併協議所定義）。Akari普通股數量（或Akari美國存托股份相關的Akari普通股數量，如適用）將等於緊接生效時間前行使該峯值認股權證時可發行的峯值普通股數量乘以兑換比率，任何零碎的Akari普通股或Akari ADS向下舍入至最接近的全部Akari普通股或Akari ADS（如適用），而該經調整認股權證相關的每股Akari普通股（或每股Akari美國預託股份相關的Akari普通股，如適用）的行使價將等於緊接生效時間前該高峯認股權證的行使價除以兑換比率。經調整認股權證的授出將自生效時間起生效，或在考慮母公司的行政程序後於合理可行的情況下儘快生效。經調整認股權證將進一步調整（如適用），以使額外匯率比率的影響生效。

收購Peak普通股股份的每份期權（“Peak期權”）在生效時間之前尚未行使且未行使，無論是否歸屬，都將被承擔並轉換為購買Akari確定的一定數量的Akari普通股或Akari ADS的期權（每一個“調整選項“）. Akari普通股數量（或Akari美國存托股份相關的Akari普通股數量，如適用）將等於（i）緊接生效時間前該峯值期權所涉及的峯值普通股總數乘以（ii）兑換比率，任何零碎的Akari普通股或Akari ADS向下舍入至最接近的全部Akari普通股或Akari

美國存托股份（如適用），而各經調整期權的每股行使價將等於緊接生效時間前該高峯期權的行使價除以兑換比率。經調整購股權將進一步調整（如適用），以使額外兑換比率的影響生效。

合併協議包含匹克生物、Akari和合並子公司給出的慣常陳述、保證和承諾。合併協議還包含慣例的成交前契約，包括各方在合併結束前就各自業務的開展所作的契約。此外，各方已同意盡各自商業上合理的努力，採取一切必要、適當或可取的行動，以完成合並及合併協議擬進行的其他交易，包括在合理可行的情況下儘快就合併提交任何所需的監管備案，惟匹克生物及Akari均無須剝離匹克生物的任何資產或業務，Akari或其各自的任何關聯公司和子公司。

合併協議還規定，自合併生效時間和合並協議終止之日（以較早者為準）起，匹克生物和Akari各自在向第三方徵求收購建議、向第三方提供信息以及與第三方就收購建議進行討論的能力方面受到某些限制，但慣例例外情況除外。此外，匹克生物和Akari各自的董事會必須建議其各自的股東或股東投票贊成合併，但上級提案除外，以及未能實現建議變更將不符合董事會受託責任的其他情況。

合併的完成取決於各種條件，其中包括：（i）Peak Bio股東批准合併協議和合並，（ii）Akari股東授權Akari董事會分配與合併有關的所有Akari普通股（由Akari ADS代表），（iii）沒有任何法律或命令禁止完成合並，（iv）Akari的表格S-4登記聲明（將與合併有關發佈）已宣佈生效，（v）Akari可向Peak Bio發行的ADS已被授權在納斯達克上市的股東，（vi）另一方陳述和保證的準確性（在符合合併協議規定的某些重要性標準的前提下），（vii）另一方在所有重要方面遵守了該另一方在合併協議下的義務;（viii）對另一方沒有重大不利影響;（ix）另一方的淨現金大於負13，500美元; 000元及（x）PIPE投資（定義見合併協議）須與完成交易同時完成，且僅以完成交易為條件，並須為Akari帶來至少10，000，000元的所得款項淨額。

匹克生物或Akari可以在某些情況下終止合併協議，包括如果（i）合併未在2024年9月4日之前完成，（ii）另一方的董事會撤回，修改或限制其有利於合併協議預期交易的建議，或批准或建議替代交易，或（iii）匹克生物或Akari的董事會，在適當情況下，決定在獲得匹克生物股東或Akari股東批准Akari ADS發行或合併（如適用）之前，就更高的提案達成最終協議。合併協議還規定，在合併協議中所述的某些特定終止情況下，Peak Bio或Akari（如適用）將被要求支付相當於30萬美元的終止費，並償還另一方與交易相關的費用，最高可達150萬美元。

附加信息

上述內容是對合並和合並協議的一般性描述，並不意味着其完整性，而是通過引用合併協議對其進行了完整的限定，合併協議作為附錄2.1隨附於本表格8-K的當前報告中，並通過引用併入本文。

附件2.1所附的合併協議已在上文中進行了描述，以向投資者和匹克生物股東提供本網站僅提供有關合並協議條款的信息，無意修改或補充有關Peak Bio、Akari、合併子公司或其各自關聯公司的任何事實披露。合併協議中包含的陳述、保證和承諾僅為合併協議的目的而作出，是在特定日期作出的，僅為合併協議各方的利益而作出，可能並非旨在陳述事實，而是作為分配風險和

管理合並協議各方之間的合同權利和關係。此外，這樣的陳述、擔保和契約可能受到合併協議文本中沒有反映的某些披露的限制，並可能以不同於Peak Bio的股東或Akari股東所認為的重要方式應用重要性標準和其他限制和限制。在審查合併協議中包含的陳述、保證和契諾或本摘要中對其的任何描述時，務必牢記，該等陳述、保證和契諾或任何描述並非合併協議各方的本意，而是描述匹克生物、Akari、Merge Sub或其各自關聯公司的事實或條件的實際狀況。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在公開披露中充分反映。出於上述原因，對這些條款的陳述、保證和契諾或任何描述不應單獨閲讀，而應與匹克生物和阿卡里向美國證券交易委員會公開提交的報告、聲明和備案文件中包含的其他信息一起閲讀。

投票協議

在合併協議的同時，匹克生物和阿卡利與匹克生物的某些股東簽訂了投票和支持協議(“投票協議”)。尖峯股東)及Akari的某些股東(“Akari股東”，與匹克股東一起，支撐架“)。支持持有人已同意(其中包括)根據Peak Bio和Akari各自董事會的建議，投票贊成合併協議以及與此相關的合併或發行Akari普通股。

於2024年3月1日，匹克股東實益擁有匹克普通股已發行股份合共約39.3%。截至2024年3月1日，Akari股東實益擁有總計約39.51%的已發行Akari普通股。

表決協議將於(A)生效時間、(B)收到支持持有人的批准(視何者適用而定)及(C)合併協議有效終止的日期及時間內最早終止。

投票協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是受制於投票協議的形式，並且其整體受投票協議的形式的限制，其形式作為附件10.1和10.2提交於此，並通過引用結合於此。

關於合併協議的簽署，本公司董事會於2024年3月3日批准了經修訂及重新修訂的本公司章程修正案(以下簡稱《章程修正案》)，並即時生效。章程修正案規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以下唯一和獨家法庭：(I)任何代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員、僱員或股東(包括實益擁有人)違反對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)任何條文產生的針對本公司任何董事、高級職員、僱員或股東(包括實益擁有人)的任何訴訟。DGCL“)或公司章程或公司註冊證書，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在法律允許的最大範圍內，應為特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州內的州法院，或如果特拉華州內沒有州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)。此外，《附例修正案》規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的任何索賠或訴因的唯一法院。前述對章程修正案的描述僅是摘要，並不聲稱是完整的，並且通過參考章程修正案來限定其整體，其副本作為附件3.1附於此，並通過引用結合於此。

2024年3月5日，匹克生物與阿卡利發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。

根據本條款7.01提供的信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該部分下的責任，並且不應被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請中，除非在該申請中明確規定的具體引用。此外，表99.1包含旨在作為“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述受此類陳述中關於前瞻性陳述的警告性陳述的約束。

關於擬議的交易，Peak Bio和Akari

截至2022年12月31日的年度，於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會，隨後以Form 10-Q和

以及其他可能不定期提交給美國證券交易委員會的文件。其他信息

關於委託書徵集的參與人及其直接和間接利益的説明，無論是否持有證券，都將包含在S-4表格登記説明書中的聯合委託書/招股説明書中，以及在獲得這些材料後將提交給美國證券交易委員會的有關擬議交易的其他相關材料。證券持有人、潛在投資者及其他讀者應閲讀表格上註冊聲明內的聯合委託書/招股説明書20-F,在做出任何投票或投資決定之前，當它可用時，請仔細考慮。您可以使用上述來源從Peak Bio或Akari獲得這些文檔的免費副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2024年3月5日

匹克生物公司

發信人：

撰稿S/史蒂芬·拉蒙德姓名：S-4斯蒂芬·拉蒙德

標題：臨時行政總裁 or by contacting Peak Bio’s Investor Relations Department at https://peak-bio.com/contact. Copies of the documents filed with the SEC by Akari will be available free of charge on Akari’s website at http://investor.akaritx.com/ or by contacting Akari’s Investor Relations Department at http://investor.akaritx.com/investor-resources/contact-us.

Participants in the Solicitation

Peak Bio, Akariand their respective directors and executive officers and other members of management and employees may be deemed to be participants in the solicitation of proxies in respect of the proposed transaction. Information about the directors and executive officers of Peak Bio, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth in Peak Bio’s proxy statement for its 2022 Special Meeting of Stockholders, which was filed with the SEC on October 19, 2022, the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2022 filed with the SEC on June 29, 2023, subsequent quarterly and current reports on Form 10-Q and Form 8-K, respectively, and other documents that may be filed from time to time with the SEC. Information about the directors and executive officers of Akari, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth in Akari’s Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2022 filed with the SEC on May 1, 2023, subsequent quarterly and current reports on Form 10-Q and -K, respectively, and other documents that may be filed from time to time with the SEC. Other information

regarding the participants in the proxy solicitations and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be contained in the joint proxy statement/prospectus included in the Registration Statement on Form S-4 and other relevant materials to be filed with the SEC regarding the proposed transaction when such materials become available. Security holders, potential investors and other readers should read the joint proxy statement/prospectus, included in the Registration Statement on Form S-4 carefully when it becomes available before making any voting or investment decision. You may obtain free copies of these documents from Peak Bio or Akari using the sources indicated above.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.