附錄 3.1

bleuacacacia ltd

（“公司”）

公司於 2024 年 1 月 2 日上午 10:00（美國東部時間）以虛擬方式舉行並在位於美國紐約紐約州紐約第五大道 500 號 10110 的公司辦公室舉行的特別股東大會的會議紀要摘錄

在2024年1月2日舉行的公司特別股東大會（“會議”）上，董事長兼祕書特此證明以下是會議紀要的真實摘錄：

1	第1號提案 — 延期修正提案

決定，作為一項特別決議：

將bleuacacia經修訂和重述的備忘錄和章程的第49.7條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.7條：

“49.7

如果：

(a)

在2024年11月22日之前，或董事確定的更早日期，或者成員可能根據章程批准的晚些時候，或者成員根據《公司法》通過一項決議，出於任何原因在業務合併完成之前開始對公司進行自願清算，公司沒有完成業務合併；或

(b)

如果董事們本着誠意行事，通過決議確定公司無法在 2024 年 11 月 22 日之前完成業務合併，並以書面形式通知會員，

公司應：

(i)

停止除清盤之外的所有業務；

(ii)

儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，這種贖回將完全取消公開股票持有人的會員權利，因為成員（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及

(iii)

在公司剩餘成員和董事的批准下，在贖回後儘快合理地進行清算和解散，

但每種情況都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和適用法律的其他要求的義務。”

將bleuacacia經修訂和重述的備忘錄和章程的第49.8條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.8條：

“49.8

如果有任何修改：

(a) 遵守會影響公司贖回100％公開股份義務的實質內容或時機的章程，前提是公司：

(i) 截至2024年11月22日尚未完成初始業務合併；或

(ii) 根據《公司法》，公司成員可能根據章程或公司成員的決議批准的晚些時候以後出於任何原因在企業合併完成之前開始公司的自願清算；或

(b) 關於本條款中與成員權利或業務合併前活動有關的任何其他規定，任何非發起人、創始人、高級管理人員或董事的公開股份持有人均有機會在任何此類修訂獲得批准後按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於信託賬户存款的總金額，包括利息（應為利息）扣除從信託賬户中持有的資金中獲得的應付税款（以前未繳納的税款）向公司發行以繳納税款，除以當時已發行的公開股票的數量。”

2	第2號提案 — 創始人股份修正提案

作為特別決議，決定：

(a) 將bleuacacia經修訂和重述的備忘錄和章程的第17.2和17.3條全部刪除，代之以以下新的第17.2和17.3條：

17.2	B類股票應以一對一的方式自動轉換為A類股份（“初始轉換比率”）：（a）隨時隨地由其持有人選擇；或（b）與業務合併的完成有關。

17.3	儘管初始轉換率如何，如果公司發行或被視為已發行的額外A類股票或任何其他股票掛鈎證券超出首次公開募股中提供的金額，則所有已發行的B類股票應自動轉換為與企業組合的完成相關的A類股票，其比例應為B類股份轉換為B類股票的比率 A股將進行調整（除非大多數B類股票的持有人）已發行股票同意免除對任何此類發行或視同發行）的反稀釋調整，這樣，轉換所有B類股票後可發行的A類股票總數將等於完成首次公開募股（根據商業合併條款對A類股票的任何贖回生效後）所有A類股票總額的20％，包括在中已發行或視為已發行的A類股票和股票掛鈎證券的總數與企業合併的關係，不包括向企業中任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券

組合以及在轉換向公司提供的營運資金貸款時向保薦人、其關聯公司、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。

(b) 全面刪除bleuacacia經修訂和重述的備忘錄和章程的第49.10條，取而代之的是以下新的第 49.10條：

49.10

除非根據本協議B類普通股轉換條款將B類股票轉換為A類股份，否則此類股票的持有人放棄了在公開股票發行之後和業務合併完成之前從信託基金獲得資金的任何權利，否則公司不得發行額外股票或任何其他證券，使的持有人有權：

(a)

從信託賬户接收資金；或

(b)

（i）以公開股份形式對企業合併進行集體投票，或（ii）批准對本條款的修正案，以修訂本第49.10條。

投票

3.1	上述決議已提交會議。

3.2	主席宣佈上述決議獲得通過。

會議終止

沒有其他事項，會議結束。

//Jide Zeitlin		/s/ 湯姆·諾瑟弗

主席		祕書

[臨時股東大會紀要的簽名頁]