美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月2日

bleuacacacia ltd
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島
 001-41074
98-1582905
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主識別號）

第五大道 500 號
紐約, 紐約
10110
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）

(212) 935-5599
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一 條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見一般指令 A.2）：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
單位，每股由一股 A 類普通股、一份可贖回認股權證的權利和一半組成
BLEUU
納斯達克股票市場有限責任公司





A類普通股，每股面值0.0001美元
藍色
納斯達克股票市場有限責任公司





收購一股 A 類普通股的十六分之一的權利
BLEUR
納斯達克股票市場有限責任公司





可贖回認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元
BLEUW
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（ 本章的第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何 新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01
簽訂重要最終協議

2023年1月2日，bleuacacia ltd（“bleuacacia” 或 “公司”）和開曼羣島有限責任公司bleuacacia贊助商有限責任公司（ “贊助商”）與非關聯第三方簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，該第三方同意不兑換（或有效撤銷任何贖回申請）總額為150,000類的款項與延期修正提案（定義見下文第5.03項）相關的公司普通股（“非贖回股份”）。作為不贖回此類A類普通股的上述承諾的交換，保薦人 同意在初始業務合併完成後立即將保薦人持有的公司45,000股B類普通股轉讓給該第三方，前提是該第三方通過2024年1月2日舉行的bleuacacia特別股東大會（“股東大會”）繼續持有此類不可贖回的 股份。股東 會議後，不贖回協議增加了公司信託賬户中剩餘的資金金額。

正如先前披露的那樣，公司和贊助商於2023年12月22日和2023年12月27日與三個 非關聯第三方簽訂了非贖回協議。公司和保薦人總共與四個非關聯第三方簽訂了非贖回協議，根據該協議，這些第三方同意不贖回（或有效撤銷任何贖回申請 ）公司總共534,929股A類普通股，以換取保薦人同意在初始業務完成後立即轉讓給此類第三方的共計160,479股B類普通股 如果此類第三方繼續持有該等A類普通股，則為組合公司通過股東大會。

上述非贖回協議摘要並不完整，是參照公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的、以引用方式納入的公司當前8-K表報告的附錄10.1提交的不贖回協議表格 作為附錄10.1對其進行了全面限定。

項目 3.01
關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉移上市

正如先前在2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“初始缺陷8-K”）中披露的那樣，該公司有 收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）於2023年7月5日發出的書面通知，稱其當時沒有遵守納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）中規定的繼續上市 的要求，將上市證券的最低市值維持在5000萬美元，前提是工作人員確定公司彌補此類缺陷的能力 ency——要麼通過恢復 合規性，要麼將其上市證券轉移到納斯達克資本市場（“資本市場”）——在納斯達克資本市場根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（C）（C）條的規定，180個日曆日的合規期限在收到工作人員發出的額外書面通知後，其上市證券可能會被 除名，公司可向納斯達克聽證小組提出上訴。

180 個日曆日的合規期於 2024 年 1 月 2 日到期。但是，截至本文發佈之日，公司尚未收到此類額外的 書面通知，並將繼續考慮其彌補缺陷的可用方案，包括進一步證明其有能力滿足及時向Capital 市場轉讓上市證券的必要要求的措施。

儘管180個日曆日合規期的到期並未立即生效 在繼續在納斯達克全球市場上以 “BLEU” 交易代碼的公司A類普通股的上市或交易中，可以 無法保證 公司將能夠重新遵守適用的上市要求，以維持其當前的上市地位或滿足及時將其上市證券轉移到資本市場的必要要求。

項目 5.03
公司章程或章程修正案；財政年度變更

2024年1月2日，bleuacacia舉行了股東大會，會上bleuacacia的股東批准了修改bleuacacia經修訂和 重述的備忘錄和公司章程（“備忘錄和章程”）的提案，以（i）將bleuacacia完成業務合併（“條款延期”）的截止日期（“終止日期”）從2024年2月22日延長至2024年2月22日 2024 年 11 月 22 日（“章程延期日期”），或公司董事會根據備忘錄可能批准的更早日期公司章程（“延期修正案 提案”）；以及（ii）規定公司B類普通股（面值每股0.0001美元）的持有人有權在公司完成業務合併之前隨時隨地將其B類普通股轉換為面值每股0.0001美元的公司A類普通股，每股面值0.0001美元股東的選舉（“創始人股份修訂提案”）。延期修正提案和創始人 股票修正提案在bleuacacia於2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂和補充的最終委託書（“委託聲明”）中有更詳細的描述。延期修正提案和創始人股份修正提案的最終投票結果 如下所示。此外，在批准上述提案後，公司於2024年1月2日通過了條款修正案， 於同日生效。

前述描述是參照經修訂和重述的 協會備忘錄和章程修正案（經修訂後的 “章程”）對上述描述進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄3.1附於本表8-K最新報告（本 “當前報告”）中，並以引用方式納入此處。

項目 5.07
將事項提交證券持有人表決

本報告第5.03項下披露的信息以引用方式納入本第5.07項。

在股東大會上，Bleuacacia共有7,944,789股普通股親自出席，虛擬通過互聯網或由 代理出席，佔截至2023年12月7日（股東大會的創紀錄日期）Bleuacacia已發行普通股的93.64％，構成了業務交易的法定人數。股東批准了延期 修正提案和創始人股份修正提案，提案的投票結果如下：

延期修正提案

普通股投贊成票
普通股投反對票
普通股棄權
7,679,124
265,665
0

贖回限制修正提案

普通股投贊成票
普通股投反對票
普通股棄權
7,729,029
215,760
0

由於有足夠的票數批准延期修正提案和創始人股份修正提案，因此委託書中描述的 “延期提案” 未提交給股東。

項目 8.01
其他活動

在批准延期修正提案的投票中，公司928,553股A類普通股的持有人行使了 的權利，以每股約10.74美元的贖回價格將其股票贖回為現金，總贖回金額約為997萬美元。結果，公司在首次公開募股以贖回此類股票時設立的信託賬户 中刪除了約997萬美元，贖回後公司的655,466股A類普通股仍在流通。大約 7.04 美元 信託賬户中還有一百萬美元。

此外，公司的某些初始股東，包括保薦人和 其某些董事（“初始股東”）已通知公司，他們打算進行一對一的轉換 3,110,000 根據章程，B類普通股 股轉換為A類普通股（“轉換”）。由於這種轉換預計將在本協議發佈之日或之後立即完成，大約 375 萬 A 類普通股和 379 萬 B類普通股將分別發行和流通。

項目 9.01。
財務報表和附錄。

(d)
展品

展品編號
描述
3.1
修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案
10.1
非贖回協議表格（參考 bleuacacia ltd 於 2023 年 12 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 1 月 5 日



bleuacacacia ltd



來自：
/s/ 託馬斯·諾瑟弗

姓名：
託馬斯·諾瑟弗

標題：
執行董事