尊敬的股東：

誠摯邀請您出席2024年4月16日(星期二)上午9：30舉行的穆迪公司2024年股東年會。東部夏令時。由於2024年年會為我們的股東提供了更多的機會，董事會已指示將2024年年會作為一種通過互聯網舉行的虛擬會議。我們設計了年度會議的形式，為股東提供與他們在一次面對面的會議。

本函件所附的股東周年大會通知及委託書描述了會議所處理的事項。現附上截至2023年12月31日止年度年報。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們鼓勵您查看代理材料，並希望您儘快投票。您可以使用通知中提供的指示，通過互聯網或電話進行代理投票。或者，如果您通過郵寄方式要求並收到代理材料的紙質副本，您也可以通過郵寄方式按照代理卡或投票指導卡上的説明進行投票。通過互聯網、電話、書面委託書或投票指導卡進行投票，無論您是否出席，都將確保您在年會上的代表權。關於三種投票方式的説明載於通知或委託書或投票指導卡。

真誠地
文森特·A·福倫扎 董事會主席		羅伯特·福伯 總裁與首席執行官

穆迪公司

世貿中心7號樓

格林威治街250號

紐約，紐約10007

2024年股東周年大會公告

致我們的股東：

2024年穆迪公司股東年會將於2024年4月16日(星期二)上午9：30舉行。東部夏令時。2024年年會將通過互聯網虛擬舉行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/MCO2024。會議將為以下目的舉行，所有這些在隨附的委託書中都有更全面的描述：

本公司董事會已將2024年2月20日的收盤日期定為確定有權收到年度大會或其任何延期或延期的通知並在其上投票的股東的記錄日期。

如果您在以下過程中遇到技術困難辦理入住手續過程中，或在年會期間的任何時間，請致電1-844-986-0822(美國)或+1303-562-9302(國際)以獲得技術支持。

重要投票信息

您參與投票您所擁有的股份很重要

如果您是您股票的實益所有人(即您的股票是以銀行、經紀商或其他代名人的名義持有的)，您可能會從持有股票的公司收到一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含您必須遵循的説明，以便您的股票可以投票。某些機構提供電話和互聯網投票。如果你收到了紙質的代理材料，這些材料包括一張投票指導卡，這樣你就可以指示記錄持有人如何投票你的股票。

經紀人不允許對某些項目進行投票，除非您提供投票指示，否則可以選擇不對任何項目進行投票。為了確保您的股票在所有項目上都進行了投票，您需要在年會日期之前將您的投票決定傳達給您的銀行、經紀人或其他記錄持有人。

投票表決對於確保您在公司的治理中擁有發言權以及實現穆迪公司在董事選舉中採用的多數投票標準的目標非常重要。請查閲代理材料，並按照相關説明投票您的股票。我們希望您行使您的權利，以股東的身份全面參與穆迪公司的未來。

欲瞭解更多信息，請訪問

如果您對您的股票投票、參加股東周年大會或代理投票程序有任何疑問，請與您持有股票的銀行、經紀商或其他代名人聯繫。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)也有一個網站(Http://www.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml)，瞭解有關年度會議投票的更多信息。此外，您也可以通過發送一個電子郵件至郵箱：ir@moodys.com.

關於代理材料可獲得性的重要通知

對於將於2024年4月16日舉行的股東年會

委託書及公司2023年年報可於Https://materials.proxyvote.com/615369。您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過免費電話號碼或通過互聯網投票您的股票，如《代理材料互聯網可獲得性通知》所述。此外，如你以郵寄方式收到委託書或投票指導卡的紙質副本，你亦可透過填寫、簽署、註明日期及寄回你的委託書或投票指導卡於預尋址提供信封。如果卡是在美國郵寄的，則不需要郵資。如果您出席了會議，您可以在會議期間通過互聯網投票，即使您之前已退回您的委託書或投票指導卡，或通過電話或互聯網投票。我們將免費向您提供2023年年度報告的表格副本10-K,經書面或口頭請求。您可以通過以下方式將此類請求發送給我們電子郵件至電子郵件：ir@moodys.com或向公司投資者關係部提交書面請求，地址為紐約格林威治街250World Trade Center 7號，New York 10007，或通過電話聯繫公司投資者關係部，電話：(212) 553-0300.

目錄

i

II

代理語句摘要

2024年年會信息

現向穆迪公司(“穆迪”或“公司”)普通股(“普通股”)持有人提供本委託書，內容與公司董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書有關，以供2024年股東周年大會或其任何續會或延期會議(“年會”)投票使用。本摘要重點介紹了本委託書中的某些信息。在投票前，你應該仔細閲讀整個委託書。

有待年會表決的事項

如何在年度虛擬會議前投票

除在股東周年大會上投票外，登記在冊的股東亦可按照互聯網上提供代理資料的通告(“通告”)的指示，使用互聯網或撥打通告內提供的免費電話號碼，委託代表投票。或者，要求代理材料紙質副本的記錄股東可以通過郵寄他們簽署的代理來進行投票

張卡片。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被適當記錄。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的(即，通過銀行、經紀商或其他代理人)，您可能會收到持有股票的公司發出的通知，其中包含您必須遵循的説明，以便您的股票可以投票。某些機構提供電話和互聯網投票。如果你收到了紙質的代理材料，這些材料包括一張投票指導卡，這樣你就可以指示記錄持有人如何投票你的股票。有關其他信息，包括某些現任和前任員工的投票程序，請參閲第95頁的“關於年會、代理投票和其他信息”。

如何參加年會

截至2024年2月20日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東有權參加年會並在年會上投票。要參加年會，包括投票和提問，您必須訪問會議網站Www.VirtualSharholderMeeting.com/MCO2024，請輸入代理卡、投票指導卡或通知上的控制號，並按照網站上的説明進行操作。會議網絡直播將於上午9：30準時開始。東部夏令時。如果您的股票是以街道名義持有的，而您的投票指導卡或通知表明您可以通過Www.proxyvote.com網站，然後你就可以進入、參加和投票年會16位數字投票指示卡或通知上顯示的訪問代碼。否則，以街頭名義持有股份的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人(最好在年會召開前至少5天)並獲得“法定委託書”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。線上辦理入住手續將在會議開始前大約15分鐘開始，我們鼓勵您留出充足的時間辦理入住手續。如果您在以下過程中遇到技術困難辦理入住手續過程中，或在年會期間的任何時間，請致電1-844-986-0822(美國)或+1303-562-9302(國際)以獲得技術支持。

穆迪將努力在年會期間對股東提出的符合會議行為規則的問題做出儘可能多的迴應。我們將在我們的投資者關係網站上發佈關於我們公司的所有適當股東問題的答案(無論是否在會議期間得到回答)，網址為Www.moodys.com在會後儘可能快地在“關於穆迪-投資者關係”的標題下。

年會的舉辦規則將在會議網站上提供。此外，有關如何查看規則和在截至年會前一天的十天內有權在年會上投票的股東名單的信息，請訪問我們公司的網站moodys.com，標題為“關於穆迪-投資者關係”。

公司治理亮點

✓獨立    C：    董事長M：成員

董事提名者亮點

本公司致力維持一支兼具技能、專業經驗、多元化背景及任期的董事會，以有效監管本公司的業務。作為每個新董事搜索過程的一部分，治理設計與提名委員會努力擁有包括女性和少數族裔在內的多樣化候選人名單，並鼓勵委員會參與的任何搜索公司也這樣做。如下圖所示，董事的兩名提名者是拉美裔/拉丁裔，第三名提名人是黑人/非裔美國人。目前在任的10名董事都參加了年會的選舉。下面提供了關於董事被提名者的信息，包括下面矩陣中關於他們的經驗、技能和背景的個性化信息。

董事會經驗和技能矩陣

可持續性

穆迪管理其業務的目標是為所有利益相關者提供價值，包括客户、員工、商業合作伙伴、當地社區和股東。穆迪通過在其運營、價值鏈、產品和服務中考慮環境、社會和治理(ESG)因素來推進其對可持續發展的承諾。它利用其專業知識和資產，通過技術工具、研究和分析服務，幫助其他組織和投資界更好地瞭解可持續性考慮與全球市場之間的聯繫，從而產生積極的影響。穆迪在2023年幫助市場參與者評估風險的努力包括：

穆迪在向市場參與者推廣可持續發展相關思想領導力、評估和數據方面的努力包括遵守全球公認的標準，包括全球報告倡議(GRI)、可持續發展會計準則委員會(SASB)、國際可持續發展準則委員會(ISSB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議。穆迪在2023年取得的可持續發展相關成就包括：

2020年脱碳計劃--諮詢氣候話語權分辨率

在公司的2021年委託書中，董事會向股東提交了公司2020年脱碳計劃(“2020計劃”)，2020計劃獲得了93%的投票股份的支持，這突顯了氣候因素和行動一直是公司業務戰略、治理和公司業績不可或缺的一部分。2020年計劃已更新，概述了公司當前以科學為基礎的目標，包括近期和長期目標淨零目標，以加快實現時間範圍淨零到2040年的10年，並討論實現公司氣候雄心的戰略，包括為公司的辦公空間採購100%可再生電力，並通過“未來的工作場所”優化其運營效率。

作為2021年提案的一部分，該公司還宣佈打算每年報告穆迪對其温室氣體(“温室氣體排放”)水平的評估、其減少温室氣體排放的計劃以及根據該計劃取得的進展。該公司已經實施了多項計劃以執行2020年計劃及其更新，並努力將能源效率、脱碳、碳抵消和基於科學的目標等關鍵概念納入我們業務的所有方面，包括我們與員工、供應商和其他利益相關者的互動，以及我們的辦公計劃和升級。

董事會對可持續發展事項的監督

董事會通過審計委員會、治理委員會和提名委員會以及薪酬委員會和人力資源委員會監督可持續發展事宜，這是董事會監督管理層和公司整體戰略的一部分。董事會還監督穆迪評估和管理公司風險敞口的政策，包括與氣候有關的風險，如業務連續性中斷，以及因將與氣候有關的風險納入穆迪投資者服務公司(“穆迪投資者服務”或“管理信息系統”)的信用評級方法和信用評級而引起的聲譽或可信度問題。

多元化、公平和包容

董事會亦在薪酬及人力資源委員會的協助下監督多元化、公平及包容（“多元化及包容”）事宜。管理層定期向董事彙報相關議題，包括多元化人才及一般的DE&I事宜。2023年，董事會監督了公司關於DE&I事項的穩健公開披露，以及公司年報和本委託書中的人力資本管理披露，以及公司2022年 EEO-1次報告.該公司的DE&I努力旨在推動其員工，工作場所，客户和社區的積極影響。

人力資本

董事會亦在薪酬及人力資源委員會的協助下監督人力資本事宜。穆迪認為，由具有不同思想、背景和經驗的個人組成的多元化員工隊伍，可以營造一個使我們的觀點更強大、產品更創新、工作場所更受歡迎的環境，並改善我們與客户的關係和迴應方式。我們的目標是培養一種真正包容和歸屬的文化，重視每個人的獨特觀點和貢獻。我們相信，多元化和公平是建立一個包容性蓬勃發展的工作場所的關鍵。這一戰略將指導我們努力在就業的各個方面提供平等機會。

重點領域

公司的戰略植根於以下五個重點領域，旨在推動有意義的變革：   以更廣泛、更全球化的視角看待多樣性   公司希望其每一位員工，無論身在何處，都能在工作場所的各個領域得到平等的參與和支持。公司的目標是以一種對每個人都有效的方式定位多樣性-更廣泛，更全面。作為一家全球性公司，本公司將尋求瞭解世界不同地區對多元化的不同看法。   作為文化大使的商業資源團體(BRG)   公司認識到其BRGS對組織的重大貢獻-它們向所有員工開放，並培養團結和社區意識，創造出一種員工強烈的歸屬感，並鼓勵他們在工作中做最真實的自己。BRG是有目的的參與和有凝聚力的組織的網絡。該公司希望繼續增強BRG的能力，使它們能夠蓬勃發展。   薪酬公平和普惠福利   該公司致力於公平和公平地支付所有員工的工資，併為他們提供廣泛和普惠的福利計劃。在薪酬和福利方面，公司繼續提高透明度和清晰度，並努力讓員工瞭解他們是如何獲得薪酬的，因為公司希望員工知情人士在這些主題上。   員工的成功和成長   穆迪致力於所有員工的成功和成長，特別強調在全球範圍內吸引和發展女性員工。該公司正在投資一些計劃，幫助它更好地瞭解是什麼吸引、吸引和留住了整個組織中來自不同背景的員工，以幫助我們專注於最有效的戰略。   意識和教育   當我們知道得更好時，我們做得更好，所以對公司來説，保持對包容性問題的認識和教育是很重要的。公司致力於營造一個人人都感到安全和被接受的環境。為了實現這一目標，公司將積極主動地教育員工，包括在決策過程中納入和神經多樣性等主題。

公司治理

為了應對不斷變化的最佳做法和新的監管要求，董事會至少每年審查其公司治理做法和其常設委員會的章程。董事會在進行2023年年度管治檢討後，決定修訂公司的《企業管治原則》。企業管治原則可於本公司網站下載，網址為Www.moodys.com在“關於穆迪-投資者關係-公司治理-憲章文件-其他治理文件”的標題下。審計委員會、管治及提名委員會、薪酬及人力資源委員會及執行委員會的章程副本可於本公司網站下載，網址為Www.moodys.com在“關於穆迪-投資者關係--公司治理--憲章文件”的標題下。公司治理原則和委員會章程的印刷本也可以根據要求向公司的公司祕書索取，地址為紐約格林威治街250號世貿中心7號，New York 10007。審計委員會、治理與提名委員會以及薪酬與人力資源委員會協助董事會履行其職責，如下所述。執行委員會有權在董事會閉會期間行使董事會的權力(受適用的法律、規則和條例以及公司的公司註冊證書和附例)、向管理層提供意見，並執行董事會不時委派的其他職責。

董事會會議和委員會

2023年，董事會召開了9次會議。董事會有四個常設委員會：一個審計委員會、一個治理管理和提名委員會、一個薪酬管理和人力資源委員會和一個執行委員會。所有在任董事於2023年出席的董事會及所有董事會委員會會議次數至少佔總會議次數的75%。

有關審計委員會的更多信息，請參閲第20頁；有關治理和提名委員會的更多信息，請參閲第23頁；有關薪酬和人力資源委員會的更多信息，請參閲第24頁。執行委員會沒有在2023年舉行會議。預計董事們將出席年會。在公司2023年年度股東大會上當選為董事會成員的所有個人都出席了會議。

董事候選人推薦

管治及提名委員會考慮董事會的規模、架構、組成及運作，並就董事會的規模、架構、組成及運作向董事會提出建議，並參與董事會的繼任規劃及董事會及其委員會的主要領導角色。治理創新與提名委員會還負責監督董事候選人的遴選和提名過程。治理與提名委員會定期審查識別和評估董事的技能、經驗、特徵和其他標準，並向董事會推薦這些標準。治理與提名委員會將考慮公司股東推薦的董事候選人，也可能不時聘請獨立獵頭公司協助確定和評估潛在的董事候選人。在考慮董事會成員候選人時，無論是否由股東提名，治理與提名委員會都會審查候選人的商業經驗、資歷、屬性和與公司業務管理和監督相關的技能等。委員會還審查候選人的獨立性、代表不同股東利益的能力、判斷力、正直、投入足夠時間和關注董事會活動的能力，以及是否沒有潛在的衝突或與公司業務和利益的衝突。委員會還尋求不同的職業和個人背景

董事會。如第29頁第1項-董事選舉所述，管治及提名委員會根據董事會目前的組成及本公司目前及未來的業務、策略及營運來評估這些因素。有關公司董事的其他信息，請參閲第29頁的“董事資格和技能”和第31頁開始的“董事被提名人”。要讓治理審查和提名委員會考慮候選人，股東必須提交書面推薦，並必須包括以下信息：

上述股東推薦和信息必須發送給公司的公司祕書，地址為紐約格林威治街250號世貿中心7號，郵編：10007或通過電子郵件發送至郵箱：panatesecretary@moodys.com，並且必須在公司祕書不遲於最終委託書首次向股東發佈與上一年股東年度會議有關的日期的一週年前120天收到。本公司2025年股東周年大會截止日期為2024年11月6日。

治理規劃和提名委員會通過要求現任董事和高管在得知符合上述標準並可能可在董事會任職的人時通知委員會，以確定潛在的被提名人。如上所述，委員會還將在與其他來源的候選人相同的基礎上審議股東推薦的候選人。治理規劃與提名委員會還不時聘請第三方搜索公司，專門尋找董事候選人供委員會考慮。

一旦某人被治理規劃和提名委員會確定為潛在候選人，委員會就可以收集和審查關於此人的公開信息，以評估是否應進一步考慮此人。如果治理和提名委員會確定候選人值得進一步考慮，委員會主席或另一名成員將與該人聯繫。一般來説，如果該人表示願意被考慮並在董事會任職，治理與提名委員會會要求候選人提供信息，審查候選人的成就和資格，包括考慮到董事會目前的組成、公司當前和未來的業務、戰略和運營，以及委員會可能考慮的任何其他候選人，並與候選人進行一次或多次面試。在某些情況下，委員會成員可以聯繫候選人提供的一個或多個推薦人，也可以聯繫商界其他成員或其他可能對候選人的成就有更多第一手瞭解的人。

董事教育

該公司為所有新董事提供初步的情況介紹會議，其中包括對公司的全面概述，並有機會會見公司的主要領導人，如首席執行官、首席財務官、總法律顧問、管理信息系統和穆迪分析公司(以下簡稱“穆迪分析”)的總裁、首席戰略官、首席審計官、首席行政官、首席企業事務官、首席合規官以及首席會計官和公司財務總監。除其他主題外，這一方向還包括對公司業務的概述，包括管理信息系統和併購、公司治理、合規計劃、戰略、技術和網絡安全、企業風險管理以及法律和監管事項。

董事會和委員會會議、行業和公司治理最新情況介紹、公司業務的定期報告以及外部培訓計劃也為公司董事在其任期內提供持續教育，例如與ESG趨勢和發展有關的董事會監督考慮因素。該公司向董事報銷與參加外部教育項目相關的費用。2023年，董事會在董事會會議室之外進行了幾次實地訪問，其中包括以下會議：(1)內部審計(概述審計生命週期，包括利益攸關方參與、預期一致、確定範圍、納入風險分數和控制成熟度評價)；(2)企業風險管理(演練風險識別和數據收集如何支持公司的企業風險管理方案，重點是風險和控制評估、關鍵成果指標、風險委員會的意見和外部事件)；(3)合規(提供合規覆蓋模式及其持續演變的最新情況，以及加強增長和發展機會或合規團隊的努力)。此外，隨着公司推出和發展其GenAI計劃，董事會在2023年期間花了幾次會議討論生成性人工智能(“GenAI”)。

董事會領導結構

董事會定期檢討其領導架構，以評估該架構是否仍然合適，並根據情況決定是否區分主席與首席執行官的角色。本公司的企業管治原則允許主席及首席執行官的角色由一人或不同人士擔任。這種靈活性使董事會能夠定期檢討董事會的架構，並不時根據本公司的需要及情況決定是否將兩個角色分開。鑑於董事會一直認為，強有力的獨立董事會領導是有效公司治理的一個重要方面，《公司治理原則》規定，只要將來主席不是獨立董事，獨立董事將任命一名獨立董事擔任首席獨立董事。

Forlenza先生自2023年4月起擔任公司董事會主席，在此之前擔任首席獨立董事，而我們的前首席執行官擔任董事長。Forlenza先生擁有豐富的上市公司領導經驗，曾擔任一家上市的全球醫療技術公司的首席執行官兼董事長。董事會認為，這種結構是目前最佳的董事會領導結構，因為它使Fauber先生能夠專注於領導公司的業務和運營。與此同時，Forlenza先生可以專注於董事會的領導，包括召集和主持會議，並與Fauber先生合作編寫會議議程。

商業行為和道德守則

公司通過了適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官和公司財務總監或執行類似職能的人員的道德準則。公司還通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的商業行為守則。這些代碼的最新副本可在公司網站上獲得，網址為Www.moodys.com在“關於穆迪-投資者關係-公司治理-憲章文件-其他治理文件”的標題下。如果股東要求，還可以向該公司的公司祕書提供每一份的印刷版，收件人為紐約10007格林威治街250號世界貿易中心7號。公司打算通過在公司網站上張貼此類信息來滿足對道德準則和商業行為準則的任何修訂或豁免的披露要求。Www.moodys.com

標題為“關於穆迪-投資者關係-公司治理-憲章文件-其他治理文件”。商業行為守則包括與內幕交易有關的一節，並指引某些類別的持份者參考我們的證券交易政策。我們的政策包含管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置公司證券的程序，旨在促進遵守適用於公司的內幕交易法律、規則、法規和上市標準。本公司的證券交易政策可在Www.ratings.moodys.com在“政策--政策和行為準則--政策”的標題下。

董事自主性

為協助董事會就董事的獨立性作出決定，董事會採納了下文所載幷包含在本公司企業管治原則內的獨立性標準。董事會認定，貝穆德斯先生、埃斯佩爾迪女士、福倫扎先生、希爾女士、豪厄爾先生、米納亞先生、塞德曼女士、薩拉芬先生及範紹恩先生，以及作為本公司首席執行官的範紹爾先生，為董事會成員中唯一未被確定為按此等標準獨立的成員。董事會採納的標準納入了紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準中的“董事”獨立性標準，以及董事會制定的其他標準。審計委員會、治理與提名委員會和薪酬與人力資源委員會完全由獨立董事組成。根據紐約證券交易所的要求和董事會通過的獨立性標準，審計委員會和薪酬與人力資源委員會的所有成員都符合適用於審計委員會和薪酬委員會成員的額外提高的獨立性標準。

獨立“董事”指董事會認定與本公司或其任何綜合子公司(就本條而言，統稱為“本公司”)沒有直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員的董事。就本定義而言，董事會已確定，在下列情況下，董事不是獨立的：

“直系親屬”成員包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父，兒子--和兒媳們，兄弟們--還有弟媳們，以及任何與董事同住的人(家政從業人員除外)。

此外，就在審計委員會任職而言，董事不被視為獨立的，也不得在審計委員會任職，前提是：(A)董事直接或間接從穆迪公司或其任何子公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費用，但董事會和委員會費用以及退休計劃下固定金額的穆迪公司先前在穆迪公司任職的補償(包括遞延補償)除外；或(B)董事是穆迪公司或其任何子公司的“關聯人”；每一項都是按照美國證券交易委員會規定確定的。

此外，在確定董事在薪酬與人力資源委員會任職是否被視為獨立時，董事會必須考慮與確定董事是否與公司有關係的所有具體因素，該關係對於董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有實質性意義，這些因素包括但不限於：(A)董事的薪酬來源，包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；(B)董事是否與穆迪公司、其任何子公司或任何子公司的關聯公司有關聯；每一項都是按照美國證券交易委員會規定確定的。

在評估獨立性時，董事會考慮到貝穆德斯先生、埃斯佩爾迪女士、弗倫扎先生、希爾女士、米納亞先生、塞德曼女士和範文桑先生各自在2023年期間或目前擔任獲得穆迪投資者服務評級或已發行穆迪投資者服務評級證券的實體的董事、僱員或受託人，這些實體的名稱載於公司網站上張貼在公司網站上標題為“關於穆迪-投資者關係-公司治理-憲章文件-其他治理文件”的穆迪投資者服務評級的實體的董事、僱員或受託人。而在2023年，來自每個該等實體的關聯費用佔本公司和其他每個實體的年收入不到1%。此外，董事會亦考慮到本公司不時與本公司一名董事、董事候選人或其直系親屬受僱或有其他關係的實體有業務往來。董事會並無發現該等關係與紐約證券交易所的要求及本公司的企業管治原則所載的獨立性判定標準有所牴觸。這些標準的副本可在公司網站上的公司治理原則附件A中找到，網址為Www.moodys.com在“關於穆迪-投資者關係-公司治理-憲章文件-其他治理文件”的標題下。

董事會和委員會的評估過程

審計委員會及其各委員會的年度評價進程摘要如下。評估期間考慮的主題包括董事會在監督關鍵領域的有效性，例如戰略和風險、委員會根據各自章程履行職責的情況、董事會和委員會的運營以及董事的個人表現。

董事會在公司風險監督中的作用

董事會監督公司對公司面臨的主要風險採取的全企業範圍的方法，並在審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及治理和提名委員會的協助下，監督公司評估和管理其風險敞口的政策。審計委員會審查公司的章程、指引和方法，以進行企業範圍的風險評估和風險管理，審查財務和合規風險，包括與內部控制和網絡風險有關的風險，以及可能對公司產生重大影響的主要立法和監管發展。審核委員會檢討本公司企業風險管理計劃的實施及成效。此外，董事會定期審查這些風險，並在審計委員會的協助下，審查公司的風險管理流程，包括與公司戰略審查有關的流程。審核委員會的職責包括檢討本公司有關風險評估及風險管理的常規，而董事會的職責包括檢討或有負債及可能對本公司構成重大的風險。薪酬和人力資源委員會監督管理層對公司薪酬結構，

政策和計劃產生的風險有合理的可能對公司產生重大不利影響，並審查此評估的結果。治理與提名委員會負責監督與治理相關的風險，包括董事會繼任計劃和可持續發展事宜。

在董事會及其委員會的監督下，首席執行官成立了全系統風險委員會，由首席執行官及其直接下屬（包括首席行政官）組成。全組織風險委員會審查目前由首席行政幹事管理的企業風險職能部門的工作。首席行政官與公司兩個業務部門（MIS和MA）的風險官協調，並負責對穆迪共享服務公司的支持職能進行風險監督。（“MSS”）。首席行政幹事定期向董事會和審計委員會報告其職責範圍內的風險及其緩解措施。其中，企業風險職能負責識別及監察對實現本公司策略及營運目標而言屬重要的現有及新出現風險;檢討適當政策、監察及彙報框架，以支持有效管理重要風險（如適用）;檢討及評估管理程序及行動計劃的成效，以應對該等風險;就執行管理層認為有效管理風險所需的任何重大行動或舉措提供建議;確保公司內部獨立的風險管理活動得到適當協調。此外，審核委員會、管治及提名委員會及薪酬及人力資源委員會於2023年分別舉行會議，檢討其職責範圍內的風險。首席行政官或前任首席風險官於2023年與董事會審閲了全集團風險委員會的分析五次。由全集團風險委員會評估的重大風險事項及╱或建議的重大變動於年內於多個董事會會議上討論，並於董事會會議上定期提供一般更新。

董事會在網絡安全監督中的作用

董事會監督管理層評估和管理網絡安全風險以及應對網絡安全事件和威脅的工作。此外，董事會審計委員會定期收到管理層關於公司財務和合規風險的報告，包括但不限於與內部控制和網絡安全風險有關的風險。

董事會定期收到首席信息安全官、首席技術服務官和首席行政官關於技術和網絡安全相關事項的最新情況。公司有協議，如2023年年度報告中所討論的， 10-K,公司內部的某些網絡安全問題、事件和威脅，並在適當情況下及時向董事會報告。

行政會議

獨立董事在定期舉行的董事會會議上定期舉行執行會議。文森特·A董事會獨立主席Forlenza負責制定會議議程並主持會議，並有權酌情召開額外會議。

與董事的溝通

董事會已經建立了一個程序，以接收股東和其他有關各方的來文。股東和其他相關方可以與董事會或所有股東進行溝通非管理性導演作為一個團體，或與特定的董事或

董事(包括董事會主席)，致信公司公司祕書，地址為紐約格林威治街250號世貿中心7號，郵編：10007，或發送電子郵件至郵箱：panatesecretary@moodys.com.

董事會已指示公司祕書審查發給董事會的通信，並在公司祕書的酌情決定下，將她認為適合的項目提交董事會審議。

繼任規劃

董事會、薪酬與人力資源委員會和治理與提名委員會每年在董事會審查戰略規劃的同時審查繼任規劃。2023年，治理與提名委員會就CEO換屆進行了廣泛討論，薪酬與人力資源委員會討論了高級領導班子的繼任規劃和發展。董事會還審查了公司的業務連續性計劃，其中包括主要高管的緊急繼任計劃。

反套期保值和反質押政策；賣空和其他投機性交易

所有高管、董事及其家人均須遵守證券交易政策，根據該政策，他們不得對衝和質押穆迪的證券，包括穆迪子公司的任何公開交易證券。“家族成員”一詞在公司反對內幕交易的政策中有定義，一般包括持有、購買或出售董事股票的家族成員或實體。具體地説，該政策禁止下列活動：

非執行董事(及其家庭成員)的僱員不得：(I)賣空穆迪證券；(Ii)以保證金或金融公司借出現金購買證券的任何賬户購買穆迪證券；及(Iii)從事涉及穆迪證券的短期或投機性交易，包括買賣看跌期權或認購期權，以及進行其他涉及穆迪證券的衍生交易。第(Iii)款中的限制並不禁止員工行使與其薪酬相關的穆迪股票期權。

審計委員會

審計委員會代表並協助董事會履行以下監督責任：公司財務報表的完整性以及向公司股東和其他人提供的財務信息；公司遵守法律規定的情況

和監管要求;公司的內部控制;公司有關風險評估和風險管理的政策，以及對公司可能重大的或有負債和風險的審查;以及審計程序，包括公司主要外部審計師的資格和獨立性（“獨立核數師”）、獨立核數師的表現及本公司的內部審核職能。

對審計工作的監督

作為審核委員會監督審核過程的一部分，審核委員會及其主席直接參與甄選獨立核數師的主要業務合作伙伴（如適用規則規定須輪換），而審核委員會則審閲及同意本公司內部審核職能主管（“首席審核執行官”）的委任及薪酬。委員會就首席審計官的年度評價提供意見。委員會亦批准與聘用獨立核數師進行年度委聘有關的費用及條款。在決定是否批准獨立核數師擬提供的服務時，委員會獲提供服務概要、與每項服務有關的費用以及有關將予批准的遞增費用的資料。委員會還收到類似規模公司審計和類似複雜性審計的基準數據，以確定擬議費用的合理性。

審計委員會章程規定的職責

在履行其章程規定的職責時，審核委員會：

審計委員會亦有權在其認為適當時聘請其本身的外部顧問，包括特定會計領域的專家，費用由本公司承擔。

對獨立審計員的持續評估

審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督，因此，獨立審計師直接向審計委員會報告。畢馬威會計師事務所自2008年以來一直擔任本公司的獨立審計師，並重新任命於審計委員會於2019年為審查本公司獨立核數師的遴選工作而進行的競爭性程序結束時。在選擇獨立審計員時，委員會考慮了選擇不同獨立審計員的相對成本、收益、挑戰、潛在影響和總體可取性。此外，審計委員會每年對獨立審計員進行業績評估，徵求委員會所有成員以及負有審計相關職責的官員的業績反饋。審計委員會在進行這項評估時考慮的因素包括：獨立性、客觀性和誠信；服務質量和滿足業績交付日期的能力；響應能力和適應能力；識別機會和風險的主動性；牽頭參與夥伴以及其他團隊成員的表現；技術專長；使用更多數字工具加強審計過程；對公司業務和行業的瞭解；他們溝通的有效性；資源的充分性；根據所提供的服務收取的費用水平；以及管理層反饋。

關於的政策預先審批獨立審計師的費用

審計委員會已經制定了一項政策，列出了預先審批審計和允許的非審計由獨立審計師提供的服務。根據這項政策，審計委員會預先審批年度審計合約條款和費用，以及任何其他審計服務和指定類別的非審計服務，但須受某些預先批准的費用水平。任何超過既定門檻的費用超支都將提交審計委員會批准。此外，根據該政策，審計委員會授權其主席預先審批其他審計和許可非審計2023年，每項服務最高可達250,000美元，每年最高可達500,000美元。該政策要求審計委員會主席報告任何預先審批向審計委員會全體成員提交其下次預定會議的決定。截至2023年12月31日止年度，審計委員會或其主席預先批准的獨立審計員提供的所有服務，詳見第39頁。審計委員會還負責監督與保留獨立審計員以履行年度審計承諾相關的審計費用談判。

審核委員會成員為貝穆德斯先生(主席)、埃斯佩爾迪女士、米納亞先生及塞德曼女士，根據紐約證券交易所及美國證券交易委員會規則及本公司企業管治原則，彼等均為獨立人士。董事會認定貝穆德斯先生、埃斯佩爾迪女士、米納亞先生和塞德曼女士均為美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2023年期間舉行了9次會議。

審計委員會報告

審核委員會已與管理層及畢馬威會計師事務所、獨立核數師審閲及討論本公司截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表(“經審核財務報表”)、管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估，以及獨立核數師對本公司財務報告內部控制制度的評估。此外，審計委員會與直接向審計委員會報告的獨立核數師討論了獨立註冊會計師事務所根據適用的上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)和美國證券交易委員會準則必須向審計委員會傳達的事項。

審計委員會亦已與畢馬威律師事務所討論其獨立於本公司的事宜，包括PCAOB有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所規定的書面披露及函件所載事項。審核委員會亦已與本公司管理層及畢馬威律師事務所討論其他事項，並已獲得彼等認為適當的保證。審計委員會亦會考慮是否提交非審計畢馬威有限責任公司向本公司提供的服務符合保持畢馬威有限責任公司獨立於本公司的原則。該公司歷史上僅將畢馬威有限責任公司用於有限數量的非審計每年都會提供服務。

經過上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司的年度報表表格10-K截至2023年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的文件。

審計委員會

豪爾赫·A·貝穆德斯，主席

泰瑞斯·埃斯佩爾迪

何塞·M·米納亞

萊斯利·F·塞德曼

治理委員會和提名委員會

治理與提名委員會確定和評估可能的董事會候選人，並推薦公司董事的提名人選，供董事會和公司股東批准。管治及提名委員會亦就董事會及其委員會的規模、架構、組成及運作向董事會考慮及提出建議，監督董事會的評估，並制定及檢討公司的企業管治原則。

關於董事會的評估，治理審查和提名委員會監督每年評估現任董事的資格、業績和貢獻以及在決定是否推薦他們連任董事會成員時的獨立性的程序。董事會、審計委員會、薪酬與人力資源委員會和治理與提名委員會在該委員會的監督下，各自進行年度自我評估，以評估其業績。董事會主席每年與每個人進行面談非管理性董事討論個別董事會成員的表現。

此外，治理和提名委員會監督可持續發展事項，包括與公司運營相關的重大企業社會和環境責任問題。

管治及提名委員會成員為Seidman女士(主席)、Bermudez先生、Eperdy女士、Forlenza先生、Hill女士、Howell先生、Minaya先生、Serafin先生及Van Saun先生，根據紐約證券交易所規則及本公司企業管治原則，彼等均為獨立人士。治理提名委員會在2023年期間舉行了五次會議。

薪酬與人力資源委員會

薪酬與人力資源委員會監督公司的整體薪酬結構、政策和計劃，評估公司的薪酬結構是否為管理層和員工建立了適當的激勵，並考慮對公司批准高管薪酬的諮詢決議的最新投票結果。委員會還監督對高級管理層的評價，包括審查和批准公司首席執行官和其他高管的業績目標，並對照批准的目標，包括與可持續性有關的目標，評估他們的業績。委員會監督並就首席執行幹事和某些其他執行幹事，包括被任命的執行幹事的薪酬安排作出最後決定。首席執行幹事就行政人員薪酬的數額和形式向委員會提出建議(他的薪酬除外)。此外，首席人事官出席委員會所有定期安排的會議，首席財務官定期參加。有關這一過程的説明，請參閲第43頁開始的薪酬討論和分析(“薪酬討論和分析”或“CD&A”)。

委員會管理並向董事會建議公司的激勵性薪酬和股權薪酬計劃，包括公司關鍵員工的股票激勵計劃，這些計劃有待董事會批准。委員會有權以破產管理人的身份制定、修訂和終止公司的員工福利計劃、計劃和做法，並審查管理層關於此類計劃的資金、投資和其他特點的報告，委員會還將委員會認為適當的與公司員工福利計劃、計劃和做法有關的管理責任授權給管理層。委員會還定期審查其他重要的員工和人力資本事項，如DE&I、繼任規劃、健康方案以及學習和發展。如下文所述，委員會每年審查董事在董事會及其委員會任職的薪酬形式和金額，並向董事會建議任何變動。

委員會有權保留其認為適當的顧問、律師或其他外部顧問，以協助公司履行其職能，費用由公司承擔。2023年，委員會保留了獨立薪酬諮詢公司子午線薪酬合夥公司(“子午線”)的服務，就高管薪酬和董事薪酬提供諮詢和信息，包括薪酬水平的競爭力、高管薪酬設計和治理問題、市場趨勢以及技術和合規考慮。Meridian直接並完全向薪酬委員會和人力資源委員會報告。子午線只提供高管和董事薪酬諮詢服務，不向公司提供任何其他服務。

委員會定期審查目前的業務情況，以及子午線公司向高管和董事薪酬委員會提供的諮詢意見的客觀性和獨立性。委員會審議了美國證券交易委員會和紐約證券交易所根據《多德-弗蘭克法案》採納的六個具體獨立因素以及它認為相關的其他因素，委員會沒有發現任何利益衝突或其他因素會對子午線的獨立性產生不利影響。

2023年，管理層繼續聘請怡安諮詢(前稱怡安·休伊特)擔任管理層的薪酬顧問。怡安諮詢與首席人事官和她一起工作

員工開發有關穆迪高管薪酬計劃的市場數據。委員會在評估怡安諮詢提供的資料和分析時，考慮到怡安諮詢向管理層提供與高管薪酬相關的服務。

薪酬與人力資源委員會的成員為豪厄爾先生(主席)、福倫扎先生、希爾女士、薩拉芬先生和範桑先生，根據紐約證券交易所規則和公司治理原則，他們都是獨立的。薪酬與人力資源委員會在2023年期間召開了七次會議。

薪酬委員會和人力資源委員會的報告

薪酬與人力資源委員會協助董事會履行其監督責任，其中包括確定和審查公司高管的薪酬。在這方面，薪酬與人力資源委員會從第43頁開始，審查並與管理層討論了公司的薪酬討論和分析。在這種審查和討論之後，薪酬管理和人力資源委員會建議審計委員會在本委託書中列入薪酬討論和分析。

薪酬與人力資源委員會

小勞埃德·W·豪厄爾主席

文森特·A·福倫扎

凱瑟琳·M·希爾

Zig Serafin

布魯斯·範索恩

薪酬做法與風險管理的關係

在構思本公司員工整體薪酬安排時，會考慮該結構是否會鼓勵冒險行為，從而影響本公司的風險管理做法。注意薪酬的要素和組合，並確保員工薪酬與股東價值保持一致。

為了評估公司的薪酬做法和計劃是否產生了合理地可能對公司產生重大不利影響的風險，管理層成立了一個由首席人事官領導的薪酬風險委員會，以評估與公司薪酬計劃、做法和計劃相關的風險。作為本次年度審查的一部分，薪酬風險委員會評估了以下項目：(一)可變薪酬與固定薪酬組成部分的相對比例；(二)業績期間(短期、中期和長期)的組合；(三)支付機制(現金、期權、限制性股票單位(“RSU”)和業績股)的組合；(四)激勵性薪酬方案的設計，包括所使用的業績衡量標準，將創造價值與收益質量和可持續性聯繫起來；(五)制定目標的過程、困難程度、(Vi)最高派息水平及上限，(Vii)追回政策及其他與薪酬有關的管治政策，(Viii)終止待遇政策及(Ix)股權所有權及保留指引。這些項目是在公司目前面臨的最重大風險的背景下進行評估的，以確定薪酬計劃、做法和計劃是否激勵員工承擔不應有的風險。然後，委員會考慮了監控和緩解風險的控制和程序。首席人事官向薪酬委員會和人力資源委員會提交了薪酬風險委員會的結論。薪酬與人力資源委員會的獨立薪酬顧問Meridian也審查了這些結論。

薪酬與人力資源委員會通過風險評估的視角審查了這些結論。作為這些審查的結果，本公司不認為本公司的薪酬做法和計劃產生的風險合理地可能對本公司產生重大不利影響，也不認為這些做法和計劃旨在促進不適當的風險承擔。

某些關係和關聯人交易

審計委員會負責監督和審查涉及潛在利益衝突的問題，並審查和批准關聯人交易。核數委員會已採納書面關連人士交易政策及程序(“該政策”)，規定核數委員會須審核及批准(I)涉及總金額超過或預期超過120,000美元、(Ii)本公司或其任何附屬公司參與及(Iii)任何關連人士擁有直接或間接權益的交易。根據該政策，相關人士包括(I)任何現時或在上個財政年度曾是董事執行總裁或任何董事被提名人的人士，(Ii)任何持有本公司5%或以上普通股的人士，及(Iii)該等人士的任何直系親屬。根據該政策，審計委員會已預先批准的與相關人士進行的幾類交易。對於不是預先批准的根據該政策，審核委員會在審核及決定是否批准關連人士交易時，會考慮在相同或相似情況下非關聯第三方是否可進行交易、關連人士在交易中的權益程度，以及審核委員會認為適當的其他因素。審核委員會如認為任何關連人士交易不符合本公司及其股東的利益，將不會批准該交易。董事不得參與與本人或其直系親屬有利害關係的交易的討論或批准。

此外，根據公司的《商業行為守則》和《道德守則》，特別規則適用於從事造成實際、明顯或潛在利益衝突的行為的高管和董事。該等行政人員及董事在從事該等行為前，必須向本公司總法律顧問及審計委員會主席全面披露所有事實及情況，並事先取得審計委員會的書面批准。審查所有行為的方式旨在(I)維護本公司在市場上的信譽，(Ii)保持本公司員工的獨立性，以及(Iii)確保所有業務決策完全基於本公司的最佳利益，而不是為了個人利益。

董事的薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在補償我們的非員工董事公平地履行我們公司的規模和範圍所需的工作，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。薪酬與人力資源委員會每年審查董事在董事會及其委員會任職的薪酬形式和金額，並向董事會建議任何變化。作為其2023年審查的一部分，薪酬管理和人力資源委員會審查和審議了Meridian向委員會提供的關於支付給非員工穆迪高管薪酬同業集團中公司的董事(從本委託書第47頁開始披露)。比較分析包括董事薪酬計劃的每個元素：年度現金預聘金、董事會和委員會費用，以及股權獎勵。這一分析表明，相對於同齡人羣體的中位數，穆迪的董事薪酬處於競爭地位。研究發現，穆迪的股本與現金比率與同行的平均水平相似，而且與許多同行一樣，穆迪的董事必須遵守股票持有量要求(現金保留額的倍數)。穆迪不提供每次會議董事局及委員會會議的費用或任何非主席委員會委員的費用。

這次審查的結果是，薪酬管理和人力資源委員會通過了對現金預聘金的小幅增加，並決定非員工與同行公司的董事會成員相比，董事是合理和適當的。如下所述，我們的現任主席和前任董事會主席收到了額外的年度現金費用。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度非管理性公司董事會成員。霍華德·福伯在2023年擔任穆迪董事的工作並未獲得任何報酬。彼於年內擔任穆迪總裁及行政總裁的薪酬，反映於本委託書第67頁的薪酬摘要表內。

持股指導方針非管理性董事

穆迪已為其高管制定了股權指導方針，包括被任命的高管和非管理性董事，鼓勵他們收購和維持本公司的有意義的股份。穆迪認為，這些指導方針鼓勵其執行官和 非管理性董事作為所有者，從而更好地協調他們的利益與公司股東的利益。

截至2023年12月31日，每位於該日任職的董事均遵守指引。

1998穆迪公司 非員工董事股份獎勵計劃

1998年董事計劃包括對個別董事獎勵的年度授予限額，不得超過“20 000股或公平市值為400 000美元的股票中的較低者”。誠如上文董事酬金表所披露，董事補助金之公平市值歷來低於此金額。

項目1-選舉董事

董事會已提名豪爾赫·A·貝穆德斯、特雷瑟·埃斯佩爾迪、羅伯特·福伯、文森特·A·福倫扎、凱瑟琳·M·希爾、小勞埃德·W·豪厄爾、何塞·M·米納亞、萊斯利·F·塞德曼、齊格·塞拉芬和布魯斯·範·索恩分別擔任一年制任期將於2025年到期。如果當選，被提名人的任期將持續到他們的每一屆任期屆滿，直到選出繼任者並獲得資格。所有被提名人目前都是董事會成員。董事的所有被提名人都是之前由股東選舉產生的。治理和提名委員會根據董事會目前的組成和對公司當前和未來業務戰略和運營的考慮，評估其他潛在候選人的資格和技能。公司預計當選為董事的提名人如果當選，將能夠任職。如一名被提名人不能任職，則可投票選舉董事會推薦的另一人代表董事，以取代該被提名人或僅選舉其餘被提名人，從而留下一個空缺。或者，董事會可以縮小董事會的規模。

董事的資格和技能

董事會認為，作為一個整體，董事會應具備監督本公司業務所需的技能、專業經驗和多元化背景的組合。此外，董事會認為，正如董事會的成員標準所反映的那樣，每個董事都應該具備某些屬性。因此，董事會和治理與提名委員會在董事會整體組成以及公司當前和未來的業務和運營的更廣泛背景下，單獨並在更廣泛的背景下考慮董事和董事候選人的資格。

治理與提名委員會負責制定董事會成員標準並將其推薦給董事會批准。這些標準載於公司的公司治理原則，其中包括候選人的以下條件：

此外，董事會和治理與提名委員會每年評估董事會的組成，以評估董事會建立的技能，經驗，特點和其他標準目前是否在董事會中得到代表，並根據公司的現狀和戰略計劃評估未來可能需要的標準。董事會及管治及提名委員會尋求董事會成員多元化的職業及個人背景，包括性別、種族、民族及國家背景、地域及年齡方面的多元化，以獲取廣泛的觀點及看法。作為每一位新董事的搜尋過程的一部分，治理和提名委員會努力擁有多元化的候選人名單，包括女性和少數族裔，並鼓勵委員會聘請的任何搜尋公司也這樣做。委員會還考慮穆迪投資者服務公司的特殊要求及其在證券市場中的作用。例如，委員會沒有尋找專業上積極管理證券投資組合的個人，因為委員會確定，這些個人可能會遇到利益衝突或引起衝突的表象。

對董事會組成的年度評估使董事會和治理與提名委員會能夠更新他們在董事會整體和個別董事中尋求的技能和經驗，因為公司的需求隨着時間的推移而發展和變化，並評估我們的員工隊伍的組成如何使我們從不同的觀點和背景中受益。在不時物色董事候選人時，董事會及管治及提名委員會可物色彼等認為本公司應尋求的特定技能及經驗，以組成一個均衡及有效的董事會。最近對董事會潛在候選人的物色工作側重於具有信息、技術和網絡相關背景的候選人。

除背景多元化外，董事會相信董事會成員之任期多元化亦屬重要。公司的董事提名人有不同的任期，董事會認為，通過平衡新的觀點和 深入探討關於公司的經驗和知識。

在考慮和提名董事參加董事會選舉時，董事會和治理與提名委員會考慮了各種因素。這些因素包括被提名人的獨立性、財務知識、個人和專業成就、滿足公司需求的經驗，以及現任董事過去在董事會的表現。於2023年，董事會聘請第三方獵頭公司協助管治及提名委員會根據董事會考慮的各種因素及準則物色及評估潛在董事會候選人。關於公司的董事候選人蔘選，他們的簡歷截至本委託書的日期，以及他們的技能和資格，支持他們在董事會服務如下。

董事會建議投票選舉下列被提名人為董事。