附錄 10.7

第 6 號修正案 至

第三次修訂的 和重述的貸款和擔保協議

本第三修正案 的第 6 號修正案和重述的《貸款和擔保協議》(“修正案”) 的日期截至 2024 年 2 月 28 日，由德克薩斯州的一家公司 CAR-MART INC. 和 之間簽訂（“父母”)、阿肯色州的一家公司 COLONIAL AUTO FINANCE, INC. (“殖民地”)、 美國的汽車瑪特， INC.，一家阿肯色州公司 (“ACM”），德克薩斯州汽車瑪特， INC.，一家德克薩斯州公司（“中醫”）（Colonial、ACM 和 TCM 各一個 “借款人”， 以及總的來説， “借款人”），《貸款協議》（定義見下文）的金融機構為 貸款人（統稱， “貸款人”）、BMO BANK N.A.（f/k/a BMO Harris Bank N.A.）， 作為貸款人的代理人（以這種身份， “代理”），貸款人的首席安排人和賬目經理。此處使用但未另行定義的所有大寫 術語應具有貸款協議（定義見下文）中規定的含義。

Witnesseth

鑑於 母公司、借款人、貸款人和代理人已簽訂了日期為 的某些第三次修訂和重述的貸款和擔保協議（在本協議發佈之日之前不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “貸款協議”；經本修正案修訂的貸款協議，”經修訂的貸款協議”); 和

鑑於 母公司、借款人、貸款人和代理人已同意根據此處規定的條款和條件修改貸款協議；

鑑於， 北卡羅來納州富國銀行和美國帝國商業銀行銀行（各為 “即將離任的貸款人”總的來説， “即將離任的貸款人”) 要求根據貸款協議將其免除貸款人身份，母公司、借款人、貸款人和代理人同意根據貸款協議解除離任貸款人的貸款人身份；以及

現在， 因此，考慮到此處包含的前提和其他有價值的對價， 特此確認其收據和充足性，貸款人、代理人、母公司和借款人特此協議如下：

第 1 節。對貸款 協議的修訂。

1.1。 《貸款協議》第 1.1 節中出現的以下定義條款應進行修訂和重述，使其全文如下 ：

“適用的 利潤”指，對於任何類型的循環貸款，其年利率等於（a）基準利率循環貸款 的年利率等於1.00％，SOFR貸款的年利率等於3.50％。

“息税折舊攤銷前利潤” 指 在任何衡量期內，在合併基礎上確定母公司及其子公司（包括特殊用途 子公司），根據公認會計原則確定的該衡量期內的淨收益， 加 (i) 代理在此期間合理可接受的利息 費用、折舊、攤銷、所得税和其他非現金支出的總和， 加 (ii) 一個金額，等於該衡量期內與 Colonial為車輛合同收取的準備金或其他儲備金相關的支出之間的差額，這些備抵金或其他儲備金是或應該是殖民地淨扣除額 在該計量期內減去殖民地淨扣款 的實際金額。出於本文的目的，息税折舊攤銷前利潤應減少 (a) 借款人在適用的衡量期內維持的損失準備金 低於第 10.4 節要求的金額，以及 (b) 截至該計量期的最後一天合同到期時間超過 180 天的合同所欠合同總付款總額 由借款人撰寫。

“固定收費覆蓋率” 指母公司及其子公司（包括特殊目的子公司）在合併基礎上確定的比率， 在過去十二 (12) 個月的基礎上確定，(a) 息税折舊攤銷前利潤與

(b) 固定費用。

“左輪手槍承諾終止日期”表示 最早出現於

(a) 2025 年 9 月 30 日；(b) 任何借款人根據第 2.1.4 節或第 2.2.4 節終止其 適用循環承諾的日期；或 (c) 根據第 11.2 條終止任何循環承諾的日期 。

“未使用線路費率”表示，對於任何一個月， 的年利率等於

(i) 如果前一個月未償還的循環貸款 的平均每日金額等於或超過所有循環貸款承諾的50％，則為0.25％；（ii）如果前一個月未償還的循環貸款的平均每日金額低於所有循環貸款承諾的50％，則為0.50％。

(f) 此類車輛 的購買價格低於 (i) 汽車20,000美元，(ii) 卡車和運動型多功能車的價格低於30,000美元；

(c) 對於對被收購企業全部或大部分資產的任何收購，如果此類收購的總對價超過1,000萬美元，則該收購業務的財務報表應由全國 認可的會計師事務所審計，或者此類財務報表應經過對代理人滿意的範圍的審查；

(d) 以現金支付的收購業務的總對價，加上在 財政年度內以現金支付的與所有收購（包括在該財政年度以現金支付的 收購相關的 “收益” 和其他付款義務）的總對價，總額不得超過20,000,000美元；

1.4。 對《貸款協議》第 1.1 節進行了進一步修訂，刪除了該條款 “盟約觸發事件” 其中出現的 以及貸款協議中對該定義條款的任何提及均不具有任何效力或效力。

1.5。 應對《貸款協議》第 2.1.7 (b) 節進行修訂和重述，其全文如下：

(b) 2024年2月28日之後增加的所有這些 左輪手槍的總金額不得超過1億美元，任何此類左輪手槍增加的金額應不少於 美元（或低於代理商同意的金額）；

1.6。 應對《貸款協議》第 10.3.2 節進行修訂和重述，其全文如下：

第 10.3.2 節固定費用覆蓋率 比率。從截至下文的每個月的最後一天起，保持固定費用覆蓋率，該比率以過去十二個月 為基礎進行衡量，不低於該月份相反的比率：

1.7。 應對《貸款協議》第 10.3.3 節進行修訂和重述，其全文如下：

第 10.3.3 節殖民合同 預付利率調整百分比。 不允許殖民地合同連續三（3）個月的預付款利率調整百分比超過42.0％ 。

1.8。 《貸款協議》附表1.1應以本文所附附表1.1的形式進行修訂和重述。

第 2 節條件。

本修正案 的生效以滿足以下先決條件為前提（此處將滿足這些條件的日期稱為 “生效日期”):

2.1。 母公司、借款人、代理人和貸款人應已執行並交付本修正案。

2.2。 代理人應收到由國務卿或該債務人所在組織管轄權的其他適當官員 簽發的每位債務人的良好信譽證書。

2.3。 代理人應已收到針對母公司、借款人及其財產的融資報表、税收和判決留置權搜索結果 ，證明除許可留置權外，沒有留置權。

2.4。 在本修正案生效後，代理人應根據貸款人的按比例從貸款人的應付比率賬户中收到一筆修正費，金額為 總金額等於每位貸款人循環資金承諾總額的0.15％。此類修改 費用不可退款，付款後可全額賺取。

2.5。 代理人應在代理人或其律師合理要求的範圍內收到與 執行和交付本修正案有關的所有法律文件或訴訟程序的副本（視情況而定，已執行或核證）。

2.6。 與執行和交付本修正案相關的法律事項應使代理人及其律師感到滿意。

第 3 節。 代表。

為了誘使代理人和貸款人簽訂本 修正案，每位債務人特此向銀行陳述並保證，截至本修正案發佈之日：

3.1. 授權等債務人有權力和權力執行、交付和執行本修正案以及特此要求的其他貸款 文件（如果有）。債務人已採取所有必要行動（包括但不限於在必要時獲得其股東的批准 ），以授權其執行、交付和履行本修正案以及特此要求的其他貸款文件 （如果有）。該債務人執行、交付和履行本修正案 或此類其他貸款文件，無需同意、批准或授權，也無需向任何政府機構申報或備案，也無需徵得任何其他人的同意 同意，但已正式獲得的貸款文件除外。本修正案和 特此要求的其他貸款文件（如果有）已由債務人正式簽署和交付，構成債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對他們執行 ，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或一般影響債權人權利強制執行的類似 法律或與可執行性相關的公平原則的限制。本修正案和相關債務人特此要求的其他貸款文件（如果有）的執行、交付 和履行不違反 任何債務人組織文件的條款；

(ii) 由於任何重大合同義務的條款（包括但不限於任何債務人作為當事方或對其具有約束力的任何重大協議產生的合同 義務）的條款，與任何債務人的財產發生衝突或構成違約 ，或構成違約，或導致對任何債務人的財產產生或強加任何留置權（根據安全文件除外） ；或 (iii) 在任何重要方面違反任何法律要求 。

3.2. 陳述和保證。本修正案生效後，《貸款協議》第 9 節和其他貸款文件中規定的陳述和擔保現在並且應該是真實和正確的。

3.3. 無默認值。《貸款協議》不存在違約或違約事件，在本修正案生效後也不會產生違約或違約事件。 不得發生任何監管事件，也不得繼續。

3.4. 無重大不良影響。自2022年12月31日以來，沒有發生任何重大不利影響。

第 4 節。重申。

4.1. 抵押品。迄今為止，債務人簽署並向代理人交付了安全文件。債務人特此承認 並同意，除其他外，安全文件創建和提供的留置權繼續擔保 在經修訂的貸款協議下產生的義務；擔保文件及其代理人的權利和補救措施、 債務人根據該協議設立和提供的留置權仍然完全有效，不得受到影響， 或特此出院。在本修正案生效之前，此處包含的任何內容均不得以任何方式影響或損害由安全文件設立和提供 的留置權對於由此擔保的債務的優先權。

4.2. 擔保。每位擔保人特此確認已審查本修正案的條款和規定，並同意 根據本修正案對貸款協議和其他貸款文件進行任何修改。每位擔保人特此向代理人和貸款人確認 在本修正案生效後，該擔保人的擔保以及該擔保人作為一方的其他貸款文件 繼續完全有效，並且是該擔保人的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對該擔保人強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、 的限制} 或影響普遍執行債權人權利或通過與以下方面有關的公平原則行使債權人權利的類似法律強制執行。 每位擔保人承認並同意 (a) 儘管本修正案中規定的生效條件，但貸款協議或任何其他貸款文件的條款均未要求此類擔保人 同意根據本修正案生效的貸款協議 的豁免或修改；(b) 經修訂的貸款協議、本修正案或任何其他貸款文件中的任何內容均不應被視為需要徵得本修正案的同意未來對經修訂的貸款協議的任何豁免或修改的擔保人。

第 5 節 即將離任的貸款人。

5.1. 即將離任的貸款人。每位離任貸款人特此同意在沒有陳述、追索權或擔保的情況下進行出售和轉讓（ 除外，該離任貸款人表示有權執行和交付本修正案並出售本修正案規定的義務， 哪些債務歸該離任貸款人所有，不包括所有留置權），在生效之日，(A) 貸款人（離任貸款人除外 ）特此同意購買該離任貸款人的100％股份貸款協議 和其他貸款文件下的未清債務購買價格等於截至生效日貸款的未償本金餘額以及貸款協議下應計但未付的利息 和費用，購買價格應在生效日立即以 可用資金支付，(B) 借款人應向該離任貸款人支付貸款人根據本協議第 (A) 款未支付的任何其他款項。此類購買和銷售應通過代理人安排，每個 離任貸款人特此同意執行代理人可能合理要求的與 相關的其他文書和文件（如果有）。在生效日期和償還欠離任貸款人的債務後，離任貸款人應停止 作為貸款協議和其他貸款文件規定的貸款人，離任貸款人應放棄其權利（ 除貸款協議中提及的賠償權和報銷權外，這些權利在根據貸款協議條款償還欠離任貸款人 的債務後繼續有效），並解除其根據貸款協議承擔的義務。本協議各方 同意，除非前一句另有規定，否則貸款文件中所有提及貸款人或任何貸款人的信息 應不再包括離任貸款人，離任貸款人除本第 3.1 節規定的義務外，不承擔信貸 協議和本修正案規定的義務。

5.2. 貸款均衡。在生效之日，貸款人（離任貸款人除外）均同意在彼此之間進行此類購買 和出售未償貸款的利息和未償信用證的利息，這樣 然後，每位貸款機構 按比例持有未償貸款和信用證債務中的相關份額。此類購買和銷售應通過 代理商安排，每位貸款人特此同意執行代理人在 方面可能合理要求的進一步文書和文件（如果有）。

第 6 節 其他。

6.1。 除非本協議另有特別修訂，否則貸款協議將按照其原始條款繼續全面生效。 在貸款協議或與 相關的任何其他文書或文件中，或根據貸款協議或與貸款協議簽發或作出的任何證書、信函或通信中，均無需提及本特定修正案，任何此類項目中提及貸款協議的 都足以提及經修訂的貸款協議。除非此處另有規定，否則本修正案不是一項創新，也不得將 解釋為對貸款協議或其他貸款文件中規定的任何條款、條件、陳述、保證、契約、權利 或補救措施的釋放、放棄或修改。在不限制上述 的前提下，債務人同意遵守經修訂的貸款協議和其他 貸款文件的所有條款、條件和規定，除非此類合規與本修正案的明確規定存在不可調和的不一致性。

6.2。 借款人同意按需支付代理人在 談判、準備、執行和交付本修正案以及與本修正案相關的其他文書和文件以及特此設想的交易中發生的所有合理的自付費用和開支，包括代理人 律師的合理費用、收費和支出。

6.3。 本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由不同的當事方在不同的對應方簽名頁上執行，所有 合起來構成同一個協議。本協議的任何一方均可通過簽署任何 此類對應方來執行本修正案，無論出於何種目的，此類對應方均應被視為原件。通過傳真或電子（例如 “pdf” 或 “tif”）格式交付本修正案簽名頁的已執行對應方 應作為手動執行的修正案對應文件的交付生效 。本修正案受伊利諾伊州 內部法律管轄，並根據該法律進行解釋。

[剩餘部分故意留空]

為見證 ，雙方已在上文首次寫明的日期密封執行了本修正案。

借款人：

位於阿肯色州的殖民汽車金融有限公司

公司

來自：

姓名：Vickie D. Judy

職位：祕書兼財務主管

位於阿肯色州的美國汽車瑪特公司

公司

來自：

姓名：Vickie D. Judy

職位：副總裁、祕書兼財務主管

德克薩斯州汽車瑪特公司，德克薩斯州的一家公司

來自：

姓名：Vickie D. Judy

職位：副總裁、祕書兼財務主管

父母：

美國的CAR-MART, INC.，德克薩斯州

公司

來自：

姓名：Vickie D. Judy

標題：首席財務官

代理人和 貸款人：

BMO BANK N.A.， 作為代理人和貸款人

AXOS 銀行， 作為貸款人

時間表 1.1

貸款人的左輪手槍承諾