美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 28 日

美國汽車超市公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

北二街 1805 號 401 套房，羅傑斯， 阿肯色州 72756

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(479) 464-9944

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） 第 13e-4 (c) 條規定的啟動前通信

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第 405條（17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR §240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024 年 2 月 28 日，德克薩斯州的一家公司 （“公司”）美國卡瑪公司及其子公司、阿肯色州的一家公司 Colonial Auto Finance, Inc.（“Colonial”）、美國的 Car Mart Inc.、一家位於阿肯色州的公司（“ACM”）和德克薩斯州的一家公司（“TCM”，統稱 與 Colonial 和 ACM 合稱 “借款人”），由公司、Colonial、ACM、TCM和一組貸款人於2019年9月30日簽訂了第三次修訂和重述的貸款和擔保 協議（“協議”）的第6號修正案， 為此前曾於 2020 年 10 月 29 日、2021 年 2 月 10 日、2021 年 9 月 29 日、2022 年 4 月 22 日和 2023 年 2 月 22 日修訂。

協議第6號修正案（“修正案”）將 公司的循環信貸額度的期限延長至2025年9月30日，並將允許的借款總額從6億美元減少到3.4億美元，包括將殖民地循環信貸額度從5.7億美元減少到3.1億美元。ACM-TCM 循環信貸額度仍為3000萬美元。該貸款集團現在包括BMO Harris Bank N.A.（承諾金額為8,800萬美元）、Axos銀行 （承諾金額為8,400萬美元）、BOKF、N.b/a BOK Financial（承諾金額為5,500萬美元）、北美三菱日聯聯合銀行（承諾金額為4,800萬美元，低於7,500萬美元）、商業銀行（承諾金額為2,500萬美元，下降2,500萬美元）從4000萬美元起）和Arvest Bank（承諾金額為1500萬美元，低於4000萬美元）。與該修正案有關，北卡羅來納州富國銀行和 美國帝國商業銀行退出了該貸款機構集團。該修正案還將信貸額度的手風琴特徵從2024年2月28日起恢復到1億美元，並對協議條款進行了某些其他調整和修改。截至2024年1月31日，即公司第三財季末，該協議下的額外可用資金約為1.256億英鎊。

融資規模的減少主要是由於公司利用資產支持證券化市場以來資金使用效率的提高， 也是該融資機制中貸款機構 數量的函數。

根據公司最近的借款，允許的借款總額的減少將減少公司 在信貸額度下未使用可用額度中未使用額度費的 支出。但是，如果前一個月未償還的循環貸款借款的平均每日金額低於循環貸款總額的50％，則該修正案將未使用的額度費率從0.375％提高到0.50％。前一個月未償還的平均每日循環貸款 的未使用費用額度等於或超過循環貸款總額的50％ 保持不變，為0.25％。

該修正案取消了確定適用的 利率的現有定價等級，該等級基於公司上一財季的合併槓桿率，並確定了 的適用利率，用於確定基準利率循環貸款的利率為1.0％加上基準利率，以及基於SOFR的循環貸款的調整後條款 SOFR的3.5％。該修正案更新了協議下的財務契約，刪除了 在借款超過一定門檻時觸發遵守固定費用覆蓋率的某些條款，並規定了全時固定 費用覆蓋率協議。該修正案設定了所需的固定費用覆蓋率，該比率衡量公司的固定 費用（定義見協議）與其扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”），截至2024年8月31日為1.00至1.0，2024年9月30日至2024年12月31日為1.15至1.0，自2025年1月 31日及以後為1.25至1.0。固定費用覆蓋率將在過去 12 個月的基礎上計算。該修正案還重新定義了 息税折舊攤銷前利潤，將補貼準備金或儲備金排除在外，還包括了Colonial的淨扣除額。此外，該修正案更新了公司借款基礎的計算方式 ，通過將符合條件的車輛庫存的定義更新為 包括購買價格低於20,000美元的車輛（卡車和運動型多用途車低於30,000美元，高於25,000美元），並延長了淨扣款、逾期應收賬款和收回權可以超過 協議規定的限額的期限，從而提高了公司借款基礎的計算方式，從而提高了車輛資格從最長兩個月到三個月。

最後，該修正案更新了 “允許的收購” 的定義 ，允許公司進行戰略業務收購，前提是任何一個財政年度為所有收購企業 支付的總現金對價不超過2,000萬美元，併為總對價超過1000萬美元的允許的 收購的財務報表要求提供了更大的靈活性。

協議下貸款集團的某些成員或其各自的 關聯公司與公司及其子公司存在或可能存在各種關係，涉及為他們收到或將要收到的慣常費用和開支提供各種金融 服務，包括資金管理、商業銀行、信託、財務諮詢或其他金融和商業服務。

上述描述為摘要，完全受第 6 號修正案的限制，該修正案 作為本報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

特此以引用方式將上述第 1.01 項下所述的信息納入本第 2.03 項。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促成本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。