IHUMAN INC.
B 樓 8 樓
望京東路 1 號
朝陽區， 北京市 100102
中華人民共和國
2023年12月1日
通過埃德加
斯蒂芬·金先生
羅伯特·夏皮羅先生
卡拉·沃思女士
布萊恩·費特羅夫先生
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | iHuman Inc.（“公司”） | |
| 截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格 | ||
| 回覆日期為 2023 年 10 月 24 日 | ||
| 文件編號 001-39591 |
尊敬的金先生、夏皮羅先生、Wirth 女士和費特羅夫先生：
這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 2023年11月16日關於公司截至2022年12月31日財年的20-F 年度報告（“2022年20-F表格”）以及公司於2023年10月24日作出的迴應的信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫 術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。
迴應 2023 年 10 月 24 日的信函
“我們的 業務在正常過程中生成和處理數據，我們需要遵守 PRC 和.。”，第 23 頁
| 1. | 我們 注意到您在迴應評論意見1時提出的修訂披露內容，包括中國法律顧問已經 “告知” 您，您無需向網絡安全 審查辦公室申請網絡安全審查，並且您遵守了中國現行網絡安全、 數據安全和個人數據保護法規和政策下的許可 和批准要求。請告訴我們你在這方面是否依賴律師的意見，如果是，請修改以説明這一點。如果你 不依賴律師的意見，請修改以説明這一點，並解釋為什麼 不依賴。 |
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券 和交易委員會
2023 年 12 月 1 日
第 2 頁
在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地向員工表示，公司依據其中國 法律顧問天元律師事務所的意見對擬議的修訂披露進行了迴應，以迴應員工2023年9月26日的評論 #1。 公司恭敬地提議，在未來的20-F表申報中，對參考披露內容進行如下修改（頁面參考2022年20-F表格，以説明 的大致披露位置）（刪除部分以刪除線顯示，添加部分以下劃線顯示， ，根據工作人員最新的後續評論進行增量修改，以刪除線或雙下劃線 表示增補），視情況而定以及與該主題的任何實質性發展相關的調整是 披露：
第 24 頁
數據 安全和網絡安全
| · | […] |
| · | 2021 年 6 月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，該法於 2021 年 9 月生效。除其他外，
《數據安全法》為可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。2021 年 7 月，國家
委員會頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，該條例於 2021 年 9 月 1 日生效。根據該法規，關鍵信息基礎設施是指關鍵
行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，例如公共通信和信息服務、能源、交通、節水、金融、
公共服務、電子政務事務和國防科學，其損壞、故障或數據泄露可能危害
國家安全、人們的生計和公共利益。2021 年 12 月，CAC 與其他機構共同頒佈了《修訂後的網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效，取代了其前身
法規。根據修訂後的網絡安全審查措施，
採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理活動的在線平臺運營商如果其活動影響或可能影響國家安全，則必須接受
網絡安全審查。修訂後的網絡安全審查措施
進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商應在外國證券交易所進行首次公開募股之前向
網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，尚未有任何政府
當局告知我們是關鍵信息基礎設施運營商。此外，我們的中國法律顧問已經諮詢了相關政府機構，後者證實，根據中國大陸當前
有效的法律法規，在
修訂後的網絡安全審查辦法頒佈之前已經在外國證券交易所上市的公司無需向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告發布之日
，我們沒有參與CAC對網絡安全審查的任何調查，
我們也沒有收到任何與網絡安全、數據安全和個人數據保護有關的
中國大陸主管監管機構的任何查詢、通知、警告或制裁。
基於前述情況，我們的中國法律顧問認為 |
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券 和交易委員會
2023 年 12 月 1 日
第 3 頁
是我們的中國律師的觀點根據我們的中國法律顧問的建議，
截至本年度報告發布之日，我們遵守了中國現行法規
和 CAC 發佈的網絡安全、數據安全和個人數據保護政策下的許可和批准要求。
普通的
| 2. | 我們 注意到你對評論2的迴應，以及你提議的修訂披露內容”[i]如果 我們或VIE被發現違反了 中國大陸任何現行或未來的法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可證或批准， 相關中國大陸監管機構將在其權限範圍內有一定程度的自由裁量權 採取行動處理此類違規或失敗。” 請修改以恢復您最初的披露，即 “中國監管機構 將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失誤。” 請告訴我們您的披露會是什麼樣子。 |
工作人員的評論已得到正式記錄。公司恭敬地提議，在未來的20-F表申報中，對參考披露內容進行如下修改（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除 顯示為刪除線和下劃線，針對工作人員最新後續評論的增量變動， 顯示為刪除的刪除線或雙下劃線表示添加），視情況進行更新和調整應與 相關主題的任何實質性發展相關聯披露：
第 10-11 頁
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券 和交易委員會
2023 年 12 月 1 日
第 4 頁
我們的 控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排
| […] |
關於 t 也有很大的不確定性T關於我們的開曼羣島控股公司與
與VIE及其股東的合同安排的權利狀況，中國大陸當前和未來的
法律、法規和規章的解釋和適用存在很大的不確定性可能會發生變化。尚不確定
中國大陸是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。
無法保證中國大陸政府將來不會頒佈或修改法律法規以禁止
VIE 結構視事實和情況而定，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的ADS的價值可能會大幅下降或變得一文不值。如果我們或 VIE 被發現
違反了中國大陸任何現行或未來的法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的
許可或批准，中國大陸的相關監管機構將 廣泛 一定程度的
廣泛的自由裁量權 在其權限範圍內
採取行動處理此類違規行為或失敗。如果是中國大陸中國人民共和國政府認為
我們與 VIE 的合同安排不符合法規 監管限制 在中國大陸
對相關行業的外國投資，或者如果這些法規或對現行法規的解釋發生變化
或將來有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些
業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們在中國大陸的子公司、VIE和VIE的子公司以及我們公司的投資者
面對不確定性可能會受到中國大陸未來可能採取的行動的影響中國人民共和國政府視事實和情況而定這可能會影響與VIE簽訂的
合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和我們公司的整個
的財務業績。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果是中國大陸
中國人民共和國 政府發現，建立部分業務運營架構的協議
不符合中國大陸與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或
現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些
業務中的權益”，以及 “——我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外國
投資的實質性影響法律。”
| 3. | 我們 注意到您提議的修訂披露內容，即 “中國大陸政府對我們的業務行為有重大的 監督和自由裁量權，可能會幹預或影響 我們的業務。”在未來的申報中，請修改以披露中國大陸 政府可能隨時幹預或影響您的運營，這可能導致 您的業務和/或證券價值發生重大變化。請告訴我們 您的披露會是什麼樣子。 |
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券 和交易委員會
2023 年 12 月 1 日
第 5 頁
工作人員的評論已得到正式記錄。公司恭敬地提議，在未來的20-F表申報中，對參考披露內容進行如下修改（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除 顯示為刪除線和下劃線，針對工作人員最新後續評論的增量變動， 顯示為刪除的刪除線或雙下劃線表示添加），視情況進行更新和調整應與 相關主題的任何實質性發展相關聯披露：
第 43 頁
重要
中國大陸政府對此的監督和自由裁量權 中華人民共和國政府對
的重大監督和自由裁量權 我們的業務運營可能會導致我們的
業務和ADS的價值發生重大不利變化。
我們
主要在中國開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸法律法規的管轄。
中國大陸中國人民共和國政府有顯著重大疏忽 和
自由裁量權 以及對我們業務行為的自由裁量權，並可能幹預或影響我們的運營，
並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致
我們的業務和/或證券價值發生重大變化。中國大陸中國人民共和國政府
最近發佈了新政策 顯著地影響了某些行業，我們不能排除
將來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策的可能性，或者要求
我們尋求額外許可才能繼續經營，這可能會導致我們的運營和/或
普通股和美國存款證券的價值發生重大不利變化。我們的普通股和ADS可能會因此貶值或變得一文不值。此外，
中國大陸政府已表示有意並可能頒佈某些
法規和規則，以加強對在海外和/或外國投資於中國大陸的
發行人的發行
的監督和控制視事實和情況而定，例如確保國家安全。如果
我們未能遵守中國大陸有關海外證券發行或國外
投資的任何法律和監管要求，我們向投資者發行或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，
此類證券的價值可能會大幅下降或變得毫無價值。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和我們
業務的投資者面臨潛在的不確定性。”
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券 和交易委員會
2023 年 12 月 1 日
第 6 頁
| 4. | 我們 注意到你提議的修訂披露內容是”[t]中國大陸關於 地位的 現行和未來法律、法規和規章的解釋和適用以及我們的開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排 的權利可能會發生變化。”請進行修改，將 恢復到您最初披露的”[t]關於 的解釋和適用存在很大的不確定性。。”（重點已添加）。請告訴我們您的 披露會是什麼樣子。 |
請參閲 此處公司對評論 #2 的迴應。
| 5. | 我們 注意到你提議的修訂披露，即 “中國大陸政府可能會頒佈 某些法規和規則，根據事實和情況，對在海外 進行的發行和外國對中國大陸發行人的投資進行更多監督”， 等等，”[i]如果我們未能遵守中國大陸有關海外證券發行或外國投資的任何法律和監管要求 ，我們的 向投資者發行或繼續發行證券的能力可能會受到嚴重限制 或完全受阻，此類證券的價值可能會大幅下降或 一文不值。”在未來的文件中，請進行修改以澄清，鑑於中國政府最近發表聲明 表示打算對在海外和/或外國向中國發行人進行的發行 施加更多監督和控制，任何此類行動 都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續發行 證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或 毫無價值。在修改您的披露信息時，也請不要表明此類 變更可能 “取決於事實和情況”。請告訴我們 您的披露會是什麼樣子。在這方面，雖然我們注意到你回覆説你 “不屬於中國大陸的政府實體所有或控制”，但我們提醒 您，根據聯邦證券規則，“控制” 一詞（包括 “控制”、“受共同 控制” 和 “受共同 控制”）意味着 “直接或間接擁有指揮 或導致 的權力個人的管理和政策方向，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。” |
工作人員的評論已得到正式記錄。請參閲此處公司對評論 #3 的迴應。此外，公司恭敬地 提議在未來的20-F表申報中對參考披露內容進行如下修改（頁面引用2022年20-F表格，以説明披露的大致位置 ）（刪除部分顯示為刪除線和下劃線的添加， 的漸進式變更以工作人員最新的後續評論顯示為刪除線或添加雙下劃線）， 視乎該主題的任何實質發展而作出更新和調整正在披露：
第 16 頁
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2023 年 12 月 1 日
第 7 頁
與在中國經營 業務相關的風險
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中國大陸政府 已表明意圖並可能頒佈某些法規和規則
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如果 您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請通過 vivien.wang@ihuman.com 聯繫以下籤署人，或致電 +86 (21) 6193-8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。
| 真的是你的， | |
| /s/ Vivien Waiwei Wang | |
| 姓名：王薇薇 | |
| 職務：首席財務官 |
| 抄送： | 李海平，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人 |
| 徐一林，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人 | |
| 李康，安永華明律師事務所合夥人 |