VIAVI 解決方案公司
2003 年股權激勵計劃
（重述自 2023 年 11 月 8 日起生效）
1。計劃的制定和目的。本計劃的目的是提供激勵措施，通過為符合條件的人提供參與公司未來業績的機會，吸引、留住和激勵那些當前和潛在的貢獻對公司的成功至關重要的合格人士。自 2023 年 11 月 8 日（“重報生效日期”）起，本計劃經過修訂和重述。
2. 定義。如本文所用，以下定義應適用：
(a) “管理人” 指董事會或被任命管理本計劃的任何委員會。
(b) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條中這些術語所賦予的各自含義。
(c) “適用法律” 是指根據聯邦證券法、州公司法和證券法、本守則、任何適用的證券交易所或全國市場體系的規則以及適用於向當地居民發放獎勵的任何非美國司法管轄區的規則的適用條款，與本計劃和獎勵相關的法律要求。
(d) “假定” 是指根據公司交易，(i) 裁決由公司明確確認或 (ii) 繼承實體或其母公司在公司交易中明確承擔（而不僅僅是法律的運作），同時對受該獎勵約束的繼承實體或其母公司的證券數量和類型及其行使或購買價格進行適當調整，從而保留補償要素當時存在的獎項公司交易是根據承受該獎項的協議的證明文件確定的。
(e) “獎勵” 是指授予本計劃下的期權、特別行政區、股息等價權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股權或其他權利或利益。
(f) “獎勵協議” 是指證明公司和受贈方執行的獎勵授予的書面協議，包括其任何修正案。
(g) “董事會” 指本公司的董事會。
(h) 就公司或關聯實體終止受贈人的持續有效服務而言，“原因” 是指受贈方與公司或該關聯實體之間當時有效的書面協議中明確定義的 “原因”，或者在沒有此類當時生效的書面協議和定義的情況下，根據管理人的認定，(i) 受贈方的重大過失或受贈方在履行對公司或關聯實體的職責時故意的不當行為，如適用；(ii) 受贈方違反任何聯邦或州法律，這些法律如果公開將損害公司或關聯實體的業務或聲譽；(iii) 受贈方未能遵守公司或關聯實體的任何具體合法指示或命令或公司或關聯實體的政策和程序，包括但不限於公司的商業行為準則和內幕交易政策；(iv) 實質性的以及受贈方繼續故意拒絕履行通常由個人履行的職責與受贈方處於相同的地位和類似的職責；或（v）受贈方未經授權使用、披露或盜用公司或第三方委託給公司的任何專有信息、商業祕密或其他資產的材料。受贈方是否因故被解僱的決定將由署長本着誠意做出，將是最終決定，對受贈方具有約束力。
(i) “控制權變更” 是指通過以下任一交易實現的公司所有權或控制權的變更：
(i) 任何個人或相關羣體直接或間接收購（從公司收購或由公司收購，或由公司贊助的員工福利計劃收購，或直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人）收購擁有公司總投票權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）根據直接向公司提出的要約或交換要約，公司的未償還證券公司的股東，大多數非要約人的關聯公司或關聯公司的持續董事不建議此類股東接受，或
(ii) 在三十六 (36) 個月或更短的時間內，董事會組成的變動，由於一次或多次董事會成員競選，董事會大多數成員（四捨五入到下一個整數）不再由擔任持續董事的個人組成。
(j) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
(k) “委員會” 指由董事會任命的負責管理本計劃的董事會成員組成的任何委員會。
(l) “普通股” 是指公司的普通股。
(m) “公司” 指特拉華州的一家公司 Viavi Solutions Inc.。
(n) “顧問” 是指公司或任何關聯實體聘請向公司或此類關聯實體提供諮詢或諮詢服務的任何人（員工或董事除外，僅限於以董事身份提供服務）。
(o) “持續董事” 是指 (i) 連續擔任董事會成員至少三十六 (36) 個月或 (ii) 擔任董事會成員少於三十六 (36) 個月且由第 (i) 條所述的在董事會批准此類選舉或提名時仍在任的至少多數董事會成員當選或提名當選董事會成員的董事會成員。
(p) “持續有效服務” 是指以員工、董事或顧問的任何身份向公司或關聯實體提供的服務不會中斷或終止。在要求提前通知員工、董事或顧問的有效解僱的司法管轄區，在實際停止向公司或關聯實體提供服務後，持續有效服務應被視為終止，儘管在僱員、董事或顧問的解僱根據適用法律生效之前必須完成任何必要的通知期。在以下情況下，持續有效服務不應被視為中斷：（i）任何經批准的休假，（ii）在公司、任何關聯實體或任何繼任者之間以員工、董事或顧問的任何身份調動，或（iii）只要個人以員工、董事或顧問的身份繼續為公司或關聯實體服務，身份發生任何變化（獎勵協議中另有規定的除外）。經批准的休假應包括病假、軍事假或任何其他經批准的個人假。就本計劃授予的每份激勵性股票期權而言，如果此類休假超過九十（90）天，並且該休假到期後的再就業沒有法規或合同的保障，則激勵性股票期權應在該九十（90）天到期後的三（3）個月零一（1）天被視為非合格股票期權。
(q) “公司交易” 是指以下任何交易：
(i) 公司不是倖存實體的合併或合併，但以改變公司註冊狀態為主要目的的交易除外；
(ii) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；
(iii) 公司的全部清算或解散；
(iv) 任何反向合併或最終導致反向合併（包括但不限於要約和反向合併）的反向合併或一系列關聯交易，其中公司是存續實體，但擁有公司已發行證券總投票權百分之四十（40%）以上的證券轉讓給與在該合併前或最終導致此類合併的初始交易持有此類證券的人不同的個人但不包括任何此類交易或一系列交易管理員認定不屬於公司交易的相關交易；或
(v) 任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括管理人認為不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易。
(r) “董事” 指任何關聯實體的董事會或董事會成員。
(s) “殘疾” 是指公司或受贈方向其提供服務的關聯實體的長期殘疾政策中定義的，無論受贈方是否受該政策的保護。如果受贈方提供服務的公司或關聯實體沒有長期殘疾計劃，“殘疾” 是指受贈方因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續九十 (90) 天的時間內履行受贈方所擔任職位的責任和職能。除非受贈方提供足以讓署長自行決定感到滿意的損傷證據，否則不會被視為患有殘疾。
(t) “股息等價權” 是指授予受贈方有權獲得補償的權利，補償以普通股支付的股息來衡量。
(u) “員工” 是指受僱於公司或任何關聯實體的任何人，包括高級管理人員或董事，在工作以及履行方式和方法方面均受公司或任何關聯實體的控制和指導。公司或關聯實體支付的董事費不足以構成公司的 “僱傭”。
(v) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(w) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：
(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系（包括但不限於納斯達克股票市場的納斯達克全國市場或納斯達克小型股市場）上市，則其公允市場價值應為確定之日在該交易所或系統上報的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售額，則為收盤價）（或如果該日未報告收盤銷售價格或收盤出價，視情況而定），在最後一個交易日（報告的收盤銷售價格或收盤出價），如在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源中報道；
(ii) 如果普通股定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券交易商進行報價，但未報告賣出價格，則普通股的公允市場價值應為確定之日普通股高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果在該日未報告此類價格，則為最後報告此類價格之日），如上報此類價格所示《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源；或
(iii) 在上文 (i) 和 (ii) 所述類型的普通股沒有既定市場的情況下，其公允市場價值應由管理人根據適用法律以符合《守則》第409A條的方式真誠地確定。
(x) “全額價值獎勵” 是指根據本計劃授予的每股或單位購買價格低於授予當日公允市場價值的100％的限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票。
(y) “受贈人” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。
(z) “直系親屬” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姊妹，包括收養關係、與受贈人同住的任何人（租户或僱員除外）、這些人（或受讓人）的信託受讓人）擁有百分之五十（50%）以上的受益權益、這些人（或受贈人）控制資產管理的基金會，以及任何其他實體這些人（或受贈方）擁有百分之五十（50％）以上的投票權益。
(aa) “激勵性股票期權” 是指本守則第422條所指旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
(ab) “非僱員董事” 指非僱員的董事。
(ac) “非合格股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。
(ad) “高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司或關聯實體高管的人員。
(ae) “期權” 是指根據本計劃授予的獎勵協議購買股票的期權。
(af) “母公司” 指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。
(ag) “績效股份” 是指以股份計價的股份或獎勵，在達到管理人制定的績效標準後，可以全部或部分獲得。
(ah) “績效單位” 是指根據管理人制定的績效標準可以全部或部分獲得的獎勵，該獎勵可以用現金、股票或其他證券或署長規定的現金、股票或其他證券的組合進行結算。
(ai) “計劃” 是指2003年的股權激勵計劃。
(aj) 關聯實體” 是指公司的任何母公司或子公司以及公司或母公司或子公司直接或間接持有大量所有權的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(ak) “被替換” 是指根據公司交易，該獎勵被公司、繼任實體（如果適用）或母公司的類似股票獎勵或現金激勵計劃所取代，該計劃保留了公司交易時存在的該獎勵的薪酬部分，並根據適用於該獎勵的相同（或更優惠的）歸屬時間表規定了後續支付。獎勵的可比性應由署長決定，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。
(al) “限制性股票” 是指根據本計劃向受贈方發行的用於此類對價的股票（如果有），並受署長制定的轉讓限制、優先拒絕權、回購條款、沒收條款以及其他條款和條件的約束。
(am) “限制性股票單位” 是指授予管理人以現金或股票形式獲得一股市值的權利。
(a) “第16b-3條” 是指根據《交易法》或其任何繼任者頒佈的第16b-3條。
(ao) “SAR” 是指股票增值權，授予受贈方有權獲得股票或現金補償，該補償由署長設定，以普通股價值的升值來衡量。
(ap) “股份” 是指普通股的股份。
(aq) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論是現在還是將來都存在。
3.股票受計劃約束。
(a) 自重報生效之日起生效，根據下文第10節的規定，根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數應等於（i）10,000,000股股票和（ii）截至重述生效日根據本計劃已發行獎勵的股票數量，以及（iii）可用於未來授予獎勵的股票數量。根據獎勵發行的股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。
(b) 任何受獎勵約束的股份將計入本第 3 節的數量限制，作為每持有一股受獎勵的股份計入本第 3 節的數量限制。
(c) 就確定根據本計劃可發行的最大股票總數而言，獎勵（或獎勵的一部分）所涵蓋的任何被沒收、取消或到期（無論是自願還是非自願）的股份均應被視為未發行。根據獎勵在本計劃下實際發行的股票不得退還給本計劃，也不得根據本計劃在未來發行，除非未歸還的股份被沒收或公司以回購時原始收購價格或公允市場價值的較低值回購，則此類股票將可供未來根據本計劃授予。就期權和特別股權而言，本計劃將停止提供受獎勵的股票總數（無論獎勵是否以較少數量的股票進行淨結算，或者是否使用股份來行使此類獎勵）。此外，如果預扣股票以支付適用於獎勵的任何預扣税，則本計劃將停止提供此類獎勵的股票總數。
4. 計劃的管理。
(a) 計劃管理員。
(i) 對董事和高級管理人員的管理。關於向同時也是公司高級職員或董事的董事或員工發放獎勵，本計劃應由（A）董事會或（B）董事會指定的委員會管理，該委員會的組成應符合適用法律，並允許根據第16b-3條的規定，本計劃下的此類補助金和相關交易不受交易法第16（b）條的約束。該委員會一經任命，應繼續以其指定身份任職，直到董事會另有指示。
(ii) 顧問和其他僱員的管理。關於向既不是公司董事或高級管理人員的員工或顧問發放獎勵，本計劃應由（A）董事會或（B）董事會指定的委員會管理，該委員會的組成應符合適用法律。該委員會一經任命，應繼續以其指定身份任職，直到董事會另有指示。董事會可以授權一名或多名官員授予此類獎勵，並可能根據董事會不時決定的限制此類權力。
(iii) 管理錯誤。如果獎勵的授予方式與本小節 (a) 的規定不一致，則在適用法律允許的範圍內，該獎勵自授予之日起推定有效。
(b) 署長的權力。在遵守適用法律和本計劃條款（包括本協議賦予管理員的任何其他權力）的前提下，除非董事會另有規定，否則署長應有權自行決定：
(i) 選擇可根據本協議不時向其發放獎勵的員工、董事和顧問；
(ii) 確定是否以及在何種程度上根據本協議授予獎勵；
(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵應涵蓋的股份數量或其他對價金額；
(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；
(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但與本計劃條款不矛盾；
(vi) 修改根據本計劃授予的任何未償獎勵的條款，前提是 (A) 未經受贈方的書面同意，不得做出任何可能對受贈方在未償獎勵下的權利產生不利影響的修改；(B) 根據本計劃授予的任何期權或特別股權的行使價的降低應得到股東的批准；(C) 在行使期權或特別股權時取消或 “收購” 期權或特別股權價格超過標的股票的公允市場價值，以換取現金、另一種期權、特別行政區、限制性股票，限制性股票單位或其他獎勵須經股東批准，除非取消和交換與公司交易有關；
(vii) 解釋和解釋本計劃和獎勵的條款，包括但不限於根據本計劃授予的任何獎勵通知或獎勵協議；
(viii) 制定其他條款、修改、子計劃、條件、規則或程序，以適應適用的非美國司法管轄區的規則或法律，並根據此類規則或法律為受贈方提供優惠待遇；但是，不得根據任何此類附加條款、修改、子計劃、條件、規則或程序授予任何獎勵，其條款或條件與本計劃條款不一致；以及
(ix) 採取署長認為適當的其他行動，但不違背本計劃條款。
(c) 最低歸屬要求。儘管本計劃有任何相反的規定，但在重報生效日之後根據本計劃授予的所有獎勵的最低歸屬期均應為一年；但是，截至重報生效日，本計劃下可供未來分配的股份中最多5％可以在沒有此類最低歸屬要求的情況下授予。本第 4 (c) 節中的任何內容均不限制公司授予包含在終止僱用或服務時加速歸屬（或以其他方式加速歸屬）權利的獎勵的能力，也不得限制與公司交易相關的任何加速歸屬權利。此外，與收購相關的任何獎勵以及在授予之日一週年或下一次年度股東大會（即前一年的年度股東大會後至少50周）授予的非僱員董事的獎勵均不受此最低歸屬要求的約束，以較早者為準。
(d) 賠償。除了作為董事會成員或公司或關聯實體的高級職員或僱員可能擁有的其他賠償權外，董事會成員以及有權代表董事會行事的公司或關聯實體的任何高級職員或僱員外，公司還應在法律允許的範圍內，在税後基礎上為包括律師在內的所有合理費用進行辯護和賠償的費用，實際和必然產生的與任何索賠的辯護有關，調查、訴訟、訴訟或程序，或與其中的任何上訴有關的一方，原因是根據本計劃或根據本計劃或本協議授予的任何裁決採取了任何行動或未能採取行動，以及他們為履行任何此類索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項（前提是此類和解須經公司批准）或他們為履行任何此類索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項，除非就此類索賠, 調查, 訴訟中應予裁決的事項而言,提起訴訟或提起訴訟，證明該人應對重大過失、惡意或故意不當行為負責；但是，在提起此類索賠、調查、訴訟、訴訟或程序後的三十（30）天內，該人應以書面形式向公司提供處理和辯護的機會，費用由公司承擔。
5. 資格。除激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、董事和顧問。激勵性股票期權只能授予公司員工或公司的母公司或子公司的員工。如果符合其他條件，獲得獎勵的員工、董事或顧問可以獲得額外獎勵。行政長官可能不時決定向居住在美國以外司法管轄區的員工、董事或顧問發放獎勵。關於在重報生效日之後根據本計劃發放的獎勵，如果受贈人為公司和任何關聯實體提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果受贈人是公司的員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了較長的休假）受贈方，公司有權自行決定（x）作出相應減少計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或支付的此類獎勵中受此類獎勵任何部分約束的股份數量或現金金額，以及（y）作為此類減少的替代或與此類減少相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，受贈方將無權對獎勵中以此方式減少或延期的任何部分。
6. 獎勵條款和條件。
(a) 獎勵類型。根據本計劃，管理人有權向員工、董事或顧問授予與本計劃條款不一致且根據本計劃條款涉及或可能涉及 (i) 股票、(ii) 現金或 (iii) 期權、特別行政區或類似權利的發行，其價格與股票的公允市場價值相關的固定或可變價格以及與時間流逝相關的行使或轉換特權，一個或多個事件的發生，或績效標準或其他條件的滿足。此類獎勵包括但不限於期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、績效單位或績效股票，獎勵可能包含一種此類證券或權益，或兩（2）種或更多種組合或替代方案。
(b) 獎項的指定。每項獎勵均應在獎勵協議中指定。就期權而言，該期權應被指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。但是，儘管進行了這樣的指定，但如果受贈方在任何日曆年度（根據公司或公司任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使的被指定為激勵性股票期權的期權的公允市場價值總額超過100,000美元，則此類超額期權應被視為非合格股票期權。為此，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內，股票的公允市場價值應自相關期權的授予之日起確定。
(c) 獎勵條件。在遵守本計劃條款的前提下，管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先拒絕權、沒收條款、獎勵結算後的付款方式（現金、股份或其他對價）、支付意外情況和滿足任何績效標準。署長制定的業績標準可以基於以下任何一項或其組合：（1）股價上漲，（2）每股收益，（3）股東總回報率，（4）營業利潤率，（5）毛利率，（6）股本回報率，（7）資產回報率，（8）投資回報率和/或投資資本回報率，（9）營業收入，（10）淨收益，（11）淨營業收入，（12）税前利潤，（13）現金流，（14）自由現金流；（15v）收入，（16）淨收入，（17）支出，（18）所得税，利息前的收益，折舊和/或攤銷，（19）經濟增加值，（20）市場份額，（21）個人管理目標，（22）債務和/或債務轉股權；（23）預訂；（24）銷售；（25）年度經常性收入；（26）流動性；（27）知識產權（例如專利）/產品開發；（28）合併、收購、資產剝離或其他戰略交易；（29）個人企業和/或管理目標；（30) 每筆訂單的美元成本；(31) 設計或設計勝利；(32) 運營指標、關鍵績效指標或戰略目標；(33) 環境，社會和治理目標; (34) 署長選定的其他業績衡量標準.根據署長的決定，可酌情衡量所使用的任何標準，(i) 以絕對值衡量，(ii) 以相對值衡量，包括但不限於時間的推移（例如同比增長）和/或針對另一家公司、署長指定的比較組公司或指數，(iii) 按每股計算，(iv) 對照整個公司或一個或多個可識別的業務部門、部門的業績、公司的產品、業務範圍或部門，（v）税前或税後基礎，和/或（vi）按公認會計原則或非公認會計準則基礎。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議中規定的成就程度相應的付款或歸屬。署長可以在撥款時規定調整適用於績效單位或績效份額的績效標準，以包括或排除此類績效標準中任何可客觀確定的組成部分。
(d) 股息和股息等價權。管理人可自行決定以股息等價權或其他形式向每位獎勵持有人存入相當於公司按等數量股份支付或分配的所有股息和其他分配（無論是現金、股份或其他財產）的價值的金額；但是，如果管理人獨自支付，則不會向該持有人支付任何股息或其他分配（或此類股息或分配的任何相關收益或利息）自由裁量權規定了此類付款），除非和直到基礎獎勵歸屬。對於未歸屬的獎勵，應支付的股息或其他分配（或任何相關收益或利息，如果適用）的價值將被沒收。
(e) 收購和其他交易。對於公司或關聯實體通過合併、股票購買、資產購買或其他形式的交易收購另一實體、另一實體的權益或關聯實體的額外權益，管理人可以根據本計劃發放獎勵，以結算、承擔或替代未償獎勵或支付未來獎勵的義務。
(f) 延期支付賠償金。署長可以在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的受贈方有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他不進行選舉將使受贈人有權根據獎勵支付或接收股份或其他對價時選擇推遲接受對價。署長可制定選舉程序、此類選舉的時機、推遲的金額、股份或其他對價的利息或其他收益（如果有）的支付和應計機制，以及署長認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。
(g) 單獨的程序。署長可以在本計劃下設立一個或多個單獨的計劃，目的是根據署長不時確定的條款和條件向一類或多類受贈方發放特定形式的獎勵。
(h) 對獎勵的個人限制。在公司任何財政年度中，可向任何受贈方授予獎勵的最大股份數為1,790,200股。對於受贈方（i）開始持續活躍服務或（ii）在重報生效日之前公司任何財政年度的首次晉升，受贈方可以獲得最多額外1,790,200股股票的獎勵，該獎勵不得計入前一句中規定的限額。根據下文第10節，應根據公司資本的任何變化對上述限制進行相應的調整。在對受贈方適用上述限制時，如果取消了任何獎勵，則取消的獎勵應繼續計入可以向受贈方授予獎勵的最大股份數中。為此，期權的重新定價（如果是特區，則降低計算股票升值的基準金額以反映普通股公允市場價值的減少）應被視為取消現有期權或特別股權和授予新的期權或特別股權。如果獎勵下股份的歸屬或接收推遲到以後的日期，則除了最初受獎勵的股份數量之外支付的任何金額（無論是以股份還是現金計價）都不會被視為受獎勵的股票數量的增加，前提是額外金額是基於合理的利率或一項或多項預先確定的實際投資，以公司在晚些時候的應付金額為基礎根據特定投資的實際回報率（包括任何降幅）如投資價值的任何增加）。
(i) 對非僱員董事的獎勵限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在公司一個財政年度內根據本計劃向非僱員董事發放的董事在董事會任職的獎勵的最大價值，加上公司在該財政年度因在董事會服務而向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過1,000,000美元（根據授予日此類獎勵的公允價值計算任何此類獎勵的價值）適用的財務會計準則），包括為此目的的任何價值為代替支付其年度定期預付金或其他類似的現金支付的全部或部分而獲得的獎勵。為避免疑問，授予的獎勵或支付給非僱員董事以僱員或顧問身份提供的報酬，以及作為費用報銷向非僱員董事支付的任何款項，均不計入上述限額。
(j) 早期運動。獎勵協議可以但不必包括一項條款，根據該條款，受贈方可以在員工、董事或顧問期間隨時選擇在獎勵完全歸屬之前行使任何部分或全部獎勵。通過此類行使獲得的任何未歸屬股份均可能受有利於公司或關聯實體的回購權的約束，或受管理人認為適當的任何其他限制的約束。
(k) 獎勵期限。每項獎勵的期限應為獎勵協議中規定的期限，但是，獎勵的期限自授予之日起不得超過八 (8) 年。但是，對於授予期權時持有佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的受讓人的激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限應為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
(l) 獎勵的可轉讓性。除遺囑或血統法或分配法外，不得以其他任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置激勵性股票期權，並且只能由受讓方在受讓人有生之年行使。其他獎勵應根據遺囑以及血統和分配法進行轉讓，在受贈人有生之年內，可通過禮物或根據家庭關係命令向受贈人的直系親屬轉讓，但以管理人確定的範圍和方式進行。儘管如此，如果受贈方去世，受贈方可以在署長提供的受益人指定表上指定受贈人獎勵的受益人；前提是，在任何情況下都不得將任何獎勵轉讓給第三方金融機構作為對價。
(m) 授予獎勵的時間。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均應為署長決定授予該獎勵的日期，或署長確定的較晚日期。
(n) 禁止貸款。任何受贈方都不得簽發期票作為購買股票的部分或全部對價。
7. 獎勵行使或購買價格、對價和税款。
(a) 行使或購買價格。獎勵的行使或購買價格（如果有）應如下所示：
(i) 就激勵性股票期權而言：
(A) 授予在授予此類激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的員工，每股行使價不得低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）；或
(B) 授予前段所述員工以外的任何員工，每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
(ii) 對於非合格股票期權，每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
(iii) 就特區而言，計算股票增值的基準金額應不少於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
(iv) 如果是其他獎勵，則價格由署長決定。
(v) 儘管本第 7 (a) 節有上述規定，但對於根據上文第 6 (d) 節發放的獎勵，該獎勵的行使或購買價格應根據證明簽發該獎勵協議的相關文書的規定確定。
(b) 考慮。在遵守適用法律的前提下，在行使或購買包括支付方式在內的獎勵時發行的股票的支付對價應由管理人決定（如果是激勵性股票期權，則應在授予時確定）。除了管理人可能確定的任何其他類型的對價外，管理人有權接受以下根據本計劃發行的股票的對價，前提是對價中等於股票面值的部分必須以現金或《特拉華州通用公司法》允許的其他法律對價支付：
(i) 現金；
(ii) 檢查；
(iii) 按管理人的要求交出股份或交付經妥善執行的股份所有權證明形式（包括扣留本來可在行使獎勵時交割的股份），這些股票在交出或證明之日的公允市場價值等於行使該獎勵的股份的總行使價，但前提是根據本計劃或公司任何其他股權補償計劃或協議收購的股份必須由受贈方持有超過六年(6) 個月；
(iv) 就期權而言，通過經紀交易商銷售和匯款程序進行付款，根據該程序，受贈方（A）應向公司指定的經紀公司提供書面指示，要求其立即出售部分或全部購買的股份，並向公司匯出足夠的資金以支付所購股票的總行使價；（B）應向公司提供書面指示，要求其將所購股票的證書直接交付給該經紀公司為了完成銷售交易；或
(v) 上述付款方式的任意組合。
(c) 税收。除非受贈方或其他人做出管理人可以接受的安排，以履行任何非美國、聯邦、州或地方所得税和就業税的預扣義務，包括但不限於收取股份或取消行使激勵性股票期權時獲得的股份的資格處置所產生的義務，否則不得根據本計劃向任何受贈方或其他人交付任何股票。在行使獎勵時，公司應扣留或向受贈方收取足以履行此類納税義務的款項。
8. 行使獎勵。
(a) 行使程序；作為股東的權利。
(i) 根據本協議授予的任何獎勵均可在署長根據本計劃條款確定並在《獎勵協議》中規定的時間和條件下行使。
(ii) 當有權行使獎勵的人根據獎勵條款向公司發出行使該獎勵的書面通知並全額支付行使該獎勵的股份時，包括在選定的範圍內使用經紀交易商銷售和匯款程序支付第7 (b) (iv) 條規定的收購價格，則該獎勵即被視為行使。
(b) 在終止持續現役後行使獎勵。
(i) 在獎勵協議規定的此類獎勵終止日期之後，不得行使獎勵，並且只能在獎勵協議規定的範圍內在受贈人的持續有效服務終止後行使獎勵。
(ii) 如果獎勵協議允許受贈方在指定期限內終止持續有效服務後行使獎勵，則該獎勵應在指定期限的最後一天或最初獎勵期限的最後一天（以先發生者為準）未行使的範圍內終止。
(iii) 任何被指定為激勵性股票期權的獎勵，如果在受贈方持續有效服務終止後未在法律允許的時間內行使激勵性股票期權，則應自動轉換為非合格股票期權，然後可在獎勵協議規定的期限內按其條款行使的範圍內行使。
9. 股票發行的條件。
(a) 不得在行使獎勵後發行股票，除非該獎勵的行使以及根據該獎勵發行和交付此類股份應符合所有適用法律，並且還必須獲得公司法律顧問對此類合規的批准。
(b) 作為行使獎勵的條件，如果公司律師認為任何適用法律要求這種陳述，公司可以要求行使此類獎勵的人在行使任何此類獎勵時聲明並保證購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。
10. 資本變動時的調整。視公司股東採取的任何必要行動、每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量、根據本計劃獲準發行但尚未授予獎勵或已退還給本計劃的股票數量、每項此類未償還獎勵的行使或購買價格、公司任何財政年度可向任何受贈方授予獎勵的最大股份數量以及署長認為需要調整的任何其他條款應為按比例調整：(i) 因股票分割、反向股票分割、股票分紅、股票合併或重新分類或影響股票的類似交易而導致的已發行股票數量的任何增加或減少；(ii) 未收到公司對價而發生的任何其他已發行股票數量的增加或減少；或 (iii) 管理人可自行決定與普通股有關的任何其他交易，包括公司合併，合併，收購財產或股票，分立（包括股票或財產的分拆或其他分配）、重組、清算（無論是部分還是全部的）或任何類似的交易；但是，不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “未收到對價即已完成”。此類調整應由署長作出，署長的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除非管理人決定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的股票的數量或價格，也不得出於本協議的理由對這些股票的數量或價格進行調整。
11. 公司交易。
(a) 在公司交易中未假設的範圍內終止獎勵。自公司交易完成之日起，本計劃下所有未兑現的獎勵都將終止。但是，在假定與公司交易相關的範圍內，所有此類獎勵均不得終止。
(b) 加快公司交易獎勵的速度。除非個人獎勵協議中另有規定，否則在進行公司交易的情況下，對於每份獎勵中既非假定也未被替代的部分，該部分獎勵應自動完全歸屬和行使，並且在獎勵的指定生效日期之前，該部分獎勵應自動解除當時所有股份的任何回購或沒收權（按公允市場價值行使的回購權除外）此類公司交易（獎勵的授予依據是績效標準，歸於目標）。
(c) 加速對激勵性股票期權的影響。根據本第11條加速的與公司交易相關的任何激勵性股票期權只能在《守則》第422（d）條的100,000美元限額不超過的情況下作為激勵性股票期權繼續行使。如果超過此類美元限制，則超額期權應被視為非合格股票期權。
12. 生效日期。該計劃最初在獲得公司股東批准後生效。經修訂和重述的本計劃將在公司股東批准後生效。2023 年 9 月 18 日之後不得授予任何激勵性股票期權。在此日期之後，可以根據董事會和股東的批准授予未來的激勵性股票期權。根據適用法律，本計劃生效後可根據本計劃發放獎勵。
13.本計劃的修改、暫停或終止。
(a) 董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，在適用法律要求的批准範圍內，或者如果此類修正案將改變第4 (b) (vi) 條或本第13 (a) 條的任何條款，未經公司股東批准，不得進行此類修改。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，董事會可在未經任何參與者同意的情況下自行決定修改本計劃或任何獎勵協議，使其在認為必要或可取的情況下追溯生效，以使本計劃或此類獎勵協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於《守則》第409A條。
(b) 在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得發放任何獎勵。
(c) 本計劃的暫停或終止（包括根據上文第12節終止計劃）均不會對已授予受贈方的獎勵下的任何權利產生不利影響。
14. 保留股份。
(a) 在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。
(b) 公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，應免除公司因未能發行或出售此類未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
15。對僱傭/諮詢關係條款沒有影響。本計劃不得賦予任何受贈方與受贈人持續有效服務有關的任何權利，也不得以任何方式干涉受贈方或公司或任何相關實體隨時終止受贈方持續活躍服務的權利，無論是否有理由，均不另行通知。就本計劃而言，公司或任何關聯實體終止受贈人的持續有效服務的能力絲毫不影響其確定受贈人的持續有效服務。
16. 對退休和其他福利計劃沒有影響。除非公司或關聯實體的退休或其他福利計劃中另有明確規定，否則獎勵不得被視為薪酬，以計算公司或關聯實體的任何退休計劃下的福利或繳款，也不得影響任何其他類型的福利計劃或隨後制定的與薪酬水平相關的任何福利計劃下的任何福利。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，該計劃不是 “退休計劃” 或 “福利計劃”。
17. 指定受益人。經管理人或正式授權官員的批准，受贈方可以通過以公司（或公司指定人）批准的形式向公司（或公司指定的第三方，均為 “公司指定人”）發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，受讓人去世後，受讓人遺產的執行人或管理人或受讓人的法定繼承人將有權行使期權或特別股權，並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。
18. 無準備金的債務。受贈方應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據本計劃向受贈方支付的任何款項均為無資金和無擔保債務，包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章。不得要求公司或任何關聯實體將任何資金與其普通基金分開，也不得就此類債務設立任何信託或設立任何特別賬户。公司應始終保留公司為履行本協議規定的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或創建或維護任何信託或任何受贈人賬户均不得在管理人、公司或任何關聯實體與受贈人之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在公司或關聯實體的任何資產中為任何受贈方或受贈方的債權人創造任何既得或實益權益。受贈方不得就本計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向公司或任何關聯實體提出索賠。
19. 遵守適用的法律和公司政策；補償追償。為避免疑問，每位受贈方都必須遵守適用法律、公司的商業行為準則和公司的公司政策（如適用），包括但不限於公司的回扣政策。儘管此處有任何相反的規定，(i) 遵守適用法律、公司的商業行為準則和公司的公司政策（如適用）將是獲得或歸屬本計劃下任何獎勵的先決條件；(ii) 在本計劃下受公司回扣政策約束的任何獎勵在公司提款之前，即使已經授予、支付或結算，也不會獲得或歸屬返還政策不再適用於此類獎勵，適用於此類獎勵的任何其他歸屬條件均得到滿足。每項獎勵可能受公司不時通過的任何其他政策（及其任何修正案）的條款和條件的約束，其中可能包括與股權獎勵的歸屬或轉讓相關的任何政策。除其他外，任何此類政策是否適用於特定獎勵可能取決於獎勵的授予時間、獎勵的授予對象以及獎勵的類型。
20. 適用法律。本計劃應根據特拉華州內部法律進行解釋並受其管轄，除非特拉華州的內部法律被美國法律取代，否則將導致除特拉華州內部法律以外的任何司法管轄區的法律適用於各方權利和義務的任何法律選擇規則，否則該規則不生效。如果本計劃的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，則其他條款仍然有效，並且仍然可以執行。