附錄 5.1

2024年3月6日		48296.00003

2U, Inc.

哈金斯路 7900 號

馬裏蘭州拉納姆 20706

回覆：	對S-3表格註冊聲明的生效後修訂

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 2U, Inc. 的法律顧問（公司），與截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的文件有關（佣金) S-3ASR 表格（文件編號 333-259928）註冊聲明的 生效後修正案（註冊聲明) 根據經修訂的 1933 年 證券法（法案），包括其中規定的基本招股説明書（基本招股説明書），涉及發行和出售不超過1億美元的（i）股 公司普通股，面值每股0.001美元（普通股），（ii）公司優先股，面值每股0.001美元（優先股），可以分一個或多個系列發行 ，（iii）公司的債務證券（債務證券），可以根據公司和 受託人提議簽訂的契約（合約）在一個或多個系列中發行，（iv）購買普通股、優先股股票或債務證券（認股權證）的認股權證（認股權證），可能是根據公司提議簽訂的一份或多份認股權證協議（每份協議均為認股權證 協議）簽發，其中將列出一名或多名認股權證代理人，(v) 公司的單位（單位），每個單位均由普通股、優先股、債務證券或 認股權證或這些證券的任意組合組成，這些單位可以根據公司和其中擬提名的一個或多個單位代理人簽訂的一項或多項協議（每份為單位協議）發行，以及 (vi) 此類不確定的普通股、優先股數量和不確定金額在轉換、交換或行使任何優先股、債務證券（如適用）時可能發行的債務證券任何單位的認股權證或 結算，包括根據發行時確定的反稀釋調整可能發行的普通股或優先股（統稱為 “不確定證券”）。普通股 股、優先股、債務證券、認股權證、單位和不定證券在此統稱為證券。根據該法第415條，證券不時註冊發行和出售， 延遲或連續發行。註冊聲明規定，證券可以不時按金額、價格和條款發行，詳見基本 招股説明書的一份或多份補充文件（每份補充文件均為招股説明書補充文件”).

本意見書是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的 要求提供的。

2U, Inc.

2024 年 3 月 6 日

第 2 頁

作為此類法律顧問，為了本文所述意見的目的，我們已經審查並依賴我們認為必要或適當的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，經認證或以其他方式確定的文件作為本文所述 意見的依據，包括但不限於：

(i)

註冊聲明；

(ii)

基本招股説明書；

(iii)

公司向特拉華州 國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書，經不時修訂（公司註冊證書”);

(iv)

公司經修訂和重述的章程（章程”);

(v)

公司董事會通過的決議的副本（ 板) 在 2024 年 2 月 22 日的董事會會議上，由截至本文發佈之日的公司高級管理人員認證；以及

(六)

特拉華州國務卿出具的證書，證明截至2024年2月27日公司在特拉華州法律下的組建和良好地位（良好信譽證書”).

除上述內容外，我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查，以此作為本意見書中提出的 意見的依據。

在進行此類審查和提供下述意見時，我們在未經獨立的 調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上所有簽名的真實性；(ii) 執行提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有個人或 實體的法律行為能力、能力和權力；(iii) 執行提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的個人或 實體的法律行為能力、能力和權力；(iii) 的真實性和完整性所有協議、文書、公司記錄、證書以及作為原件提交給我們的其他文件 ；(iv) 所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件作為核證、電子、傳真、合格、靜電或其他副本提交給我們的均符合其原件 ，並且此類原件是真實和完整的；(v) 所有各方對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、執行和交付其中；(vi) 提交給我們的任何 份文件均未經口頭或口頭修改或終止書面陳述，除非以書面形式向我們披露；(vii) 在本意見書中我們所依賴的公職人員、高級職員和 代表以及其他人員的證書和類似文件中包含的陳述在本意見書發佈之日是真實和正確的；(viii) 公司的良好信譽 地位從那時起沒有也不會有任何變化

2U, Inc.

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第 3 頁

在信譽良好證明中報告；以及（ix）公司的每位高級管理人員和董事均已正確行使其信託職責。對於本意見書的所有事實 實質性問題以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們（未經獨立調查或核實）依賴於高管 和公司代表的陳述和證書或類似文件。經您同意，我們假定 (i) 每份債務證券、任何相關的契約和補充契約、確定其條款的條款表或證書、認股權證和任何 相關的認股權證協議、單位和任何相關單位協議，以及任何購買、承保、銷售協議或類似協議（統稱為文件) 將受紐約州 內部法律管轄，法律選擇具有法律執行力，(ii) 文件（契約除外）將包含特拉華州法律要求的與特拉華州一家公司發行的證券銷售合同有關的所有條款，(iii) 每份文件都將由其當事方正式授權、簽署和交付，以及 (iv)) 每份文件將構成其當事方的有效和具有約束力的義務，可在 中對此類當事方強制執行根據他們各自的條款。

我們還假定，(i) 任何文件的執行、交付或 的履行，(ii) 在本文發佈之日之後確定的任何證券的條款，(iii) 此類證券的發行或交付，或 (iv) 公司對該類 證券條款的遵守均不會 (a) 違反公司當時受其約束的任何適用法律、規則或法規或證書《公司法》或《章程》（經修訂後生效）（b）導致違反或違約任何 文書或協議對公司或其任何財產具有約束力，或 (c) 違反或導致公司不遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何同意、批准、許可、授權、限制或要求，或向其提交 記錄或註冊。

我們還假設 (i) 註冊聲明及其任何修正案將根據該法案生效（此類效力不得終止或撤銷），並遵守註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書補充文件（如適用）所設想的證券發行和發行時的所有適用法律 ；(ii) 與由此發行的證券相關的適當招股説明書補充文件將已根據該法案准備並提交給 委員會，並將按照註冊聲明、基本招股説明書和此類招股説明書補充文件的設想，在證券發行和發行時遵守所有適用法律；(iii) 證券的條款 將符合註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書補充文件（如適用）中的描述，以及公司授權發行和出售此類證券的公司行動； (iv) 所有證券將根據該法的適用條款發行和出售，信託1939 年契約法（如果適用）以及各州的證券法或藍天法，並以 註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所述的方式（如適用）；(v) 契約、任何補充契約和受託人在 證券發行或發行（或此類證券時）具有資格註冊聲明所設想的以後時間（根據委員會的規則、條例、解釋或立場），在允許的情況下；以及 (vi) 普通股 股或優先股的數量（視情況而定）

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2024 年 3 月 6 日

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可以根據註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書補充文件（如適用）發行，或者，如果是優先股、債務證券、認股權證和單位， （視情況而定），由此類證券的交換、行使或轉換時可發行或發行，在發行此類證券時，不超過已授權但未發行的普通股或優先股，如 可能是這樣。

基於前述內容並以此為依據，並根據此處規定的假設、限制、限定條件和 例外情況，我們認為，截至本文發佈之日：

1。對於 公司根據註冊聲明發行的任何普通股（包括在證券交換、行使或轉換成普通股時正式發行的任何普通股），前提是 (a) 此類普通股的發行已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，並且 (b) 此類普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權按時簽發並交付 的對價（不少於普通股的面值）根據註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動的設想，此類普通股將有效發行 ，全額支付且不可估税。

2。對於公司根據 註冊聲明發行的任何優先股（包括在證券交易所、行使或轉換證券時正式發行的任何可交換或行使或轉換為優先股的優先股），當 (a) 一系列優先股 股已根據公司註冊證書和適用法律的條款正式設立，並經所有必要的公司行動授權時公司，(b) 相對權利、偏好和這些 系列優先股的限制已由公司所有必要的公司行動指定，並載於正式向特拉華州 國務卿提交的指定證書或公司註冊證書修正案中，(c) 此類優先股的發行已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，(d) 此類優先股已按時發行和交付 因此的對價（不低於票面價值）優先股）如註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動所設想，以及（e）如果 此類優先股可轉換為普通股，則此類普通股已獲得正式授權並通過公司所有必要的公司行動預留髮行，此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

3.對於公司根據註冊聲明發行的任何系列債務證券（包括在轉換、交換或行使任何其他債務證券、優先股或認股權證時正式發行的 的任何債務證券），當 (a) 契約和任何補充契約已由公司和受託人正式授權、簽署和交付並符合1939年《信託契約法》的資格時，經修正後，(b) 具體條款

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第 5 頁

特定系列債務證券的 已根據此類契約和適用法律正式設立，(c) 此類債務證券已獲得公司所有必要的 公司行動的正式授權，並經受託人正式認證，並根據該契約和任何適用的購買、承保、銷售或類似 協議以及按照 協議的規定正式執行、發行和交付，但須支付相應的對價註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何適用的文件和此類公司行動，以及（d）如果此類債務證券可轉換為普通股 或優先股，則此類普通股或優先股已獲得正式授權，並通過公司所有必要的公司行動保留髮行，根據契約，此類債務證券將構成公司的 具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。對於公司根據註冊聲明發行的任何認股權證 ，當 (a) 公司及其指定的認股權證代理人正式授權、簽署和交付認股權證協議時，(b) 特定 發行認股權證的具體條款已根據該認股權證協議和適用法律正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權，(c) 認股權證已正式確定依照執行、會籤、簽發和 付款根據此類認股權證協議以及註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動以及 (d)（如適用），(i) 行使認股權證時可發行的普通股或優先股已獲得正式授權並留待行使認股權證時發行，或 (ii) 行使此類認股權證後可發行的債務證券已根據契約的規定獲得正式授權、簽署和認證，以及保留在行使認股權證時交付，在每種情況下，均由公司採取所有必要的公司行動 ，根據認股權證和此類認股權證協議的條款，此類認股權證將構成公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。對於公司根據註冊聲明發行的任何單位，當（a）單位協議由公司及其指定的交易對手正式授權、簽署和交付時，（b）特定單位發行的具體條款已根據該單位協議和適用法律正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權 ，（c）單位已正式執行，對策根據任何適用的規定簽署、簽發和交付購買、承銷、銷售或類似協議，以及註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用文件和此類公司行動所考慮的 ，以及（d）（如適用）（i）包含單位的普通股或優先股 （A）和/或，（B）構成該單位的認股權證所依據的已獲得正式授權並預留髮行，（ii）債務包含此類單位的證券已根據以下規定獲得正式授權、認證、執行， 的發行和交付契約條款和/或 (iii) 包含此類單位的認股權證已根據適用的認股權證協議正式執行、會籤、發行和交付，在每個 個案中，均由公司採取所有必要的公司行動，根據單位和此類單位協議的條款，此類單位將構成公司具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行。

2U, Inc.

2024 年 3 月 6 日

第 6 頁

此處表達的觀點受以下例外、條件和 限制的約束：

答：它們受以下因素的限制：(i) 任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似的 法律和原則，包括但不限於欺詐性轉讓法或欺詐性轉讓法，以及 (ii) 一般公平原則（包括但不限於實質性概念、 合理性、誠信和公平交易）以及公平補救措施（包括但不限於特定績效和公平救濟）的可用性, 不論程序中是否考慮到在衡平法或法律上。此外，我們 對契約中與契約條款可分離性有關的任何條款的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見。

B. 參照但不以任何方式限制上述資格 (A)：根據適用法律，關於追回不是最終訴訟勝訴方的個人的律師費 的條款、就公司義務規定付款義務的條款以及當事方聲稱在這類 行為發生之前批准行為的條款，全部或可能不可執行。

C. 本文未就 (i) 證券中要求個人或實體在該人或實體不能 控制該其他人或實體的情況下促使他人或實體採取或不採取行動的任何條款的 有效性、約束力或可執行性發表任何意見；(ii) 證券中任何條款的有效性、約束力或可執行性，就其意圖生效而言管轄法律的選擇或爭議裁決法庭的選擇， 除了 (a)紐約州法院根據紐約州一般義務法第 5-1401 條選擇紐約州法律作為證券的管轄法律的可執行性（但是， ，但受美國憲法和《紐約統一商法典》第 1-301 條的限制），以及 (b) 紐約州法院根據紐約 紐約州一般債務法第 5-1402 條的可執行性州法院是裁決與證券有關的爭議的非排他性論壇， (iii) 受理由位於紐約州的聯邦法院審理證券引起的爭議。

在不限制本文其他地方所述的任何其他限制、例外、假設和條件的前提下，我們對 任何司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見，除普通股和優先股的法律、特拉華州通用公司法以及關於債務證券、認股權證 和單位的紐約州內部法律在每種情況下均生效的內部法律外此處的日期。

2U, Inc.

2024 年 3 月 6 日

第 7 頁

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題， ，您不應從本意見書中提及的任何事項中推斷出任何此處未明確陳述的意見。本意見書僅與註冊聲明有關。本意見書自發布之日起 發出，我們沒有義務就本意見書發佈之日後可能影響本意見書所述事項的情形或法律的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使變更可能影響本意見書中的法律 分析或法律結論或其他事項。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄 5.1 提交，並同意在註冊聲明中包含的基本招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於該法第7條或委員會據此頒佈的規章或條例要求其同意的 類。

非常 真的是你的，

/s/ 保羅·黑斯廷斯律師事務所