附件10.2

註冊權協議

本註冊權協議(本“協議) 日期為2024年3月6日，由美國特拉華州的一家公司BiomX Inc.(公司)，以及本合同的幾個簽字人(每個，包括其繼承人和受讓人，一個採購商總體而言， 購買者”).

本協議是根據本公司與各買方(“買方”)於本協議日期訂立的證券購買協議而訂立的。採購協議“)。 此處未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和每一購買者同意如下：

1.定義。 採購協議中定義的本合同中使用的和未以其他方式定義的大寫術語的含義與採購協議中的此類術語的含義相同。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“忠告“具有第6(D)節中規定的含義。

“附屬公司“指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與其共同控制的任何 個人，此類術語在修訂後的1933年《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議“具有前言中所述的含義。

“工作日“指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“普通股“指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。

“公司“具有前言中所述的含義。

“生效日期“指 根據第2(A)條提交的登記聲明首次被委員會宣佈生效的日期。

“生效截止日期“就初始註冊表或新註冊表而言， 是指第四十五(45^這是)申請截止日期之後的日曆 日(如果委員會審查了初始註冊聲明 或新註冊聲明並對其提出了書面意見，則為第七十五(75^這是)；但是，如果委員會通知公司初始註冊説明書或新註冊説明書將不再被審查或不再接受進一步的審查和評論，則該註冊説明書的生效期限為 第五(5^這是)公司收到通知之日之後的交易日，如果該日期早於上述要求的其他日期；此外，如果生效截止日期在週六、週日或委員會停止營業的其他日期，則生效截止日期應延長至委員會開始營業的下一個工作日。

“有效期“ 具有第2(B)節規定的含義。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“提交截止日期“指， 根據第2(A)節要求提交的初始註冊表，第四十五(45^這是) 截止日期之後的日曆日，但如果申報截止日期適逢星期六、星期日或委員會休會的其他日子，則申報截止日期應延至委員會營業的下一個營業日。

“FINRA“具有第3(I)節中規定的含義。

“保持者“或”持有者“ 指不時持有可註冊證券的一名或多名持有人。

“受賠方“具有第5(C)節中規定的含義。

“賠付方“具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明“ 具有第2(A)節規定的含義。

“損失“具有第5(A)節中規定的含義。

“合併協議“指公司、BTX Merge Sub I，Inc.、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merger Sub II，LLC、BTX Merge Sub I，Inc.、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merger Sub II，LLC、BTX Merge Sub I，Inc.、BTX Merge Sub I，Inc.、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merge Sub II，Inc.、BTX Merge Sub II，Inc.、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merge Sub I，Inc.、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merge II，LLC、BTX

“合併對價權證“ 指普通股購買認股權證，可在緊接根據合併協議的第一個生效時間(定義見合併協議)之前向自適應噬菌體治療公司的某些股東發行普通股。

“新的註冊聲明“ 具有第2(A)節規定的含義。

“喉管搜查證“指 普通股認購權證，購買相當於根據購買協議可向有關買方發行的X系列優先股轉換後可發行的轉換股份總數的50.0%的普通股認購權證，行使價等於 至0.2311美元，視乎行使價而定，於購買協議結束時交付予買方，並基本上以隨附的 形式交付。

“招股説明書“指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證券法頒佈的第430B條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及註冊説明書所涵蓋證券的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

“採購協議“具有獨奏會中所闡述的含義。

“採購商“或”購買者“ 具有序言中所述的含義。

“可註冊證券“ 指所有(I)股份，(Ii)根據購買協議發行的管道權證和X系列優先股，(Iii) 根據合併協議在本協議日期或前後發行的任何X系列優先股、普通股或合併對價認股權證，以及(Iv)因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似 事件而發行或可發行的任何證券，前提是，就特定持有人而言，此類持有人的股票應在下列情況中較早發生時不再是可登記證券：(A)根據《證券法》下的登記聲明或第144條進行的出售(在這種情況下，只有持有人出售的此類證券才不再是可登記證券)；及(B)該等股份根據規則第144條有資格由持有人轉售，而無需本公司遵守該規則所規定的現行公開資料，且根據本公司的書面法律意見函件而不受數量或出售方式限制 ，且已註明地址、已交付，併合理地為轉讓代理所接受。

“註冊聲明“ 指本公司根據證券法提交的任何一份或多份登記聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券(包括但不限於初始註冊聲明、任何新註冊聲明和任何剩餘註冊聲明)、對該等註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的 修訂、所有證物和所有以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等註冊聲明的材料。

“剩餘部分登記報表“ 具有第2(A)節規定的含義。

“規則第144條“指證監會根據《證券法》頒佈的第(Br)144條規則，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其效力與該規則基本相同。

“規則第172條“指證監會根據《證券法》頒佈的第(Br)172號規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後通過的任何類似規則或規則，其效力與該規則基本相同。

“規則415“指證監會根據《證券法》頒佈的規則 415，該規則可不時修訂，或證監會此後通過的任何類似規則或規則與該規則具有基本相同的效力。

“規則424“指證監會根據《證券法》頒佈的規則 424，該規則可不時修訂，或證監會此後採用的任何類似規則或規則，與該規則具有實質相同的效力。

“規則461“指證監會根據《證券法》頒佈的規則 461，該規則可不時修訂，或證監會此後通過的任何類似規則或規則與該規則具有基本相同的效力。

“美國證券交易委員會引領“指(I) 委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求；但條件是，委員會和(Ii)證券法將任何此類口頭指導、評論、要求或請求以書面形式記錄下來。

“證券法“指經修訂的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

“銷售股東問卷調查“ 指本合同附件B所附形式的調查問卷，或為編制本合同註冊説明書而提供給本公司的此類其他形式的調查問卷或信息。

“X系列優先股“ 指公司的X系列非投票權可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

“股票“指持有者持有的X系列優先股轉換後或購買者行使認股權證時可能發行的普通股。

“認股權證“指總括而言， 管道認股權證及合併對價認股權證。

2.註冊。

(A)在 或在提交截止日期之前，公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋轉售所有當時未在現有有效的登記説明書上登記的可登記證券，以便根據規則415連續 進行發售，或如果規則415不適用於發售和出售可登記證券，則通過持有人合理指定的其他 分銷證券的方式(“初始註冊聲明根據第2(C)節的規定，初始註冊説明書應採用表格S-3(除非本公司沒有資格以表格S-3登記應登記轉售的證券，在這種情況下，此類登記應採用可將應登記的證券登記為二次發售的其他表格)，並應包含基本上以附件A的形式(如有，可對其進行修改以迴應意見)的“分銷計劃”部分。 儘管第2節規定了登記義務，但如果監察委員會通知本公司，由於適用規則415，所有可註冊證券無法在單一登記聲明中登記轉售為二次發售 ，本公司同意迅速(I)通知每一持有人，並根據委員會的要求作出商業上合理的 努力提交對初始註冊聲明的修訂和/或(Ii)撤回初始註冊 聲明並提交新的註冊聲明(a“新的註冊聲明“)，在任何一種情況下，涵蓋證監會允許註冊的應註冊證券的最高數量，使用S-3表格，或如果本公司沒有資格在S-3表格上註冊應註冊證券，則提供可用於將應註冊證券登記為二次發售的該等其他表格。提供, 然而，，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司有義務 盡其商業上合理的努力，根據《美國證券交易委員會》指南，包括但不限於《證券法規則遵從性和披露解釋問題》 612.09，向證監會倡導對所有應註冊證券的註冊。儘管本協議有任何其他規定，如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量設定了限制(以及儘管 公司努力向證監會倡導登記全部或更多數量的應登記證券)，除非持有人就其應登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明上登記的應登記證券的數量將首先通過不是根據購買協議收購的可登記證券 (無論是否根據登記權)減少，其次是以股份為代表的可登記證券，根據該等持有人持有的股份總數按比例適用於該等持有人，但須受證監會的決定，即某些 持有人必須首先根據該等持有人所持股份的數目減持。如果發生本協議項下的減持，公司應 至少提前一(1)個交易日通知持股人，以及計算該持股人的配售。如果 本公司根據上述 修訂初始註冊説明書或提交新的註冊説明書(視情況而定)，公司將盡其商業上合理的努力，在證監會允許的情況下，或在向本公司或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會指導 允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或 其他可用於登記轉售的可註冊證券的註冊説明書 經修訂的初始註冊説明書或新註冊聲明(“剩餘登記報表“)。任何持有人 未經持有人事先書面同意，不得在任何登記聲明中被指名為“承銷商”，惟 如監察委員會要求任何持有人在任何登記聲明中被確定為法定承銷商，則該持有人 將可憑其唯一及絕對酌情決定權選擇(I)在其向本公司提出書面要求時有機會退出登記聲明 ，在此情況下，本公司登記該持有人的可登記證券的責任應視為已履行，或(Ii)將其納入登記聲明內。

(B)在符合本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，促使證監會在切實可行的範圍內儘快宣佈每份註冊聲明生效，對於初始註冊聲明或新註冊聲明，應視情況而定，不遲於生效截止日期(包括根據證券法頒佈的第461條向證監會提出加速生效的請求)。並應盡其商業上合理的努力，使每份註冊聲明根據證券法持續有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已由持有人公開出售。或(Ii)該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券可由非關聯公司根據規則144出售而不受數量或銷售方式限制的日期，而不要求公司遵守規則第144條規定的當前公開信息要求(“有效期“)。 本公司應要求註冊聲明自紐約時間下午4：30起生效。本公司應在同一交易日通過電子郵件將註冊聲明的有效性及時通知持有人。本公司 通過電話向證監會確認生效，確認日期最初應為申請該註冊聲明生效的日期 。根據規則424(B)的要求，公司應在生效日期後第一個交易日的紐約時間下午4點前向委員會提交最終招股説明書，並應向持有人提供最終招股説明書的副本，以用於出售或以其他方式處置所涉證券。如果公司在有效期內的任何時間未能滿足第172條規定的條件，本公司應立即以書面形式通知每位持有人，因此，持有人需要提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書。

(C)每位擬出售的可登記證券持有人同意向本公司提交一份完整的出售股東調查問卷，但不超過本協議日期後十(10)個交易日。在本協議項下任何登記的登記聲明首次預期提交日期 之前至少五(5)個交易日，公司將通知每位持有人公司 合理要求該持有人提供的信息(出售股東問卷 中包含的信息除外)，這些信息應應要求立即填寫並交付給公司，無論如何，應在適用的預期提交日期前三(3) 個交易日內完成。各持有人進一步同意，其無權於任何時間在註冊説明書中被指名為出售證券持有人，或使用招股章程發售及轉售可登記證券，除非該持有人已向本公司提供該等資料，並回應上一句所述任何合理的進一步資料要求 。各持有人確認並同意，出售股東問卷或要求提供本第2(C)節所述進一步資料的要求 將由本公司在編制註冊聲明時使用 ，並在此同意將該等信息包括在註冊聲明中(受該持有人有權如本文所述及時 審閲註冊聲明的規限)。

(D)如果 S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I) 在持有人合理接受的另一適當表格上登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾在該表格備妥後立即將應登記證券登記在S-3表格上。提供本公司將維持當時有效的註冊説明書的效力，直至監察委員會宣佈適用於須註冊證券的S-3表格註冊説明書有效為止。

(E)如果 (I)涉及可註冊證券的初始註冊説明書沒有在提交截止日期之前或之前提交給證監會，本公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位持有人支付款項，或(Ii)在收到必要的股東批准後，(A)涉及可註冊證券的註冊説明書沒有在生效期限之前被證監會宣佈生效，或(B)在證監會宣佈註冊説明書生效後，(1)該註冊 説明書因任何原因(包括但不限於，由於停止令或公司未能更新註冊聲明)以繼續有效地出售所有需要有效的可註冊證券， (2)持有人不得利用其中的招股説明書轉售此類註冊證券(根據第6(D)條允許的暫停期間除外)，或(3)根據第6(D)條允許的暫停註冊聲明超過了其中規定的長度，(第(I)和(Ii)款中的每一項上述事件，a“註冊失敗)，或(Iii)如果註冊聲明因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因無法使用，公司未能 提供並保持足夠的最新公共信息，或未能及時向證監會提交根據《交易法》根據本公司第6(O)條(A)(A)要求公司提交的所有報告和其他文件。當前的公共信息失靈) 由於任何持有人無法根據規則144無限制地出售可登記證券(包括但不限於數量限制)，則除持有人根據本規則或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，公司 將按比例向當時未清償的可登記證券持有人支付違約金，而不是罰款( 違約金“)，金額相當於買方為當時由買方持有的可註冊證券支付的認購金額的百分之一(1.0%)(X)在註冊失敗或當前公共信息失敗的初始日期 和(Y)在註冊失敗或當前公共信息失敗的每三十(30)日之後的每三十(Br)(30)天期間(或其相對於最後期間的按比例部分，如有)，直至註冊失敗或當前公共信息失敗得到修復。違約金應在註冊失敗或當前公共信息失敗之日起十(10)個工作日內每月支付，並在此後每個三十(30)天期間(或其相對於 最後一段時間(如果有))結束，直至修復註冊失敗或當前公共信息失敗。此類付款應 以現金形式支付給當時持有可登記證券的每位持有人。應按每月1%(1%)的利率對任何此類違約金進行計息，該違約金在適用的付款日期之前不得支付，直至該金額全額支付。儘管有上述規定，(I)在有效期 (定義如下)之後的任何期間內不應支付任何違約金(不言而喻，本判決不應免除本公司在有效期屆滿前產生的任何違約金)，(Ii)在任何情況下，支付給買方的違約金總額不得超過， ，買方根據購買協議支付的購買總價的5%(5.0%)及(Iii) 由於第2(A)節規定的第415條規則的適用，將列入註冊聲明的證券數量或註冊證券數量的任何減少將不會產生或支付任何違約金。本協議中的任何規定均不妨礙 任何持有人根據適用法律就第2(E)款尋求或獲得任何可用的法律補救、具體履行或其他衡平法救濟。

3.註冊程序

關於公司在本協議項下的註冊義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於兩(2)個交易日(表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告以及任何類似或後續報告除外)，(I)向每名持有人提供擬提交的該等註冊説明書、招股説明書或其修訂或補充的副本，哪些文件將受到此類 持有人的審查(已確認並同意，如果持有人在上述五(Br)(5)個交易日或兩(2)個交易日(視具體情況而定)內不反對上述文件或對其發表評論，則應視為持有人已同意並批准使用此類文件)和(Ii)在登記聲明中將持有人確定為“承銷商” (根據證券法的定義)的範圍內，使用商業上合理的努力促使其高級管理人員和董事，律師和獨立註冊的公共會計師在每個持有人各自的律師合理地認為必要的情況下，作出答覆，進行證券法意義上的合理調查。本公司不得以任何可登記證券持有人善意反對的形式提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但條件是該等持有人須在上文所述的五(5)個交易日或兩(2)個交易日(視何者適用而定)內以書面通知本公司該項反對。

(B)(I)準備並向委員會提交對每份註冊聲明和與此相關使用的招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以保持該註冊聲明在其有效期內對適用的應註冊證券持續有效，並編制並迅速向委員會提交該等額外註冊聲明，以便根據證券法登記所有應註冊證券以供轉售；(Ii)安排以任何所需的招股章程補充文件(在符合本協議條款的情況下)修訂或補充相關的招股章程，並根據第424條的規定予以補充或修訂；(Iii)在合理可行的情況下，儘快對從證監會收到的有關每份註冊聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理地 可能的情況下，儘快向持有人提供與該註冊聲明有關的、與該註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本，但不得提供會導致 向有關本公司的重大和非公開信息的持有人披露的任何評論(除非該持有人同意接收該等材料和非公開信息)；以及(Iv)遵守《證券法》和《交易法》關於處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的規定，直至按照經如此修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的持有人預期的處置方法處置了所有該等 應登記證券為止；然而，前提是在證券法要求的範圍內，每個持有人應負責將招股説明書交付給向其出售任何可註冊證券的人(包括根據證券法第172條)，並且每個持有人同意按照註冊聲明中所述的 “分銷計劃”以及其他適用的聯邦和州證券法處置可註冊證券。如因本公司提交表格10-K、表格10-Q或表格 8-K或任何類似報告而須根據本協議(包括本第3(B)節)提交登記聲明的修訂和補充，本公司應已將該報告通過引用納入該 註冊聲明(如果適用)，或應在提出要求本公司修訂或補充該等註冊聲明的 交易所法案報告提交的同一天向證監會提交該等修訂或補充。

(C)在合理可行的情況下，儘快通知擬出售的可登記證券的持有人(如根據第(Iii)至(Vi)條發出通知，應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改，但本公司應省略與本公司和/或其任何附屬公司有關的任何重大、非公開信息)(如屬以下(I)(A)項，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於下一天的一個(1)交易日確認該書面通知：(I)(A)擬提交招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的生效修訂的時間；(B)當委員會通知公司是否會對該登記聲明進行“審查”時，以及每當委員會對任何登記聲明提出書面意見時(在這種情況下，公司應向每個持有人提供與作為“出售股東”的持有人有關的所有意見或與“分配計劃”有關的所有意見及其所有書面答覆的真實而完整的副本，但不包括公司認為將構成 重大和非公開信息的信息)；以及(C)對於每份註冊聲明或生效後的任何修正案，當其生效時；(Ii)歐盟委員會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充的任何請求，或要求提供與持有人有關的額外信息，如“出售股東”或“分配計劃”。(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局 發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此而啟動任何訴訟程序；。(Iv)本公司收到任何有關暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起或威脅任何訴訟程序；。(V)發生任何事件或時間的流逝，使列入或以引用方式併入的財務報表不符合納入或以引用方式併入的資格，或該註冊説明書或招股章程或以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中的任何文件中作出的任何陳述在任何重要方面不真實 ，或需要對該等註冊聲明、招股説明書或其他文件作出任何修訂，以致在該等註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏(就任何招股説明書、招股説明書表格或其副刊而言，根據作出該等陳述的情況)所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，且不會誤導及(Vi)根據法律顧問的意見，與本公司有關的任何未決公司發展的發生或存在，本公司董事會合理地認為具有重大意義，並將要求本公司在註冊説明書 中額外披露該等重要信息，即本公司有真正的商業目的保密和不披露，在公司董事會根據法律顧問的意見 作出合理決定後，預計註冊説明書將導致註冊説明書不符合適用的披露要求。提供，除非法律要求持有人披露，否則任何和所有此類信息都應對每個持有人保密，直到此類信息以其他方式公開；以及提供, 進一步，儘管每個持有者同意對此類信息保密，但此類通知不得包含重要的非公開信息。

(D)採取商業上合理的努力，以避免在切實可行的範圍內儘快發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何 任何可註冊證券的資格(或資格豁免)。

(E)如持有人提出要求，可免費向該持有人提供每份登記報表及其各項修訂的至少一份符合規定的副本，包括財務報表和附表、參照該人所要求的範圍而納入或視為已納入其中的所有文件，以及該人所要求的範圍內的所有證物(包括以前提供的或以引用方式納入的文件)，並在該等文件向證監會提交後立即提交；提供，公司沒有義務根據本條款提供委員會的EDGAR系統上提供的任何文件。

(F)在持有人轉售任何可登記證券之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就持有人轉售該等可登記證券(或在有資格的情況下，轉售該等證券)的登記或資格(或豁免登記或資格)事宜，作出商業上合理的努力，登記或符合資格或與出售持有人合作。 使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要的行動或事情，以便在這些司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 ；提供，不要求本公司具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格(如本公司當時並無此資格)，在任何該等司法管轄區對本公司徵收任何實質税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般 同意書。

(G)如持有人提出要求，應與持有人合作，以協助適時編制及交付證書或賬簿結單(如適用)，以代表根據登記聲明將交付予受讓人的可登記證券，而在購買協議及法律允許的範圍內，該等證書或報表應不受所有限制性傳説影響，並使 該等可登記證券可按任何該等持有人合理要求的面額及名稱登記。

(H)在第3(C)節預期發生的任何事件發生後，在有關情況下儘快(考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估)，編制受影響的註冊聲明的補充或修訂，包括生效後的修訂，或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件的補充或修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，任何註冊説明書或任何招股章程均不會包含關於重大事實的不真實陳述，或遺漏須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實(如招股説明書、招股章程或其副刊，在作出該等陳述的情況下)，並無誤導性。 如本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。公司有權根據第3(H)節規定的權利，按照第6(D)節規定的期限暫停提供註冊聲明和招股説明書，而第6(D)節規定的期限只能根據第 第6(F)節延長。為免生疑問，本公司在第3(H)條下的權利應包括因提交對註冊説明書的後生效修正案以更新招股説明書以包括公司年度報告中表格10-K中所包含的信息而引起的暫停供應，暫停提供的時間可延長至 迴應委員會工作人員對該修訂的任何意見所需的合理時間，並且為免生疑問，應符合第6(D)條規定的時間。只有根據第6(F)條的規定才能延長。

(I)公司可要求每一出售持有人向本公司提交經核證的聲明，説明(I)該持有人及其任何聯營公司實益擁有的普通股股份數目，(Ii)任何金融業監管當局(“FINRA“) 從屬關係，(Iii)有權投票或處置普通股的任何自然人，以及(Iv)委員會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他信息。

(J)本公司應與任何註冊經紀商合作，如持有人擬透過該經紀商轉售其註冊證券，本公司應在提出要求後兩(2)個營業日內，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請，並支付首次提交申請所需的申請費。

(K)如監察委員會於任何時候認為，根據證券法第415條的規定，註冊説明書內的部分或全部可註冊證券的發售不符合延遲或連續發行的資格，或要求任何 持有人被指定為“承銷商”，則本公司應盡商業上合理的努力説服監察委員會，該註冊説明書擬進行的發售是有效的第二次發售，而非規則415所界定的“發行人或其代表”的發售，且所有持有人均不是“承銷商”。

(L)採取商業上合理的努力，使註冊説明書涵蓋的所有可註冊證券在主板市場上市。

(M)如果持有人提出要求，(I)在合理的切實可行範圍內，儘快在招股説明書補編或生效後的修訂中納入持有人合理要求列入的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於要約或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格的信息，以及將在該等發售中出售的可登記證券的要約的任何其他條款；(Ii)在接獲將納入招股章程副刊或生效後修訂事項的通知後，在合理可行範圍內儘快就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案 ；及(Iii)應合理要求，在合理可行範圍內儘快補充或修訂任何註冊聲明 。

4.註冊費用 公司履行或遵守本協議項下義務的所有費用和支出(不包括任何承銷折扣和銷售佣金以及任何持有人的法律顧問的所有法律費用和費用)應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提到的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於，公司律師和獨立註冊會計師的費用)；(A)要求向普通股上市交易的任何交易市場備案的費用；(B)遵守適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可登記證券的豁免以及根據持有人所要求的該司法管轄區的法律確定應登記證券的投資資格有關的公司律師的費用和支出)和(C)如果公司以前沒有根據上文第3(J)條 支付，則涉及任何經紀商可能要求任何經紀人根據FINRA規則5110向FINRA出售可登記證券的任何申請，只要經紀收取的佣金不超過與出售有關的慣常經紀佣金，(Ii)印製費用(包括但不限於印製可註冊證券的證書的費用，以及印製招股章程的費用，如招股章程的印製是由註冊説明書所包括的大部分可註冊證券的持有人合理要求的話)，(Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)本公司的律師費、開支和律師費，(V)證券法責任保險，如本公司希望提供此類保險，以及(Vi)公司為登記和完成本協議擬進行的交易而聘用的所有其他人員的費用和支出 。此外，本公司將負責與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部開支(包括但不限於執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有薪金和開支)、任何年度審計的開支以及與應登記證券在本協議所規定的任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何承銷、經紀或類似的費用或佣金負責，除非交易文件規定的範圍外，也不對持有人的任何法律費用或其他費用負責。

5.賠償。

(A)公司賠償 。即使本協議終止，本公司仍應在適用法律允許的最大限度內，賠償、保護和保護每位持有人及其各自的高級管理人員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和 僱員、控制任何此等持有人(按證券法第15條或交易所法第20節的含義)的每位高管、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、投資顧問和僱員，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、 負債、費用(包括但不限於合理的準備和調查費用以及合理的律師費)、費用和支出(統稱為“損失“)任何招股説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的任何重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因或與任何遺漏或被指稱的遺漏而引起或有關的不真實或被指稱的不真實陳述，因下列原因而招致或基於：(I)任何招股章程、招股章程或招股章程或其補充表格內所載的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱的遺漏而引起或有關的陳述(就招股章程或招股章程或其表格 而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性；或(Ii)公司或其代理人在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，或公司在任何登記方面所需的任何行動或不作為，但以下情況除外：(A)該等失實陳述、指稱失實陳述、遺漏或指稱遺漏僅基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的資料， 或該等資料與該持有人或該持有人建議的可登記證券分銷方法有關，並已由該持有人以書面方式明確審核和批准，以供在《註冊説明書》、《招股説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充文件中使用(不言而喻，每名持有人已為此目的批准本協議附件A)，(B)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，與股東使用過時或有缺陷的招股章程有關的 在公司以書面形式通知持有人招股章程已過時或有缺陷後，在該持有人收到下文第6(D)節所述和定義的意見之前， 在收到意見後，導致此類損失的錯誤陳述或遺漏本可糾正的範圍內， (C)因持有人(或根據本條5(A) (A)獲得賠償的任何其他人)(a“持有者受賠方“)未根據《證券法》(或任何後續規則)第172條的規定，根據《證券法》(或任何後續規則)第172條的規定，在書面確認將可註冊證券出售給該人時或之前，將招股説明書或補充説明書(當時經修訂或補充)的副本送交或提供給聲稱該人不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的人，而該等陳述或遺漏已在該等招股説明書或補充中更正，或 (D)因持有者受保障方的任何行為而產生的任何此類損失，而該行為最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為，該欺詐、重大疏忽或故意不當行為因本協議預期的交易而產生或與本公司所知的交易相關 。無論受賠方(如第5(C)條所界定)或代表受賠方進行的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力，並在持有人轉讓可登記證券後繼續有效。 公司應將任何訴訟的機構、威脅或主張及時通知持有人。

(B)持有人賠償 。各持有人應分別而非共同地對公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易所法》第20條所指的人)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員(A)進行賠償並使其不受損害公司受賠方“)， 在適用法律允許的最大範圍內，因任何註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載關於重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或由於或與此有關的任何遺漏或被指控遺漏必須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實而招致的任何及所有損失(就任何招股説明書、招股章程或其任何形式的招股章程或其補編而言，鑑於作出該等陳述的情況)不具誤導性：(I)該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏完全基於該持有人以書面向本公司提供的資料，而該等資料是由該持有人以書面提供予本公司使用的，(Ii)該等資料與該持有人或該持有人建議的分銷可註冊證券的方法有關，並已由該持有人以書面方式審核和批准，以供在登記聲明中使用，該招股説明書或其任何修正案或補充文件(應理解為持有人已為此批准了本章程附件A)，或(Iii)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節規定的類型事件的情況下，在公司 以書面形式通知該招股説明書已過時或有缺陷之後，並在該持有人收到第6(D)節所述的通知之前，與該持有人使用過時或有缺陷的招股説明書有關的範圍；提供，任何公司受賠方無權因公司受賠方的任何行為 而遭受此類損失，而該行為最終被司法判定為欺詐、重大疏忽或故意不當行為。在 任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可登記證券時所收到的淨收益的美元金額。

(C)進行賠償訴訟 。如果對根據本合同有權獲得賠償的任何人提起或主張任何訴訟 (a“受賠方“)，被補償方應立即通知被要求賠償的人 (”賠付方“)以書面形式提出，而賠償一方有權承擔辯護，包括僱用被保障一方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的一切合理費用、開支和支出；提供任何受補償方未能發出此類通知不應解除其根據本協議所承擔的義務或責任，除非(且僅限於) 應由具有管轄權的法院最終裁定(該判決不容上訴或 進一步複審)，認為該未發出通知對賠償方造成重大不利損害的情況除外。

受保障一方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護；提供，該律師的費用、開支和支出應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付該等合理的費用、開支和金額；(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護和聘請合理地令該受補償方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，並且被補償方應已被律師告知，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則存在利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權承擔為其辯護的權利)；提供，賠償方不承擔任何時間為所有受賠償方支付一家以上獨立律師事務所的合理費用、開支和支出的責任。 賠償方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解負責，該書面同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

根據本協議的條款，賠償方的所有合理費用、開支和支出（包括合理的費用、開支和支出， 與調查或準備以不違反本第5條的方式對該等訴訟進行辯護有關）應 支付給受償方，在向賠償方發出書面通知後20個交易日內; 提供， 如果受償方被具有管轄權的法院最終裁定無權獲得本協議項下的賠償， 受償方應立即向賠償方償付適用於該等訴訟的費用、開支和支出。未能在任何該等訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知 ，並不免除賠償方在本第5條項下對被賠償方的任何責任，除非 賠償方在對該等訴訟進行辯護的能力方面受到重大不利影響。

(d) Contribution. If a claim for indemnification under Section 5(a) or 5(b) is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then each Indemnifying Party, in lieu of indemnifying such Indemnified Party, shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party as a result of such Losses, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Indemnifying Party and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of such Indemnifying Party and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, such Indemnifying Party or Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include, subject to the limitations set forth in this Agreement, any reasonable attorneys’ or other reasonable fees, expenses or disbursements incurred by such party in connection with any Proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees, expenses or disbursements if the indemnification provided for in this Section 5 was available to such party in accordance with its terms.

雙方同意，如果按照第5（d）條的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法 確定出資額，但未考慮上一段所述的公平因素，則 不公平。儘管有本第5（d）節的規定，（A）持有人不得被要求出資，總計，任何超過 該持有人從該程序下可登記證券的銷售中實際收到的淨收益超過 由於該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或 被指稱的遺漏而要求該持有人支付的任何損害賠償，以及（B）如果出資人 不需要根據本第5條規定的過錯標準對受償方進行賠償，則不得出資。任何犯有欺詐性失實陳述 （在《證券法》第11（f）節的含義範圍內）罪的人都無權從任何未犯有此類欺詐性失實陳述 罪的人那裏獲得出資。

第 5條中包含的賠償和出資協議是賠償方可能對受償方承擔的任何責任的補充，並不減少或 限制採購協議項下的賠償條款。

6.雜項。

（a） 補救辦法 如果公司或持有人違反本協議項下的任何義務，則每個持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利（包括賠償損失）外， 還有權尋求具體履行本協議項下的權利，而無需提交保證金。公司 和各持有人同意，金錢賠償金不足以補償因其 違反本協議任何條款而產生的任何損失，並在此進一步同意，如果就此類違約行為採取任何具體履行行動，公司應放棄法律補救措施將是充分的抗辯。

(B)禁止在註冊時使用Piggyback；禁止提交其他註冊聲明。除(I)配售代理權證及配售代理認股權證股份 及(Ii)在購買協議另有規定的範圍內，本公司或其任何證券持有人(根據本協議以有關身分持有者除外)均不得將本公司證券 納入除可註冊證券外的登記聲明內，且本公司不得於生效日期 前訂立任何向其任何證券持有人提供任何該等權利的協議。為免生疑問，本協議的規定不應影響持有者在本協議日期或前後為公司利益而簽訂的任何鎖定協議的條款。

(C)合規。 每個持有人承諾並同意其將遵守證券法對其適用的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明 出售可註冊證券，並只能按照註冊聲明中所述的分銷方法，或根據豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，出售可註冊證券。

(D)停止處置。通過收購可登記證券，每個持有人同意，在收到本公司關於發生第3(C)(Iii)至(Vi)節所述類型的任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據登記聲明處置該等應登記證券，直至收到書面通知(“忠告“) 本公司同意可恢復使用適用的招股章程(可能已予補充或修訂)。本公司將 盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。儘管本協議有任何相反規定，任何持有人均無須因本公司在任何十二個月期間或在任何90天期間，就第3(C)(Vi)條所述事件的發生發出超過兩次或超過90個歷日的通知而終止根據註冊聲明處置可註冊證券。

(E)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議中授予持有人的權利或與本協議的規定有衝突。

(F)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充、 或放棄，除非該等規定為書面形式，並由本公司和持有不少於當時未償還的可登記證券的多數的持有人簽署，但條件是(I)任何一方均可就其本身提出放棄，及(Ii)任何擬議的修訂如按其 條款會對任何持有人造成不成比例及重大不利的影響，則須徵得該持有人(S)的同意。儘管有上述規定，(1)對於完全與持有人權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，(1)放棄或同意偏離本協議規定的事項，可由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出。(2)提交截止日期、有效截止日期或有效期限的任何定義、第2(E)節、第3(C)節、第5節、第6(D)節或本句的規定均不得修改、修改、或補充 ，除非徵得每個持有人的同意。

(G)通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(H)繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，除非本協議有明確規定。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利(合併或與收購本公司全部或實質全部資產的另一實體有關的權利或義務除外)或義務。各持有者可按《購買協議》所允許的方式，將其在本協議項下的各自權利轉讓給相關人員；在每種情況下，只要(I)持有人與受讓人或受讓人以書面形式同意轉讓本協議項下的該等權利和相關義務，並由受讓人或受讓人承擔該等義務，並在轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本，則(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，公司將收到關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及轉讓或轉讓該等登記權所涉及的證券的書面通知。(Iii) 在公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知時或之前，受讓人或受讓人 與公司書面同意受本協議所載所有條款的約束，並且(Iv)受讓人是D規則第501條所定義的“經認可的投資者”。

(I)執行情況和對應情況。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，其中每一份在簽署時應被視為正本，所有副本合在一起將構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方不需要簽署相同的副本。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)交付，例如，Www.docusign.com) 或其他傳輸方法以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。

(J)管轄 法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(K)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(L)可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將繼續完全有效，不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應善意地作出合理努力，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或實質相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(M)標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(N)獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在本協議項下的義務是若干的，而不是與本協議項下任何其他買方的義務連帶的，買方不以任何方式對履行本協議項下任何其他買方的義務負責。每個買方根據交易文件作出的購買證券的決定是由該買方作出的，獨立於任何其他買方，也不受任何可能由任何其他買方或任何其他買方的代理人或僱員作出或給予的有關本公司或任何附屬公司的業務、事務、營運、資產、物業、負債、經營結果、狀況(財務或其他)或前景的任何資料、材料、陳述或意見。 買方及其任何代理或員工不對任何其他買方(或任何其他人)承擔任何與 有關或因任何該等信息、材料、聲明或意見而產生的責任。本協議或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式協調或作為集團 (包括但不限於，交易法第13(D)(3)節所指的“集團”)就交易文件預期的該等義務或交易採取行動的推定。每一買方均承認，沒有其他買方就其在本協議項下的投資 作為該買方的代理，並且沒有買方將作為該買方的代理 以監督其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。每個買方 均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入 任何訴訟程序。本公司承認，向每位買方提供相同的登記權協議是為了完成與多個買方的交易，而不是因為任何 買方要求或要求這樣做。據明確理解，本協議中包含的每一項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

(O)當前公共信息 。為了讓持有人享有規則144(或其後續規則)和委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可能允許持有人在任何時間向公眾出售普通股而無需註冊， 只要普通股仍未發行，本公司承諾並同意採取商業上合理的努力：(I)按照規則144的理解和定義，提供和保持足夠的當前公開信息，直到 持有人不再持有任何可登記證券的日期；以及(Ii)及時向委員會提交根據《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《註冊權協議》。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《註冊權協議》。

附件A

配送計劃

我們正在登記 BiomX Inc.的普通股，每股票面價值0.0001美元，或我們在此稱為“股份”的普通股，發行給出售 股東，以允許出售股東或他們的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書日期後不時出售、轉讓或以其他方式處置股份。我們不會從出售股票的股東的 出售中獲得任何收益。我們將或將促使承擔與我們登記股票義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷 折扣(不言而喻，出售股東不應僅因參與此次發行而被視為承銷商)或佣金或代理佣金。股票可以在出售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務、場外交易市場或在這些交易所或系統以外的其他交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些出售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。 出售股票的股東在出售股票時可以使用下列任何一種或多種方式：

在公開市場交易中，出售股票的股東還可以依據修訂後的證券法或證券法允許的第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書，轉售公開市場交易中的全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合這些條款的要求。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股票的股東將股票出售給 或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從股票購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理人或委託人向其出售股票。此類佣金的數額待議，但除本招股説明書附錄 所述外，代理交易的佣金不得超過FINRA規則第2121條規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則按照FINRA IM-2121.01的規定加價或降價。

在出售股票或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在其持有的頭寸進行套期保值的過程中， 賣空股票。出售股票的股東也可以賣空股票，如果賣空是在證監會宣佈本註冊説明書生效之日之後進行的，則出售股票的股東可以交出本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票 。出售股票的股東也可以將股份借給或質押給經紀交易商，經紀交易商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份 (經補充或修訂以反映該等交易)。儘管如上所述，出售股票的股東已被告知， 他們不得使用已在本註冊説明書上登記的股份來回補在註冊説明書(招股説明書是其中一部分)被美國證券交易委員會宣佈生效之日之前賣空我們的普通股。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保的債務，質權人或有擔保的當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或1933年證券法的其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，在必要時修改出售股東名單，將質權人包括在內。受讓人或其他利益繼承人為本招股説明書下的出售股東。 在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

出售股票的股東和參與股票分銷的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(11)條 所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，任何此類經紀交易商或代理支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金 或折扣。屬於證券法第2(11)節所指的“承銷商”的出售股東將遵守證券法中適用的招股説明書交付要求，包括證券法下的第172條 ，並可能受到證券法第11、12和17條以及1934年證券交易法(修訂後)或交易法下的10b-5條的某些法定責任的約束。

每名出售股份的股東已通知本公司，其並非註冊經紀交易商，且與 任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷股份。在銷售股東以書面形式通知本公司已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排時，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交一份補充文件，披露(I)每名出售股票股東和參與經紀-交易商(S)的姓名、 (Ii)涉及的股份數量、(Iii)該等股份的出售價格，(Iv)向該經紀交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠 (如適用)，(V)該經紀交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股説明書所載或以引用方式併入的資料，及(Vi)對交易具有重大意義的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不會收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8.0%)。

根據美國一些州的證券法，股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國某些州，股票 不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免 並符合條件。

不能保證任何出售股票的股東 將出售根據擱置登記聲明登記的任何或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。

每一名出售股份的股東及參與分配的任何其他人士均須遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條文，包括但不限於《交易所法案》的規則M(在適用範圍內)，該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何股份的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事股票分銷的人就股票從事做市活動的能力。 上述所有規定都可能影響股票的可銷售性以及任何個人或實體就股票進行做市活動的能力 。

我們將根據註冊權協議支付股票登記的所有費用，包括但不限於證券交易委員會備案費用 和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；提供, 然而，，每個出售股票的股東 將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)以及由此產生的任何相關法律費用。我們將根據登記權利協議向 出售股東賠償某些責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。出售股東根據相關注冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息，我們可能因此而承擔註冊權協議中規定的 某些民事責任，包括證券法項下的責任，或者我們可能有權獲得出資。

附件B

售股股東通知書及問卷

以下籤署的(X)股普通股持有人，每股面值0.0001美元(“普通股)，BiomX Inc.(The公司)由於(I)轉換X系列優先股，及/或(Ii)行使認股權證，(Y)X系列優先股及/或(Z)認股權證，在每種情況下，根據本公司與其中所指名的買方之間的某項證券購買協議發行，日期為2024年_協議“)，獲悉本公司擬向證券及交易委員會提交一份S-3表格(”轉售註冊表)根據經修訂的《1933年證券法》第415條進行登記和轉售(證券法“)，根據協議的條款，註冊證券。本協議中未另行定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

為了根據轉售登記聲明出售或以其他方式處置任何可登記證券，可登記證券持有人一般須在相關招股説明書或其補充文件中被指定為 出售股東。招股説明書“)， 將招股説明書交付給可註冊證券的購買者(包括根據證券法第172條)，並受協議條款(包括如下所述的某些賠償條款)的約束。持股人必須填寫並遞交此通知和調查問卷，才能在招股説明書中被指定為出售股東。可註冊證券的持有人如在協議日期後十(10)個交易日內未能填寫、簽署及交回本通知及問卷，(1)將不會在轉售登記聲明或招股説明書中被列為出售股東，及(2)不可使用招股説明書轉售可註冊證券 。

在轉售登記聲明和招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。建議可註冊證券的持有人就轉售登記聲明和招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法律顧問。

告示

以下籤署的持有人(“出售 股東除第(3)項另有規定外，本公司有意根據轉售登記 聲明出售或以其他方式處置由其擁有並列於下文第(3)項的可登記證券。簽署人簽署並返回本通知和調查問卷，即表示理解並同意將受本通知和調查問卷以及本協議的條款和條件的約束。

簽署人在此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確和完整的：

問卷調查

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電話：_________________________________________________________________________

傳真：________________________________________________________________________________

聯繫人：_______________________________________________________________________

聯繫人電子郵件地址：_________________________________________________________

是☐否☐

是☐否☐

是☐否☐

是☐否☐

除以下第(Br)項第5項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益持有人或登記擁有人，但上文第3項所列的可登記證券除外。

實益擁有的其他證券的種類和數額：

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除下文所述外，於過去三年內，以下籤署人及其任何聯營公司、高級管理人員、董事或主要權益持有人(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人) 並無擔任任何職位或職位或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

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簽署人已審閲登記權利協議附件A所附的分配計劃表格 ，並特此確認，除下文所述外，表格內所載有關簽署人及其分配計劃的資料均屬正確及完整。

在此説明任何例外情況：

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簽字人同意在任何適用的轉售登記聲明生效日期之後和生效日期之前，及時通知本公司此處提供的信息有任何不準確之處或變更。本協議項下和根據本協議發出的所有通知均應以書面形式發出，通過專人遞送、確認或傳真、保證隔夜遞送的頭等郵件或航空快遞在下列地址送達。在沒有任何此類通知的情況下，公司有權繼續依賴本通知和調查問卷中信息的準確性。

通過在下面簽名，簽署人同意披露上文第(1)至(7)項的答案中包含的 信息，並將該等信息包括在轉售註冊 聲明和招股説明書中。簽署人明白，本公司在編制或修訂任何該等註冊説明書及招股章程時，將以該等資料為依據。

通過在下面簽名，簽署人確認其理解其遵守的義務，並同意其將遵守《交易所法案》的規定， 特別是關於根據《轉售登記聲明》發售可註冊證券的規定M。簽署人亦確認，據其理解，本問卷的答案僅供根據《註冊權協議》提交的註冊聲明及根據《證券法》向證監會提交的任何修訂或補充文件使用。

以下籤署人確認並獲悉《證券法規則》關於賣空的合規和披露解釋中的以下問題239.10：

“發行人為尚未生效的普通股二次發行 提交了S-3登記表。其中一名出售股票的股東想要賣空普通股，並在生效日期後用記名股票來彌補賣空。發行人被告知，在登記聲明生效之前不能進行賣空，因為賣空的基礎股票被視為在進行賣空時 出售。因此，如果股票在生效日期 之前有效出售，將違反第5條.”

將此問卷交回後，簽名者將被視為 瞭解上述解釋。

我確認，就我所知和所信，上述 陳述(包括但不限於本問卷的答案)是正確的。

茲證明，下列簽署人經正式授權，已親自或由其正式授權代理人簽署並交付本調查問卷。

請將填寫並簽署的通知和調查問卷的副本傳真一份，並通過隔夜郵寄的方式將正本寄回：

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電話號碼：[_______________]

請注意：[_____________]

電郵：[___________]