附件10.1

證券購買 協議

本證券 購買協議(本“協議)日期為2024年3月6日，由美國特拉華州的一家公司BiomX Inc.(公司)，以及本合同附件A中確定的每個購買者(每個，包括其繼承人和受讓人，一個採購商總體而言，購買者”).

獨奏會

答：公司和每一位買方依據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節及其下的規則和條例(《證券法》)所給予的證券登記豁免，簽署和交付本協議。證券法)、 和D規則第506條(“D條“)由美國證券交易委員會 頒佈(”選委會“)根據《證券法》。

B.各買方(非聯名)各自希望購買，公司希望根據本協議所述的條款和條件發行和出售(I)216,417股X系列非投票權可轉換優先股，每股面值0.0001美元 (優先證券,包括X系列優先股此後可能被重新分類或變更為的任何其他類別的證券，X系列優先股)，具有指定證書中規定的指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及條款和條件，其格式為附件A(指定證書 )，這些股票將可轉換為股票(即換股股份)在公司的普通股中，每股票面價值0.0001美元(普通股“)和(Ii)108,208,500認股權證(定義見下文)。

C.根據(I)指定證書、X系列優先股轉換及(Ii)認股權證的條款及條件，在每種情況下，認股權證的行使均須獲得必要的股東批准(定義見下文)。

D.公司已聘請RBC Capital Markets，LLC和Laidlaw&Company(UK)Ltd.作為其獨家配售代理(“安置 代理“)發行優先證券及認股權證。

E.在簽署和交付本協議的同時，本公司正在與本公司、特拉華州公司和本公司全資擁有的直接子公司BTX Merge Sub I，Inc.簽訂合併協議和合並計劃。第一個合併子)，BTX Merge Sub II，LLC，特拉華州有限責任公司，本公司的全資直接子公司(第二次 合併子“)和自適應噬菌體治療公司(APT)，大體上按附件G所附的形式(合併協議)，據此，本公司及APT擬將第一合併子公司與APT合併並併入APT(“第一次合併“)。完成第一次合併後，第一次合併附屬公司將不復存在，APT將成為本公司的全資附屬公司。在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，APT將與第二次合併子公司合併並併入第二次合併子公司(“第二次合併 與第一次合併一起，合併“)，第二合併子公司是第二次合併的倖存實體 。

F.在結束之前：(I)本協議雙方應簽署並交付一份登記權協議，基本上採用本協議附件 作為附件B的形式(“註冊權協議“)，據此，本公司將(其中包括)同意根據證券法及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，為優先證券、認股權證、轉換股份和認股權證股份(定義見下文)提供某些登記權。 和(Ii)本公司應向特拉華州州務卿提交由公司高管正式簽署的指定證書。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分性，公司和每一位買方分別而不是共同同意如下：

文章 1
定義

1.定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有本節‎1.1中指出的含義：

“收購人“ 具有‎4.5節中規定的含義。

“行動“ 是指在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、證券市場、證券交易所或交易機構之前或由任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易機構對公司、其子公司或其任何子公司的任何高管、董事或員工採取的任何待決或威脅的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序(包括任何部分程序，如證詞)或調查 。

“附屬公司“對於任何人來説， 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在《證券法》規則405中使用並根據其解釋。

“協議“ 具有序言中所述的含義。

“AMRAF“ 統稱為AMR行動基金L.P.和AMR行動基金SCSp。

“歸屬方“ 具有第4.11節中規定的含義。

“受益所有權限制 “具有第4.11節中規定的含義。

“董事會“ 指本公司的董事會。

“工作日“ 指星期六、星期日以外的任何日子，美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“附例“ 具有3.1(C)節中規定的含義。

“ 指定證書“具有獨奏會中所闡述的意義。

“公司註冊證書 “具有3.1(C)節規定的含義。

“結業“ 具有第2.2(A)節規定的含義。

“截止日期“ 具有第2.2(A)節規定的含義。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“選委會“ 具有朗誦中所給出的含義。

“等值普通股 “指本公司或任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權於 任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可於任何時間轉換為或可交換或以其他方式使持有人有權收取普通股或其他證券的工具。

“公司“ 具有序言中所述的含義。

“公司法律顧問“ 指Haynes and Boone，LLP，其辦公室位於紐約洛克菲勒廣場26樓30號，NY 10112

“公司承保人員 “具有3.1節(Mm)中所給出的含義

“公司交付成果“ 具有‎第2.3(A)節規定的含義。

“公司披露 日程表“具有3.1(C)節規定的含義。

“公司的 知識“指就本公司所知所作的任何陳述而言，該陳述是基於對該陳述所指事項負有責任的本公司執行人員或董事的 實際知悉或經合理查詢後本應知悉的情況而作出的。對於與知識產權有關的任何事項，這種知曉或合理預期知曉並不要求任何此類個人進行或已經進行 ，或獲得或已經獲得任何操作律師意見或任何知識產權清查的自由。

“機密數據 “具有3.1(Nn)節中規定的含義。

“合同“對於任何人來説， 是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是該人的當事一方，或該人 或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。

“控制“ (包括”控制“、”受控制“或”受共同控制“等術語)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“披露文件“ 具有第4.4節中規定的含義。

“披露時間“ 具有第4.4節中規定的含義。

“取消資格 事件“具有3.1節(Mm)中規定的含義。

“效應“ 指任何影響、變化、事件、情況、事實狀態、發生或發展。

“生效日期“ 是指註冊權協議第2(A)節要求的初始註冊聲明首次被委員會宣佈生效的日期。

“員工計劃“ 是指ERISA第3條第(3)款中定義的任何”員工福利計劃“，以及任何其他養老金、退休、遞延薪酬、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、留用、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同、 或安排(無論是書面的還是不成文的、合格的還是不合格的、有資金的或無資金的)。本公司或其任何附屬公司(I)發起、維持、管理或貢獻，(Ii)提供 項下或透過其提供利益，(Iii)有義務貢獻或提供利益，(Iv)對此負有任何責任，或(V)利用向本公司或其任何附屬公司(或其配偶、受扶養人或受益人)的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他 服務提供者提供利益或以其他方式涵蓋任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他 服務提供者，以確保本公司或其任何附屬公司(或其配偶、受扶養人或受益人)對該等利益負有任何責任，或(Br)本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司(或其配偶、受扶養人或受益人)利用向任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他 服務提供者提供利益。

“產權負擔“ 指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保、租賃、獨佔許可、選擇權、地役權、保留、地役權、相反的所有權、索取權、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或限制或任何性質的產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對佔有的任何限制)，行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性)。

“聘書“ 具有第6.19(B)節規定的含義。

“環境法律 “具有3.1(Cc)節規定的含義。

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。

“免税發行“ 指根據為此目的而正式採納的任何股票、股權或期權計劃或協議，由董事會多數非僱員成員 或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的(A)普通股、期權或其他股權獎勵給公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的證券， 但自本協議日期以來，該等證券不得修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外) 或延長該等證券的期限，(C)根據合資企業、收購或戰略發行的證券，經本公司多數無利害關係董事批准的商業或合作交易，但此類證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且在本協議第4.17(A)節的禁止期內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行僅限於個人(或個人的股權持有人)本身或通過其子公司，經營公司或與本公司業務協同的資產的擁有者，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括本公司發行證券的主要目的為籌集資本或向主營業務為投資證券的實體發行證券的交易、(D)與合併相關發行的證券及可能發生的任何反向 股份分拆及(E)配售代理權證及配售代理權證股份。

“公認會計原則“ 是指在所涉期間內，在美國境內不時適用的公認會計原則和慣例。

“政府當局 “指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的轄區，(B)聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府，(C)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，和任何税務機關)或(D)自律組織(如適用，包括主要交易市場)。

“危險材料“ 指根據任何環境法受管制、管制或補救的任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或固體、液體或氣體的危險物質、材料或廢物，包括但不限於原油或其任何餾分、石油產品或副產品。

“知識產權 “具有‎第3.1(P)節規定的含義。

“不可撤銷轉賬 代理説明“就本公司而言，指由本公司執行並交付給轉讓代理並由其書面確認的不可撤銷的轉讓代理指令，基本上採用附件D的 形式。

“IT系統“ 具有3.1節(Mm)中規定的含義。

“最大的潛在客户 投資者”統稱為Deerfield Private Design Fund V，L.P.和Deerfield Healthcare Innovation Fund II，L.P.

“法律“ 指任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、習慣法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、條例、裁定、命令、判決或要求，由或在任何政府當局(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所或金融業監管機構，Inc.)的授權下發布、制定、通過、公佈、實施或以其他方式生效。

“實質性不利影響 “指(A)已對公司或其附屬公司的整體業務、狀況(財務或其他)、一般事務、管理、資產、負債、經營結果、收益、前景或財產產生重大不利影響的任何影響，或連同任何其他影響；提供, 然而，， 在確定是否存在重大不利影響時，不應考慮下列因素引起或產生的影響：(1)宣佈或披露出售優先證券和認股權證或本協議計劃進行的其他交易，(2)公司採取或沒有采取任何行動，以遵守本協議的條款，(3)任何自然災害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主義行為或威脅 或戰爭，世界各地的任何武裝敵對行動或恐怖活動(包括上述任何一項的任何升級或普遍惡化)，或對上述任何一項的任何政府或其他反應或反應，(4)公認會計準則或適用法律的任何變化或其解釋，(5)普遍影響公司及其子公司所在行業的一般經濟或政治條件或條件，或(6)公司及其子公司在正常業務過程中因運營而導致的現金狀況的任何變化；除與第(3)、(4)和(5)、(X)款有關的每一種情況外，本公司及其子公司作為一個整體，相對於本公司及其子公司所在行業中其他處境相似的公司，受到不成比例的 影響，且(Y)可考慮造成這種影響的根本原因，但按照前述規定排除此類潛在原因的情況除外；或(B)防止出現重大不利延遲或重大不利影響 妨礙或可以合理預期阻止、重大不利延遲或重大不利阻礙公司履行其在本協議和其他交易文件下的義務，包括但不限於證券的發行和銷售 。

“紐約法院“ 是指紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院。

“OFAC“ 具有3.1(Gg)節中規定的含義。

“外部日期“ 指第十五(15^這是)本協議日期後的第二天。

“準許的產權負擔“ 是指：(A)任何尚未到期應付的當期税項的任何產權負擔，或為真誠爭辯的税項而產生的任何產權負擔，以及(在每一種情況下)已根據公認會計準則在未經審計的中期資產負債表上為其計提充足準備金的任何產權負擔；(B)在正常業務過程中產生的、並未(個別或合計)對公司或其任何附屬公司的資產或財產的價值造成重大減損或對公司或其任何附屬公司的經營造成重大損害的小額留置權；(C)法定留置權，以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人的義務；(D)與工人補償、失業保險或法律授權的類似計劃相關的押金或質押，或為確保支付這些計劃而作出的押金或質押；(E)公司或其任何子公司在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可證，且 不(單獨或整體)大幅減損受其約束的知識產權的價值；和(F) 承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人享有法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠。

“人“ 是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“個人資料“ 具有3.1(Nn)節中規定的含義。

“安置代理“ 具有朗誦中所給出的含義。

“配售代理權證” 指按與認股權證基本相同的條款購買發行給配售代理的普通股股份的普通股認購權證(但配售代理權證持有人可選擇以現金或以無現金方式行使(不論是否有登記發行或轉售配售代理認股權證股份的登記聲明))。

“配售代理權證”是指根據配售代理權證的行權而發行的普通股。

“新聞稿“ 具有‎第4.4節中規定的含義。

“自營交易市場 “指普通股主要上市和報價交易的交易市場，自本協議之日起和交易結束之日起，即為紐約證券交易所美國證券交易所。

“繼續進行“ 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於調查或部分程序，如作為證詞的 )，無論是開始的還是受到威脅的。

“採購商“ 或”購買者“具有序言中所闡述的含義。

“採購商交付品“ 具有‎第2.2(B)節規定的含義。

“可註冊證券“ 具有《註冊權協議》中規定的含義。

“註冊 權利協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

“註冊 語句“指符合註冊權協議所載要求並涵蓋可註冊證券購買人轉售的註冊聲明。

“D條“ 具有朗誦中所給出的含義。

“規則第144條“ 指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則(該規則可能會不時修訂)，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，與該規則具有基本相同的效力。

“美國證券交易委員會報道“ 具有‎第3.1(H)節中規定的含義。

“祕書證書 “具有2.3(A)(Vii)中所述的涵義。

“證券“ 統稱為優先證券、認股權證、轉換股份、認股權證股份、配售代理認股權證及 配售代理認股權證股份。

“證券法“ 具有朗誦中所給出的含義。

“X系列優先股 “具有背誦中所述的含義，也包括X系列優先股今後可能被重新分類或更改的任何其他證券類別。

“賣空“ 包括但不限於：(I)根據《證券交易法》頒佈的規則200中所定義的所有”賣空“，不論是否針對股票，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、賣空、掉期、”看跌等值頭寸“(定義見交易法第16a-1(H)條)以及與公司普通股或其他證券有關的類似安排 (包括按總回報計算)。以及(Ii)通過非美國經紀交易商或不受美國監管的經紀商進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括可借入普通股的地點和/或預留)。

“標準結算 期間“指主要交易市場的標準結算期，以多個交易日表示，以適用日期生效的 表示，截至本協議日期為”T+2“。

“股東大會“ 具有第4.12節中規定的含義。

“股東大會 截止日期“具有第4.12節中規定的含義。

“股東權利計劃 “具有4.5節中規定的含義。

“訂閲 金額“指就每名買方而言，在本協議項下購買的優先證券及認股權證所需支付的總金額，以該買方名稱旁邊的附件A所示，以美元及即時可動用的資金計算，該金額為該買方所購買的優先證券數目乘以每股優先股及隨附的認股權證的合計價格 $231.10。

“子公司“ 指本公司的任何附屬公司，包括本公司於本協議日期或之後成立或收購的任何附屬公司，包括合併生效後的APT。

“支持協議“ 指各母公司股東支持協議(定義見合併協議)。

“交易日“ 指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場“ 指普通股在相關日期上市或報價交易的任何以下市場或交易所： 紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 上述任何市場的任何後繼者）。

“交易單據“ 指本協議、附件和附件、權證、註冊權協議、 指定證書、不可撤銷的轉讓代理指令、配售代理權證以及本協議明確 規定的任何其他文件或協議，但不包括合併協議。

“傳輸代理“ 是指大陸股份轉讓信託公司、本公司目前的轉讓代理機構或本公司的任何後續轉讓代理機構。

“未經審計的中期 資產負債表“指截至 2023年9月30日，公司及其子公司未經審計的簡明綜合資產負債表，包含在公司於2023年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度報告中。

“認股權證股份“ 指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證“ 指普通股購買權證，用於購買相當於可發行轉換股份總數的50.0%的普通股， 根據本協議可發行給該買方的優先證券轉換後，行使價等於0.2311美元， 可根據本協議進行調整，並根據本協議第2.2（a）節在交割時交付給買方，該權證 的行使期限為兩年（2），基本上與本協議附件一所附格式相同。

文章 2
購銷

2.1購買 和銷售。在交割日，根據本協議規定的條款和條件，公司將向 買方發行和出售優先證券和認股權證，買方將單獨而非共同購買優先證券和認股權證的數量，優先證券和認股權證的數量列在 標題下的每個買方的名稱旁邊。購買的證券數量“認購金額 見本協議附件A。

2.2關門了

(a)關門了 在滿足或放棄第12.1節、第12.2節和第12.5條規定的條件後， 購買和出售本協議項下的優先證券和認股權證（“結業“）應通過交換已執行文件和資金在根據合併協議項下條款擬進行的所有交易結束之日遠程 進行，但無論如何不得早於2024年3月12日（“截止日期”).

(b)支付 於截止日期或之前，各買方應通過電匯將立即可用的資金 匯至本公司書面指定的賬户或通過本公司於截止日期 或之前批准的其他方式向本公司交付認購金額。在交割時，公司應根據付款向每位買方交付（i）一份記賬報表轉讓代理人出具的證明文件（或者，如果 買方要求，提供一份證明文件），證明附件A中與各買方 名稱相對的優先證券數量，以各買方的名義登記（或其指定人，按照其交付指示），不受任何留置權或限制（除了根據州和聯邦證券法產生的並帶有第4.1（b）節中規定的圖例的情況外，但任何證書的原件應在交割 日後儘快交付給各買方，但在任何情況下不得超過交割日後三（3）個營業日），及（ii）證明以每名買方名義登記的隨附認股權證 的證書; 提供儘管本協議中有任何相反規定，買方 在確認收到（i）轉讓代理出具的證明在截止日期向買方發行優先證券的記賬報表 和（ii）證明隨附認股權證的證書 之前，不應被要求電匯附件A中規定的認購金額。如果買方在截止日期之前交付了認購金額，而 截止日期後第五（5）個營業日或之前由於任何原因沒有發生，公司應立即 （但不遲於其後一（1）個營業日）通過電匯 以美元立即可用的資金存入買方指定的賬户，優先 證券和權證的任何帳面記錄應視為已註銷; 提供除非本協議已根據第6.18條終止，否則此類資金返還不得終止本協議或解除買方在交割時購買優先證券和權證的各自義務。儘管本協議有任何相反規定，具有與融資時間和證券發行相關的內部政策和/或程序的買方，在確認收到（i）轉讓代理出具的證明優先證券發行的記賬報表和（ii）證明隨附認股權證的證書， 於截止日期提供給買方。

2.3正在關閉 可刪除項。

(a)在交割當日或之前，公司應向每位買方發放、交付或促使交付以下（“公司 合格品”):

(i)轉讓代理人以買方的名義通過記賬報表發行優先證券的證據（或者，如果買方 要求以證書形式代表優先證券，則應提供一份代表優先證券的證書，該證書以買方的名義，載於本協議附件C中的股票證書調查表（“庫存 證書”));

(ii)以買方名義登記的 權證;

(iii)公司法律顧問的 法律意見書，其日期為截止日期，形式和內容均令買方和 配售代理合理滿意，由該法律顧問簽署併發送給買方和配售代理;

(iv)由公司正式簽署的 註冊權協議;

(v)轉讓代理人以書面形式確認的正式 執行的不可撤銷的轉讓代理人指示，指示轉讓代理人 在加速的基礎上交付優先證券和認股權證的發行數量，優先證券和認股權證的發行數量在標題“購買的證券數量“在本協議附件A中，以 買方（或買方指定的其指定人）的名義登記;

(vi) 公司應向紐約證券交易所美國公司提交一份關於母普通股支付股份 （定義見《合併協議》）上市的補充上市申請，並應收到紐約證券交易所美國公司的確認，確認其已完成對該 表格的審查，且對《交易文件》或《合併協議》中預期的交易無異議;

(vii)公司祕書的 證書（“祕書證書“)，日期為截止日期， 證明(A)董事會或其正式授權的委員會通過的決議，批准本協議、其他交易文件和合並協議以及證券的發行，(B)經修訂的公司註冊證書的當前版本和公司章程，以及(C)代表公司簽署交易文件和相關文件的人的簽名和授權，主要形式為附件E；

(Viii)‎第5.1(H)節所指的合規證書；

(Ix)由特拉華州州務卿簽發的證明公司成立和信譽良好的證書，自截止日期起三(3)個工作日內的一個日期；

(X)由公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)出具的證明公司作為外國公司的資格和信譽的證書，自截止日期起 三(3)個工作日內的日期；以及

(Xi)提交給特拉華州州務卿的指定證書的核證副本。

(B)在交易結束之日或之前，每位買方應向本公司交付或安排向本公司交付以下文件(“採購商 交付成果”):

(I)由買方正式簽署的本協議；

(Ii)在符合第2.2(B)節的前提下，其各自的認購金額，以美元和立即可用的資金為單位，按《採購總價(認購金額)“附件A所列表格中與每一買方姓名相對的欄以電匯方式將立即可用的資金轉給本公司；

(Iii)由買方正式簽署的《登記權協議》；和

(Iv)一份完整填寫並正式簽署的股票證書調查問卷，如適用，應按附件C的格式填寫。

文章 3
申述及保證

3.1公司的陳述和擔保。本公司特此向每位購買者和安置代理聲明並保證以下內容(截至特定日期的陳述和保證除外，應在該日期作出)：

(A)到期的組織；子公司。本公司及其子公司均為正式註冊成立的公司或有限責任公司，或根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律成立、有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司，並擁有所有必要的公司權力和授權：(I)按照目前的業務方式和建議的方式進行業務，如美國證券交易委員會報告中所述，(Ii)以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產，及(Iii)履行其受其約束的所有合約項下的義務。所有附屬公司均由本公司全資擁有。根據所有司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司均獲發牌並有資格開展業務，且 (在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，因其業務性質或目前進行業務的方式需要該等許可或資格，但在司法管轄區以外的司法管轄區 如未能取得該等許可或資格，則不會產生或合理地預期不會產生重大不利影響 。

(B)授權； 執行；有效性。本公司擁有訂立交易文件及履行其在交易文件項下之責任及完成預期交易之必要公司權力及授權。本公司、其董事及股東就授權、籤立、出售、發行及交付優先證券、認股權證、配售代理認股權證，以及於股東批准後認購轉換股份、認股權證股份及 擬發行的配售代理認股權證股份所需採取的所有企業行動已完成。每份交易文件已由本公司正式簽署和交付(或交付後將 已交付)，並且根據本協議或其條款交付時，將構成本公司根據其各自條款可對本公司執行的法律、有效和具有約束力的義務，但 (I)此類可執行性可能受到適用的破產、審查、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響執行的類似法律或一般適用的其他衡平原則的限制。(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(C)無衝突 。除本披露明細表的第3.1(C)節所述外(“公司信息披露時間表“)， 公司簽署、交付和履行交易文件，以及根據交易文件發行、出售和交付公司將出售的證券(包括，在公司獲得必要的股東批准後， 轉換優先證券時發行轉換股份，行使認股權證時發行認股權證股份，以及行使配售代理權證時發行配售代理權證股份)，本公司履行交易文件項下的義務及完成預期的交易 (包括但不限於發行優先證券、認股權證、配售代理權證及保留髮行轉換股份、認股權證及配售代理認股權證股份)不會亦不會與(I)任何債券、債權證及配售代理認股權證的違反或違約，或構成(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反或違約的結果 衝突。債務的説明或其他證據，或根據公司或其任何附屬公司為一方的任何租約、許可證、專營權、許可證、契據、 按揭、信託契據、貸款協議、合資企業或其他合同、協議或文書 ，或公司或其財產可能受其約束或影響的其他合同、協議或文書；(Ii)公司重述的公司註冊證書，經修訂(“公司註冊證書)，經修訂的公司附例(附例“)、 或關於本公司任何子公司的經修訂並於本協議生效的同等文件，或 (Iii)經必要的股東批准，適用於本公司、其任何子公司或其各自財產的任何 法院或政府或監管機構(包括主要交易市場)、政府機構、仲裁小組或主管機構的任何法規或法律、判決、法令、規則、條例、法令或命令，但第(I)及(Iii)款適用於本公司、其任何子公司或其各自財產的 衝突、違規、不能合理預期個別或整體造成重大不利影響的違規或違約行為。

(D)備案、同意和批准。除本公司就擬進行的交易而提交的任何現行8-K表格報告或表格D豁免發售證券通知書外，本公司或其任何附屬公司均無須向主要交易市場提交任何所需提交的文件(包括轉換股份、認股權證股份及配售代理認股權證股份上市的補充上市申請)、 所需的股東批准、指定證書的提交及登記聲明的提交 登記權利協議，本公司或其任何附屬公司均無須向 發出任何通知或向其提交任何文件。或獲得任何政府或政府機構的授權、同意或批准，以完成交易文件所設想的交易。假設買方在‎第3.2節中陳述的準確性，則不需要任何法院、監管機構、行政機構、自律組織、證券交易所或市場(包括主要交易市場)或其他政府機構的同意、 批准、授權或其他命令，或註冊、資格或備案 執行和交付交易文件、有效發行、出售和交付優先證券、認股權證和配售代理權證，根據交易文件出售或以其他方式發行權證(包括，受本公司 取得所需股東批准、於轉換優先證券時發行轉換股份、於行使認股權證時發行認股權證股份及於行使配售代理權證時發行配售代理權證股份)以外的事項，或根據適用於發行優先證券、認股權證、配售代理權證、轉換優先證券時發行轉換股份的聯邦 或州證券法規定須作出的任何證券備案，於認股權證行使時發行認股權證股份或 於行使配售代理權證時發行配售代理權證股份(根據主要交易市場規則及規例已作出或將會作出的必要股東批准及備案除外)。 公司及其子公司不瞭解任何事實或情況，這些事實或情況可能會阻止公司根據本3.1(D)節獲得或完成任何註冊、申請或備案。本公司並非不合資格的發行人(定義見證券法第(Br)405條)，但未考慮證監會根據規則405所作的任何裁定，即本公司不一定被視為不合資格的發行人。

(e) Issuance of the Securities. The issuance of the Preferred Securities has been duly authorized, and the Preferred Securities, when issued and paid for in accordance with the terms of the Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable and free and clear of any Encumbrances, preemptive rights or restrictions (other than as provided in the Transaction Documents or any restrictions on transfer generally imposed under applicable securities laws) and will not result in a right of any holder of the Company’s securities to adjust the exercise, conversion, exchange or reset price under, and will not result in any other anti-dilution or other adjustments (automatic or otherwise) under, any securities of the Company. The issuance of the Warrants and Placement Agent Warrants has been duly authorized, and the Warrants and Placement Agent Warrants, when issued and paid for in accordance with the terms of the Transaction Documents, will be valid and binding obligations of the Company, enforceable in accordance with their terms, except (i) as such enforceability may be limited by applicable bankruptcy, examinership, insolvency, reorganization, moratorium, liquidation or similar laws relating to, or affecting generally the enforcement of, creditors’ rights and remedies or by other equitable principles of general application, (ii) as limited by Laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law. The issuance of the Conversion Shares has been duly authorized, and the Conversion Shares, subject to receipt of the Requisite Stockholder Approval, when issued in accordance with the terms of the Certificate of Designation, will be duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable, and shall be free and clear of any Encumbrances, preemptive rights or restrictions (other than as provided in the Transaction Documents or any restrictions on transfer generally imposed under applicable securities laws). The issuance of the Warrant Shares and Placement Agent Warrant Shares has been duly authorized, and the Warrant Shares and Placement Agent Warrant Shares, subject to receipt of the Requisite Stockholder Approval, when issued in accordance with the terms of the Warrants or Placement Agent Warrant Shares, as the case may be, will be duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable, and shall be free and clear of any Encumbrances, preemptive rights or restrictions (other than as provided in the Transaction Documents or any restrictions on transfer generally imposed under applicable securities laws). The Company has reserved such number of shares of Common Stock sufficient to enable full conversion or exercise, as applicable, of all of the Preferred Securities, Warrants and Placement Agent Warrants to the extent allowable pursuant to the Company’s current corporate governing documentations, including its certificate of incorporation and bylaws and, upon receipt of the Requisite Stockholder Approval, the Company shall have reserved such number of shares of Common Stock sufficient to enable the full conversion of all of the Preferred Securities and the full exercise of all of the Warrants and Placement Agent Warrants. The Securities will be issued in compliance with all applicable federal and state securities laws. Except as set forth on Section 3.1(e) of the Company Disclosure Schedules, there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or capital stock of any Subsidiary.

(F)大寫。

(i)截至 2024年3月5日（“資本化日期“），本公司的法定股本包括（i）1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股“），其中沒有發行和 流通股及（ii）120，000，000股普通股，其中46，055，109股已發行和流通股。優先股和 普通股在本文中統稱為“股本.”所有已發行的 股本和股份均已正式授權並有效發行，且已繳足且無需課税，且無任何產權負擔。截至 資本化日期，公司已預留（i）6，075，171股普通股，以根據Chardan Healthcare Acquisition Corp. 2019 Omnibus長期激勵計劃（“2019年計劃“），其中3，224，871股股份已預留 用於根據2019年計劃授予和未行使的公司限制性股票單位和期權的行使或結算後發行， 2，850，300股股份仍可用於根據2019年計劃未來發行，以及（ii）3，148股，根據2015年員工股票期權計劃（修訂版）發行的360股普通股（“2015年計劃“)，其中2,055,836股已預留於行使或交收根據2015年計劃授出及已發行的公司購股權時發行，並無剩餘股份可根據2015年計劃於未來發行。公司共有10,752,974份已發行認股權證，可購買6,315,475股普通股；已發行的預融資權證共計14,610,714份，可購買14,610,714股普通股。本公司已預留2,000,000股普通股，以根據BiomX Ltd.、RondinX Ltd.、RondinX Ltd.的股東及認股權證持有人及Guy Harmelin作為股東代表的特定購股協議(日期為2017年11月19日 )於未來發行。

(ii) After giving effect to the Merger and the issuance of the Preferred Securities, the Company will have 256,888 shares of Series X Preferred Stock authorized, 256,888 of which will be issued and outstanding. None of the outstanding shares of the Company were issued in violation of any preemptive rights, rights of first refusal or other similar rights to subscribe for or purchase securities of the Company. Except as otherwise set forth in this Agreement, in the Merger Agreement or on Section 3.1(f)(ii) of the Company Disclosure Schedules, as of the date hereof there are no outstanding options, warrants, rights (including conversion or preemptive rights), agreements, arrangements or commitments of any character, whether or not contingent, relating to the issued or unissued Capital Stock of the Company or obligating the Company to issue or sell any share of Capital Stock of, or other equity interest in, the Company. The issuance and sale of the Securities (including, subject to the Company obtaining the Requisite Stockholder Approval, the issuance of Conversion Shares upon conversion of the Preferred Securities, the issuance of Warrant Shares upon exercise of the Warrants and the issuance of the Placement Agent Warrant Shares upon exercise of the Placement Agent Warrants and) will not obligate the Company to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers).

(iii)自合併完成之日起生效，APT將成為本公司的全資子公司。

(g)合併 協議。

(i)本 合併協議已由公司、第一合併子公司和第二合併子公司正式有效授權、執行和交付，並在其他各方正式授權、執行和交付的情況下，構成公司、第一合併子公司和第二合併子公司的有效且具有約束力的協議，可對公司強制執行，第一次合併子公司和第二次合併子公司，除非可撤銷性受到適用的破產法、無力償債法或影響債權人權利執行的類似法律的限制，或受到與可撤銷性有關的衡平法原則的限制。

(ii)據 公司所知，合併協議第2條中包含的APT的聲明和保證（在本協議及其披露附表中有保留的 ）截至合併協議簽訂之日，在所有重大方面都是真實和準確的（或者，如果任何此類陳述或保證受到實質性、實質性不利影響 或類似語言的限制，則在所有方面均為真實和正確）。

(h)SEC 報告;披露材料。自2022年1月1日起，公司已及時提交或提供（如適用）根據《交易法》或《證券法》要求其向SEC提交或提供的所有表格、報表、附表、 證明、報告和其他文件（統稱，在每種情況下包括其所有附件和附表以及通過引用併入其中的文件，美國證券交易委員會報道“）.截至向委員會提交時，（或者，如果在本協議日期前至少一（1）個交易日提交的備案文件對其進行了修訂或 取代，則在該備案文件提交之日），每一份 SEC報告在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的適用要求（視情況而定），且自提交之日起，或如果在本協議日期之前提交的文件對其進行了修訂或取代，則自本協議日期之前提交的最後一次此類修訂或取代文件之日起，包含任何 對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述的重要事實，或根據做出陳述的情況，為使其中的 陳述不誤導而必須陳述的重要事實。SEC公司財務部工作人員就任何 SEC報告發出的意見函中沒有重大未決或 未解決的意見。本公司符合證券法規定的使用S-3表格的要求。

(i) Financial Statements. As of their respective filing dates, the financial statements (including any related notes) contained or incorporated by reference in the SEC Reports (i) complied as to form in all material respects with the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and the published rules and regulations of the Commission applicable thereto, (ii) were prepared in accordance with GAAP (except as may be indicated in the notes to such financial statements or, in the case of unaudited financial statements, as permitted by Form 10-Q of the Commission, and except that the unaudited financial statements may not contain footnotes and are subject to normal and recurring year-end adjustments that are not reasonably expected to be material in amount) applied on a consistent basis unless otherwise noted therein throughout the periods indicated and (iii) fairly present, in all material respects, the consolidated financial position of the Company as of the respective dates thereof and the results of operations and cash flows of the Company for the periods covered thereby. Other than as expressly disclosed in the SEC Reports filed at least one (1) Business Day prior to the date hereof, there has been no material change in the Company’s accounting methods or principles that would be required to be disclosed in the Company’s financial statements in accordance with GAAP. There are no financial statements (historical or pro forma) that are required to be included in the SEC Reports that are not so included as required. The interactive data in extensible Business Reporting Language included or incorporated by reference in the SEC Reports fairly present the information called for in all material respects and have been prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto. Except as set forth in the consolidated financial statements of the Company included in the SEC Reports filed at least one (1) Business Day prior to the date hereof, the Company has not incurred any liabilities, contingent or otherwise, except those incurred in the ordinary course of business, consistent (as to amount and nature) with past practices since the date of such financial statements, none of which, individually or in the aggregate, have had or would reasonably be expected to be material to the Company and its subsidiaries, taken as a whole. The books of account and other financial records of the Company and each of its Subsidiaries are true and complete in all material respects.

(j)獨立 會計師。註冊會計師（會計師事務所）普華永道國際會計師事務所 有限公司的成員事務所，其已證明瞭本公司的某些財務報表，並就SEC報告中包含的經審計財務報表 提交了報告，自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起一直是（i）註冊的 公共會計師事務所（定義見《薩班斯-奧克斯利法案》第2（a）（12）節），（ii）據公司所知，在《交易法》下的第S-X條規定的含義內，“獨立於” 公司，以及（iii）據公司所知， 遵守《交易法》第10A條第（g）至（l）款以及SEC和公共會計監督委員會根據該條款頒佈的規則和條例。

(K)未作某些更改。除本公司披露附表第3.1(K)節所述外，自未經審計的中期資產負債表之日起，本公司或其附屬公司的資產、負債、業務、財產、營運、經營狀況(財務或其他)、經營結果或前景並無重大不利變化或重大不利發展，(Ii) 無重大不利影響，(Iii)本公司沒有履行或解除任何重大留置權、債權或產權負擔或支付任何債務 。除在正常業務過程中及(Iv)本公司或任何附屬公司並無(非在正常業務過程中)放棄對其所欠的重大權利或重大債務。自未經審核的中期資產負債表之日起，本公司或其任何附屬公司均未(I)購買任何與(A)根據其股權薪酬計劃或協議的條款終止其服務或(B)支付行使、結算或歸屬根據其股權薪酬計劃或協議授予的任何獎勵(br})或宣佈或支付任何股息或分派有關的任何已發行普通股(員工或其他服務提供者除外)，或(Ii)出售任何重大資產，(br}個別或合計，在正常業務過程之外，(Iii)對任何重大權利作出任何重大變更或重大修訂，或放棄任何重大權利，或終止任何重大合同，(Iv)與合併協議及 擬進行的交易除外，個別或合計重大資本開支，或(Br)在正常業務過程以外，或(V)經歷任何行政人員的任何服務損失(定義見證券法下的規則405)，在每種情況下，除在本協議日期之前的美國證券交易委員會報告中披露的以外。本公司及其任何附屬公司均未根據任何破產法採取任何步驟尋求保護，本公司亦不知悉或沒有理由相信其債權人(如有)有意啟動非自願破產程序，或對會合理地導致任何該等債權人這樣做的任何 事實有任何實際知悉。本公司及其附屬公司按個別及綜合基準， 於本協議日期並非破產，在實施本協議預期於結算時進行的交易後，將不會資不抵債 (定義如下)。就本第3.1(K)節而言，無力償債“就任何人而言，指(I) 該人的資產目前的公允可出售價值少於支付該人的全部債務所需的數額，(Br)(Ii)該人無能力償付其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債已成為絕對的和到期的，(Iii)該人士擬招致或相信將會招致的債務將超過其在該等債務到期時的償付能力 ，或(Iv)該人士擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行及擬進行。

(L)訴訟。 目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，目前並無針對本公司的任何行動、訴訟、法律程序或調查受到威脅， 其任何附屬公司或其各自的任何董事及高級管理人員對交易文件的有效性或本公司訂立交易文件或完成據此擬進行的交易的權利並無提出質疑。除本公司披露附表第3.1節(L)所載的 外，並無任何行動、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，目前並無針對本公司或任何附屬公司或彼等各自的任何董事及管理人員構成威脅的行動、訴訟、法律程序或調查 若有不利決定，將會或合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。

(M)就業問題 。不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，對本公司或其附屬公司的任何員工 不存在或受到威脅，而該等糾紛將會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工都不是與該員工與本公司的關係有關的工會成員，本公司或其任何子公司也不是集體談判協議的一方。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員或主要僱員，不會或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，而據本公司所知，繼續聘用該等行政人員或主要僱員並不會使本公司或任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任，但在每一情況下除外：個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響的事項。本公司在所有重要方面均遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭行為的所有法律和法規，僱傭條款和條件以及工資和工時。 任何僱員計劃，如屬ERISA第3(2)節所指的“僱員退休金福利計劃”，且旨在 符合守則第401(A)節的資格要求，則已收到美國國税局的決定或意見書，表示此類計劃符合守則第401(A)節的資格，而相關信託基金則分別根據守則第501(A)節豁免繳納聯邦所得税。且未發生任何可合理預期會對此類員工計劃的資格或相關 信託的免税狀態產生實質性不利影響的事件。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無分別違反本公司註冊證書、本公司任何已發行優先股指定證書或章程、或其組織章程或細則下的任何條款或違約。本公司及其任何子公司均未(I)違反或違反 ，也未收到關於其根據或違反 任何母公司重大合同(定義見合併協議)的索賠通知(無論該違約或違規行為是否已被放棄)，或(Ii) 違反適用於本公司或其子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或法規， 本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述規定，但第(I)至(Ii)項條款中的每一項可能違反規定的情況除外，該等違反規定個別或合共不會或合理地預期 會產生重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司 並無違反主板市場的任何規則、規例或要求，且據本公司所知， 並無任何事實或情況合理地導致主板市場在可預見的將來將普通股摘牌或停牌 。本公司及其附屬公司擁有由有關監管當局簽發的所有證書、授權書及許可證，以按目前及擬進行的方式經營其各自的業務， 但如未能持有該等證書、授權書或許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的書面通知，則屬例外。

(O)財產和資產的標題 。除公司披露明細表第3.1(O)節所述外，本公司或其附屬公司均不擁有或從未擁有任何不動產。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司或其附屬公司對該等租賃物業的管有、佔用、租賃、使用及/或營運在所有重大方面均符合所有適用法律，而本公司或其附屬公司(視何者適用而定)獨家管有該等租賃物業及租賃權益，且並未就該等租賃物業或租賃權益向租户或特許持有人授予 任何佔用權。此外，每個此類租賃財產和租賃權益都是免費的，不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔。本公司及其各附屬公司 擁有並擁有所有有形 物業或有形資產及設備的有效租賃權益，或如屬租賃物業及資產，則對該等物業或有形資產及設備擁有有效租賃權益，包括：(A)反映於未經審核中期資產負債表的所有有形資產及(B)反映於本公司或其任何附屬公司的賬簿及記錄中反映為由本公司或其任何附屬公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司或其任何附屬公司擁有，或如屬租賃資產，則由本公司或其任何附屬公司租賃，且除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

(P)知識產權。公司及其子公司擁有、是或已獲得有效且可強制執行的許可的 發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權 在美國證券交易委員會報告中被描述為其擁有或許可的財產，或開展各自業務所必需的財產 目前進行的或目前建議進行的(統稱為，“知識產權“)免除 除允許的產權負擔以外的所有產權負擔，據本公司所知，其各自業務的開展不會也不會在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何權利衝突。 據本公司所知，本公司及其子公司目前或擬在美國證券交易委員會報告中進行的業務運營，連同本公司對本公司知識產權的使用，不與任何第三方的知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。本公司並無針對本公司或其任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟、索償或法律程序 ，或據本公司所知，有針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、索償或法律程序被提出或受到威脅，以指控或試圖挑戰、否認或限制本公司或其附屬公司的業務運作，而本公司 並不知悉任何可構成任何該等聲稱的合理基礎的事實。自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於侵權、挪用或與他人知識產權衝突的索賠的通知，但個別或整體而言合理地預計不會對本公司及其子公司整體構成重大影響的索賠除外。本公司及其子公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司或其子公司的任何知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行 ，也沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的懸而未決的或據本公司所知的威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠 本公司不知道有任何事實可以構成任何此類挑戰的合理基礎，除非該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠不會，個別或合計，可合理預期對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義。除公司披露明細表第 3.1(P)節所述外，本公司或其任何子公司均不參與 美國證券交易委員會報告中要求陳述的任何其他個人或實體的期權、許可或知識產權協議，或不受其約束。公司或其子公司在各自業務中使用的任何技術或知識產權均未 被公司獲取或使用，違反了對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務 ，或據公司所知，其各自的高級管理人員、董事或員工或以其他方式侵犯了任何人的權利 。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司均由經認可、財務穩健及信譽良好的機構承保，保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及適用於其業務，包括(但不限於)本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產被盜、損壞、毀壞、破壞行為及地震的保單，以及承保本公司及其附屬公司產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能為開展其現時所進行的業務所必需或適當，且費用不能合理地預期會導致重大的 不利影響。自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，自本公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交附表14A最終委託書之日期起，並無發生根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項規定本公司須予報告的事件。《公司披露明細表》第3.1(R)節確定了截至本協議日期為(或可能被視為)本公司關聯公司的每個人 。

(S)公司的 會計系統。本公司及其各附屬公司編制並保存準確的賬簿和記錄，並維持對財務報告的內部 控制制度(見《交易法》第13a-15和15d-15條規定)，旨在提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據公認會計準則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；及(Iv)已記錄的資產問責性 按合理間隔與現有資產比較，並就任何差異採取適當行動，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的 除外。自2022年1月1日以來，(I)本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表 均未收到或以其他方式知悉有關本公司或任何附屬公司或其各自的內部會計控制措施、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、主張或索賠，包括有關公司或任何附屬公司從事有問題的會計或審計做法的任何重大投訴、指控、主張或索賠。

本公司在所有重要方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的適用條款。本公司維持一套內部會計控制制度，旨在確保(A)本公司及其附屬公司的主要行政人員及其主要財務人員知悉與本公司及其附屬公司有關的重要信息，以及(B)本公司根據《交易法》提交、提供或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，包括控制和程序，旨在確保此類信息 在適當時被累積並傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。 公司已為公司建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) ，並設計了此類披露控制和程序，以確保與公司有關的重要信息由這些實體中的其他人員 知曉，特別是在公司最近根據交易法提交定期報告期間，本公司已建立對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。本公司的認證人員已評估本公司的披露控制程序和程序以及本公司對財務報告的內部控制(統稱為“內部控制”)的有效性，截至最近提交的《交易法》規定的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期為“評估日期“)。本公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員關於此類內部控制的有效性的結論。自評估日期以來，本公司的內部控制或據本公司所知的其他可能對本公司的內部控制有重大影響的因素並無重大變動 ，本公司的財務報告內部控制亦無重大弱點(不論是否已補救)。 本公司維持並將繼續維持根據公認會計原則及交易所法案的適用要求而建立及管理的標準會計制度。

(U)某些 費用。根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解 ，任何人士將不會因本協議擬進行的交易而對 或本公司或買方就任何佣金、費用或其他賠償提出任何有效權利、權益或申索，但配售代理就優先證券及認股權證的發售及出售 及認股權證(配售代理費用由本公司支付，視情況而定)除外。買方對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用索賠不承擔任何義務 3.1(U)。公司應賠償、支付並使每位買方免受與任何此類權利、利息或索賠有關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)的損害。

假設本協議‎第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性， 本公司根據交易文件向配售代理髮行配售代理權證、要約和向買方出售優先證券和認股權證(包括在獲得必要的股東批准的情況下，在優先證券轉換時發行轉換股份， 於認股權證獲行使時發行認股權證股份及於配售代理認股權證獲行使時發行認股權證股份)。發行及出售本協議項下的證券(包括在本公司取得所需的股東批准、轉換優先證券時發行轉換股份、行使認股權證時發行認股權證股份及行使配售代理權證時發行配售代理權證股份)並不違反主要交易市場的規則及規例。

在收到優先證券和認股權證的付款後，本公司從來沒有、現在沒有、將來也不會立即根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。

登記 權利。除根據登記權協議或美國證券交易委員會報告所載的登記權外，任何人士 均無權促使本公司根據證券法就本公司的任何證券要約及銷售進行登記，但目前已在提交證監會備案的有效登記聲明中登記的要約及銷售除外。

(Y)列出 和維護要求。本公司的普通股根據交易所法令第12(B)條或第12(G)條登記，本公司並無根據交易所法令採取任何旨在終止普通股登記的行動，亦未收到監察委員會或主要交易市場正考慮終止登記或 上市的任何通知。本公司目前及緊隨交易結束後將會遵守主要交易市場的所有適用上市規定。本公司已向主要交易市場提交一份涵蓋轉換股份、認股權證股份及配售代理認股權證股份的補充上市申請，且並無收到主要交易市場就擬進行的交易或根據合併協議提出的任何反對意見。

(Z)披露。 本公司確認，據本公司所知，其高級管理人員或董事或代表其行事的任何其他人(包括但不限於配售代理)均未提供，也未授權配售代理向任何買方或其各自的代理或律師提供其認為構成重要的非公開信息的任何信息，除非交易文件、合併協議和本協議及本協議項下的擬議交易的存在、條款和條款可能構成此類信息，本公司將按照本協議‎第4.4節的規定，在新聞稿中披露所有這些信息。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。

(Aa)沒有集成的 產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於‎第3.2節和 除將根據合併協議發行的股本外，本公司、其附屬公司或其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未在過去六(6)個月內的任何時間直接或間接提出要約或出售任何公司證券，或在下列情況下徵求購買任何證券的要約：(I) 取消根據《證券法》(包括法規D)獲得註冊豁免的可能性；關於 本公司擬發售及出售優先證券及認股權證或發行配售 認股權證，或(Ii)根據交易文件將優先證券及認股權證或發行配售代理權證與本公司先前的發售合併，以符合任何適用法律、法規或股東批准條款，包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則及規例 。

(Bb)税務事宜。 本公司及其各附屬公司已按適用法律規定，及時提交由本公司提交或與其有關的所有所得税報税表及所有其他重要報税表。所有此等報税表在所有重要方面均屬正確及完整，且 已按所有適用法律實質上合規擬備。除公司披露明細表第3.1(Bb)節所述外， 除不具實質性的例外情況外，在本公司或其任何附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局從未提出本公司或其任何附屬公司須受該司法管轄區課税的申索。 本公司及其每一附屬公司應繳和欠付的所有重大税款(不論是否顯示在任何納税申報表上)均已按時繳納。本公司及其附屬公司截至未經審核中期資產負債表日期或之前的期間(或部分期間)的未繳税款，不會大幅超過未經審核中期資產負債表所列的應計本期税項。自未經審核中期資產負債表編制之日起，本公司或其任何附屬公司概無在正常業務過程以外或在其他方面與過往習慣及慣例不符而招致任何重大税項責任。為了美國聯邦税收的目的，公司 被歸類為C分部公司。

(Cc)遵守環境法律 。自2022年1月1日以來，本公司及其各子公司一直遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規(“環境法“)，合規包括公司擁有適用環境法律所要求的所有 許可證和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件 ，但不遵守的任何情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會導致或合理地預期 會產生實質性的不利影響。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何聲稱本公司或其任何子公司不遵守任何環境法的書面通知或其他通信(無論是來自政府當局、公民團體、員工或其他方面的)， 據本公司所知，不存在可能阻止或幹擾本公司或其任何子公司未來遵守任何環境法的情況。除非此類不遵守規定不會合理地產生重大不利影響 。據本公司所知：(I)自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司租賃或控制的任何財產的現任或前任所有人，無論是來自政府當局、公民團體、員工或其他方面，均未收到與本公司或其任何子公司在 任何時間擁有或租賃的財產有關的任何書面通知或其他通信，本公司或其任何附屬公司並無遵守或違反任何與該等財產有關的環境法，及(Ii)本公司或其任何附屬公司在任何環境法下均無承擔任何重大責任。

(Dd)不進行一般徵集。 本公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或間接要約或出售任何證券，或在任何需要根據證券法登記的情況下，包括以任何形式的一般徵詢或一般廣告， 或徵求任何購買任何證券的要約。

(Ee)反腐敗法和反賄賂法。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士在為本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何非美國或 國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織、或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反經修訂的美國《1977年反海外腐敗法》的任何規定(《反海外腐敗法》“)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而進行、提供、授權、要求或採取的行為。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司均按照《反海外腐敗法》經營各自的業務。

(Ff)洗錢法律。本公司及其附屬公司的經營活動在任何時候都符合《美國愛國者法案》、《1970年銀行保密法》(經修訂)、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄和報告要求。洗錢法“)；而涉及本公司或其附屬公司的任何法庭或政府機構、當局或團體或任何仲裁員或非政府當局並無就洗錢法而提出或向其提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知，亦無受到威脅。

(Gg)OFAC。 本公司或其子公司或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何 代理人或員工不受外國資產管制辦公室實施或執行的任何制裁 OFAC“)美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或任何其他有關制裁當局；本公司不會 直接或間接使用擬發行證券的收益，也不會將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助該等當局實施或執行制裁的任何人的活動，或與任何國家或地區(目前為伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮、克里米亞、所謂的****)的制裁有關的活動。和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區)。

(Hh)表外安排 。本公司(或任何附屬公司)與未合併的 或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會報告中披露且並未如此披露，且會 或合理地預期會導致重大不利影響。

(Ii)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就本協議及其他交易文件及據此擬進行的交易而言，每位買方僅以公平買方的身份行事，而每位買方在本協議及其他交易文件項下的責任均為數項，且並非連帶責任。本公司進一步確認，買方並無就本協議及其他交易文件及擬進行的交易 擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就本協議及其他交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，因此僅屬該買方購買優先證券及認股權證的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司將 納入交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。此外，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何 買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易 ，具體包括但不限於在本協議項下擬進行的交易或未來私募交易結束之前或之後進行的賣空或“衍生”交易，或未來的私募交易可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響，及(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制 。本公司進一步理解及確認，(Y)一名或多名買方可能於證券未清償期間內的不同時間進行對衝活動 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在 及進行對衝活動後減損本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動 不構成違反任何交易文件。

(Jj)無價格穩定 或操縱；遵守M規則。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售或以其他方式進行，且並無採取任何直接或間接違反證券交易法下的M規則的行動。

(KK)FDA。對於受FDA根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其規定管轄的每一種產品或候選產品(“FDCA)和/或目前正在接受公司(或其任何子公司)測試的非美國同行的司法管轄權(每個此類產品、產品“)，該產品正在接受公司的測試，符合FDCA和/或類似法律、規則和法規的所有適用要求，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非未能遵守 不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，本公司目前沒有經美國食品和藥物管理局或任何非美國同行批准用於製造、包裝、貼標籤、分銷、銷售和/或上市的產品 。沒有針對公司或其任何子公司的未決、已完成或威脅的行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體或任何非美國同行的任何書面通知、警告信或其他通信，在這兩種情況下，(I)對以下兩種情況中的任何一種：(I)對上市前清理、許可、註冊或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或任何產品的標籤和宣傳， (Ii)對本公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iii)與本公司或其任何子公司簽訂或提議簽訂永久禁令的同意法令，或(Iv)以其他方式指控本公司或其任何子公司違反 任何法律、規則或法規，並且無論是個別的還是整體的，都會產生 重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA和非美國同行的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行 。FDA或任何非美國同行尚未通知本公司及其子公司該機構將禁止營銷、銷售、許可或 使用任何產品，FDA或其非美國同行也沒有提供任何可合理預期的書面通知，以阻止批准或批准任何產品上市。臨牀、臨牀前和其他研究和測試(“研究“) 美國證券交易委員會報告中描述或提及的由公司(包括其子公司)或公司(包括其子公司)代表或贊助進行的研究，一直並正在按照所有適用的法規、法律、規章制度進行(包括但不限於由食品和藥物管理局或執行與食品和藥物管理局類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構實施的法規、法律、規則和條例)，以及為此類研究設計和批准的規程、程序和控制措施，並符合標準的醫學和科學研究程序。美國證券交易委員會報告包括任何研究 任何產品的所有材料安全性和療效結果。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司或其任何子公司均未收到美國食品藥品監督管理局或任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構發出的任何書面通知或其他函件，其履行的職能與美國食品藥品監督管理局要求終止或暫停該等研究的職能類似，但與該等研究的設計和實施相關的修改的普通課程溝通 除外。本公司及其子公司沒有 未能向適用的監管機構(包括FDA或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構，履行與FDA履行的職能類似，並對本公司或其子公司擁有管轄權的監管機構) 按照目前的做法向本公司的業務運營需要提交的任何備案、聲明、上市、登記、報告或提交 。所有此類備案在備案時都符合適用法律，任何適用的監管機構(包括但不限於FDA或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)在任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交方面均未以書面形式提出任何重大缺陷。

(Ll)無其他協議。 除交易文件或合併協議所指明的交易外，本公司並無與任何買方就交易文件預期的交易訂立任何協議或諒解(包括附函)。

(mm)無取消資格 事件。不存在《證券法》第506（d）（1）（i）-（viii）條所述的“不良行為者”取消資格的事件（a“取消資格 事件“）適用於公司或（據公司所知）任何公司相關人員（定義見下文），但適用於第506（d）（2）（ii）-（iv）或（d）（3）條的取消資格事件除外。“公司承保人員“ 是指，就根據《證券法》頒佈的第506條規定作為“發行人”的公司而言，第506（d）（1）條第一段所列的任何人。除配售代理人外，公司不知道任何人（任何 公司所涉人員除外）已經或將（直接或間接）獲得與根據本協議出售證券或轉換股份有關的購買者招攬報酬。本公司已在適用範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向配售代理提供了根據該條規定提供的任何披露的副本。

(nn)安全除非 合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為“IT 系統“）足以滿足公司及其子公司目前開展的 業務運營的所有要求，並在所有方面按照要求運行和執行，並且沒有任何重大特洛伊木馬、定時炸彈、 惡意軟件和其他惡意代碼。公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和管理控制，旨在維護和保護所有 敏感、機密或受監管數據的機密性、完整性、可用性、隱私和安全性（“機密數據“）與其 業務和個人數據相關使用或維護，以及所有IT系統的完整性、可用性、持續運行、宂餘性和安全性。“個人數據 “是指與公司及其子公司的業務相關並由 其擁有或控制的以下數據：（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或其他税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户 或賬號;（ii）識別、涉及或可合理用於識別個人的信息;（iii）關於個人病史、精神或身體狀況或醫療保健專業人員的醫療或診斷的任何信息; （iv）個人的健康保險保單號碼或訂户識別號碼，健康 保險人用於識別個人的任何唯一標識符，或個人申請和索賠歷史中的任何信息;（v）根據1996年《健康保險流通和責任法案》（經《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》修訂）， 有資格成為“受保護的健康信息”的任何信息（統稱“HIPAA“）;（vi） 任何符合隱私 法規定的“個人數據”、“個人信息”（或類似術語）的信息;以及（vii）任何其他信息，單獨或與其他信息相結合，可以識別該自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別的人的健康或性取向相關的任何數據。據公司所知，沒有發生任何違規、中斷或未經授權使用或訪問IT系統、 機密數據和個人數據的情況。公司及其子公司目前和以前一直嚴格遵守 所有適用法律或法規以及對公司具有約束力的所有判決和命令、 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的適用約束性規則和法規，以及各自與 處理相關的內部政策和合同義務，個人數據和機密數據的隱私和安全，IT系統的隱私和安全，以及保護 此類IT系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改。

(oo) 遵守數據隱私法。公司及其子公司目前和以前一直嚴格遵守所有適用的 州和聯邦數據隱私和安全法律法規，這些法律法規涉及收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、 處置或任何其他處理（統稱為“過程“或”正在處理中“）的個人 數據，包括《健康保險責任法案》、《加利福尼亞州消費者隱私法》和《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法“）.為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、 遵守並採取一切必要的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據處理相關的政策和程序 （“隱私聲明“)。 本公司及其子公司自2022年1月1日起一直向其客户、員工、第三方供應商和代表發出關於其當時生效的隱私聲明的準確通知，除非有合理的預期，否則其個別或整體將產生重大不利影響 。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均未發生重大不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法的情況。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司： (I)未收到根據或與任何隱私法、與處理個人數據或保密 數據有關的合同或隱私聲明有關的任何實際或潛在索賠、投訴、法律程序、監管程序或責任，或實際或潛在違反任何隱私法、合同或隱私聲明的通知，且不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或條件； (Ii)目前正在根據 任何隱私法或合同進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是根據任何 隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(PP)不信任。本公司並不依賴配售代理或配售代理的法律顧問提供任何有關發售及出售優先證券及認股權證或本協議擬進行的其他交易的法律、税務或會計意見。

3.2買方的陳述和擔保。每名買方特此向公司和配售代理作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方是根據其組織的司法管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並具有必要的公司或(如果該買方不是公司)該合夥、有限責任公司或其他適用的權力和授權，以訂立和完成適用的交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議，以及 買方履行本協議預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行動的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、審查、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施或一般適用的其他衡平法原則有關或影響強制執行。

(B)沒有衝突 。買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與買方所屬的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於此類買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，適用於此類衝突、違約、權利或違規行為的 此類衝突、違約、權利或違規行為不會對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性的 不利影響。

(C)投資意向。該買方理解優先證券和認股權證是(認股權證股份和轉換股份將是)“受限證券”，且其提供和出售尚未根據證券法或任何適用的美國州證券法進行登記，並以本金的身份收購優先證券和認股權證，而並非出於違反證券法或任何適用的美國州或其他證券法的目的，或分銷或轉售此類證券或其任何部分。提供, 然而，作出此處陳述，即表示該買方不同意在任何最短時間內持有任何證券，並保留在符合本協議和 註冊權協議的規定的情況下，根據證券法下的有效註冊聲明，或在豁免此類註冊的情況下，並遵守適用的美國聯邦、州和其他證券法，在任何時候出售或以其他方式處置全部或任何部分此類證券的權利。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的優先證券和認股權證。

該買方目前並未直接或間接與任何人達成任何協議、計劃或諒解，以違反聯邦證券法律向或通過任何個人或實體分銷或實施任何證券(或其衍生證券)的分銷 ；該買方不是交易法第15條規定的註冊經紀-交易商，也不是從事要求其註冊為經紀-交易商的業務的實體。

(D)買方 身份。在向該買方提供優先證券和認股權證時，該買方是(I)證券法規則501(A)所定義的 “認可投資者”，以及(Ii)FINRA規則4512(C)所定義的“機構賬户”或FINRA規則5123(B)所規定的一種類型的個人。

(E)一般徵集。該等買方不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播或在任何研討會或任何其他一般廣告上發表有關該證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊而購買優先證券及認股權證。該買方購買優先證券及認股權證 並未由本公司或代表本公司的配售代理以外的任何人士或透過該等其他人士招攬或透過該等認股權證 購買。

(F)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估優先證券和認股權證的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資於優先證券和認股權證的經濟風險。

(G)獲取信息。及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支 ，以便就有關投資作出明智的投資決定。該買方已徵詢其認為就其收購優先證券及認股權證作出知情決定所需的會計、法律及税務意見。

(H)某些貿易活動。儘管如上所述，(I)如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，則上述表述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的優先證券和認股權證的投資組合經理管理的資產部分，以及(Ii)如果買方的投資顧問利用了信息障礙來獲取與本公司或代表本公司的其他人員聯繫的以下第一次預期交易的信息，上述陳述僅適用於管理買方資產的投資組合經理被告知與本協議項下預期的交易有關的信息的時間點 ，對於買方的投資顧問，上述陳述僅適用於包括賣空在內的任何購買或出售，在管理買方投資顧問也是投資顧問或投資顧問的該等其他基金或投資工具的資產的投資組合經理獲悉有關本協議項下擬進行的交易的資料後，代表買方的投資顧問亦為其投資顧問或附屬顧問的其他基金或投資工具出售本公司證券。除向本協議當事一方的其他人士和買方的代表或代理人，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問外，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問 ，本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入或擔保可供借入的股份的陳述或擔保，或排除任何行動 ，以便在未來進行賣空或類似交易。

(I)經紀商和獵頭公司。根據買方或其代表簽訂的任何協議、安排或諒解，任何人不得因本協議預期的交易而擁有針對買方或買方的任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、利益或索賠。買方不對任何費用或其他人或其代表提出的任何費用索賠 負有任何義務，這些費用均屬於‎3.2(I)節所述類型，且可能與本協議或交易文件中預期的交易有關。

(J)獨立的投資決策。該買方已根據交易文件獨立評估其購買優先證券及認股權證的決定的優劣，該買方確認其在作出該決定時並無依賴任何其他買方業務及/或法律顧問的意見。買方明白，本協議或公司或代表公司向買方提交的與購買優先證券和認股權證有關的任何其他材料 均不構成法律、税務或投資建議。該買方已就其購買優先證券及認股權證諮詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問。該等買方明白，配售代理在本次優先證券及認股權證的配售中僅作為本公司的代理，而該等 買方在作出本協議項下的投資決定時並不依賴該等配售代理或其任何代理、律師或聯屬公司的業務或法律意見，並確認概無該等人士就交易文件擬進行的交易向該買方作出任何陳述或保證。

(K)對豁免的依賴。該買方理解，向其提供和出售優先證券和認股權證是依據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司在一定程度上依賴 該買方遵守本文所述的陳述、保證、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以確定該豁免的可用性以及該買方獲得優先證券和認股權證的資格。

(L)沒有政府審查。該等買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就優先證券及認股權證或優先證券及認股權證投資的公平性或適當性 作出任何建議或背書，而該等機構亦未就優先證券及認股權證的發售 作出任何推薦或背書。

本公司和各買方確認並同意，除本‎第3條和交易文件中明確規定的交易外，本協議任何一方均未就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證。

文章 4
當事人的其他約定

4.1轉移限制 。

(A)遵守法律。儘管本‎第4條有任何其他規定，但每個買方承諾，只有在符合《證券法》規定並符合其要求的有效註冊聲明的情況下，或在不受《證券法》註冊要求限制的情況下，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，以及在遵守任何適用的美國州和聯邦證券法的情況下，方可 出售證券。除(I)根據有效的註冊聲明、(Ii)向本公司轉讓、(Iii)根據第144條向本公司轉讓、或(Iv)與‎4.1(B)節所設想的善意質押相關的轉讓以外的任何證券轉讓，本公司可要求轉讓人向本公司提供由轉讓人選擇並被本公司合理接受的大律師的意見，其形式和實質應令本公司合理滿意。大意是，此類轉讓不需要根據證券法進行此類轉讓證券的登記，作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權利協議的條款約束，並享有買方在本協議和登記權利協議項下關於此類轉讓證券的權利。

(B)圖例。 證明證券和任何轉換股份的證書和記賬報表應附有任何州的“藍天”法律所要求的任何圖例和實質上如下形式的限制性圖例：

本證券未根據修訂後的1933年證券法或美國任何州的證券法進行註冊。因此，在《證券法》下沒有有效的登記聲明的情況下，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，或根據適用的州證券法，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓本證券。公司及其轉讓代理有權要求律師提供令公司和轉讓代理滿意的意見，表明不需要註冊。儘管有上述規定，證券仍可在註冊經紀自營商的保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排下質押。

買方可要求公司刪除，並在買方向公司或其轉讓代理交付代表該證券的傳奇證書的範圍內(如果是以簿記形式發行的證券，則為刪除傳奇的請求)，公司同意導致從該證券中刪除任何傳奇：(I)如果有關於該證券轉售的有效登記聲明 (其生效日期，註冊表生效日期“)，(Ii)如該等證券是根據第144條出售或轉讓的，(Iii)該等證券根據第144(B)(1)條有資格出售，(Iv)如果在 當日或之後的任何時間，買方證明其不是本公司的“聯屬公司”(該術語根據規則144使用)，並且根據規則144的規定，買方對該證券的持有期至少為六(6) 個月，或(V)如果證券法的適用要求(包括司法解釋和美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明)不需要此類説明，則在上述每一種情況下，但適用於該買方證券(如有)的任何合同鎖定期(統稱為無限制條件“)。如果根據上述規定提出了移除圖例的請求，本公司將不遲於買方向本公司或本公司的轉讓代理交付代表該證券的圖例憑證(如果是以簿記形式發行的證券)後的標準結算期(或 移除圖例的請求)(未圖例的股票交割日期“)， 按照買方的要求，向買方交付或安排向買方交付一份代表該證券的證書，該證書不受所有限制性圖例、 或同等記賬位置的限制。如兑換股份或認股權證股份於註冊聲明生效日期後於兑換或行使(視何者適用而定)時發行，則兑換股份或認股權證股份將於 無限制性圖例下發行。在不限制前述規定的情況下，(I)應買方的要求或(Ii)不可撤銷的轉讓代理指示預期的 ，公司應根據本協議的條款合理地迅速安排從任何證券的任何證書或記賬聲明中刪除限制性圖例，並將 交付或安排交付至代表證券的代表證券的任何新證書(S)或記賬聲明(S)，這些證書或記賬聲明不受所有限制性和其他 傳説的影響，或應買方的要求，通過DWAC(定義如下)轉移到買方賬户。如果買方提出要求 ，公司轉讓代理應將不受所有限制性傳説的證券轉給買方 ，方法是將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司(“直接轉矩“)通過 DTC在託管系統的存取款(”DWAC“)，由該買方指示。本公司保證，在本協議規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方根據第4.1(B)節的規定轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理簽發一張或多張證書或將證券貸記到DTC的適用餘額賬户 ，其名稱和麪額由買方指定，以實現轉讓。在不根據前述規定限制本公司義務的情況下，如轉讓代理提出要求，本公司應促使其律師在註冊聲明生效日期後，或在滿足任何不受限制的 條件的其他時間，立即向其轉讓代理髮出全面的法律意見，以消除本協議下的任何傳説。如果公司未能向任何買方發行(由於買方向公司或其轉讓代理提供的不正確、不完整或不合時宜的信息而導致的失敗)，則由適用的非圖例股票交付日期、證書或記賬報表(視情況而定)代表該證券而不帶限制性圖例，或通過DWAC向DTC的適用餘額賬户發行該等證券而不具限制性圖例。在非傳奇股票交割日期之後，買方的經紀公司要求買方購買(在公開市場交易或其他方式中)，或者買方或買方經紀公司以其他方式購買證券，以滿足買方在沒有限制性傳奇的情況下預期收到的證券的出售而交付 (a“買入“)，則本公司應以現金方式向有關買方支付(如有)(X)(X)在買入中如此購買的證券的總買入價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(I)本公司須於無傳奇股份交割日向有關 買方交付的證券股份數目乘以(Ii)導致該購買責任的賣單的執行價格 所得的金額 。本協議並不限制買方根據本協議或根據註冊權協議或以其他方式在法律或衡平法上就本公司未能按照本協議條款要求及時交付證券而尋求任何其他補救措施的權利，包括強制履行令和/或強制令救濟。每名買方在此同意，根據第4.1(B)節刪除限制性圖例的前提是，公司相信該買方只能根據證券法的登記要求出售任何此類證券，或免除與發佈任何所需意見或刪除該圖例相關的任何費用(與本公司的轉讓代理、公司法律顧問或其他相關費用) 應由本公司承擔。本公司不對買方因交付該等非傳奇證券而產生的任何費用負責。

本公司承認並 同意，買方可根據符合真誠保證金貸款的真誠保證金協議，不時質押部分或全部傳奇證券及/或授予與適用證券法律有關的擔保權益。此類質押不需經本公司批准或同意，且不需要質權人、擔保方或質押人的法律顧問提供與質押相關的法律意見，但在質押的買方受讓人違約後發生的後續轉讓或喪失抵押品贖回權的情況下，則需要此類法律意見。這種質押不需要通知，但買方的受讓人 應及時通知公司任何後續的轉讓或止贖。每名買方均承認，本公司不對與任何證券有關的任何質押或授予任何證券的任何擔保權益，或對任何買方與其質權人或擔保人之間的任何協議、諒解或安排負責。由買方承擔相應費用，公司將 簽署和交付證券質權人或被擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改其下的出售股東名單。 每名買方承認並同意，除非‎4.1(C)節另有規定，任何受‎4.1(B)節規定的質押或擔保權益約束的證券，應繼續沿用‎4.1(B)節規定的圖例，並受‎4.1(B)節規定的轉讓限制的約束。

(C)不可撤銷的轉讓代理指示。公司應發佈不可撤銷的轉讓代理指示。本公司聲明並保證，除第4.1(C)節所指的不可撤銷的轉讓代理指令(或與本協議相一致的指令)外，本公司不會就本協議向其轉讓代理髮出任何其他指示，並且在本協議及其他交易文件和適用法律規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。本公司承認，違反‎4.1(D)條規定的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反本‎4.1(D)條規定的義務的法律補救辦法 可能不夠充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本‎4.1(D)條的規定 ，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需表現出不可彌補的損害或經濟損失 ，也無需任何擔保或其他擔保。

(D)確認。 本協議項下的每個買方都承認其根據證券法承擔的主要責任，因此在未遵守證券法要求的情況下，不得出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。

4.2提供信息 。為了使買方能夠根據規則144出售證券，直到買方根據規則144可以不受限制地出售證券為止，公司應及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法在本協議日期後必須提交的所有報告，如果在該期間內，公司不需要根據交易法提交報告，它將準備並向買方提供，並根據規則144(C)向公眾提供買方根據規則144出售證券所需的信息。

4.3整合。 本公司不得並應盡其商業合理努力確保本公司的任何關聯公司不得以要求根據證券法登記優先證券和認股權證或發行優先證券和認股權證的方式，出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所界定)，為任何交易市場的規則和條例的目的，向買方發行認股權證或向配售代理髮行認股權證，或將其與優先證券和認股權證的要約或出售相結合，以及發行配售代理認股權證，因此，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則必須在結束此類其他交易之前獲得股東批准。提供, 然而，，本‎第4.3條並不限制本公司根據合併協議發行股本的權利。

4.4證券 法律披露；宣傳。不遲於紐約時間上午9：00，在緊接本協議日期之後的交易日 (如果本協議在任何交易日午夜至紐約市時間上午9：00之間簽定，則不遲於本協議日期上午9：01披露時間“)，公司應(A)發佈新聞稿(”按 釋放對於披露本協議擬進行的交易的所有實質性條款的配售代理來説是合理可接受的 和(B)以8-K表格向委員會提交一份描述交易文件條款的最新報告(並將重大交易文件(包括但不限於本協議、登記權利協議和指定證書)和與本協議擬進行的交易有關而提供給購買者的任何重要非公開信息作為證據 包括在該8-K表格當前報告中)(該當前報告、披露文件”); 提供 未經買方事先書面同意，新聞稿不得公開披露買方或買方的投資顧問的姓名，或包括買方或買方的關聯公司的姓名。此外，儘管有上述規定，未經買方事先書面同意(I)在任何新聞稿或營銷材料中，或(Ii)在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，本公司不得公開披露任何買方或其投資顧問的姓名，或將買方或其關聯公司的姓名包括在內。除非美國聯邦證券 法律(A)要求(A)註冊權協議預期的任何註冊聲明(根據註冊權協議的條款應接受買方的審查和評論)或向委員會提交最終交易文件 (包括其簽名頁)，以及(B)在法律要求披露的情況下，委員會的 工作人員或交易市場法規要求，在這種情況下，公司應向買方提供本款第(Ii)款允許的此類披露的事先書面通知。

在新聞稿發佈後，本公司聲明並保證，任何買方、買方關聯公司、律師、代理和代表 不得擁有從本公司、任何子公司或其各自代表、高級管理人員、董事、員工或代理(包括但不限於配售代理)收到的任何重大非公開信息，這些信息未在新聞稿中披露， 除非此類買方已明確同意接收材料，除關於交易文件和擬進行的交易或以其他方式進行的交易以外的非公開信息以買方作為本公司或APT或其關聯公司高管或董事的身份收到該等重大、非公開信息，並與本公司或APT同意在披露時間後對該等其他 信息保密(任何該等買方、“MNPI接受採購商“)。除上述規定外，本公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，除非經本公司及配售代理審核及批准。儘管本協議中包含任何相反的內容，且未暗示相反的情況將為真，公司在此明確地 確認並同意，自披露時間和披露文件的提交時間較早者起及之後，除MNPI接受買方外，任何買方(除非在本協議日期後由該買方在由本公司與該買方簽署的書面最終和具有約束力的協議中明確同意，或由於買方作為受本公司內幕交易政策約束的人或該人的關聯公司的身份)對任何證券負有任何信任或保密責任，或在知悉有關本公司或其任何證券的任何重大、非公開或任何其他信息的情況下不買賣任何證券的責任。本公司 理解並確認，買方及其關聯公司在進行本公司證券的交易時將依賴前述陳述。每一買方單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，買方將對本交易的存在和條款以及與此相關的信息保密。提供, 然而，買方可向買方的代表或代理人披露任何信息，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問(統稱為“代表”); 提供， 這些代表將受適用於買方的保密條款約束。

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人不會提出或強制執行任何買方 是收購人根據任何控股股份收購、企業合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似的反收購計劃或安排或法律(包括特拉華州公司法第203條)(A)股東權利計劃“)已生效或其後獲本公司採納，或任何買方 僅因收取優先證券 及交易文件項下認股權證而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文，而該等股東權利計劃目前並無生效。

4.6非公開信息 。除合併協議、交易文件(包括本協議)或任何適用證券法明確要求的交易的重大條款及條件外，本公司的契約及 同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士，包括其代表、聯營公司、高級職員、董事、僱員或代理人(包括但不限於配售代理)，均不會向任何買方或任何該等買方聯營公司、 代表、代理人或律師提供有關本公司或其任何附屬公司構成或本公司 合理相信構成的任何資料，除非買方或買方的任何聯營公司、律師、代理人或代表事先已 書面同意收到該等信息，並與本公司同意對該等信息保密，直至該等信息公開披露或該書面協議所載的時間為止。本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述公約。在 本公司未經買方同意而向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司特此立約 ，並同意該買方對本公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司不負有任何保密或信任責任，或對本公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯屬公司負有責任，在 知悉該等重大非公開資料的情況下不進行交易。如果根據合併協議或任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

本公司應將出售本協議項下優先證券及認股權證所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

本公司應盡其合理的最大努力，採取一切必要步驟，使轉換股份、認股權證股份及配售代理認股權證股份儘快獲批准在主要交易市場上市。

4.9表格 D；藍天。本公司同意應任何買方的書面要求，按照D規則的要求，及時提交有關證券的D表格，並迅速提供其副本。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理決定的必要行動，以取得優先證券及權證的豁免或資格，或根據美國各州的適用證券或“藍天”法律向買方出售認股權證(或獲得豁免資格)，並應任何買方的書面要求，迅速提供該等行動的證據。

4.10在本合同日期之後的短期銷售。該買方不得直接或間接參與本公司證券的任何交易 (包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空交易)，自本協議生效之日起至 (I)本協議擬進行的交易按照‎第4.4節的要求和描述首次公開宣佈，或(Ii)本協議根據‎第6.18節全面終止。儘管有上述規定，買方 不會據此作出任何聲明、擔保或承諾，保證在披露時間後不會賣空本公司的證券。

4.11受益的 所有權限制。儘管指定證書或認股權證中有任何相反規定，公司 不得對X系列優先股的任何股份進行任何轉換或行使任何認股權證，買方無權 轉換其X系列優先股的任何部分或行使其認股權證的任何部分，條件是在對X系列優先股實施適用的轉換通知(定義見指定證書)或行使X系列優先股的嘗試後， 視情況而定，該買方(或該買方的任何關聯公司或將成為買方根據交易法第13(D)條或第16條以及適用規則和委員會條例而實益擁有的普通股的任何其他人)，包括買方為其成員的任何“集團”(前述“歸屬方 方“))將實益擁有超過實益所有權限額(定義見下文 )的若干普通股股份。就前述句子而言，該買方及其出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括經行使認股權證或轉換X系列優先股後可發行的普通股數量，但須遵守轉換通知或自動轉換(視適用而定)，但不包括該買方或其任何出讓方實益擁有的剩餘未轉換X系列優先股在(I) 轉換時可發行的普通股數量， (Ii)行使該買方或其任何付款人實益擁有的剩餘、未行使的認股權證部分 及(Iii)行使或轉換由該買方或其任何付款人實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，而該等證券須遵守或將會超過本文所載的轉換或行使限制 。除上一句所述外，就本第4.11節而言，受益所有權 應根據《交易法》第13(D)節和委員會適用的規則和條例進行計算，術語“受益所有權”和“受益所有”具有其中賦予該等術語的含義。此外， 就本協議而言，“集團”具有《交易所法案》第13(D)節和歐盟委員會適用規則和條例所規定的含義。就本第4.11節而言，在釐定普通股流通股數目時，買方可依據下列各項中最近一項所述的普通股流通股數目：(I)本公司最近向監察委員會提交的 定期或年度文件，(Ii)本公司向監察委員會提交的較新公告 ，或(Iii)本公司或本公司轉讓代理人向買方發出的較新通知，列明當時已發行普通股的數目。在任何時候，在買方提出書面要求(可以是通過電子郵件)時，本公司應在提出要求後兩(2)個交易日內，以書面形式(可能是通過電子郵件)向該買方確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由該買方或其授權方自上次向買方公開報告或確認普通股流通股數量之日起，在實際轉換或行使本公司證券(包括X系列優先股和認股權證)後確定。《大賽》受益所有權限制“最初應由每名買方酌情設定為截至適用計量日期已發行或被視為已發行普通股股數的19.999%至19.999%之間的百分比，對於沒有在本公司簽名頁上做出此類指定的任何持有人，該百分比應設定為19.999%，本公司有權依賴任何買方在有關其實益所有權限制的任何轉換通知中向其作出的陳述。儘管有上述規定，但通過向本公司發出書面通知， (I)任何買方可將實益所有權限制百分比重置為一個較高的百分比，但不得超過19.999%，該增加 要到該書面通知送達本公司後第六十一(61)天才會生效，及(Ii)任何買方可將實益所有權限制百分比重置為較低百分比，惟該項降低須於(X)下午5：00較後時間 才生效。東部時間3日(3日)^研發)必要的股東批准之日之後的營業日 和(Y)如果在X系列優先股首次發行後六個月內未獲得必要的股東批准，則為X系列優先股首次發行後六個月後三(3)個工作日的日期。 買方更改受益所有權限額後，受益所有權限額不得超過19.999，該買方不得在未事先提供本節‎4.11所要求的最低通知的情況下對受益所有權限額進行進一步修改。儘管有上述規定，在發出基本交易通知(定義見指定證書)後的任何時間，買方 可在書面通知本公司後立即放棄及/或更改實益擁有權限制，並可於其後任何時間重新實施實益擁有權限制，並於其後以書面通知本公司立即生效。本‎第4.11節的規定應以實現本文所載預期實益所有權限制的方式進行解釋、更正和實施，超過實益擁有權限制的證券相關普通股股份不得被 視為買方出於任何目的而實益擁有，包括交易所法案第13(D)節或規則16a-1(A)(1)的目的 。

4.12必須 股東批准。公司應根據適用法律採取一切必要行動，召集、通知和召開股東特別會議(a“股東大會股東會議截止日期 “)為取得股東批准根據《主要交易市場上市規則》將所有已發行及已發行的X系列優先股轉換為普通股，並行使所有認股權證及配售代理權證為普通股。必要的股東批准“)。本公司應盡其最大努力征求股東對該決議的批准，並促使董事會建議股東批准該決議。如果在股東大會截止日期當日或之前未獲得必要的股東批准，公司應在上次股東大會(“股東大會”)後90天內召開額外的股東大會。延長股東審批期 “)。如果在延長的股東批准期限內未能獲得必要的股東批准，則公司應在此後每隔90天召開一次額外的股東大會，直至獲得必要的股東批准。 公司應執行每個支持協議的條款，不得修改或放棄任何支持協議的任何條款。

指定證書中包含的轉換通知的格式和認股權證中包含的行使通知的格式 列出了購買者轉換優先證券或行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換其優先證券或行使其認股權證。在不限制前一句話的情況下，不需要墨水原件轉換通知或行使通知，也不需要對任何轉換通知或行使通知表格進行任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)，以使其註冊持有人轉換或行使優先證券 或認股權證。本公司應履行優先證券的轉換和權證的行使，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付轉換 股份和認股權證股份。

未經配售代理同意，本公司不得同意或同意修訂、更改、放棄或以其他方式修改任何禁售協議(定義見合併協議)的條款。

4.15對購買者的賠償。根據本節‎4.15的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、投資顧問和代理人(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此等買方的每位人士(按證券法第15條和交易所法令第20條的含義)、董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人、投資顧問或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)。“)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有損失、損害、成本和開支的損害， 包括任何判決、和解金額、法院費用和合理的律師費和調查費用， 任何此類買方可能遭受或招致的或與以下事項有關的損失、擔保、契諾或協議的違反：(I)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(Ii)針對任何身份的買方或任何買方提起的任何訴訟，不是該買方關聯公司的任何股東就交易文件擬進行的任何交易尋求 賠償(除非該行動是基於違反該買方在交易文件下的陳述、保證或契諾)。任何此等人員收到後立即 (“受彌償人“)任何要求、索賠或情況的通知，將會或 可能引起索賠或任何訴訟或調查的開始，根據本‎4.15節，該受保障人應迅速以書面通知公司，公司應承擔辯護，包括聘請該受保障人合理滿意的律師，並應承擔與該訴訟或調查有關的所有費用和開支；提供, 然而，任何受保障人員未能通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司實際上因未通知本公司而受到重大損害。在任何此類訴訟中，任何受保障的人都有權聘請自己的律師；提供，該等律師的合理費用及開支應由該受保障人士承擔 ，除非：(I)本公司與該受保障人士已共同同意保留該律師；(Ii)本公司未能在該法律程序中迅速承擔辯護及聘用令該受保障人士合理滿意的律師 ；或(Iii)根據該受保障人士的律師的合理判斷，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不適當的。在上述第(Iii)款所述情況下，如果受保障人以書面形式通知本公司，該受保障人選擇聘請 單獨的律師，費用由公司承擔，則公司無權代表該受保障人為該索賠進行辯護。本公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟的任何(X)和解不承擔任何責任，該同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件，或(Y)因受補償人違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議，或該買方違反州或聯邦證券法或該買方最終被司法判定構成欺詐的任何行為而產生的費用或成本。嚴重疏忽或故意行為不當。未經受保障人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而 任何受保障人是或可能是其中一方，而該受保障人本可根據本協議尋求賠償，除非 該等和解包括無條件免除該受保障人因該法律程序而產生的所有責任，且不包括承認任何過錯。本文所載的賠償協議是任何受保障人士針對本公司或其他人士提出的任何訴訟因由或類似的 權利，以及本公司根據法律可能須承擔的任何責任以外的賠償協議。

4.16平等對待購買者。除非也向所有買方提出相同的對價，否則不得向任何買方提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見， 本條款構成由本公司授予各買方並由各買方單獨協商的單獨權利， 不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決普通股或其他股份採取一致行動或集體行動。

4.17隨後的股權出售。

(A) 自本協議日期起至(1)所需股東批准日期及(2)登記聲明生效日期後三十(30)日止，本公司或其附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何 修訂或補充文件，但根據登記權協議預期的情況除外。儘管有上述規定，本第4.17(A)節規定的限制不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期後九(9)個月及無未清償證券之日起計的九(9)個月內，本公司不得訂立或訂立協議，以達成本公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的協議。出於本協議的目的，“可變利率交易“指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的普通股額外股份的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動的價格，或(B)轉換為普通股的交易價格或報價。在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券；提供, 然而，， 在第4.17(A)節規定的期限之後，根據公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC的當前“市場交易” 出售普通股股票不應被視為可變利率交易。買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

文章 5
成交的先決條件

5.1買方購買優先證券和認股權證義務的先決條件。每個買方 在交割時獲得優先證券和認股權證的義務取決於在交割日 或交割日之前滿足以下每個條件，其中任何一個條件都可以由該買方（僅限於其自身）放棄：

（a） 陳述和保證。本協議中包含的公司聲明和保證在所有 重大方面均應真實、正確（但對重要性進行限定的陳述和保證除外，在此情況下，此類陳述和保證應在所有方面真實正確），但陳述和保證 僅限於特定日期，該等聲明和保證在所有重大方面均應真實正確（但在重大性方面有限制的聲明和保證 除外，該等聲明和保證在所有方面均應真實正確）。

（b） 性能。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守交易文件要求其在交割時或交割前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和 條件。

（c） 無禁令。任何具有管轄權的法院或任何政府機構均不得 頒佈、輸入、頒佈、發佈或認可任何法令、規則、法規、命令、行政命令、法令、判決、令狀、命令、裁決或禁令，以禁止、 阻止或禁止完成交易文件中預期的任何交易。

（d） 同意。公司應及時獲得完成優先證券和認股權證的購買和銷售所需的任何及所有同意、許可、批准、登記和豁免 （所需股東批准除外）， 所有這些應在必要時保持完全有效。

（e） 不利變更。自本協議簽署之日起，未發生任何已經或 有理由預期會產生重大不利影響的事件或一系列事件。

（f） 不暫停普通股交易;不發出停止令;上市。普通股不得被SEC或主要交易市場暫停在主要交易市場的交易，也不得被SEC或主要交易市場以（i）SEC或主要交易市場書面形式或（ii）低於主要交易市場的最低上市維持要求的方式威脅暫停。SEC或任何其他政府機構或監管機構不得就普通股的公開交易下達任何停止令。主交易市場 不得對交易文件或合併協議中預期的交易的完成提出任何異議。

(G) 公司交付成果。公司應已按照第2.3(A)節的規定交付公司交付的產品。

(H) 合規證書。公司應向每位買方交付一份截止日期的證書，由首席執行官和首席財務官簽署，日期為截止日期，證明滿足‎5.1(A)、‎(B)、(F)和(I)節中規定的條件，其格式為附件F。

(I)合併。合併應已按照合併協議的條款完成(合併協議不得以任何對買方產生重大不利影響的方式進行修訂)。

(J) 終止。本協議不應根據本協議‎第6.18節的規定終止。

5.2本公司發行優先證券及認股權證的義務的先決條件。本公司在成交時向每位買方發行優先證券和認股權證的義務 須在成交當日或之前滿足本公司滿意的以下條件後方可履行，其中任何條件均可由本公司免除：

(A) 陳述和保證。買方在本合同‎第3.2節中所作的陳述和保證應在作出之日起在所有重要方面真實和正確(但在重要性方面有保留的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，但截至特定日期的陳述和保證除外，它們在所有重要方面都應真實和正確(但關於重要性或重大不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和保證應為真實且 在各方面均正確)。

(B) 業績。該買方應已於成交日期或之前履行、滿足及遵守交易文件所規定的所有契諾、協議及條件，並在各重要方面均已履行、滿足及遵守。

（c） 無禁令。任何具有管轄權的法院或任何政府機構均不得 頒佈、輸入、頒佈、發佈或認可任何法令、規則、法規、命令、行政命令、法令、判決、令狀、命令、裁決或禁令，以禁止、 阻止或禁止完成交易文件中預期的任何交易。

(D) 買方交付成果。該買方應已按照第2.3(B)節的規定交付其買方交付的貨物。

(E)合併。合併應已按照合併協議完成。

(F) 終止。本協議不應根據本協議‎第6.18節的規定終止。

文章 6
其他

6.1費用及開支。公司和買方應各自支付各自的顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他費用；提供, 然而，，在最大牽頭投資者和/或AMRAF完成購買優先證券和認股權證後，公司應向最大牽頭投資者和AMRAF償還與本協議擬進行的交易相關的費用，最大牽頭投資者和/或AMRAF分別不超過100,000美元和75,000美元。本公司應支付所有轉讓代理費、印花税及其他因向買方發行及出售優先證券及認股權證而徵收的税項及關税。

6.2整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前的協議、諒解、討論和關於此類事項的口頭或書面陳述。在成交前或成交時，本公司及買方將簽署並交付其他可能合理要求的進一步文件 ，以使交易文件項下各方的意圖具有實際效力。

6.3通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式 ，並應被視為在以下最早的日期發出並生效：(A)發送之日，如果該通知或通信是在紐約市時間下午5：00之前通過電子郵件發送到本節‎6.3中指定的電子郵件地址的， (B)發送之日之後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非營業日或晚於紐約市時間下午5：00的一天通過電子郵件按‎6.3節中規定的電子郵件地址或傳真號碼發送的，則在任何營業日，(C)郵寄之日後的第二個營業日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並指定次日遞送，或(D)當面送達或通過美國掛號信或掛號信寄出的情況下，被要求向其發出通知的一方實際收到回執；提供在第(A)款和第(Br)款(B)項中，如果發件人收到系統自動生成的回覆，表示該電子郵件無法投遞，則該通知不應視為已發出或生效。此類通知和通信的地址如下：

如果 致買方：寄至本合同附件A中該買方姓名下所列地址；

或 由該人以相同方式在下文中以書面指定的其他地址。

6.4修正案；豁免；不作額外考慮。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何規定 除非在本公司與買方共同簽署的書面文件中，買方已共同認購至少多數優先證券和認股權證 買方仍持有的優先證券和權證的利益，其中應包括已認購總金額至少13,000,000美元的優先證券和認股權證的每名買方， 前提是(I)第2.2節、第4.2節、第4.4節、第4.6節、第4.10節、第4.11節第‎4.12節、第4.15節‎第4.15節、第4.16節、第4.17節、第6.4節、第6.9節、第6.17節或第‎6.18節可不經每一買方同意而作出，或(Ii)任何擬議的修訂、修改、補充或放棄，如有放棄，可由尋求強制執行此類放棄的一方作出。對任何買方造成不成比例和實質性的不利影響應徵得買方(S)的同意，且(Iii)未經最大牽頭投資者AMRAF同意，不得對第6.1條進行任何修訂、修改、補充或放棄，每個條款均與適用於其自身的該條款有關。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為 未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求， 任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。不得向任何買方提出或支付任何代價以修訂或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款 除非也向當時持有優先證券的所有買方提出同樣的代價。儘管本協議有任何相反規定，但未經買方明確書面同意，不得修改、修改或放棄本協議以增加或減少買方根據本協議有義務購買的優先證券和認股權證的數量，或增加或減少買方為該等證券支付的認購金額。

6.5建造。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或任何交易文件的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。如本協議中所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“無限制”一詞。

6.6繼任者和受讓人。本協議的規定對雙方及其繼承人和經允許的受讓人有利，並對其具有約束力。未經各買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給 買方根據交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何優先證券或權證的任何人，條件是該受讓人應書面同意受適用於買方的本協議條款和條件約束。

6.7無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非(I)安置代理人是‎‎第3條和‎第4條中陳述和保證的第三方受益人，以及 本第6.7條和第6.19條的第三方受益人，以及(Ii)買方和受賠人是第4.15條的第三方受益人。雙方還同意，配售代理可以依賴根據本協議交付的法律意見、證書和其他交付內容 。

6.8適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、員工或代理人)的交易的解釋、執行和辯護的所有訴訟應僅在紐約法院開始。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄、且 同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類紐約法院管轄的任何主張，或 此類訴訟是在不適當或不方便的法庭上開始的。本協議各方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意通過掛號信或掛號信或 隔夜遞送(帶有送達證據)的副本郵寄至本協議項下向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

6.9生存。在符合適用訴訟時效的情況下，本協議中包含的陳述、擔保、協議和契諾應在優先證券和認股權證的成交和交付後繼續有效。

6.10執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸、 或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件，或通過符合2000年《美國電子簽名法》或《紐約電子簽名和記錄法》的任何電子簽名交付的，則該簽名應為簽署(或代表其簽署該簽名)的一方產生具有法律效力和約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面是其正本一樣。

6.11可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試 商定一項有效且可執行的條款，作為對其的合理替代，並在達成協議後，將該替代條款納入本協議。

6.12撤銷權和撤銷權。儘管交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制交易文件中的任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。提供, 然而，在取消行使認股權證的情況下，適用的買方須退還任何受該等已撤銷的行使認股權證通知規限的認股權證股份，同時將就該等認股權證股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，並恢復 該買方根據該等認股權證購入該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

6.13更換證券。如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司可以簽發或安排簽發新的證書或票據，以代替和取代該證書或票據，或在註銷後簽發新的證書或票據以代替和取代該證書或票據，但只有在收到令本公司和轉讓代理人合理滿意的證據，以及轉讓代理人簽署慣常遺失的證書宣誓書和同意賠償公司和轉讓代理人因此而蒙受的任何損失，或如有要求，轉讓代理人必須簽署遺失證明誓章和同意賠償公司和轉讓代理人因此而蒙受的損失時，轉讓代理要求的形式和金額的保證金。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用。 如果因證券殘缺不全而要求更換證明任何證券的證書或文書，本公司可要求交付該損壞的證書或文書，作為發行替代證券的先決條件。

6.14補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務，而不需要 提交保證金。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反前述句子所述義務而造成的任何損失，特此同意在任何要求具體履行此類義務的訴訟中(臨時限制令訴訟除外)，放棄法律補救就足夠的抗辯。

6.15預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件項下的權利，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

6.16股票數量和價格的調整。如果任何普通股股份(或可轉換為或有權直接或間接獲得普通股股份 的其他證券或權利)、合併或其他類似的資本重組或事件發生在本協議日期之後和收盤前，任何交易文件中對股份數量或每股價格的提及應被視為對該事件進行了適當的修正。

6.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務 是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。每位買方根據交易文件購買優先證券和認股權證的決定是由買方根據交易文件作出的，獨立於任何其他買方，也獨立於 任何其他買方或任何其他買方的代理人或員工可能已作出或給予的有關本公司或任何附屬公司的業務、事務、營運、資產、物業、負債、營運結果、財務狀況或前景的任何資料、材料、陳述或意見。買方及其任何代理或員工不對任何其他買方(或任何其他人)承擔任何與該等信息、材料、聲明或意見有關或產生的責任。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據此採取的任何行動，均不應被視為 構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或產生買方以任何方式一致或作為一個團體行事的推定(包括但不限於，交易法第13(D)(3)節所指的“團體”)與該等義務或交易文件所擬進行的交易有關。 每名買方均承認，沒有其他買方作為該買方的代理人進行本協議項下的投資 ，亦無買方作為該買方的代理人，以監督其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。每名買方均承認Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP擔任配售代理的律師並向其提供法律意見，而不是擔任該買方的律師或就擬進行的交易向該買方提供法律意見，且每名該等買方 一直依賴其各自律師的意見處理該等事宜。本公司選擇向所有買家提供相同的 條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為它是應任何買方的要求或要求這樣做的。 有一項明確的理解是，本協議中包含的每項條款僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間。

6.18終止。本協議可終止，優先證券和權證的買賣可在交易結束前的任何時間終止，並放棄對所有買方的買賣：(I)如果此類買方的優先證券和權證的成交尚未在紐約市時間下午5點或之前於外部日期完成，則自動終止；(Ii)由公司和集體認購優先證券和認股權證至少多數權益的買方 購買優先證券和認股權證的至少多數權益 ，其中應包括每一名買方，連同其關聯公司和相關資金，已認購優先證券 和總金額至少13,000,000美元的認股權證(“終止購買者”)(如果第5.1節所列的任何條件已無法滿足且不應被該終止購買者放棄)，或(Iii)如果合併協議根據其條款終止，則自動 ；提供, 然而，，第(Ii)款規定的終止本協議的權利不適用於任何未能履行本協議項下義務的人，該人在該時間或之前未能履行本協議規定的義務。本節‎6.18中的任何規定均不應被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。如果根據本條款‎6.18終止，公司應 立即通知所有買方，如果買方在終止前已交付認購金額，公司應迅速(但不遲於其後一個(1)個工作日)將認購金額電匯至買方指定的賬户。

6.19為安置代理開脱責任。本協議的每一方承認，它已將本協議附件中的通知作為附件H閲讀，並且為了安置代理、其附屬公司及其代表的明確利益，本協議同意：

(A) 每名配售代理僅就優先證券及認股權證的銷售擔任本公司的配售代理，並不以任何其他身份行事，且不會亦不應被解釋為任何買方或任何其他與出售優先證券及認股權證有關的 個人或實體的受託人。

(B) 配售代理及其任何關聯公司或其各自的任何代表(I)除在本協議中明確或在本公司與配售代理之間的任何適用的聘書中明確規定的職責或義務外，均無其他職責或義務。聘書”); (ii) shall be liable for any improper payment made in accordance with the information provided by the Company; (iii) has made or will make any representation or warranty, express or implied, of any kind or character, and has not provided any recommendation in connection with the purchase or sale of the Preferred Securities and Warrants; (iv) has any responsibilities as to the validity, accuracy, completeness, value or genuineness, as of any date, of any information, certificates or documentation delivered by or on behalf of the Company pursuant to this Agreement, the other Transaction Documents or the Merger Agreement, or in connection with any of the transactions contemplated by such agreements; or (v) shall be liable or have any obligation (including, without limitation, for or with respect to any losses, claims, damages, obligations, penalties, judgments, awards, liabilities, costs, expenses or disbursements incurred by any Purchaser, the Company or any other Person or entity), whether in contract, tort or otherwise to any Purchaser or to any person claiming through such Purchaser, (A) for any action taken, suffered or omitted by any of them in good faith and reasonably believed to be authorized or within the discretion or rights or powers conferred upon it by this Agreement, any other Transaction Document or the Merger Agreement, (B) for anything which any of them may do or refrain from doing in connection with this Agreement, any other Transaction Document or the Merger Agreement, or (C) for anything otherwise in connection with the purchase and sale of the Preferred Securities and Warrants or the issuance of the Conversion Shares and Warrant Shares, except in each case for such party’s own gross negligence or willful misconduct.

(c) 配售代理、其各自的關聯公司及其各自的代表應有權 （i）依賴由公司或任何買方或代表公司或任何買方向其交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或 擔保，包括公司和買方在此作出的陳述，及（ii）因擔任配售代理人，根據各自的 業務約定書中規定的賠償條款， 出售優先證券和認股權證，而被公司認可。

6.20公平交易。公司承認並同意：（i）本協議中所述的交易是雙方之間的 公平商業交易，（ii）購買方沒有也不會就本協議預期的任何交易或導致交易的 過程承擔有利於公司的諮詢 或信託責任，且買方對本協議項下的交易不承擔任何義務，但本協議或買方作為一方的其他交易文件中明確規定的義務除外，及（iii） 本公司訂立交易文件及合併協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立 評估。

6.21不使用名字。除非適用法律或法規另有要求，否則公司不得在任何廣告、公告、新聞稿或其他類似的公共通信中使用買方的名稱 或其任何關聯公司的名稱，除非 公司已就預期的特定用途獲得相關買方的事先書面同意。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期正式簽署本證券購買協議。

[簽名 證券購買協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期正式簽署本證券購買協議。

附件 A

採購商附表

附件 A

指定證書

附件 B

登記權協議格式

附件

股票 證書調查問卷

根據《協議》‎第2.2(B)節，請向我們提供以下信息：

附件 D

表格 不可撤銷的轉讓代理指令

作為_的 ，__

大陸證券轉讓信託公司 道富1號30樓
紐約，NY 10004-1561年
注意：[______________]

女士們、先生們：

參考該證券購買協議，日期為2024年3月6日(“協議“)，由美國特拉華州一家公司BiomX Inc.(The公司)，以及簽名頁上所列的購買者(包括許可的受讓人)持有者)，據此，本公司向持有人發行 股份(股票X系列非投票權可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，可轉換為股票(換股股份)在公司普通股中，每股面值0.0001美元(普通股”).

本函作為我方對貴方的不可撤銷的授權和指示，允許貴方以本合同附表1所列名稱和麪額發行記賬式限制性股票。這些股票沒有根據修訂後的《1933年證券法》(The )登記。證券法)，因此是“受限證券”。相應地，股票應帶有 以下限制性説明：

本證書所代表的與本確認書相關的證券的發售和出售尚未根據修訂後的1933年證券法或美國任何州的證券法進行登記。在沒有適用證券法規定的有效證券登記聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓證券，除非根據這些法律的登記要求可獲得豁免，否則不得出售、出售、質押、質押或轉讓。公司及其轉讓代理人有權要求律師提供令公司和轉讓代理人滿意的意見，表明不需要進行登記。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

本函件亦將作為我們對閣下的不可撤銷授權及指示(前提是閣下當時為本公司的轉讓代理，且符合本函件所載條件)，但須受本公司可能不時向閣下發出 於股份轉換、轉讓或轉售時發行普通股的任何停止轉讓指示所規限。

您 確認並同意，只要您已收到(A)本公司法律顧問的書面確認，即(1) 涉及轉售轉換股份的登記聲明已被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效 (選委會)根據《證券法》，或(2)已根據《證券法》第144條的規定出售轉換股份(規則第144條“)或符合第144條規定的出售資格，且不要求公司遵守第144條關於此類證券的現行公開信息要求，且無出售數量或方式限制，以及(B)該登記聲明的副本(如果適用)，則除非法律另有要求，否則在您收到填妥並正式簽署的轉換通知或股份轉讓通知後兩(2)個交易日內，您應發行代表以該等持有人或受讓人(視情況而定)名義登記的轉換股份的證書。該等證書不應附有任何限制轉讓換股股份的圖例，亦不應受任何停止轉讓限制。

本公司外部法律顧問的書面確認書已被證監會根據證券法宣佈生效，現作為附件I附於本文件之後。

請 注意，持有人依賴本函作為簽訂協議的誘因，因此，每位持有人都是本指示的第三方受益人。

請 在指定的空白處簽署此信，以確認您同意按照這些指示行事。

已確認 並同意：

大陸 股轉信託公司

日期：_， 2024

附件 一

登記聲明生效通知書表格

大陸證券轉讓信託公司 道富1號30樓
紐約，NY 10004-1561年
注意：[______________]

回覆： BiomX Inc.

女士們、先生們：

我們 是美國特拉華州一家公司BiomX Inc.的法律顧問。公司)，並就本公司於2024年3月6日與其內列名的買方(統稱為購買者)，據此，本公司向買方發行(I) 股本公司X系列非投票權可轉換優先股，每股面值0.0001美元(優先股 股“)及(Ii)認股權證(”認股權證)購買公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)。根據該登記權利協議，本公司同意登記(I)認股權證、(Ii)轉換優先股後可發行的普通股及(Iii)行使認股權證後可發行的普通股(統稱為“可註冊證券“)， 根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)。關於本公司根據註冊權協議承擔的義務，於[______]，2024年，公司提交了S-3表格(檔號：333-_)的註冊説明書(註冊聲明“)與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱”選委會“) 與可登記證券有關，該證券將每一購買者列為其下的出售股東，並作為本合同的附件 A列出。

關於上述事項，我們通知您，證監會的一名工作人員已通過電話通知我們，證監會已下達命令，宣佈根據《證券法》註冊聲明在_生效。[上午][下午3點]在_， _停止令“網頁(http://sec.gov/litigation/stoporders.shtml)， )表明暫停其效力的任何停止令已經發出，或任何為此目的的訴訟正在委員會和可註冊證券委員會面前待決或受到其威脅 可根據《證券法》根據《註冊聲明》轉售。

此 信函將作為我們向您發出的長期通知，即購買者可以根據註冊聲明 自由轉讓普通股。如本公司不可撤銷轉讓指示所預期，閣下不需要本公司進一步發出函件以實施日後向買方或買方的受讓人發行或再發行普通股的任何無圖例的發行或再發行 ，日期為_這封信將作為我們對此事的長期指示。

附件 E

祕書證書表格

在此簽名的 證明[●]是特拉華州公司BiomX Inc.正式選舉的、合格的代理祕書 (公司“)，就其本身而言[S/何]獲授權以本公司名義及代表本公司籤立及交付本證書，並與日期為2024年_證券購買協議“)，並以其官方身份，以本公司名義並代表本公司進一步證明下列事項。此處使用但未另有定義的大寫術語 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

1. 本公司董事會在_月_月_該等決議並未以任何方式予以修訂、修改、撤銷或撤銷，自通過至本決議日期(包括該日)以來一直全面生效，現已全面生效。

2. 本文件附件B為公司公司註冊證書的真實、正確和完整的副本，連同當前有效的任何和所有修訂，包括指定證書，且未採取任何行動以進一步修改、修改或廢除該註冊證書，該證書於本合同日期 起完全有效

3. 作為附件C的附件是公司章程及其現行的任何和所有修訂的真實、正確和完整的副本 ，並未採取任何進一步修訂、修改或廢除該等章程的行動，截至本協議日期，該等章程的全部效力和效力 。

4. 下列人士均已獲正式推選或委任至其姓名對面註明的職位(S)，並獲正式授權 代表本公司簽署證券購買協議及每份交易文件，而下列人士姓名對面的簽名為該人士的真實簽名。

茲證明，簽署人已於2024年_年_

I, [●]，行政總裁，特此證明[●]是公司正式選出的、合格的代理祕書 ，上述簽名是 [他的]/[她]真實簽名

附件 A

決議

附件 B

公司註冊證書

附件

附例

附件 F

高級船員證書表格

以下簽名人是BiomX Inc.的首席執行官兼首席財務官，特拉華州的一家公司（“公司“）， 根據日期為2024年__證券購買協議“），特此聲明、保證和 證明如下（本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有證券購買 協議中規定的含義）：

1. 證券購買協議中包含的公司聲明和保證在所有重大 方面都是真實和正確的（但對實質性作出限定的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面真實無誤）自作出之日起至本協議之日止，如同自該日起至 止，但截至特定日期的陳述和保證除外，該等陳述和保證在所有 重要方面均應真實正確（但對重要性或重大不利影響進行限定的陳述和保證除外， 該等陳述和保證在所有方面均應真實正確）。

2. 本公司已在所有重要方面履行、滿足及遵守交易文件所規定的所有契諾、協議及條件。 本公司須於本協議日期或之前簽署、滿足或遵守的交易文件。

3. 已滿足《證券購買協議》第5.1(F)節和第5.1(I)節規定的條件。

茲證明下列簽署人已於_

附件 G

合併 協議

附件 H

必需的 美國證券交易委員會棄權聲明

2019年3月11日，美國證券交易委員會(行政訴訟文件第3-19101號)對包括加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(“加拿大皇家銀行”)在內的幾方發佈了一項命令(“命令”)，解決 根據美國證券交易委員會執法部門股票類別披露倡議(“SCSD倡議”)提出的和解提議，由於註冊投資顧問RBC違反受託責任和披露不足而產生的自我報告計劃，涉及其共同基金份額類別選擇做法以及根據1940年《投資公司法》規則12b-1收取的費用。判決的結果是：(I)加拿大皇家銀行受到譴責，並被要求停止或停止實施或導致任何違反和未來違反1940年《投資顧問法》第206(2)和207條的行為；及(Ii)加拿大皇家銀行有責任支付11,715,395.72美元的返還和判決前利息。加拿大皇家銀行沒有被要求支付民事罰款。

在輸入訂單的同時，美國證券交易委員會發布了另一項命令，授予加拿大皇家銀行豁免根據證券法適用規則D規則506(D)(1)(Iv)的取消資格條款等。

批准豁免的命令可在美國證券交易委員會網站上獲得：https://www.sec.gov/rules/other/2019/33-10613.pdf

附件 i

授權書表格