附件3.1
BIOMX Inc.
優惠權指定證書，
權利和限制
的
X系列無投票權可轉換優先股
根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州公司法總則
以下籤署人特此代表BiomX Inc.證明特拉華州的一家公司(“公司“)，本公司董事會已正式通過以下決議(”董事會)，根據特拉華州《公司法總則》第151節的規定(DGCL在2024年3月5日正式召集並召開的會議上，該決議規定設立一系列公司優先股，每股面值0.0001美元，指定為“X系列非投票權可轉換優先股”，其中規定了與公司資產的股息、轉換、贖回、解散和分配有關的優先股、權利和限制。
鑑於：經修訂的《公司註冊證書》和可不時修訂的《公司註冊證書》(“公司註冊證書)， 規定了其被稱為優先股的一類授權股票，包括1,000,000股，每股面值0.0001美元( )優先股“)，可不時以一個或多個系列發行。
決議： 根據公司註冊證書授予董事會的權力，(I)本公司發行一系列優先股，並經董事會授權，(Ii)董事會特此授權，根據(A)本公司與初始持有人(定義見下文)簽訂的日期為《證券購買協議》的條款，發行 256,888股“X系列無投票權可轉換優先股”。採購協議“)和(B)本公司、本公司的全資子公司BTX Merge Sub I，Inc.、本公司的全資子公司BTX Merge Sub II、特拉華州的有限責任公司、本公司的全資子公司BTX Merge Sub I，Inc.(本公司的全資子公司)之間於本協議日期簽署的協議和合並計劃。”合併協議)，以及(Iii)董事會特此確定該等優先股的指定、權力、優先選擇、相對、參與、選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，以及公司註冊證書所載適用於所有類別及系列優先股的任何規定如下(“指定證書”):
X系列無投票權可轉換優先股條款
1.定義。 就本協議而言，下列術語應具有下列含義：
“工作日“ 指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
“選委會“ 指美國證券交易委員會。
“普通股“ 指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。
“換股股份“ 統稱為根據本協議條款轉換X系列無投票權優先股後可發行的普通股。
“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
“保持者“ 指X系列無投票權優先股的持有者。
“人“ 係指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“標準結算 期間“指公司主要交易市場或報價系統的標準結算期，以交易日數表示，該標準結算期與普通股相關，在適用的轉換通知送達之日有效，原始發行日為”T+2“。
“交易日“ 指主要交易市場開門營業的日期。
“交易市場“ 指普通股在相關日期上市或報價交易的任何以下市場或交易所： 紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 上述任何市場的任何後繼者）。
2. 名稱、 金額和麪值。該系列優先股應被指定為公司的系列X無表決權可轉換優先股（“系列X非投票權優先股”），而如此指定的股份數目為 256，888。第X系列無表決權優先股的每股面值為0.0001美元。
3.分紅。
| 3.1 | 由董事會宣佈的任何股息或分配 應根據普通股和系列X無表決權優先股的持有人持有的普通股數量 按比例分配給普通股和系列X無表決權優先股的持有人（確定為該持有人已將X系列無表決權優先股 轉換為轉換股份，不考慮任何受益所有權限制（定義見下文）），截至確定有權獲得此類股息或分配的 人的記錄日期。除非同時遵守前一句，否則公司不得支付普通股股票的股息（以普通股形式支付的股息除外）。 |
| 3.2 | 如果公司宣佈普通股的股息或分配以其他人的證券、公司或其他人發行的債務憑證或其他資產支付，（不包括按照第3.1節 分配的現金股息），包括購買任何此類證券的期權或權利，或債務證據或可轉換為任何前述證券的證券，在每種情況下，系列X無表決權優先股的持有人應有權 根據本第3.2節獲得任何此類股息或分配的比例份額（確定為該持有人已將 系列X無表決權優先股轉換為轉換股份，不考慮任何受益所有權限制（定義見下文）） 截至確定有權接收此類分配的記錄日期）截至確定有權獲得該股息或分配的公司普通股持有人的記錄日期。 |
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4. 投票權。
| 4.1 | 除非本協議另有規定或DGCL另有要求，否則第X系列無表決權優先 股沒有表決權。但是，只要X系列無表決權優先股的任何股份尚未發行，公司 不得在未經當時發行的X系列無表決權優先股（“Requirements X系列固定器”): (i) alter or change adversely the powers, preferences or rights given to the Series X Non-Voting Preferred Stock or alter or amend this Certificate of Designation, amend or repeal any provision of, or add any provision to, the Certificate of Incorporation or Amended and Restated Bylaws of the Corporation, or file any articles of amendment, certificates of designation, preferences, limitations and relative rights of any series of Preferred Stock, in each case if such action would adversely alter or change the preferences, rights, privileges or powers of, or restrictions provided for the benefit of the Series X Non-Voting Preferred Stock, regardless of whether any of the foregoing actions shall be by means of amendment to the Certificate of Incorporation or by merger, consolidation, recapitalization, reclassification, conversion or otherwise, (ii) issue further shares of Series X Non-Voting Preferred Stock in excess of the number specified in Section 2 or increase or decrease (other than by conversion) the number of authorized shares of Series X Non-Voting Preferred Stock, (iii) prior to the Stockholder Approval (as defined below), consummate either: (A) any Fundamental Transaction (as defined below) or (B) any merger or consolidation of the Corporation with or into another entity or any stock sale to, or other business combination in which the stockholders of the Corporation immediately before such transaction do not hold at least a majority of the voting power of the capital stock of the Corporation or such other entity immediately after such transaction, (iv) enter into any agreement with respect to any of the foregoing that is not expressly conditioned upon Stockholder Approval, (v) prior to the Stockholder Approval (as defined below): (A) pay a stock dividend or otherwise make a distribution or distributions on shares of its Common Stock or any other equity or equity equivalent securities payable in shares of Common Stock (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Corporation upon the issuance of the Conversion Shares), (B) subdivide outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (C) combine (including by way of reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, or (D) issue by reclassification of shares of the Common Stock any shares of capital stock of the Corporation, or (vi) grant, issue or sell any capital stock or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of shares of Common Stock whereby holders of the Series X Non-Voting Preferred Stock were not entitled to participate based on their proportionate share (determined as if such holder had converted the Series X Non-Voting Preferred Stock to Conversion Shares, without regard to any Beneficial Ownership Limitations (as defined below)). Holders of shares of Common Stock acquired upon the conversion of shares of Series X Non-Voting Preferred Stock shall be entitled to the same voting rights as each other holder of Common Stock, except that such holders may not vote such shares upon the proposal for Stockholder Approval in accordance with the applicable rules and regulations of NYSE American. |
| 4.2 | 第4.1條要求或允許的任何投票或書面批准、協議或棄權可 在持有人會議上進行，或通過要求X系列持有人簽署的書面同意進行。 |
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5. 排名; 清算。
| 5.1 | X系列無投票權優先股在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面應與普通股平價，無論是自願還是非自願(a“清算”). |
| 5.2 | 在任何清算時，每個持有人有權從公司的資產中獲得與X系列無投票權優先股完全轉換為普通股(不考慮任何受益所有權限制)時普通股持有人將獲得的相同金額 ，應支付的金額平價通行證所有普通股持有者，外加相當於該等股票已宣佈但未支付的任何股息的額外金額。如果在任何此類清算時，本公司的資產不足以支付X系列無投票權優先股的持有人 上一句所要求的金額，則本公司的所有剩餘資產應按比例分配給持有人 (不考慮任何受益所有權限制)和普通股持有人，按照所有此類證券應支付的金額(如果所有應付金額均已全額支付)和普通股持有人按比例分配。為免生疑問，除非本公司明確聲明該基本交易應被視為清算，否則基本交易不應被視為清算。 |
6.轉換。
| 6.1 | 股東批准後自動轉換。自下午5：00起生效東部時間4日 (4這是)公司股東根據合併協議第5.1節規定的紐約證券交易所美國上市規則批准將X系列無投票權優先股轉換為普通股的日期後的營業日(該批准，即“股東批准而在這樣的日期，自動 轉換截止日期)，則X系列非投票權優先股的每股流通股將自動轉換為等於換股比例(定義如下)的普通股數量，但須受受益所有權限制( )自動轉換“)。本公司應(I)將股東批准的發生通知各股東，及(Ii)於股東批准後的一(1)個營業日內，向各股東確認自動轉換的生效日期。在確定受益所有權限制是否僅適用於自動轉換時，公司應計算每個股東的受益所有權：(X)該股東在自動轉換中可向該持有人發行的普通股數量，以及(Y)股東 在股東批准後兩(2)個工作日內向本公司提供受益所有權書面通知的任何額外普通股。實益所有權聲明“)並假設將所有其他持有人持有的X系列非投票權優先股的全部股份轉換為減去所有其他持有人所持有的X系列非投票權優先股的股份總數 所有其他持有人因適用於任何該等其他持有人的受益所有權限制而不會轉換為普通股的股份總數。如果持有人未能在股東批准後兩(2)個營業日內向公司提供實益所有權聲明，公司應推定持有人對普通股(不包括轉換股份)的實益所有權為零。在自動 轉換中轉換的X系列無投票權優先股的股份稱為“轉換後的股票“。”為免生疑問，任何因受益所有權限制而未根據自動轉換而自動轉換的X系列無投票權優先股 應保持流通狀態，直至該等X系列非投票權優先股根據第6.2節進行轉換。轉股 股發行如下： |
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6.1.1以簿記形式登記的已轉換股票應在自動轉換時自動註銷，並轉換為相應的 轉換股份，這些股票應以簿記形式發行，持有人無需採取任何行動，並應在自動轉換生效後一(1)個營業日內交付給持有人。
6.1.2以證書形式發行的已轉換股票應於自動轉換日期被視為已轉換為相應的轉換股份，而持有人作為已轉換股份持有人的權利將於該日期終止及終止，但在自動轉換生效後兩(2)個工作日內收取相當於轉換股份的股票的權利除外。持有人應在自動轉換之日起三(3)個交易日內向公司(或其指定代理人)提交代表該等經認證的轉換後股票的股票(S)(正式背書)。
6.1.3儘管 自動轉換後的已轉換股票已被註銷，但已轉換股票的持有人應繼續享有本公司未能遵守本指定證書的條款 而獲得的任何補救措施 或在法律或衡平法上適用於該持有人的任何補救措施。在所有情況下，對於公司未能轉換轉換後的股票，持有人應保留其所有權利和補救措施。
| 6.2 | 按持有者的選擇權折算。在6.1節、6.4節和6.5.3節的約束下，X系列非投票權優先股當時已發行的每股股票應可在下午5：00之後的任何時間和不時進行轉換。東部時間3日(3日)研發)股東批准之日後的營業日 本公司根據股東的選擇，按換股比例購買一定數量的普通股，但須遵守受益所有權限制(每股、一股和可選轉換“)。持有者應通過向公司提供作為附件A(A)所附的轉換通知的格式來實現轉換改裝通知書“)， 如期完成並籤立。只要本公司的轉讓代理人蔘與存託信託公司(“直接轉矩) 快速自動證券轉讓計劃，轉換通知可在持有人選擇時指明，適用的 轉換股票是否應通過DTC的存款提取代理佣金系統(A)記入DTC的主要經紀人賬户。DWAC交付“)。可選轉換應視為生效的日期(“折算日期 “)應為完成並執行的轉換通知通過電子郵件發送給公司並在該交易日紐約時間下午5：30或之前由公司收到的交易日。持有人毋須將任何股票交回本公司，直至持有人已全數轉換該股票所代表的所有X系列無投票權優先股而不受任何實益擁有權限制，在此情況下，持有人須於最後轉換通知送交本公司三(3) 個交易日起計三(3) 個交易日內交出代表該等正在轉換的X系列無投票權優先股的原始 證書(S)(如有)，並妥為批註。簽署和交付轉換通知 與註銷原始證書和簽發新的股票證書具有相同的效力，以證明有權購買剩餘數量的轉換股份(如果有)。轉換通知中列出的計算應在不存在明顯或數學錯誤的情況下進行控制。 |
| 6.3 | 換算率。《大賽》換算率“對於X系列無投票權的每股股票， 優先股應為轉換時可發行的1,000股普通股(”轉換X系列非投票權優先股的每股 股(對應於1,000：1的比例)，可按本文規定進行調整。 |
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| 6.4 | 受益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，公司 不得對X系列非投票優先股的任何股份進行任何轉換，包括根據第6.1節的規定，並且持有人 無權根據第6.2節的規定轉換X系列非投票優先股的任何部分，條件是 在實施關於X系列非投票優先股的適用轉換通知中規定的此類嘗試轉換後，該持有人(連同其普通股的實益所有權將與持有人的 合併在一起的任何其他人，根據交易法第13(D)條或第16條以及委員會適用的規則和條例，包括 該持有人是其成員的任何“集團”(前述，歸屬方“))將受益地 擁有超過實益所有權限制的數量的普通股。就前述句子而言，股東及其出資方實益擁有的普通股總數應包括根據轉換通知或自動轉換(視適用情況而定)轉換X系列無投票權優先股後可發行的普通股數量，但不包括因(A)轉換該持有人或其任何出資方實益擁有的剩餘未轉換X系列無投票權優先股而可發行的普通股數量，以及(B)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 (包括任何認股權證)，該等證券由該持有人或其任何署名方實益擁有，且受或將超過與本文所載限制類似的轉換或行使限制 。除上一句所述外，就本第6.4節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節以及適用的規則和委員會的條例進行計算，術語“受益所有權”和“受益所有”的含義與其中賦予該等術語的含義相同。此外，就本協議而言，“集團”具有交易法第13(D)節和委員會適用的規則和條例所規定的含義。就本第6.4節而言，在確定普通股流通股的數量時，持有人可依據下列各項中最近的 中所述的普通股流通股數量：(A)公司最近向委員會提交的定期或年度文件(視情況而定)；(B)公司向委員會提交的較新的 公告；或(C)公司或公司的轉讓代理向持有人發出的較新的通知，列出當時已發行的普通股數量。在持有人(可能通過電子郵件)提出書面要求後，公司應在三(3)個交易日內，以書面形式向該 持有人(可能通過電子郵件)確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下， 普通股的流通股數量應在該持有人或其出資方對公司證券(包括X系列非投票權優先股)的任何實際轉換或行使生效後確定，自上次向持有人公開報告或確認該流通股數量之日起。《大賽》受益所有權限制“ 最初應由每個持有人酌情設定為該持有人在購買 協議的簽字頁上指定的百分比，該百分比介於截至適用的 測量日期已發行或被視為已發行的普通股數量的0%至19.99%之間，對於未在購買協議中做出此類指定的任何持有人，該百分比應設置為19.99%。 本公司有權依賴持有人在任何轉換通知中就其有益的 所有權限制向其作出的陳述。儘管有上述規定，通過向公司發出書面通知(可以通過電子郵件)，(I)在第六十一(61)日之前不會生效ST)在該書面通知送達公司後的第二天，在適用的範圍內，持有人可將受益所有權限制百分比重置為較高的百分比，但不得超過19.99%，以及(Ii)在該通知送達公司後立即生效的 ，持有人可將受益所有權限制 百分比重置為較低的百分比。在持有人更改受益所有權限制(不超過19.99%)後，在未事先提供本節所要求的最低通知的情況下，該持有人不得對受益所有權限制進行進一步修改 6.4。本第6.4節的規定應以實現本文所載的預期 實益所有權限制的方式進行解釋、更正和實施，超出實益擁有權限制的X系列非投票權優先股相關普通股股份不應被視為就任何目的(包括就交易法第13(D)節或規則16a-1(A)(1)的目的而言)由持有人實益擁有。 |
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| 6.5 | 轉換的機制。 |
6.5.1證書或電子證書的交付。在不遲於兩(2)個交易日和構成標準結算期的 個交易日之間進行轉換(定義如下)，或者如果持有人請求籤發實物證書(S)，則不遲於兩(2)個交易日和 公司收到原始證書(S)或遺失證書誓章(定義見下文)(視情況而定)後的標準結算期(視情況而定)，代表該等正在轉換、正式背書的X系列無投票權優先股的股份 以及隨附的轉換通知(“共享 交貨日期“)，公司應：(A)向轉換持有人交付或安排交付代表在轉換X系列無投票權優先股時獲得的轉換股份數量的一張或多張實物 證書，或(B)在DWAC交付的情況下(如持有人提出要求)，通過其DWAC系統向DTC貸記持有者的主要經紀人的賬户，以電子方式轉讓此類轉換股份 。如果在任何轉換通知的情況下， 該轉換股份的證書或這些證書沒有交付給或按照DWAC交付的指示交付，或者在DWAC交付的情況下，該等股票沒有在股份交付日期之前以電子方式交付給適用的持有人或按照適用的持有人的指示交付，則適用的持有人 有權在收到該證書或轉換股份的證書或電子收據(視情況而定)之日或之前的任何時間選擇撤銷該轉換通知。在這種情況下，公司 應立即將交付給公司的X系列無投票權優先股股票原件退還給該持有人，該持有人應立即將任何普通股證書退還給公司，或以其他方式指示退還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股股票，代表未成功投標轉換給公司的X系列無投票權優先股股票 。
6.5.2絕對義務 。在符合第6.4條和持有人根據第6.5.1節撤銷轉換通知的權利的情況下，公司根據本協議條款在X系列無投票權優先股轉換時發行和交付轉換股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取行動強制執行、放棄或同意執行本協議的任何條款、恢復針對任何人的判決或強制執行的任何行動、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何義務，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律， 而不論任何其他情況，否則本公司在發行該等換股股份時可能只對該持有人承擔該等責任。在符合第6.4節的情況下，並且在符合持有人根據第6.5.1節撤銷轉換通知的權利的情況下，如果持有人選擇轉換其任何或全部X系列無投票權優先股，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人因違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分X系列無投票權優先股應由公司尋求並獲得 ，公司為該持有人的利益發布擔保債券，金額為轉換為受該強制令約束的X系列無投票權優先股的股份價值的150%，該債券將保持 有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟完成，其收益應支付給該持有人獲得判決。
6.5.3現金 結算。如截至(A)母公司股東大會(定義見合併協議) 最終結束，或(B)下午5：00，以較早時間為準。美國東部時間，即X系列無投票權優先股首次發行後五(5)個月(“截止日期)，此時，(X)X系列無投票權優先股 股票因未能獲得股東批准而無法根據第6.1節進行轉換，以及(Y)所需的X系列持有人的書面請求已送交本公司(“和解請求“)，則 公司應應必要的X系列持有人的要求，從合法可用於該系列股票的資金中支付一筆現金，以滿足公司任何其他類別或系列股本的贖回權，該金額相當於每個持有人持有的X系列無投票權優先股的公允價值(定義見下文)，並在提出結算請求之日起兩(2)個工作日內支付。當X系列非投票權優先股的公允價值全部支付後，該等股票將被贖回、註銷和不再流通股。就本第6.5.3節而言， 公允價值“以普通股在其上市的主要交易市場上交易的普通股在截至 第一(1)個交易日的三十(30)個交易日內的日成交量加權平均價格為基礎固定。ST)緊接母公司股東大會日期(有關上文(A)項現金結算)或截止日期(有關上文(B)項 現金結算)之前的交易日。為免生疑問，本第6.5.3節規定的現金結算條款應適用於X系列非投票權優先股無法轉換的原因，包括第6.5.6節規定的限制、未獲得股東批准或適用的交易市場規則。
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6.5.4未能及時交付證書 。
A)如果 公司未能根據第6.1條規定的自動轉換截止日期或根據第6.5.1條規定的股份交付日期(視情況而定)向持有人交付適用的一張或多張證書或完成DWAC交付(除因持有人向公司提供的信息重大錯誤或不完整或適用受益所有權限制而導致的失敗外)，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款， 進行此類轉換的X系列非投票優先股每1,000美元(基於適用轉換通知日期普通股的成交量加權平均價)，每個交易日10美元(在第三個交易日(3)增加到每個交易日20美元研發) 股份交割日之後的每個交易日)，直至該等換股股份交割完畢或持有人撤銷該等換股為止。
B)如果 公司未能根據第6.1條規定的自動轉換截止日期或根據適用的第6.5.1條規定的股份交付日期(除非因持有人向公司提供的信息重大錯誤或不完整或適用受益所有權限制而導致的失敗)向持有人交付適用的一張或多張證書或未能實施DWAC交付(視適用情況而定)，並且如果在該股份交付日期後該持有人被其經紀公司要求購買 (在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以交付 ，以滿足該持有人出售該持有人在與該股份交割日期(a“)有關的轉換時有權獲得的轉換股份。買入“)、則本公司應(A)以現金形式向該持有人支付(除該持有人可獲得或選擇的任何其他補救辦法外)下列金額：(X)該持有人對如此購買的普通股股份的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的 普通股股份總數乘以(2)產生該購買義務的賣出指令執行時的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)及(B)在該持有人的選擇下， 重新發行(如果退回)與提交轉換的X系列非投票權優先股數量相等的X系列非投票權優先股 或向該持有人交付如果公司及時遵守第6.5.1節規定的交付要求，將會發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖轉換X系列無投票權優先股有關的買入，而導致購買 義務的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)根據前一句(A)款總計10,000美元，則公司應被要求向該 持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後三(3)個交易日內向公司提交書面通知，説明就該買入向持有人支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於公司未能按照本協議條款的要求在X系列無投票權優先股股票轉換時及時交付相當於普通股股票的證書或6.5.3節規定的現金結算補救措施的具體履行法令和/或禁令救濟；但條件是， 持有人無權同時(I)要求重新發行提交進行轉換的X系列非投票權優先股，但此類轉換未能及時兑現；以及(Ii)獲得如果公司及時遵守第6.5.1節規定的交付要求本應發行的普通股數量。
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6.5.5轉換時可發行的預留股份 。股東批准後，本公司承諾，在任何時候，本公司將保留和保留其授權和未發行的普通股中僅用於發行目的的普通股 在X系列非投票優先股轉換時，不受X系列非投票優先股持有人的優先購買權或任何其他實際或有購買權 的限制。不少於轉換X系列非投票權優先股所有流通股時可發行的普通股總數(計入第7節的調整)。如果在任何時候沒有足夠的普通股授權和未發行股份以允許轉換X系列非投票權優先股的所有流通股，公司將保留並保持當時已授權和未發行的普通股的最大數量，公司應採取適用法律允許的所有行動，包括召開公司股東會議和為公司股東的任何必要投票徵集委託書。修改公司註冊證書，以增加普通股的授權和未發行股票的數量，以儲備和允許轉換X系列非投票權優先股的所有流通股，提供, 然而，，上述限制不應阻止本公司根據本公司2019年員工股票期權計劃或任何新採用的股票激勵計劃發行期權或股權證券。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。
6.5.6零碎 股。在轉換X系列無投票權優先股時，不會發行普通股的零碎股份，不會發行任何該等零碎股份的股票或股票，也不會為任何該等零碎股份支付現金。X系列非投票權優先股持有人原本有權獲得的任何普通股零碎股份 應與該持有人可發行的所有 普通股零碎股份合計，而任何剩餘的零碎股份應四捨五入至最接近的整數 股。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有人在轉換為普通股時持有的X系列無投票權優先股的總數和轉換後可發行的普通股總數 來確定。
6.5.7轉移 税。X系列無投票權優先股轉換後普通股股票的發行應 不向任何持有人收取發行或交付此類證書所需支付的任何單據印花或類似税費。但本公司無須就任何該等股票的發行及交付所涉及的轉讓 以登記持有人(S)以外的名義轉換為X系列無投票權優先股 而繳交任何税款，且本公司無須發行或交付該等股票，除非 或要求發行該等股票的一名或多名人士已向本公司繳付該等税款，或已證明並令本公司信納已繳付該等税款。
| 6.6 | 股東身份。在每個轉換日期，(I)被轉換的X系列無投票權優先股 股票應被視為已轉換為普通股，以及(Ii)持有人作為X系列無投票權優先股轉換後 股的持有人的權利將終止和終止，但因公司未能遵守本指定證書的條款而獲得該等普通股股票的權利和獲得此處規定的或法律規定的任何補救措施或該持有人可獲得的任何補償的權利除外。在所有情況下，持有人應保留公司未能轉換X系列無投票權優先股的所有權利和補救措施。在任何情況下，在股東批准之前，X系列無投票權的優先股不得轉換為普通股。 |
7.某些 調整。
| 7.1 | 股票分紅和股票拆分。如果公司在X系列無投票權優先股未發行期間的任何時間：(A)就當時已發行的普通股支付股票股息或以其他方式以普通股(為免生疑問，不包括公司在轉換X系列非投票權優先股後發行的任何普通股)的股份支付股息；(B)將普通股的已發行股票細分為更多數量的股票；或(C)將普通股的流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股票，則換股比率應乘以一個分數，分子為緊接該事件後已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的數量，分母為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司的任何庫存股)的數量。 根據第7.1節作出的任何調整，應在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期 後立即生效，並在拆分或合併的情況下，在生效日期後立即生效。 |
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| 7.2 | 基本面交易。如果在X系列非投票權優先股發行期間的任何時間， (A)公司與另一人合併或合併，或向另一人出售股票，或進行其他 業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、股票交換或安排方案) 與另一人或向另一人進行的交易(公司是尚存或持續實體且其普通股沒有交換或轉換為其他證券、現金或財產的交易除外)，(B)公司進行任何出售、租賃、在一次交易或一系列相關交易中轉讓或獨家許可其全部或幾乎所有資產，(C)完成任何要約要約或交換要約(無論是由本公司或其他人持有)，據此，超過50%的未由本公司或該人持有的普通股 被交換或轉換為其他證券、現金或財產，或(D)本公司根據(除股息以外)對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類，將普通股有效地轉換為其他證券或交換為其他證券、現金或財產(在任何這種情況下，基本面交易“)，則持有人有權 根據第6.5.3節的規定，在緊接該基本交易發生之前，對於在此類轉換後可發行的每股轉換股票(不考慮任何受益所有權限制)， 有權獲得相同種類和金額的證券，以代替獲得轉換股票的權利。發生此類基本交易時有權獲得的現金或財產(如果它在緊接該基本交易之前將X系列無投票權優先股轉換為轉換股份)(不考慮任何實益所有權限制)(“另一種考慮“)。 就任何該等後續轉換而言，換股比率的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代對價金額，以適用於該等替代對價，而本公司應以合理方式調整換股比率，以反映該替代對價的任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與其有權在緊接該基本交易之前的X系列無投票權優先股任何轉換時獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。本公司作為締約一方並據此進行基本交易的任何協議的條款應包括條款 ，要求任何此類繼承人或尚存實體遵守本第7.2節的規定，並確保X系列非投票優先股(或任何此類替代證券)在類似於 基本交易的任何後續交易中進行類似的調整。公司應安排在基本交易預計生效或結束的日期前至少二十(20)個日曆日，將任何基本交易的書面通知按其在公司股票賬簿上顯示的最後地址遞送給每一持有人。 |
| 7.3 | 計算。根據本第7條進行的所有計算應按最接近的1美分或最接近1/100的份額(視具體情況而定)進行。就本第7節而言，截至某一特定日期視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的總和。 |
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8.贖回。 X系列無投票權優先股的股份不得贖回；但上述規定不應限制本公司購買或以其他方式買賣此類股份的能力，也不得限制公司在法律允許的範圍內購買或以其他方式交易此類股份的能力，也不得限制持有者根據第6.5.3節享有的權利。
9.轉讓。 持有者可以不經公司同意，轉讓其持有的X系列無投票權優先股的任何股份以及本文所列權利；前提是此類轉讓符合適用的證券法。公司應真誠地(I)作出和履行，或促使作出和執行所有該等進一步的行為和事情，以及(Ii)簽署和交付X系列無投票權優先股持有人為實現本條款第9條的目的而合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件。X系列無投票權優先股的任何股份的受讓人應遵守在轉讓時適用於轉讓人的實益所有權限制。
10.X系列非投票權優先股登記冊。本公司應在其主要執行辦公室(或其根據第11條向持有人發出通知指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份X系列非投票優先股的登記冊，其中應記錄(I)發行X系列非投票優先股股票的每位持有人的姓名、地址和電子郵件地址，以及(Ii)X系列非投票優先股任何股票的每位受讓人的姓名、地址和電子郵件地址 。就X系列非投票權優先股的任何轉換及所有其他目的而言，公司可將X系列非投票權優先股的登記持有人視為其絕對擁有者。 公司應在營業時間內隨時開放登記冊，供X系列非投票權優先股的任何持有人或其代表查閲。
11.通知。 本指定證書規定或允許向X系列非投票權優先股的持有者發出的任何通知應郵寄、預付郵資、寄往公司記錄上最後顯示的郵局地址，或根據DGCL的規定通過電子通信發出，並應視為在郵寄或電子傳輸時發出。
12.記賬； 證書。X系列非投票權優先股將以記賬形式發行；如果持有人要求以證書形式發行該持有人的X系列非投票權優先股，公司將向該持有人頒發代表該持有人持有的X系列非投票權優先股的股票。如果X系列無投票權優先股的任何 股票是以簿記形式發行的，則本文中提及的“證書”應改為 指與該等股票有關的簿記符號。
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13.遺失或損壞的X系列非投票權優先股股票。如果持有者的X系列無投票權優先股股票 將被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的X系列無投票權優先股股票的證書，以取代或替代已損壞、丟失、被盜或銷燬的股票，但只有在收到該證書的遺失、被盜、被盜或銷燬的證據後，公司才應簽署並交付一份新的證書，以代替或替代丟失、被盜、被盜或銷燬的X系列無投票權優先股股票，但只有在收到該證書及其所有權的證據，並經該所有者證明的遺失證書宣誓書後(“丟失了 證書宣誓書“)，合理地令該公司滿意，而無須張貼彌償保證金。
14.放棄。 公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或解釋為對任何其他違反該規定或違反本指定證書任何其他規定的放棄，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須 以書面形式作出。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但就X系列無投票權優先股(及其持有人)的所有股份，經必要的X系列持有人的書面同意，可放棄此處包含的任何規定以及根據本證書授予的X系列非投票權優先股持有人的任何權利，但條件是，適用於持有人的受益所有權限制以及本文中包含的與該受益所有權限制相關的任何條款，在未經X系列持有人同意的情況下不得修改、放棄或終止，此外，任何根據其條款提出的豁免， 對任何持有人造成不成比例和重大不利影響的，應徵得該持有人(S)的同意。
15.可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款應僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。
16.轉換後的X系列非投票優先股的狀態 。如果公司轉換、回購或以其他方式收購X系列非投票權優先股的任何股份，該等股票將在收購後註銷和註銷，且不得作為X系列非投票權優先股的股票重新發行。如此收購的X系列非投票權優先股的任何股份，在其退役和註銷以及採取適用法律規定的任何行動後，將恢復 優先股的授權但未發行股份的狀態，並且不再被指定為X系列非投票權優先股。
[頁面的其餘部分故意留空]
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為此作證，BiomX Inc.已促使X系列不可投票可轉換優先股的指定優惠、權利和限制證書由其首席執行官於[2024年3月].
| BIOMX Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 喬納森·所羅門 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
附件A
改裝通知書
(TO 由登記持有人執行，以轉換第X系列無投票權可轉換股份）
下面簽名的持有人在此合理地選擇 轉換下面所示的X系列無表決權優先股的股份數量， [以簿記形式表示的][由 股票證書編號代表。_]，轉換為普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“）， of BiomX Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”），截至下文所述日期。如果證券是以下述簽名人以外的人的名義發行的，則下述簽名人將支付與此相關的所有應付轉讓税。 此處使用但未定義的首字母大寫術語應具有在系列X無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制的指定證書 （“指定證書“） 由公司於2010年3月25日提交給特拉華州州務卿 [], 2024.
截至本協議日期，下列簽名持有人（連同其普通股實益所有權將 與持有人的普通股實益所有權合併的任何其他人士，根據《交易法》第13（d）節或第16節以及 委員會的適用法規，包括持有人為成員的任何“集團”（前述，“歸屬方“）， 包括根據本轉換通知 轉換系列X無表決權優先股時可發行的普通股數量，但不包括（A）轉換該持有人或其任何歸屬方實益擁有的剩餘未轉換 系列X無表決權優先股時可發行的普通股數量，及（B）行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括任何認股權證），由該 持有人或其任何歸屬方實益擁有，並受類似於指定證書第6.4節 中所載限制的轉換或行使限制的約束，是_%。就本協議而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）節和SEC的適用法規進行計算。此外，就本協議而言，“集團” 具有《交易法》第13（d）條和SEC適用法規中規定的含義。
轉換計算：
| 轉換生效日期： | |
| 轉換前持有的X系列非投票權優先股的股票數量： | |
| 將轉換的X系列非投票權優先股的股份數量： | |
| 擬發行普通股股數： | |
| 實物證書交付地址： |
對於DWAC交付，請提供以下內容：
經紀人編號：_
帳號：_
| [托架] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
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