附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

BiomX Inc.
特拉華州的一家公司；

BTX合併子公司I，Inc.
特拉華州的一家公司；

BTX合併小組II，LLC，
一家特拉華州的有限責任公司；

和

自適應噬菌體治療公司
a特拉華州公司

日期：2024年3月6日

目錄表

目錄 (續)

目錄表
(續)

目錄表
(續)

展品：

合併協議和合並計劃

本協議和 合併聲明由BiomX Inc.於2024年3月6日簽署，特拉華州公司（“父級“），BTX MERGER EQUIPI，INC.，一家特拉華州公司和 母公司的直接全資子公司（“第一個合併子“），BTX MERGER EQUIPMENT II，LLC，一家特拉華州有限責任公司，母公司的直接全資子公司（“第二次合併子公司與First Merger Sub一起，兼併子公司）和Adaptive Phage Therapeutics，Inc.，特拉華州的一家公司（“公司“）.本協議 中使用的某些大寫術語的定義見附件A。

獨奏會

公司、母公司和 公司希望按照本協議的預期進行業務合併。

公司、母公司和 公司打算將第一合併子公司與公司合併（“第一次合併“）按照本協議和DGCL。完成首次合併後，首次合併子公司將不再存在，本公司 將成為母公司的全資子公司。

因此， 在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，本公司將與第二次合併子公司（“第二次合併與第一次合併一起，合併“)， 第二次合併子公司為第二次合併的倖存實體。

鑑於，雙方 打算：(I)第一次合併和第二次合併加在一起，將構成規則修訂版 所述的綜合交易。2001年4月2日C.B.321符合守則第368(A)條所指的“重組”， 和(Ii)本協議將構成並在此被採納為財政部條例 第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃。

鑑於，母公司董事會已(I)確定預計的交易對母公司及其股東是公平、明智和最有利的，(Ii)批准並宣佈本協議和預期的交易是可取的，包括根據本協議的條款發行母公司普通股支付股份、母公司優先股支付股份和向公司股東提供認股權證對價，以及(Iii)決定根據本協議規定的條款和條件向公司股東推薦，在閉幕後召開的母公司股東大會上，母公司股東投票批准母公司股東的事項。

鑑於，第一合併附屬公司董事會已(I)確定擬進行的交易對第一合併附屬公司及其唯一股東是公平、適宜及符合其最佳利益的，(Ii)批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的，及(Iii)決定根據本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，建議第一合併附屬公司的股東投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。

鑑於，第二合併附屬公司的唯一成員 已(I)確定擬進行的交易對第二合併附屬公司及其唯一成員是公平、明智和符合其最佳利益的，(Ii)批准並宣佈本協議及擬進行的交易是可取的，及 (Iii)決定建議第二合併附屬公司的唯一成員根據本協議所載條款及條件投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。

鑑於，本公司董事會已(I)確定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、可取及最有利的，(Ii)批准並宣佈本協議及擬進行的交易為可取的，及(Iii)根據本協議所載的條款及條件，建議本公司的股東投票批准本公司 股東事項(董事會批准”).

鑑於在董事會批准後，並在簽署和交付本協議後，必要的公司股東以書面同意並根據公司的公司註冊證書，公司章程和DGCL應(I)批准並通過本協議和預期的交易，(Ii)承認由此給予的批准是不可撤銷的，並且 該股東知道其根據DGCL第262條要求對其股票進行評估的權利，並附上真實和正確的副本。並且該股東已收到並閲讀了DGCL第262條的副本，並且(Iii)承認：(br}經其批准合併後，其無權獲得與合併相關的其股份的評估權，從而放棄根據DGCL支付其股本公允價值的任何權利(該等事項，即“公司 股東事宜和同意，即股東書面同意“)，股東的書面同意應在雙方簽署本協議後立即按其條款生效。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司每個人的條件和誘因以及公司簽訂本協議的意願，母公司披露明細表A-1部分所列母公司的所有董事、所有高管和股東(僅以母公司股東的身份)(“母簽字人) 以及公司披露附表A部分所列公司的所有董事、所有高級管理人員和股東(公司簽字人)(僅以公司股東的身份)以附件B(每個，a)的形式簽署鎖定協議禁售協議”).

鑑於在簽署和交付本協議的同時，某些投資者已在母公司與其中所列人員(相當於不少於同時投資金額的總承諾額)之間簽署了《證券購買協議》，根據該協議，該等人員 將同意在與母公司融資(“本協議”)成交的同時購買其中所述數量的母公司可轉換優先股和認股權證(定義見證券購買協議)。證券購買 協議”).

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司披露明細表A-2部分所列的某些股東(僅以股東身份) 正在執行以本公司為受益人的支持協議，其形式基本上與本協議附件所附的附件D(每個，a“)相同。家長 支持協議“)，據此，該等人士已同意 在該等條款及條件的規限下，將其持有的母公司股本全部股份投票予母公司股東。

鑑於，在簽署和交付本協議之後，但在合併證書提交之前，母公司應立即向特拉華州國務卿辦公室提交指定證書。

協議書

雙方意欲受法律約束，同意如下：

文章 i

交易説明

第1.1節合併。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，第一合併附屬公司 將於第一個生效時間與本公司合併並併入本公司，而第一合併附屬公司將停止獨立存在。作為第一次合併的結果，本公司將繼續作為第一次合併中的倖存公司(“生存公司的第一步“)。 根據本協議規定的條款和條件，在第二個生效時間，第一步尚存公司將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司，第一步尚存公司將停止單獨存在。作為第二次合併的結果，第二次合併子公司將繼續作為第二次合併中的倖存實體(“倖存實體”).

第1.2節合併的影響 在第一次生效時及之後，第一次合併應具有本協議、第一份合併證書和DGCL適用條款中規定的效力。作為第一次合併的結果，第一步倖存公司 將成為母公司的全資子公司。在第二次生效時間及之後，第二次合併應具有本協議、第二次合併證書以及DGCL和DLLCA適用條款中規定的效力。

1.3節關閉； 第一生效時間；第二生效時間。合併的完成(“結業“)應在滿足或豁免滿足或豁免條款第VI、VII及VIII條所載條件的最後一個營業日或在母公司與本公司 雙方書面同意的其他時間、日期及地點，但無論如何不得早於2024年3月12日，以電子方式進行。實際關閉的日期稱為 ，即“截止日期.”在交割時，（i）雙方應 通過簽署並向特拉華州州務卿提交有關首次合併的合併證書， 滿足DGCL的適用要求，並以雙方商定的形式和實質內容完成首次合併（“第一份 合併證書“）及（ii）雙方應通過簽署並向特拉華州州務卿提交一份關於第二次合併的合併證書來完成第二次合併，該合併證書應滿足DGCL和DLLCA的適用要求，格式和內容由雙方商定（“第二份合併證書 連同第一份合併證書，合併證書“）. 第一次合併應在向特拉華州州務卿提交第一份合併證書時生效，或在母公司和 公司同意的情況下，在第一份合併證書中規定的較晚時間生效（第一次合併生效的時間稱為“首次生效時間“）. 第二次合併應在向特拉華州州務卿提交第二份合併證書時生效，或在經母公司和 公司同意的第二份合併證書中規定的較晚時間生效（第二次合併生效的時間稱為“第二有效時間”).

第1.4節指定證書;公司註冊證書和章程;董事和高級職員。

(a) 在第一個生效時間之前，母公司應向 特拉華州州務卿辦公室提交指定證書。

(b) 首次生效時間：

(i)第一步存續公司的 公司註冊證書應按照第一份 合併證書附件中的規定進行修改和重述，直到此後按照DGCL和該公司註冊證書的規定進行修改;

(ii)第一步存續公司的 章程應全部修訂和重述，以與第一生效時間之前生效的 公司章程完全相同，直到之後按照DGCL和該等章程的規定進行修訂; 以及

(iii)第一步存續公司的 董事和高級職員（根據第一步存續公司的註冊證書和章程任職）應由母公司和公司共同商定的人員擔任。

(c) 第二次生效時間：

(i)存續實體的 成立證書應是在 第二個生效時間之前生效的第二個合併子公司的成立證書，直到之後根據DLLCA和該成立證書的規定進行修改; 提供, 然而，， 在第二個生效時間(作為第二個合併證書的一部分)，組建證書應修改為(A) 將倖存實體的名稱更改為“自適應噬菌體治療有限責任公司”，以及(B)遵守第5.5節；

(Ii)對尚存實體的有限責任公司協議進行整體修訂和重述，以理解為與緊接第二次生效時間之前生效的第二家合併子公司的有限責任公司協議相同，直至此後按照《有限責任公司協議》和該有限責任公司協議的規定進行修訂；提供, 然而，，在第二次生效後(但在可行的情況下儘快)，應修改有限責任公司協議，以(A)遵守第5.5節和(B)將尚存實體的名稱改為“Adaptive Phage Treeutics，LLC”；以及

(Iii)根據尚存實體的成立證書及有限責任公司協議任職的尚存實體的 經理及高級職員應為母公司及本公司雙方同意的人士。

第1.5節合併對價；合併對公司股本的影響。合併總對價(“合併注意事項“) 母公司在收盤時支付的公司股本全部流通股應為：(A)9,164,967股母公司普通股 (”母公司普通股支付股份)，這些股份應相當於在緊接第一個生效時間之前的母公司普通股流通股的不超過19.9%的股份(母公司 普通股對價上限)，(B)如果在交易結束時向任何公司股東發行的母公司普通股支付股份的總數將導致母公司普通股的發行金額超過母公司普通股對價上限，母公司應向該公司股東發行母公司普通股，最高可達母公司普通股對價上限，並應以母公司可轉換優先股的形式向該等股東發行剩餘餘額(母公司 優先股支付股份“)，共計40,471股母公司可轉換優先股和(C) 總計2,166,497股母公司認股權證(”值得考慮“)。每一股母公司優先股可轉換為1,000股母公司普通股，但須經親身出席或由受委代表出席母公司股東大會並有權在母公司股東會議上表決的股份的多數 票通過，以批准根據紐約證券交易所美國證券市場規則的目的，在轉換母公司可轉換優先股時向公司股東發行母公司普通股 。優先股 轉換方案“)。母公司普通股支付股份、母公司優先股支付股份和認股權證對價應按分配證書上的基本格式在公司股東之間分配，作為附件G。

第1.6節股票和可轉換票據的轉換。

(A) 在緊接第一個生效時間之前，本公司將採取並將促使可轉換票據的每位持有人採取所有必要和適當的行動，以便根據該可轉換票據的條款在緊接第一個生效時間(“可轉換票據轉換“)如分配證書上所述。於可換股票據轉換後，(I)就本協議而言，可換股票據的每位持有人將被視為本公司的股東，及(Ii)因可換股票據轉換而發行的任何公司股本將按第1.6(B)(Ii)節所述處理，及(Iii)可換股票據將被註銷及終止，而不會有任何現時或未來收取任何代價的權利。

(B)在第一次合併生效時，由於第一次合併，母公司、合併子公司、公司或公司或母公司的任何股東沒有采取任何進一步行動：

(I)在緊接首個生效日期前作為庫存股持有或由本公司或本公司任何全資附屬公司持有或擁有的任何 公司普通股股份，將予註銷及註銷並不復存在，且不會為此而交付任何代價。

(Ii)在第1.5節及第1.6(C)節的規限下，緊接首次生效時間 前已發行的每股公司股本(不包括根據第1.6(B)(I)條註銷的股份及不包括持不同意見的股份)將根據本公司的公司註冊證書自動轉換為根據分配證書收取若干母公司普通股付款、母公司優先股付款股份及/或認股權證代價的權利。

(C)如在緊接首個生效時間前已發行的任何公司普通股根據任何適用的限制性股票購買協議或與本公司的其他類似協議，受回購選擇權或沒收風險的限制，則該等公司普通股將不再受任何回購權利、沒收風險或其他該等條件的約束。

(D)不會因首次合併而發行任何母公司普通股及母公司可轉換優先股的零碎股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股息，亦不會就任何該等零碎股份支付任何現金。公司普通股持有人以其他方式有權獲得的任何母公司普通股的零碎股份應與可向該持有人發行的母公司普通股的所有零碎股份或可向該持有人發行的母公司可轉換優先股的一小部分合並 ，而任何剩餘的零碎股份應向上舍入至最接近的整體股份。

(E)在第一次生效時間，根據第一次合併，在母公司、合併子公司、本公司或本公司任何成員或母公司的股東沒有采取任何進一步行動的情況下，在第一次生效時間之前發行併發行的第一合併子公司的每股普通股應轉換為第一步尚存公司的普通股，並交換為一股第一步倖存公司的普通股。 如果適用，證明任何該等股份所有權的第一合併子公司的每張股票應自第一生效時間起， First Step Survive Corporation普通股的所有權證明。

(F)如果在本協議之日和第一個生效時間之間，公司普通股或母公司普通股的流通股 由於任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換或其他類似的變化，公司普通股或母公司普通股的流通股 應變更為不同數量的股票或不同類別的股票，分配證書應在必要的程度上進行公平調整，以反映此類變化，以向公司普通股和母公司普通股和母公司可轉換優先股的持有人提供必要的支持。在股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或其他類似變化之前，具有與本協議預期的相同經濟效果； 提供, 然而，本協議不得解釋為允許本公司或母公司就本協議條款禁止或未明確允許的 公司普通股或母公司普通股或母公司可轉換優先股採取任何行動。

(G)於第二生效時間，於第二生效時間，第一階段尚存公司、第二合併附屬公司或其各自股東因第二次合併而沒有采取任何行動，緊接第二生效時間前已發行及尚未發行的第一階段尚存公司的每股股份將予註銷及終止，而不作任何轉換，且不會就該等股份作出付款或分派。

第1.7節結清公司過户賬簿。在第一個生效時間：(A)持有(I)代表公司股本股份的證書和(Ii)代表公司股本股份的簿記股份的所有持有人(“記賬式股份“）， 在每種情況下，在第一個生效時間之前發行在外的股票應不再擁有作為 公司股東的任何權利;以及（b）公司的股票轉讓簿應針對在第一個生效時間之前發行在外的所有公司股本 股份關閉。在首次生效時間之後，不得在此類 股票轉讓簿上進一步轉讓任何此類公司股本。如果在第一個生效時間之後，先前代表 在第一個生效時間之前已發行的任何公司股本的有效證書（a“公司股票證書“） 提交給交易代理人或存續實體，則該公司股票證書應被取消，並應按照第1.6節和第1.8節的規定進行交易。

第1.8節股份交換 。

(A)在第一個生效時間，母公司應向大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)存入Exchange代理“) 可根據第1.6(B)節發行的母公司普通股、母公司可轉換優先股和母公司認股權證的入賬股票的證書或證據。向交易所代理交存的母公司普通股、母公司可轉換優先股和母公司認股權證，連同交易所代理收到的有關該等股份的任何股息或分派，統稱為“外匯基金.”

(B)在第一個生效時間或之後的記錄日期後，交易所代理應在合理可行的範圍內儘快發行(I)代表母公司普通股和母公司可轉換優先股的賬簿 股票(包括若干母公司普通股和母公司可轉換優先股)和(Ii)代表公司普通股的每個持有人根據第1.6(B)節的規定有權獲得的代表母權證的證書，並且每個該等持有人以前持有的每張公司股票或賬簿股份應被視為，從第一個生效時間起及之後，僅代表獲得構成合並對價的母公司普通股和母公司可轉換優先股的賬面記賬股份和代表母公司認股權證的證書的權利 ，並在該等記賬股票和代表合併對價的證書發行後註銷。合併 代價及根據(D)支付的任何股息或其他分派應被視為已完全滿足 以前由該等公司股票或簿記股份代表的與公司股本有關的所有權利。

(C)不得向持有任何未交回的公司股票或入賬股份的持有人支付任何股息或其他分派，除非持有該持有人有權在合併中收取 的任何未交回的公司股票或入賬股份，直至該持有人交出該公司股票或轉讓該入賬股份，或提供遺失或銷燬誓章以代替該等股票，直至該持有人交出該公司股票或轉讓該入賬股份或提供遺失或銷燬誓章以代替該等股份為止根據第1.8條(此時該持有人應有權，受適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響，可獲得所有此類股息和分配，不計利息)。

(D)公司股本股份持有人在截止日期 一年後仍未認領外匯基金的任何部分，須應要求交付母公司，任何持有公司股票或記賬股份的人，如在此之前尚未按照本條款的規定交出其公司股票或轉讓其記賬股份，則此後應僅向母公司尋求作為一般債權人，以清償其對母公司普通股和母公司可轉換優先股的債權，以及與母公司普通股和母公司可轉換優先股股份有關的任何股息或分配。

(E)根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律，任何一方均不對公司股本的任何持有人或任何其他人士就母公司普通股或母公司可轉換優先股的任何股份(或與此有關的股息或分派)、母公司認股權證或任何現金 交付給任何公職人員承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，外匯基金的任何部分在截止日期後兩年(或緊接在相關外匯基金(及其相關股息或其他分派)將以其他方式轉移到任何政府機構或成為任何政府機構財產的較早日期之前)仍未被公司股本持有人認領，則在適用法律允許的範圍內， 將成為尚存實體的財產，不受任何先前有權享有該資產的人的所有債權或利益的影響。

第1.9節評估權

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，在緊接第一次生效時間 之前已發行的公司股本股份，由已根據DGCL行使並完善該等股份的評價權的股東持有(統稱為持不同意見股份“)不得轉換為或代表 收取第1.5節所述合併代價的權利，可歸因於該持不同意見的股份。該等股東應 有權收取其所持有的該等公司股本股份的評估價值的付款， 除非及直至該等股東未能完善或有效地撤回或以其他方式喪失其在該公司股東名冊下的評價權。股東持有的所有 持不同意見股份，如未能完成或已有效撤回或喪失根據DGCL對該等公司股本股份的評價權 (不論於首次生效時間之前、在首次生效時間或之後發生)，應被視為於首次生效時間起轉換為合併代價的適用 部分，並於首次生效時間起成為可交換的權利，可於該等持不同意見股份按第1.6及1.8節規定的方式退回時收取其適用的 份額而不計息。

(B)公司應立即向母公司發出書面通知，告知公司收到異議股東的任何要求、撤回該等要求和向公司送達的任何其他文書，以及公司收到的與該等要求有關的任何重要函件，公司有權指導與該等要求有關的所有談判和訴訟程序；提供 父母有權參與此類談判和程序。除經另一方事先書面同意外，母公司及本公司均不得自願就任何該等要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或提出和解，或批准撤回任何該等要求或同意執行任何上述任何要求。

第1.10節公司選項。

(A)在第一個生效時間，根據公司計劃，在緊接第一個生效時間之前未行使和未行使的每個公司期權，無論是否歸屬，將根據公司計劃第12(C)節自動取消，而不需要持有人採取任何必要的行動和沒收。

(B)公司計劃自結束之日起終止。交易結束後，公司計劃或其他計劃、方案或安排的任何參與者均無權根據該計劃或其他計劃、方案或安排購買公司或其任何子公司的任何證券。公司應 採取可能必要的所有行動，以執行本第1.10節的規定。

第1.11節進一步 操作。如在首次生效後的任何時間，尚存實體認為有必要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，或將本公司所有權利及財產的完全權利、所有權及佔有權授予尚存實體，則尚存實體的高級職員及董事應獲全面授權，並應 盡其合理努力(以本公司的名義、合併子公司的名義、尚存實體的名義及其他方式)採取該等行動。

第1.12節扣繳。 雙方和交換代理(各自，a扣繳義務人“)有權從 根據本協議支付給公司股本持有人或任何其他人的代價中扣除和扣留根據《守則》或任何其他法律要求該一方或交易所代理就支付此類款項而應扣除和扣留的金額；提供, 然而，，如果扣繳義務人確定向本公司任何股東支付的任何款項 應予以扣除和/或扣繳，則除非涉及任何補償性付款或由於未能交付第7.2節所述的證書，扣繳義務人應(A)在作出上述決定後，在合理可行的情況下儘快(且不遲於作出該扣減及/或扣繳前三(3)個營業日)向該等股東發出通知，並(B)在結算前作出商業上合理的努力，與該股東合作，以減少或取消任何該等扣減及/或扣繳。

第 條二

公司的陳述和保證

除第10.13(H)節的規定外， 除本公司向母公司提交的披露明細表中另有規定外公司披露時間表“)， 本公司對母公司和合並子公司的聲明和擔保如下：

第2.1節到期組織； 子公司。

(A) 公司是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司 權力和授權：(I)以其目前的業務開展方式開展業務；(Ii)以其財產和資產目前擁有或租賃和使用的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；以及(Iii)根據其受約束的所有合同履行其義務。

(B)根據所有司法管轄區的法律，公司已獲正式許可及有資格開展業務，且信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，但在其業務性質需要該等許可或資格的司法管轄區除外，如個別或整體未能取得該等許可或資格，則不會合理地預期會對公司造成重大不利影響。

(C)除 本公司披露附表第2.1(C)節確認的實體外，本公司並無附屬公司，且本公司或本公司披露附表第2.1(C)節確認的任何實體均不擁有任何其他實體的任何股本、任何性質的股權、所有權或利潤分享權益，或直接或間接控制任何其他實體(不包括本公司披露附表第2.1(C)節確認的實體 )。

(D)本公司或其附屬公司並非或以其他方式直接或間接成為任何合夥企業、合營企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。本公司及其附屬公司並無同意或有責任作出任何未來對任何其他實體的投資或出資，亦無義務作出任何 合約的約束。本公司及其附屬公司在任何時候均不是任何普通合夥企業、有限責任合夥企業或其他實體的普通合夥人，也不承擔任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的債務或其他義務。

第2.2節組織文件 。本公司已向母公司提供了本公司及其子公司截至本協議日期有效的組織文件的準確、完整的副本。本公司及其子公司均未違反或違反其各自的組織文件。

第2.3節授權； 協議的約束性。

(A)公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權，並在收到所需的公司股東投票後，完成預期的交易。本公司董事會(在正式召集及舉行的會議上或經一致書面同意)已(I)確定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、明智及 符合其最佳利益的，(Ii)授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易為適宜的，及(Iii)決定根據本協議所載條款及在符合本協議所載條件的情況下，建議本公司股東投票贊成本公司股東的事項。

(B)本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設母公司及合併繼承人作出適當授權、簽署及交付，本協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其 條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

(A)公司多數流通股的持有人投贊成票(或書面同意) 股本，按單一類別投票，按轉換為公司普通股的基準投票，(B)公司B-1系列優先股的多數流通股，其中多數必須包括最大的主要投資者，以及(C)公司B系列優先股的大多數已發行的 股份，其中多數必須包括最大的主要投資者(“所需公司 股東投票“)是通過和批准本協議以及批准預期交易所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權(或書面同意) 。股東書面同意在本協議雙方簽署本協議後生效，並提供所需的公司股東投票權。本公司不需要任何其他公司程序 來授權本協議或完成預期交易。

第2.5節不違反； 同意。在獲得所需的公司股東投票、提交DGCL和DLLCA所需的合併證書以及提交指定證書後，(X)公司簽署、交付或履行本協議，或(Y)完成預期的交易，將不會直接或間接(有或無通知或經過 時間)：

(A)違反、衝突或導致違反公司組織文件的任何規定；

(B)違反本公司或其附屬公司、或本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何資產所適用的任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令，或給予任何政府機構或其他人士質疑擬進行的交易、行使任何補救措施或取得任何濟助的權利，或給予任何政府機構或其他人士權利，但合理地預期不會對本公司或其業務產生重大影響的情況除外；

(C)違反、 衝突或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改公司持有的任何政府授權的權利，除非合理地預期 對公司或其業務具有重大意義；

(D)違反、 違反或導致違反或違反任何公司材料合同的任何條款或導致違約，或 給予任何人權利：(I)根據任何公司材料合同宣佈違約或行使任何補救措施；(Ii)根據任何公司材料合同支付、回扣、退款、罰款或更改交貨時間表；(Iii)加速任何公司材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、終止或修改任何公司材料合同的任何條款，但非實質性違約、違約、處罰或修改除外；或

(E)導致對本公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。

除非(I)任何公司合同項下的《公司披露日程表》第2.5節規定的任何同意，(Ii)所需的公司股東投票，(Iii)根據DGCL和DLLCA向特拉華州國務卿提交合並證書，(Iv)根據DGCL向特拉華州國務卿提交指定證書，以及(V)該等同意、放棄、批准、命令、授權、登記、根據適用的聯邦和州證券法可能要求的聲明和備案，本公司及其子公司均不需要就(A)本協議的簽署、交付或履行，或(B)預期交易的完成向任何人提交任何文件，或向任何人發出任何通知，或獲得任何人的同意。本公司董事會已採取並將採取一切必要行動，以確保適用於DGCL第203條所載業務合併的 限制適用於、且將不適用於本協議、鎖定協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成。沒有其他 國家收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議、鎖定協議或任何其他預期交易。

第2.6節大寫。

(A)截至本協議日期的法定公司股本包括(I)186,304,376股公司普通股，每股面值0.0001美元，其中9,461,476股已發行，截至本協議日期尚未發行；(Ii)144,698,418股優先股，每股面值0.0001美元(“公司優先股“)，其中2,217,000股 已被指定為‘AA系列優先股’，截至本協議日期已全部發行且已發行，42,481,418股已被指定為‘B系列優先股’，且截至本協議日期已全部發行 ，其中100,000,000股已被指定為‘B-1系列優先股’，其中39,999,998股已發行且於本協議日期已發行。本公司並不在其庫房持有任何股本 股份。公司披露明細表第2.6(A)節列出了截至本協議日期，已發行和已發行公司股本的每個記錄持有人，以及該持有人持有的公司股本的數量和類型。

(B)公司普通股和公司優先股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除投資者協議所載者外，本公司股本流通股概無權利或受任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利規限，且本公司股本流通股 概無享有以本公司為受益人的任何優先購買權。除本協議預期或投資者協議所載 外，本公司並無訂立任何有關投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)本公司股本股份的合約。 本公司並無任何責任，亦不受任何合約約束，據此本公司須回購、贖回或以其他方式收購本公司股本或其他證券的任何流通股。公司披露附表第2.6(B)節準確而完整地列出了本公司就公司股本股份(包括因行使購股權而發行的股份)所持有的所有回購權利，並指明哪些該等回購權利目前可予行使，以及 該等股份持有人是否根據守則第83(B) 節就該等股份向有關政府機構及時提出選擇。每股公司優先股可轉換為一股公司普通股。

(C)除本公司2017年度股權激勵計劃(“公司計劃“)，本公司並無任何股票 期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人士提供任何基於股權的補償。截至本協議日期，本公司已預留16,556,087股公司普通股以供根據本公司計劃發行，其中4,053,767股已發行且目前已發行，461,476股已預留以待行使之前已授出且根據本公司計劃尚未行使的認購權，以及12,040,844股公司普通股仍可根據公司計劃於未來發行獎勵 。《公司披露日程表》第2.6(C)節規定了截至本協議日期尚未發行的每一項公司期權的以下信息：(I)受權人的名稱；(Ii)授予時受該公司期權約束的公司普通股數量；(Iii)截至本協議日期受該公司期權約束的公司普通股數量；(Iv)該公司期權的行使價；(V)該公司期權授予的日期；(Vi)適用的歸屬時間表，包括截至本協議日期已歸屬和未歸屬的股份數量 以及任何加速條款；(Vii)該公司期權的到期日；(Viii)該公司期權旨在構成“激勵性股票期權”(如守則所界定)還是非合格股票 期權；及(Ix)該公司期權是否“可提前行使”。本公司已向母公司提供一份準確及完整的公司計劃副本及一份在所有重大方面均與根據該等協議授予的未行使公司期權證明的股票 一致的股票期權協議格式。

(D)除本公司披露日程表第2.6(C)節所載的公司購股權及本公司披露日程表第(Br)節所載的可換股票據外，並無：(I)未償還認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論是否目前可行使)，以收購本公司或其附屬公司的任何股本或其他證券的股份；(Ii)可轉換為或可兑換為本公司或其附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、文書或責任 ；或(Iii)可能合理地可能導致或 為任何人士提出申索提供依據的條件或情況，表明該人士有權收購或收取本公司或其附屬公司的任何股本或其他證券的股份 。本公司或其附屬公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。

(E)公司普通股、公司優先股、公司期權和其他證券的所有流通股均已發行 ，並在實質上符合(I)截至相關時間有效的公司組織文件以及所有適用的證券法和其他適用法律，以及(Ii)適用合同中規定的所有要求。

(F)本公司所有 分派、派息、回購及贖回本公司股本或本公司其他股權的行為均符合(I)於有關時間有效的本公司組織文件及所有適用的證券法律及其他適用法律，及(Ii)適用合同所載的所有要求。

第2.7節財務報表。

(A)在籤立本協議的同時，本公司已向母公司提供真實而完整的本公司未經審核中期資產負債表，以及本公司未經審核中期資產負債表所反映期間的未經審核經營報表及現金流量，以及截至2021年12月31日及2022年12月31日期間的經審核財務報表(“公司 財務“)。本公司財務報表乃根據公認會計原則編制(除該等財務報表附註所示者外，且未經審核財務報表可能不含附註，並須進行正常及經常性的年終調整，而這些調整均不屬重大)，並在所有重大方面公平地反映本公司截至日期及其中所示期間的財務狀況及經營業績 。

(B)公司保存反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(Ii)交易被記錄為必要，以允許根據 根據公認會計準則編制公司財務報表，並保持對公司資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問公司資產；(Iv)定期將本公司資產的記錄問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及 (V)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及充分的程序，以確保按現行及及時原則收取。本公司在財務報告方面保持與類似情況的私營公司的做法一致的內部控制，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

(C)《公司披露明細表》第 2.7(C)節，且公司已向母公司交付了自2021年12月31日以來公司或其子公司創建或管理公司或其子公司實施的所有證券化交易和“表外安排”(定義見交易法下的S-K條例第303(C)項)的準確而完整的文件副本。

(D)自2021年12月31日以來，並無任何有關財務報告或會計政策及實務的正式內部調查 本公司、本公司董事會或其任何委員會與本公司、本公司董事會或其任何委員會的行政總裁、首席財務官或總法律顧問討論、審核或在其指示下發起。自2021年12月31日以來，本公司及其獨立核數師均未 發現(I)本公司採用的內部會計控制制度在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司、本公司管理層或參與本公司編制財務報表或本公司使用的內部會計控制的其他 僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項的任何 索償或指控。

第2.8節未作更改。除《公司披露明細表》第2.8節所述外，自本公司未經審計的中期資產負債表之日起至本公告之日止，本公司及其子公司僅在正常業務過程中開展業務(本協議的簽署和履行及與本協議相關的討論、談判和交易除外) 且未發生任何(A)本公司重大不利影響及(B)本公司及其子公司均未做任何下列事項：

(A)宣佈、 就其股本中的任何股份應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派；或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券(本公司終止的僱員、董事或顧問所持有的公司普通股股份除外，或與支付行使、結算或歸屬根據公司計劃授予的任何獎勵所產生的行使價及/或預扣税項有關)；

(B)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或抵押或以其他方式處置或抵押或授權下列任何事項：(A)本公司的任何股本或其他證券；(B)在正常業務過程中向員工和服務提供者授予認股權以外的收購任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利；或(C)可轉換為或可交換為本公司的任何股本或其他證券的任何票據；

(C)除 按要求實施任何預期結束的事項外，修訂其任何組織文件，或實施或成為任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方，但為免生疑問，預期的交易除外；

(D)組建任何子公司，或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業；

(E)(I)借錢給任何人(但在正常業務過程中向僱員、董事和顧問墊付合理的業務費用除外)、(Ii)因借入的資金而招致或擔保任何債務，或(Iii)擔保他人的任何債務證券；

(F)除適用法律或在本協議日期生效的任何公司福利計劃的條款所要求的以外，以及除公司計劃或任何公司選項外：(A)通過、終止、建立或加入任何公司福利計劃；(B)導致或允許 任何公司福利計劃在任何實質性方面進行修訂；(C)向其任何董事、高級管理人員或僱員支付任何物質紅利或分配任何利潤分享賬户 餘額或類似的付款，或增加支付給任何董事、高級職員或僱員的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或酬金的數額。(D)增加向任何現任、前任或新僱員、董事或個人顧問提供的遣散費、留用、控制權變更或類似福利，或(E)僱用、解僱或向年基薪超過或預期超過每年150,000美元的(X)官員或(Y)僱員發出解僱通知 ；

(G)與任何工會或類似的勞工組織簽訂任何集體談判協議或類似協議；

(H)在(A)在正常業務過程中或(B)與預期的交易有關的情況下，訂立任何重大交易；

(I)收購任何重大資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔(準許產權負擔除外)，但在正常業務過程中除外；

(J)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何材料公司知識產權(在正常業務過程中依據非排他性許可 除外)；

(K)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，提交對任何所得税或其他實質性納税申報單作出任何實質性更改的任何修正案， 解決或妥協任何所得税或其他實質性納税義務，與任何政府機構訂立任何税收分配、分擔、賠償或其他類似協議或安排(包括法典第7121條(或任何類似的法律)所述的任何“結束協議”，但不包括在正常業務過程中籤訂的主要非税收的習慣商業合同)，要求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中批准的不超過六個月的納税申報單的時間除外)，或採用或改變與税收有關的任何重大會計方法；

(L)支出、發生債務、清償債務、清償債務的金額均超過100,000美元；

(M)除法律或公認會計準則要求以外的其他 採取任何行動改變會計政策或程序；

(N)提起或了結任何法律訴訟；或

(O)同意、決心或承諾執行上述任何一項。

第2.9節沒有未披露的負債。於本公告日期，本公司及其附屬公司概無任何負債、負債、債務或任何種類的開支，不論是應計、絕對、或有、到期或未到期(不論是否須根據公認會計準則在財務報表中反映)(各a“負債“)個別或合計須在資產負債表上記錄或反映或在資產負債表的腳註中披露的類別，但以下情況除外：(A)在公司未經審計的中期資產負債表中披露、反映或保留的負債；(B)公司或其附屬公司自公司未經審計的中期資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債；(C)在正常業務過程中根據公司合同履行公司或其附屬公司義務的負債；(D)與預期交易有關的負債 ；(E)個別或合計不會合理地預期對本公司構成重大影響的負債；及(F)公司披露附表第2.9節所述的負債。

第2.10節資產標題 。本公司及其附屬公司各自擁有對本公司或其業務具有重大意義的所有有形財產或有形資產及設備，並對該等物業或設備擁有良好及有效的所有權，或(如屬租賃物業及資產)有效的租賃權益，包括：(A)反映於本公司未經審核中期資產負債表的所有有形資產；及(B)反映於本公司或其附屬公司的賬簿及記錄中反映為本公司或其附屬公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司或其附屬公司擁有，或如屬租賃資產，則由本公司或其附屬公司租賃，且除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

第2.11節不動產；租賃。本公司及其附屬公司均不擁有任何不動產。本公司已向母公司提供(A)本公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由本公司或其附屬公司擁有或佔用或租賃的任何其他房地產的準確而完整的清單，以及(B) 根據其擁有、佔用或租賃任何該等房地產的所有租約的副本(“公司房地產租賃“)， 本公司或其附屬公司，或據本公司或其任何其他一方所知，本公司或其附屬公司並無重大違約行為。公司對該等租賃財產的佔有、佔用、租賃、使用和/或經營在所有實質性方面均符合所有適用法律，公司對該等租賃財產和租賃權益擁有獨家所有權，並未就該等租賃財產或租賃權益向租户或被許可人授予任何佔用權。 此外，該等租賃財產和租賃權益是免費的，不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔。 本公司未收到其業主或任何政府機構的任何書面通知，包括：(I)涉及違反建築物、 分區、安全或消防條例或條例；(Ii)聲稱任何該等物業有任何欠妥之處或不足之處；或 (Iii)要求對該等物業進行任何維修、改動或其他工程。

第2.12節知識產權；隱私。

(A)公司披露日程表第2.12(A)節確定了公司或其子公司全部或部分擁有的每一項重大註冊知識產權，包括，對於每一項申請和註冊：(I)申請人或註冊人的姓名和 任何其他共同所有人的姓名，(Ii)申請或註冊的管轄權，以及(Iii)申請或註冊編號。《公司披露日程表》第2.12(A)節中包含的每項美國專利和專利申請均根據適用的美國法律以名稱正確地標識了其中所要求的發明的每一位發明人。截至本協議日期，沒有任何性質的撤銷、幹擾、反對、重發、複審或其他 訴訟(任何政府機構在起訴任何未決的註冊申請的正常過程中發佈的辦公室訴訟或類似通信除外)懸而未決或據本公司所知受到書面威脅，其中 任何公司知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。據 公司所知，公司知識產權的每一項都是有效和可強制執行的，並且對於材料公司的註冊知識產權仍然有效。

(B)在關閉後九十(90)天內沒有必須採取的行動，否則將導致公司或其子公司全部或部分擁有的任何重大註冊知識產權被放棄、失效或 取消。

(C) 公司或其子公司獨家擁有、唯一受讓人或獨家許可所有材料公司知識產權(公司披露時間表第2.12(C)節披露的 除外)，除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔。 公司知識產權和根據有效、可強制執行的書面協議授予公司的知識產權構成 用於、本公司及其附屬公司目前所進行的業務運作所需的重要資料或其他必要資料。參與創建或開發任何材料公司知識產權的每一位公司聯營公司，根據該公司聯營公司代表公司或其子公司的活動，已簽署了一份有效且可強制執行的書面協議 ，其中包含將該公司聯營公司在該公司知識產權中的權利轉讓給公司或其子公司。已經或曾經接觸到公司或其子公司的商業祕密或機密信息的每位Company Associate 都簽署了一份有效且可執行的書面協議，其中包含保護公司知識產權、商業祕密和機密信息的保密條款。 公司已採取商業上合理的步驟來保護和維護其商業祕密和機密信息的機密性。

(D)除公司披露時間表第2.12(D)節所述的 外，據本公司所知，沒有任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員用於創造 公司知識產權。

(E)《公司披露日程表》第2.12(E)節列出了每個許可協議，根據這些許可協議，本公司(I)在本公司或其子公司目前在其業務中使用的任何第三方擁有的任何重大知識產權下獲得許可 (每個許可協議“公司入站許可證“)或(Ii)向任何第三方授予任何材料公司IP下的許可證或根據公司入站許可證(每個許可證均為 )授權給公司的材料知識產權。”公司出境許可證”) (提供在正常業務過程中籤訂的材料轉讓協議、臨牀試驗協議、與Company Associates的協議、服務協議、保密協議、商業化的軟件即服務產品或現成的軟件許可證； 在正常業務過程中籤訂的材料轉讓協議、臨牀試驗協議、保密協議或非排他性出境許可證)。所有公司入站許可證和公司出站許可證都是完全有效的，並且是公司的有效、可強制執行和具有約束力的義務，在公司知情的情況下，該公司入站許可證或公司出站許可證的每一方。本公司、本公司及該等公司入站許可證或公司出站許可證的任何其他一方均未在 任何公司入站許可證或公司出站許可證項下發生重大違約行為。

(F)就本公司所知：(I)本公司及其附屬公司目前的業務運作並未 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，及(Ii)沒有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權。(A)指控本公司或其附屬公司的業務運作侵犯 或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，或(B)本公司指控 另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權。自2021年12月31日以來，本公司及其子公司均未收到任何書面通知或其他書面通信，指控本公司或其子公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(G)本公司所擁有的本公司知識產權，或據本公司所知，本公司或其附屬公司獨家獲得許可的任何重大知識產權，均不受任何未決或未決的強制令、指令、命令、判決或其他爭議處理 的約束，而該等禁令、指令、命令、判決或其他處置對本公司或其附屬公司使用、轉讓、登記或許可任何該等公司知識產權構成不利及實質的限制。

(H)至 就本公司、本公司及本公司及其附屬公司的業務運作所知，自2021年12月31日起，本公司及附屬公司的業務實質上一直符合私隱及資料處理規定。據本公司所知， 本公司及其子公司已在所有適用時間提供所有通知，並獲得並維護所有權利、同意和 授權，以處理由本公司或其子公司處理或為其處理的公司數據。自2020年1月1日以來，未發生(I)與公司數據有關的 丟失或被盜或安全漏洞，(Ii)未違反公司或其子公司關於任何此類公司數據的任何安全政策，及(Iii)未經授權訪問或未經授權、意外或不當使用披露，或 任何公司數據的其他處理。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，並實施合理的 災難恢復及安全計劃及程序，以保護本公司或其附屬公司目前所進行的業務運作所使用的信息技術系統、所需資料或所需的信息技術系統，以及保護公司數據不受未經授權使用的訪問、 或其他處理。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無(I)重大故障或未經授權入侵或 本公司或其附屬公司的業務運作所使用的資訊科技系統、資料或必要的資訊科技系統遭破壞，或(Ii)未經授權而查閲或以其他方式處理本公司資料。

第2.13節協議、合同和承諾。

(A)公司披露明細表第2.13(A)節列出了在本協議日期生效的下列公司合同，但不包括任何公司福利計劃(每個、a公司材料合同總體而言，公司 材料合同”):

(I)與並非在正常業務過程中訂立的任何賠償或擔保協議有關的每份公司合同；

(Ii)包含以下內容的每份 公司合同：(A)任何限制公司或倖存實體從事任何業務或與任何人競爭的自由的契約，(B)任何最惠國或其他有利於公司以外的人的優惠價格安排，或任何人有權或可能享有任何利益、權利或特權的類似條款，而這些利益、權利或特權必須至少與向任何其他人提供的利益、權利或特權一樣有利，(C)任何排他性條款，優先購買權或優先談判權 或類似的以公司以外的人為受益人的契諾，或(D)任何未列入正常業務程序的非招標條款 ；

(Iii)與資本支出有關的每一份公司合同，根據其明示條款，要求在本協議日期後付款超過150,000美元，且不得取消而不受處罰；

(4)與處置或收購任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每份公司合同，但本協議規定的除外；

(V)與本公司或其附屬公司的任何資產有關的任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書，或與本公司或其附屬公司的任何資產或與本公司的高級職員或董事的任何貸款或債務有關的任何重大產權負擔的每份公司合約；

(Vi)要求公司在當前日曆年或任何未來日曆年支付或在本協議日期後向公司支付總計超過100,000美元的每份公司合同，其明示條款涉及：(A)任何分銷協議(確定任何包含排他性條款的協議)；(B)任何涉及提供與公司任何臨牀前或臨牀開發活動有關的服務或產品的協議；(C)任何經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他現行有效的協議，根據該協議，公司有繼續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或根據任何協議，公司有持續義務開發不會全部或部分由公司擁有的任何知識產權。或(D)與提供與公司任何產品、服務或技術的製造或生產有關的任何服務的第三方的任何合同，或銷售、分銷或商業化公司的任何產品或服務的任何合同；

(Vii)公司與任何向公司提供財務諮詢服務的財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他類似人士簽訂的與預期交易相關的每份合同；

(Viii)每份 公司房地產租賃；

(九)公司與任何政府機構簽訂的每份合同；

(X)每個 公司出境許可證和公司入境許可證，以及每個包含不起訴或以其他方式強制執行任何知識產權的契約的公司合同；

(Xi)要求根據公司收入或利潤支付任何特許權使用費、股息或類似安排的每份公司合同；

(Xii)與年薪等於或超過100,000美元的任何員工、個人獨立承包商或其他自然人服務提供商簽訂的每份公司合同、聘書、僱傭協議或個人獨立承包商協議，且(A)公司不能在沒有通知、遣散費、留任或其他成本或付款的情況下立即終止 ，除非適用法律另有要求，或(B)規定 保留金、控制權變更付款、遣散費、加速授予或可能或將因合併而到期的任何類似付款或福利；

(Xiii)每一份公司合同，提供任何獲得許可或其他權利的選擇權、任何第一談判權、任何優先購買權或任何與根據公司入站許可證許可給公司的任何材料公司知識產權或材料知識產權有關的任何人的類似權利；

(Xiv)為解決任何法律訴訟或其他糾紛而訂立的每份公司合同；以及

(Xv)本公司不可隨意終止的任何 任何其他公司合同(除適用法律另有規定外，不含罰款、付款或事先通知的要求)，以及(A)本公司在本協議日期後根據任何 該等協議、合同或承諾支付或收取的款項總額超過100,000美元，或本協議日期後的債務總額超過100,000美元，或(B)對本公司整體業務或營運具有重大意義。

(B)公司已向母公司交付或提供所有公司材料合同的準確、完整的副本，包括對合同的所有修訂。除公司披露明細表第2.13(B)節所述外，沒有任何公司重大合同不是以書面形式簽訂的。據本公司所知，截至本協議日期，公司材料合同的任何一方均未 違反、違反或違反任何公司材料合同的任何條款或條件，或收到違反、違反或違反任何公司材料合同的條款或條件的通知 ，以允許任何其他方取消或終止任何此類公司材料合同的方式，或允許任何其他方尋求合理預期對公司或其業務具有重大意義的損害賠償。至於 公司，自本協議之日起，公司的每份材料合同均為有效、有約束力、可強制執行、完全有效和有效的合同。 受可執行性例外情況的限制。沒有任何人根據任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他材料條款或條款 重新談判或有權更改根據任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他材料條款或條款向公司支付或應付的任何材料金額，也沒有任何人以書面形式向公司表示希望重新談判、修改、不續簽或取消任何公司材料合同。

第2.14節合規； 許可。本公司或其附屬公司持有對本公司或其附屬公司目前進行的 業務的運作至關重要的所有必需的政府授權(“公司許可證“)。《公司披露日程表》的第2.14節確定了每個公司許可證。該等公司許可證均屬有效，並具有全部效力及作用。 本公司實質上遵守本公司許可證的條款。沒有任何法律訴訟正在進行中，或據本公司所知， 受到威脅，尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何公司許可證。

第2.15節健康護理管理事項。

(A)其子公司公司，據公司所知，其各自的董事、高級管理人員、管理人員、代理商、合同製造商、供應商和分銷商，自2021年1月1日起，在實質上 遵守適用於公司及其子公司及其產品或活動的所有醫療法律，包括但不限於：聯邦食品、藥品和化粧品法(“FDCA”)；《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§201 et seq.)；《管制物質法》(21 U.S.C.§801 et seq.)；聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《民事罰款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)；《民事虛假索賠法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)；《行政虛假申報法》(第42 U.S.C.第1320a-7b(A)節)；《斯塔克法》(第42 U.S.C. 第1395nn節)；《HIPAA》下的《刑事醫療欺詐條例》(18U.S.C.第1347節)；排除法(第42 U.S.C.第1320a-7節)；醫療保險(《社會保障法》第十八章)；醫療補助(《社會保障法》第十九章)；以及經2010年《醫療保健和教育和解法案》(《美國聯邦法典》第42編18001節及其後修訂)修訂的2010年《患者保護和負擔得起的醫療法》；根據此類法律頒佈的任何條例；以及管理生物製品的生產、開發、檢測、標籤、廣告、營銷或分銷、回扣、患者或計劃收費、記錄保存、索賠過程、文件要求、醫療必要性、轉介、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人那裏獲得服務或用品的任何其他州、聯邦法律、認證標準或法規，質量、安全、隱私、安保、許可、認證或提供健康護理、臨牀實驗室或診斷產品或服務的任何其他方面，但HIPAA(數據隱私和安全條款除外)的任何其他方面(“醫療保健法”)。據本公司所知，並無任何事實或情況 合理地預期會導致本公司或其附屬公司根據任何醫療保健法承擔任何重大責任。

(B)本公司及其附屬公司均不是任何公司誠信協議、監察協議、同意法令、和解命令或與任何政府機構簽訂或由任何政府機構強加的類似協議的一方。

(C)所有 申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析，以及由此得出的其他數據和結論，作為美國食品和藥物管理局(FDA)提出的任何和所有公司許可申請的基礎或提交(“FDA”)或其他政府機構與根據《醫療保健法》受監管的藥品、醫療器械或其他保健產品有關的產品，包括生物和候選藥物、化合物或正在研究的產品， 由公司或其子公司測試、儲存、開發、標籤、製造、包裝和/或分銷(“公司產品”)， 包括但不限於，向FDA或其他政府機構提交的研究用新藥申請是真實的， 截至提交之日在所有重要方面都是完整和正確的，對此類申請、提交、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府機構。 公司不瞭解任何可能導致醫療保健法要求的公司許可證被吊銷、暫停、限制或取消的事實或情況。

(D)本公司或其附屬公司或據本公司所知，代表本公司或其附屬公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗一直都符合所有適用的醫療保健 法律，包括但不限於FDCA及其適用的實施條例(見21 C.F.R.第50、54、56、58、312和314部分)。據本公司所知，本公司或其附屬公司所進行的或代表本公司或其附屬公司進行的臨牀試驗，並未使用任何被取消資格、被禁止參加或被排除在醫療保健計劃之外的臨牀調查人員進行。沒有任何由本公司或其附屬公司或其代表進行的臨牀試驗 在完成前終止或暫停，也沒有任何對本公司或其附屬公司或其代表進行的臨牀試驗具有管轄權的機構審查委員會 基於任何公司產品實際或據稱缺乏安全性或有效性，或未能按照適用的醫療保健法律、其實施條例和良好臨牀實踐在臨牀研究地點對此類臨牀試驗下達部分或全部臨牀暫緩令，或以其他方式終止、推遲或暫停此類臨牀試驗。

(E)據本公司所知，本公司或其附屬公司為本公司的利益而進行的所有 生產作業，一直並正在嚴格遵守適用的醫療保健法下的所有公司許可證、FDA現行的生物製品良好生產規範(CGMP)規定(21 C.F.R.第600和610部分)的所有適用條款以及任何政府機構的所有類似的外國法規要求。

(F)本公司及其子公司均未收到任何與涉嫌違反或不遵守任何醫療保健法有關的書面通信，包括任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁、進口扣留或拒絕、FDA警告信或無題信函或政府機構採取的與任何醫療保健法有關的任何行動的通知。 所有警告信、表格483意見、或來自 公司披露時間表第2.15(F)節所列其他政府機構的類似調查結果已得到解決並結束，令適用的政府機構滿意。

(G)沒有 政府機構要求或要求的與公司產品有關的查封、撤回、召回、拘留或暫停生產、測試或分銷，或與向FDA報告的公司產品缺乏安全性、有效性或監管 合規性有關的其他行動通知(“公司安全通告”)，並且，據公司所知，並無合理預期會引起公司安全通知的事實或情況。公司披露日程表第2.15(G)節中列出的所有公司安全通知已得到解決，令適用的 政府機構滿意。

(H)沒有 未解決的公司安全通知，據公司所知，沒有合理可能導致 材料公司安全通知或終止或暫停任何公司產品的開發和測試的事實。

(I)本公司或其附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何高級管理人員、僱員、代理人或分銷商均未向政府機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未能披露 須向政府機構披露的重大事實，或作出任何行為、作出陳述或未能作出可合理預期為FDA援引其有關欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費《聯邦儲備委員會第56條》提出的最終政策。註冊46191(1991年9月10日) 及其任何修正案(《食品和藥物管理局道德政策》)。據本公司所知，上述 沒有或已經因為任何涉嫌不真實、欺詐性、誤導性或虛假陳述或遺漏(包括數據欺詐)而受到調查，也沒有任何與FDA道德政策相關的訴訟待決或威脅。

(J)本公司及其附屬公司要求提交、保存或提交給FDA或任何政府機構的所有報告、文件、索賠、公司許可證和通知均已如此提交、保存或提供，除非未能提交、保存或提供該等報告、文件、索賠、公司許可證或通知沒有也不會對公司產生重大不利影響。所有此類報告、文件、索賠、公司許可證和通知在提交日期(或在隨後的申請中更正或補充)在所有重要方面都是真實和完整的 。

(K)本公司或其附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何高級職員、僱員、代理人或分銷商，均未作出任何違反《聯邦反回扣法令》、《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b條、《聯邦虛假申報法》、《美國聯邦法典》第31篇第3729節、其他醫療保健法或任何其他類似聯邦、州、或適用於公司產品銷售或打算銷售的司法管轄區的前美國法律。

(L)本公司或其子公司，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何高級管理人員、員工、代理人、承包商或分銷商均未被判定犯有任何罪行，或從事已導致或將合理地預期會導致 根據適用法律(包括但不限於《美國法典》第21編第335a節)或根據美國法典第42篇第1320a-7條排除的任何罪行或行為。 或在銷售或打算銷售公司產品的其他司法管轄區適用的任何其他法律規定或類似法律。本公司或其子公司，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何管理人員、員工、代理或分銷商均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行，或從事 根據修訂的《1935年社會保障法》或任何類似的醫療保健法或計劃可被排除參加任何聯邦醫療保健計劃的行為。

(M) 臨牀、臨牀前和其他研究和測試(“研究“)由本公司(包括其附屬公司)或代表本公司或由其贊助進行，本公司(包括其附屬公司)根據所有適用的法規、 法律、規則和法規(包括但不限於由FDA或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的法律、規則和法規)，以及為此類研究設計和批准的規程、程序和控制，以及標準醫學和科學研究程序進行。

第2.16節法律訴訟；命令。

(A)截至本協議日期，並無任何重大法律程序待決，且據本公司所知，並無任何人士以書面威脅 展開任何法律程序：(I)涉及(A)本公司或其附屬公司、(B)任何公司聯營公司(以其或其附屬公司身份)或(C)本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何重大資產；或(Ii)對擬進行的交易構成挑戰、 或會導致阻止、延遲、違法或以其他方式幹擾的交易。

(B)除本公司披露附表第2.16(B)節所述的 外，自本公司成立至本 協議日期為止，並無任何針對本公司的法律訴訟待決，導致本公司承擔重大責任。

(C)本公司或其附屬公司，或本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何重大資產，並不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令所規限。據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何高級職員或僱員 不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束，禁止該等高級職員或僱員從事或繼續任何與本公司或其附屬公司的業務或與 公司或其附屬公司擁有或使用的任何重大資產有關的 行為、活動或做法。

第2.17節税收 相關事項。

(A)根據適用法律，公司及其子公司均已及時提交由或向其提交的所有所得税和其他重要納税申報單。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且在所有重要方面都符合適用法律的規定。在公司或其子公司沒有提交納税申報單或繳納税款的任何司法管轄區內，任何政府機構從未提出過該司法管轄區應對公司或該子公司徵税的書面聲明。

(B)本公司或其附屬公司於本報告日期或之前到期及欠下的所有 所得税及其他重大税項(不論是否顯示在任何 報税表上)均已全數及及時繳交。截至本公司未經審核中期資產負債表的日期，本公司及其附屬公司的未繳税款並未大幅超出本公司未經審核中期資產負債表的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自本公司未經審核的中期資產負債表日期起計，本公司及其附屬公司並無就正常業務過程以外的税項承擔任何重大責任。

(C)法律規定或規定本公司及其附屬公司扣繳或收取的所有 重大税項已代表其各自的僱員、獨立承包商、股東、貸款人、客户或其他第三方在所有重大方面及時扣繳或收取，並已及時支付給適當的政府機構或其他人士，或已為此在賬户中適當撥備。

(D)本公司或其附屬公司的任何資產並無重大税項(尚未到期及應付的税項除外)的產權負擔。

(E)任何 政府機構均未提出、建議或評估與本公司或其附屬公司有關的重大税項不足之處。就本公司所知，並無任何未決或持續或據本公司所知，因或與本公司重大税項有關的任何責任而受到威脅的審計、評估或其他 行動。本公司及其附屬公司 (或其任何前身)均未放棄任何訴訟時效，或同意就任何收入或其他 重大税項評估或欠項延長任何期限。

(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司及其附屬公司並非守則第897(C)(2)(br}節所指的美國房地產控股公司。

(G)本公司或其附屬公司並無訂立任何税務分配協議、税務分擔協議、税務彌償協議或類似的 協議或安排，但在正常業務過程中訂立且主要事項並非税務的慣常商業合約除外。

(H)本公司或其附屬公司均不會因合併而被要求在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下： (I)在截止日期或之前的納税期間改變了納税會計方法；(Ii)在截止日期或之前的納税期間使用了不正確的會計方法；(Iii)《守則》第7121條(或州、地方或外國法律的任何類似條文)中所述的《結算協議》(或在成交日期或之前簽署的任何類似的州、地方或外國法律條文)；(Iv)《守則》第1502條(或州、地方或外國法律的任何類似條文)下的財政部條例所述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在成交日期或之前進行的分期付款出售或公開交易處置；或(Vi)在正常業務過程以外的結算日或之前收到或應計的預付金額、預付款或遞延收入。

(I)本公司及其附屬公司從未(I)為(I)合併、合併或單一税種集團(其共同母公司為本公司的集團除外)或(Ii)任何合營企業、合夥企業或其他安排的一方，而該合營企業、合夥企業或其他安排因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業。本公司並不擁有守則第957節所指的任何“受控外國公司” 或守則第1297節所指的“被動外國投資公司”的任何權益。本公司及其附屬公司目前均未使用現金收支制來計算所得税。根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(但在正常業務過程中籤訂的主要事項不是税收的合同除外)或其他法律實施方式，本公司不承擔任何個人(本公司及其子公司除外)的任何實質性税款的責任。

(J)本公司或其附屬公司從未在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或守則第361條(或州、地方或外國法律的任何類似條文)管限的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股票。

(K)本公司或其附屬公司均未在其組織所在國家/地區以外的國家/地區設有常設機構(按適用的税收條約的含義)或在其他國家/地區設有 辦事處或固定營業地點。

(L) 本公司或其附屬公司並未參與或參與於本協議日期構成守則及庫務條例1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所指的“上市交易”的交易。

(M)本公司或其附屬公司均不受任何司法管轄區的免税期或税務優惠或優惠，而根據適用法律 將會因合併而於交易結束時或之後被收回。

(N)對於美國聯邦所得税而言，本公司或其子公司均未作出選擇或採取任何其他行動，不得被視為公司。本公司或其附屬公司概無採取任何行動或知悉任何可合理預期會阻止合併根據守則第368(A)條符合重組資格的事實或情況。

就本節 2.17而言，凡提及本公司或其附屬公司，應視為包括任何已清算、與本公司或其附屬公司合併、 或以其他方式成為本公司或其附屬公司前身的人士。

第2.18節僱員和勞工事務；福利計劃。

(A)公司披露明細表第2.18(A)節是所有重大公司福利計劃的清單，但根據公司標準表格 訂立並於本公司披露明細表第2.6(C)節披露的任意性聘用邀請函或僱傭協議及個別補償性股權獎勵協議除外，在此情況下，只須列出具代表性的 標準格式的協議。“公司福利計劃指ERISA第3條第(3)款中定義的每個(I)“員工福利計劃”和(Ii)其他養老金、退休、遞延補償、超額福利、 利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、留任、 健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排 (無論是書面的還是不成文的、合格的還是不合格的、有資金的或無資金的、在任何情況下，本公司或其附屬公司為任何現任或前任僱員、董事、本公司高級管理人員或個人獨立訂約人(或其受益人)或本公司或其附屬公司負有任何實際或或有負債(包括但不限於本公司或其附屬公司所承擔的任何實際或有負債)而發起、維持、管理、促成或規定須向任何現任或前任僱員、董事、高級職員或個人獨立訂約人(或其受益人)作出貢獻。

(B)如適用於每個材料公司福利計劃，公司已向母公司提供(I)每個材料公司福利計劃(包括對其的所有修訂)的真實和完整的副本，如果是未成文的材料公司福利計劃，則提供其書面説明，(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同，(Iii)當前摘要計劃説明和對其修改的每個材料摘要和任何員工手冊，(Iv)最近向任何政府機構提交的年度報告(例如：(V)美國國税局最近的決定、意見或諮詢函件，(Vi)前三個計劃年度的年度摘要報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告，(Vii)美國國税局或勞工部或其他政府機構在前六年有關任何公司福利計劃的所有重大、非例行通知和文件，以及(Viii)前三個計劃年度的所有表格1094-B/C和表格1095-B/C的副本。

(C)每個 公司福利計劃的維護、運營和管理都符合其條款和ERISA的適用條款、《守則》和所有其他法律，在每種情況下，都是在所有重要方面。為《患者保護和平價醫療法案》(The Patient Protection And Affordable Care Act)的目的，將健康福利作為“集團健康計劃”提供的每個公司福利計劃(《平價醫療法案》“) 在所有實質性方面都遵守《平價醫療法案》進行維護和管理，包括提供不受該準則第4980H(A)或4980H(B)節規定的任何評估影響的醫療保險。根據守則第4980A至4980I條，本公司並無、亦不會合理地預期會有任何税務責任。

(D) 公司福利計劃是ERISA第3(2)節所指的“僱員養老金福利計劃”，並且 旨在滿足守則第401(A)節的資格要求的公司福利計劃已收到或可能依賴美國國税局的決定或意見書，表明此類計劃符合守則第401(A)節的資格，相關信託 分別根據守則第501(A)節免除聯邦所得税，且未發生任何可合理地 預期對該公司福利計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的事件。

(E)本公司、其附屬公司或任何公司ERISA聯屬公司均不維持、貢獻、供款或承擔任何實際或或有負債，涉及(I)受ERISA第四章或第302節或守則第412節規限的任何“僱員退休金福利計劃”(按ERISA第3(2)條 所指)，(Ii)任何“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)節所指)，(3)任何“多僱主計劃”(“守則”第413節所指的“多僱主計劃”)或(4)任何“多僱主福利安排”(“僱員補償及補償辦法”第3(40)條 所指的計劃)。

(F)沒有涉及任何公司福利計劃的任何政府機構的未決審計或調查，也沒有涉及任何公司福利計劃或據公司所知的任何受託機構或服務提供者的懸而未決的或據公司所知的威脅索賠(對公司福利計劃正常運作中應付福利的例行個人索賠除外)、訴訟或法律程序，在任何情況下，除非合理預期不會對本公司或其附屬公司造成重大責任。 根據本公司任何福利計劃或適用法律(沒有 根據守則第412節授予的任何豁免)規定須支付的所有供款和保費已及時支付，本公司對與任何公司福利計劃有關的任何未付供款不承擔任何重大責任。

(G)本公司、其附屬公司或任何公司ERISA聯屬公司，或據本公司所知，任何公司福利計劃的任何受信人、受託人或管理人 均未與 從事任何與任何公司福利計劃有關的交易，而該等交易會令任何該等公司福利計劃、本公司或其附屬公司須繳納重大税項、 根據ERISA第406節或守則第4975節規定的“禁止交易”的實質懲罰或重大責任。

(H)除法律規定的承保範圍外，並無 公司福利計劃提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，而據本公司所知，本公司及其附屬公司並無作出 書面承諾。

(I)本協議的簽署或預期交易的履行(無論是單獨還是與任何其他事件的發生，包括終止僱傭)都不會：(I)導致根據任何公司福利計劃向公司或其子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商支付任何款項；(Ii)增加根據任何公司福利計劃以其他方式應支付的任何補償或福利金額；(Iii)導致支付時間加快；為任何公司福利計劃下的任何福利提供資金或歸屬，(Iv)要求任何供款或付款為任何公司福利計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利。

(J)除《公司披露明細表》第2.18(J)節規定的 外，本協議的簽署或預期交易的完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括終止僱傭) 都不會導致任何人收到或保留與本公司及其子公司有關的任何屬於或可能被描述為“降落傘付款”的任何付款或利益(按《守則》第280g節的含義)。在不考慮規範第280G(B)(5)節的應用的情況下確定。

(K)在任何部分構成《守則》第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個 公司福利計劃，均已按照《守則》第409a節及其下的所有權威指導 在運作和文件上保持合規。根據任何公司福利計劃支付的款項不會也不會受到守則第409a(A)(1)節的懲罰。 本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人獨立承包商與本公司或其附屬公司並無任何“總金額”協議，或由本公司或其附屬公司以其他方式保證償還根據守則第409a條或守則第499條徵收的任何税款 。

(L) 公司不為美國以外的任何服務提供商維護任何公司福利計劃。

(M)截至本協議之日，公司已向母公司提供了一份真實、正確的清單，其中包含所有當前全職、兼職或臨時員工和獨立承包商的姓名(並註明)，並視情況而定：(I)以工資、薪金、手續費、佣金或董事向每個人支付的費用形式的所有現金補償的年度美元金額；(Ii)受僱或服務日期；(Iii)關於獨立承包人的頭銜和目前對此人的承包服務的書面描述；(Iv)簽證身份(如果適用)；以及(V)關於僱員，(A)關於他們 根據經修訂的《公平勞工標準法》被歸類為豁免還是非豁免的名稱(“FLSA“)和 任何類似的州法律，以及(B)此類僱員是否休假，如果是，預計返回日期。

(N)本公司或其附屬公司均不是或從來不是任何集體談判協議或與代表其任何員工的工會或類似勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合約的一方、受其約束或根據該等合約有義務討價還價，且並無工會或類似的 勞工組織代表或據本公司所知，聲稱代表或尋求代表本公司或其附屬公司的任何員工，包括通過提交代表選舉的請願書。過去五年沒有，也沒有，據公司所知，過去五年沒有或過去五年沒有或從來沒有任何針對公司或其子公司的罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或糾紛或任何工會組織活動的威脅。

(O)自2021年12月31日以來，公司及其子公司一直嚴格遵守有關勞工的所有適用法律、僱傭行為和僱傭條款和條件，包括工人分類、歧視、騷擾和報復、平等就業機會、公平僱傭行為、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、 支付工資(包括加班費)、失業和工人補償、休假和工作時間。除 不會合理地導致對本公司或其附屬公司的員工承擔重大責任外，自2020年12月31日以來，本公司及其附屬公司的每一家公司及其附屬公司都扣繳並報告了法律要求 扣繳和報告的有關員工工資、薪金和其他付款、福利或補償的所有金額。 本公司或其附屬公司並無涉及本公司任何現任或前任僱員、求職申請人或顧問的重大法律程序待決，或據本公司所知，有關本公司或其附屬公司的重大法律程序受到威脅或合理預期。

(P)在過去兩年內，本公司已在各重大方面遵守WARN法案，在未事先通知母公司並經母公司批准的情況下，在截止日期前不得實施任何可能觸發WARN法案的行動。

第2.19節環境事項。公司及其子公司均遵守並自2021年12月31日起遵守所有適用的環境法律，其中遵守包括公司擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未能遵守的情況除外 個別或整體而言，合理地預期不會對公司或其業務產生重大影響。自2021年12月31日(或之前，該時間尚未解決)以來，本公司及其子公司均未收到來自政府機構或其他人士的任何書面通知或其他通信(書面或其他形式)，聲稱本公司或其子公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，據本公司所知， 不存在任何合理預期的情況會阻止或幹擾本公司或其子公司在任何實質性方面遵守任何環境法，除非此類不遵守規定的情況不會被合理地預期為對公司或其業務有重大影響。根據環境法，本公司或其子公司租賃或控制的現有財產或先前財產(在本公司或其子公司租賃或控制期間)不會因重大違反或合理預期導致本公司或其子公司承擔任何重大責任而釋放或暴露於危險材料 。環境法不要求任何政府機構在執行和交付本協議或完成公司預期的交易時獲得同意、批准或政府授權，或向任何政府機構登記或備案。在本協議日期之前，本公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供由本公司或其子公司擁有或控制的關於本公司或其子公司租賃或控制的任何財產或由其經營的任何業務的所有重大環境報告、評估、研究和審計的真實和正確的副本 。

第2.20條保險。 本公司已向母公司交付或提供了與本公司及其子公司的業務、資產、負債和運營相關的所有重大保險單和所有重大 自保計劃和安排的準確完整副本。 每一份此類保單均完全有效，且本公司及其子公司在所有重大方面 均遵守其條款。除保險公司發出的慣常保單終止通知外，自2021年12月31日起， 公司及其子公司均未收到任何關於任何實際或可能的通知或其他通信：（a）任何保單的取消或失效 ;或（b）任何 保單下的任何承保範圍的拒絕或否認、權利保留或任何重大索賠的拒絕。公司及其子公司已及時向適當的保險公司發出書面通知，告知目前針對公司或其子公司的未決法律訴訟（公司或該子公司已為其投保），且該等保險公司未就任何該等法律訴訟拒絕承保或保留權利，或 通知公司或其子公司其這樣做的意圖。

第2.21節無 財務顧問。除《公司披露附表》第2.21節規定的情況外，經紀人、發現者或投資 銀行無權獲得與基於公司或其子公司或代表公司或其子公司所做安排的預期交易有關的任何經紀費、發現者費、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。

第2.22節與關聯公司的交易 。

(a)公司披露附表第 2.22（a）節描述了自2021年12月31日以來， 一方面，公司或其子公司與另一方面，任何（i）公司或其子公司的高級職員或董事，或 據公司所知，任何此類高級職員或董事的直系親屬之間的任何重大交易或關係，（ii）擁有超過 5%的已發行公司股本投票權的所有人，或（iii）據公司所知，任何“相關人士” （根據證券法第S-K條第404項的含義）任何該等高級職員、董事或所有人的（本公司除外） （i）、（ii）或（iii）項中的每一項均屬於根據證券法第 S-K條第404項要求披露的類型。

(b)公司披露附表第 2.22（b）節列出了公司與任何公司股本持有人之間的每項股東協議、投票協議、登記權協議、共同銷售 協議或其他類似合同，包括授予 任何個人投資者權利、優先拒絕權、優先要約權、登記權、董事指定權或類似的 權利（統稱為“投資者協議”).

第2.23節反賄賂。 本公司、其子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或（據本公司所知） 代理人或任何其他代表其行事的人士（以各自的身份）直接或間接以現金形式進行任何 賄賂、回扣、賄賂、影響力支付、回扣、非法支付、非法政治獻金或其他支付，禮品，或以其他方式，或採取任何其他行動，違反1977年《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》或任何其他反賄賂或反腐敗法（統稱為“反賄賂法“）. 公司或其子公司目前或過去均未受到任何政府機構關於潛在違反反賄賂法的調查或質詢。

第2.24節淨 現金。公司披露附表第2.24節規定，截至參考日期營業結束時，（i） 公司的無限制和無負擔現金及現金等價物;（ii）公司所有應收賬款和應付賬款清單;（iii）公司的債務;以及（iv）公司的交易成本。

第2.25節其他陳述或聲明的免責聲明。

(a)除 本第二條或公司根據 本協議向母公司和/或合併子公司交付的任何證書中的規定外，公司不就其或其任何資產、負債或運營做出任何明示或暗示的法律或衡平法上的陳述或保證，特此明確否認任何此類其他陳述或保證。

(b) 公司承認並同意，除第 III條中規定的母公司和被併購子公司的陳述和保證或母公司和/或被併購子公司根據本協議向公司交付的任何證書中規定的陳述和保證外，母公司、合併 子公司或其各自的任何代表依賴母公司或任何其他人作出的任何其他陳述或保證 第三條或該等證書以外的內容，包括任何該等其他陳述或保證的準確性或完整性，或任何重大信息的遺漏，無論明示或暗示，在每種情況下，與預期交易有關。

第三條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

根據第10.13（h）節， 除（a）母公司向公司提交的披露計劃（“家長披露時間表“) 或(B)在此日期之前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的，並可在美國證券交易委員會的 電子數據收集分析和檢索系統上公開獲得的(但是(I)不影響在本聲明日期或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何修訂，(Ii)不包括在”風險因素“標題下包含的任何披露，以及 在任何”前瞻性聲明“免責聲明或任何其他章節中披露的風險，其程度為 前瞻性聲明或警示，屬預測性或前瞻性)，但有一項理解是，就第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5節、第3.6節和第3.7節而言，在母公司美國證券交易委員會文件(X)中披露的任何事項不應被視為已披露，且(Y)僅在閲讀適用於母公司披露計劃的該 節的此類母美國證券交易委員會文件時，才應被視為已在母公司披露計劃的某一節中披露，母公司和合並子公司代表並向公司保證如下：

第3.1節到期組織； 子公司。

以及(Iii)履行其在受其約束的所有合同項下的義務。自各自注冊成立之日起，除與合併附屬公司成立有關或與本協議有關或預期的活動外，並無任何合併附屬公司從事任何其他活動。每個合併子公司均由母公司直接和 全資擁有。

(B)母公司 根據其業務性質需要此類許可或資格的所有司法管轄區的法律 已獲正式許可並有資格開展業務，且信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，但在個別或整體未能取得該等許可或資格的司法管轄區則不會合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。

(C)除母公司披露日程表第3.1(C)節所列實體外，母公司並無附屬公司，母公司 或母公司披露日程表第3.1(C)節所述任何實體均不擁有任何股本、任何性質的股權、所有權或利潤分享權益，或直接或間接控制母公司披露日程表第3.1(C)節所述實體以外的任何其他實體。母公司的每一家子公司均為公司或其他法人實體 根據其組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在且信譽良好，並擁有所有 必要的公司或其他權力和權力：(I)以其目前的業務開展方式開展業務；(Ii)以其財產和資產目前擁有或租賃和使用的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；以及(Iii)履行其根據所有合同承擔的義務。

(D)母公司或其任何附屬公司並非或以其他方式直接或間接成為任何合夥企業、合營企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。母公司及其任何附屬公司均未同意或有義務作出或受任何合約約束，而根據該等合約，母公司或其任何附屬公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資。母公司及其任何子公司在任何時候均不是任何普通合夥企業、有限責任合夥企業或其他實體的普通合夥人，也不承擔任何債務或其他義務。

第3.2節組織文件 。母公司已向公司提供了自本協議日期起有效的母公司及其各子公司的準確、完整的組織文件副本。母公司或其任何子公司均未違反或違反其各自的組織文件。

第3.3節授權； 協議的約束力。

(A)母公司及其每一附屬公司(包括合併子公司)擁有訂立及履行本協議項下義務所需的一切必要公司權力及授權，並在母公司獲得所需的母公司股東投票權的情況下，以及就合併子公司而言，母公司以合併子公司的唯一股東身份採納本協議，以履行其在本協議項下的義務及完成預期交易。母公司董事會(在正式召開和舉行的會議上)已：(I)確定擬進行的交易對母公司及其股東是公平、明智和符合其最佳利益的；(Ii)授權、批准和宣佈本協議和擬進行的交易，包括根據本協議的條款向公司股東發行母公司普通股支付 股份、母公司優先股支付股份和認股權證對價；及(Iii)決定根據本協議所載條款及受該等條件規限，建議母公司股東投票批准母公司股東事項。第一合併附屬公司董事會(經一致書面同意)已： (A)確定擬進行的交易對第一合併附屬公司及其唯一股東是公平、合理及符合其最佳利益的； (B)授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的；及(C)決定根據本協議所載的條款及受本協議所載條件的規限，建議第一合併附屬公司的股東投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。第二合併附屬公司的唯一成員已：(A)確定擬進行的交易對第二合併附屬公司及其唯一成員公平、明智及符合其最佳利益；(B)獲授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的；及(C)決定根據本協議所載的條款及受 所載條件的規限，建議第二合併附屬公司的成員投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。

(B)本 協議已由母公司和各合併子公司正式簽署和交付，假設本公司適當授權、簽署和交付，則本協議構成母公司和合並子公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司中的每一家強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

第3.4節需要投票。批准本協議或本協議擬進行的交易不需要母公司普通股持有人的批准，除非涉及母公司股東的事項。《大賽》要求母公司股東投票“就母公司股東事宜而言， 是必需的，並且是(A)親身出席或由受委代表出席母公司股東大會並有權就批准第5.1(A)(I)節和第5.1(A)(Ii)節所述建議的提案投票的股份的多數票，(B)所投的多數票是批准第5.1(A)(I)節和第5.1(A)(Ii)節所述的提案的唯一投票權，以及(B)所投的多數票是批准第5.1(A)(Iii)節所需的任何 類別或系列母公司股本的持有人的唯一一票。

第3.5節不違反； 同意。除母公司披露日程表第3.5節所述外，在獲得所需母公司股東投票、DGCL和DLLCA要求的合併證書的提交和指定證書的提交的前提下， (X)母公司或合併機構簽署、交付或履行本協議，或(Y)完成預期的 交易，將不直接或間接(在有或無通知或時間流逝的情況下)：

(A)違反、衝突或導致違反母公司或合併子公司的組織文件的任何規定；

(C)違反、 衝突或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改母公司持有的任何政府授權的權利，除非不合理地預期 對母公司或其業務具有重大意義；

(D)違反、 違反或導致違反或違反任何母材料合同的任何條款或導致違約，或給予 任何人權利：(I)宣佈任何母材料合同下的違約或行使任何補救措施；(Ii)任何母材料合同下的任何材料 付款、回扣、退款、罰款或更改交付時間表；(Iii)加速任何母材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、終止或修改任何母材料合同的任何條款，但非實質性違約、違約、處罰或修改除外；或

(E)導致對母公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。

除非(I)任何母公司合同項下的母公司披露時間表第3.5節中規定的任何同意，(Ii)所需的母公司股東投票，(Iii)根據DGCL和DLLCA向特拉華州國務卿提交合並證書，(Iv)根據DGCL向特拉華州國務卿提交指定證書，以及(V)該等同意、放棄、批准、命令、授權、登記、根據適用的聯邦和州證券法可能要求的聲明和備案，母公司及其任何子公司都不需要也不會被要求就(A)本 協議的簽署、交付或履行，或(B)預期交易的完成向 任何人提交任何文件，或向任何人發出任何通知，或獲得任何人的同意。母公司董事會、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的唯一成員 已採取並將採取一切必要行動，以確保DGCL第203節(或類似條文)中適用於業務合併的限制 不適用於本協議、鎖定協議的簽署、交付和履行 以及預期交易的完成。沒有任何其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議、鎖定協議或任何其他預期交易。

第3.6節大寫。

(A)母公司於本協議日期的法定股本包括120,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元，其中46,055,109股已發行，於參考日期收市時已發行，以及1,000,000股母公司優先股，每股面值0.0001美元，其中未發行任何股份，於本協議日期 尚未發行。母公司在其金庫中不持有其股本的任何股份。母公司共有10,752,974份已發行認股權證 ，可購買6,315,475股母公司普通股(“母公司非資金融資權證“)和總計14,610,714份已發行的預融資權證，以購買14,610,714股母公司普通股(”母公司預先出資的認股權證 ；與母公司的非資金融資權證一起，母公司現有認股權證“)。 根據母公司股票計劃，5,280,707股母公司普通股可在行使已發行股票期權時發行。母公司 已預留(A)6,315,475股母公司普通股供母公司非出資認股權證使用；(B)14,610,714股母公司普通股 供母公司預籌資金認股權證使用；(C)2,000,000股母公司普通股供根據母公司業務合併協議(“母公司合併股份“)；(D)母公司普通股2,850,301股 ，用於母公司股票計劃下的未來發行。

(B)母公司普通股的所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除母公司披露附表第3.6(B)節所述的 外，母公司普通股的任何流通股均不享有 或受任何優先購買權、參與權、維護權或任何類似權利的約束，母公司普通股的流通股 均不受任何以母公司為受益人的優先購買權的約束。除預期外，並無母公司 合約涉及投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置母公司普通股的任何股份(或授予任何認購權或類似權利)。母公司沒有任何義務回購、贖回或以其他方式收購母公司普通股或其他證券的任何流通股 ，也不受任何合同約束。母公司披露明細表第3.6(B)節準確而完整地列出了母公司就母公司普通股股份(包括根據行使股票期權而發行的股份)持有的所有 回購權利，並指明瞭哪些回購權利目前可以行使，以及該等母公司普通股股份的持有人是否根據守則第83(B)節就該等股份向相關政府機構及時提交了選擇。

(C)除母公司股票計劃及母公司披露時間表第3.6(C)節另有規定外，母公司並無任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人士提供任何以股權為基礎的補償。《母公司披露日程表》第(br}3.6(C)節列出了關於截至參考日期的每個母公司期權的下列信息：(I)持有人的姓名；(Ii)授予時受該母公司期權約束的母公司普通股數量；(Iii)截至參考日期交易結束時受該母公司期權約束的母公司普通股數量；(Iv)該母公司期權的行使價；(V)該母公司期權授予的日期；(br}(Vi)適用的歸屬時間表，包括截至參考日期交易結束時的歸屬和未歸屬股份的數量以及任何加速條款；(Vii)該母期權的到期日期；(Viii)該母期權是否打算 構成“激勵性股票期權”(如守則所定義)或非限定股票期權；(Ix)該母期權是否“可提前行使”。母公司已向本公司提供準確、完整的母公司股票計劃副本以及證明根據母公司計劃授予的未償還母公司期權的股票期權協議格式。除母公司披露時間表第 3.6(C)節所述外，母公司不會因預期交易的完成而加速授予母公司 期權。

(D)母公司披露日程表第(br}3.6(D)節載有一份真實、正確及完整的清單，列明(I)母公司現有認股權證持有人的姓名、(Ii)受母公司現有認股權證約束的母公司股本數目及類別、 (Iii)母公司現有認股權證的行使價格及(Iv)母公司現有認股權證的終止日期。母公司 已向公司提供母公司現有認股權證的真實完整副本。

(E)除根據母公司股票計劃授予的母公司現有認股權證、母公司業務合併股份及母公司認購權，以及母公司披露附表第3.6(E)節另有規定的 外，並無：(I)未償還認購權、認購權、 認購權或權利(不論目前是否可行使)以收購母公司 或其任何附屬公司的任何股本或其他證券；(Ii)可轉換為或可兑換為母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、票據或債務 ；或(Iii)可能合理地相當可能導致或提供依據的情況 任何人士有權收購或收取母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的申索的條件或情況。對於母公司或其任何子公司， 沒有已發行或授權的股票增值、虛擬股票、利潤分享或其他類似權利。此外，並無股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃) 或母公司有權就任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的債券、債券、票據或其他債務 。

(F)母公司普通股、母公司現有認股權證、母公司期權和母公司其他證券的所有 流通股均已發行和授予，符合(I)母公司截至相關時間的有效組織文件和所有適用的證券法律和其他適用法律，以及(Ii)適用合同中規定的所有要求。

(G)母公司普通股或母公司其他股權的所有 分配、股息、回購和贖回均嚴格遵守：(I)母公司於相關時間的有效組織文件及所有適用證券法和其他適用法律，以及(Ii)適用合同中規定的所有要求。

第3.7節美國證券交易委員會備案文件； 財務報表。

(A)自2021年12月31日起，母公司 已向公司交付或提供準確而完整的所有登記聲明、委託書、證明 (定義如下)和其他由母公司提交給美國證券交易委員會的聲明、報告、時間表、表格和其他文件的副本(“母公司美國證券交易委員會文檔“)，但可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的此類文件除外。自2021年12月31日以來，母公司或其官員向美國證券交易委員會提交的所有重要報表、報告、時間表、表格和其他文件都已及時提交。自向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前被備案修改或取代，則在該備案之日)，每一份美國證券交易委員會母文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求)，並且，截至其備案之時，或者如果在本協議日期之前被備案修改或取代，則在本協議日期之前最後一次此類修訂或取代備案的日期，美國證券交易委員會母公司文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述所必需的重大事實， 根據其作出陳述的情況，不具誤導性。(I)交易法規則13a-14和(Ii)《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法第906條)所要求的與母美國證券交易委員會 文件(統稱為證書“)準確、完整，在形式和內容上符合所有適用法律，母公司的現任或前任高管沒有未能提供其所需的證書。 自2021年12月31日以來，母公司向公司提供了所有通信的真實完整副本，但美國證券交易委員會的遞送通信或一般通信不是專門針對母公司的，而美國證券交易委員會與母公司之間的通信 包括所有美國證券交易委員會評論信件和對此類評論信件的回覆，以及 母公司或其代表對此類評論信件的回覆，但可通過EDGAR公開獲取的此類評論信件和對此類評論信件的回覆除外。截至本協議日期 ，從美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所收到的關於母公司美國證券交易委員會文檔的評論信件中沒有未解決的未解決意見。據母公司所知，母公司美國證券交易委員會的所有文件都不是美國證券交易委員會持續審查的對象，美國證券交易委員會沒有進行任何查詢或調查，也沒有任何內部調查懸而未決或受到威脅，包括與母公司的任何會計做法有關的 。如本第3.7節所用，術語“檔案”及其變體應作廣義解釋 ，以包括存檔、提供、提供或以其他方式向美國證券交易委員會提供文件或信息的任何方式。

(B)母公司美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(2)是按照《公認會計準則》(此類財務報表附註中可能表明的除外，或未經審計的財務報表，除《美國證券交易委員會》表10-Q所允許的除外，且未經審計的財務報表不得包含腳註並須進行正常和經常性的年終調整)一致地編制的)，除非在所示期間內另有説明； 及(Iii)母公司及其合併附屬公司於各自日期的財務狀況，以及母公司於有關期間的經營業績及現金流量，在所有重大方面均屬公平。除在本公告日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中明確披露的情況外，母公司的會計方法或原則並未發生重大變化，因此必須根據公認會計準則在母公司的財務報表中予以披露。

(C)自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起，母公司的獨立註冊公共會計師事務所一直是：(I)註冊公共會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)(12)節所界定)；(Ii)據母公司所知，根據《交易法》S-X法規的含義，母公司是相對於母公司而言是“獨立”的；及(Iii)據母公司所知，遵守交易所法案第10A節(G)至(L)第(G)至(B)款，以及美國證券交易委員會及其下的上市公司會計監督委員會頒佈的規章制度。

(D)除第3.7(D)節所述的 外，自2021年12月31日起至本協議日期止，母公司並未收到美國證券交易委員會或其職員的任何意見 函件或紐約證券交易所美國證券交易所的官員或職員就母公司普通股退市或維持其在紐約證券交易所美國證券交易所上市的任何函件。截至本協議日期，母公司已及時回覆了美國證券交易委員會工作人員關於母公司美國證券交易委員會文檔的所有意見信，美國證券交易委員會未通知母公司任何最終回覆 不充分、不充分或沒有迴應。母公司已向公司提供真實、正確和完整的副本或 美國證券交易委員會與母公司之間自2021年12月31日以來發生的所有評論信、書面詢問和執行函件 ，並將在收到後合理迅速向公司提供本協議日期後發送或接收的任何此類函件。據母公司所知，截至本協議之日，母公司美國證券交易委員會文檔中沒有任何 是美國證券交易委員會持續報告或未完成美國證券交易委員會評論的主題。

(E)自2021年12月31日以來，除對會計政策及薩班斯-奧克斯利法案所規定的會計政策及內部控制的一般審核或檢討外，並無任何有關財務報告或會計政策及實務的正式調查與母公司、母公司董事會或其任何委員會的行政總裁、首席財務官、首席會計官或總法律顧問討論、審核或在其指示下發起。

(F)母公司 自2020年1月1日以來一直在所有重要方面遵守適用的現行上市和治理規則 以及紐約證券交易所美國證券交易所的規定。

(G)母公司一直維持並自2021年12月31日以來一直維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，該制度旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，並提供合理保證：(1)按必要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表； (Ii)僅根據管理層和母公司董事會的授權進行收入和支出，(Iii)防止或及時發現可能對母公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司資產，以及(Iv)母公司保持合理詳細的記錄，準確和公平地 反映母公司及其任何子公司的資產交易和處置。母公司已對截至2021年12月31日的母公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，並在適用法律要求的範圍內， 在任何適用的母公司美國證券交易委員會文件中，即以10-K表或10-Q表(或其任何修正案)形式提交的關於截至該報告或修正案所涵蓋期間結束時財務報告內部控制有效性的結論 。母公司已根據其對財務報告的內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會(並已在母公司披露明細表的3.7(G)節中描述)(A)在財務報告內部控制的設計或操作中可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大弱點和所有重大缺陷(如果有)，以及(B)涉及母公司、其任何子公司的任何欺詐，無論是否重大，母公司管理層或參與編制母公司及其子公司使用的財務報表或內部會計控制的其他員工，或(C)有關上述任何事項的任何索賠或指控 。母公司根據其對財務報告內部控制的最新評估，未發現母公司財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點。

(H)母公司 維護《披露控制和程序》(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，即： 設計合理，以確保母公司在其根據《交易法》提交或提交的定期報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類信息 都被收集起來，並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定所需的披露和 進行認證。

(I)母公司 自2020年1月1日起不是，目前也不是交易所 法案第12b-2節所定義的“空殼公司”。

第3.8節未作更改。除母公司披露明細表第3.8節所述外，自母公司資產負債表之日起，母公司及其各子公司僅在正常業務過程中開展業務(除簽署和履行本協議及與之相關的討論、談判和交易外)，且未發生任何(A)母公司 重大不利影響，(B)母公司及其任何子公司均未做過以下任何事情：

(A)就其股本中的任何股份宣佈、應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派，或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券(但與支付行使、交收或歸屬根據母股份計劃授予的任何獎勵而招致的行使價及/或預扣税項有關的除外)；

(B)出售、發行、質押或以其他方式處置或以其他方式處置或授權上述任何事項：(A)母公司的任何股本或其他證券(母公司在有效行使尚未行使的母公司認股權時發行的母公司普通股除外)；(B)在正常業務過程中向員工授予股票期權以外的任何獲得任何股本或任何其他證券的期權、認股權證或權利；或(C)可轉換為母公司的任何股本或其他證券或可交換的任何工具；

(C)除 按要求實施任何預期結束的事項外，修訂其任何組織文件，或實施或成為任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方，但為免生疑問，預期的交易除外；

(D)組建 任何子公司，或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業 (合併子公司除外)；

(E)(A) 借錢給任何人(在正常業務過程中向僱員、董事和顧問墊付合理的業務費用除外)、(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務，或(C)擔保他人的任何債務證券；

(F)除適用法律或本協議之日生效的任何母公司福利計劃的條款所要求的以外：(A)通過、終止、建立或加入任何母公司福利計劃；(B)在任何實質性方面導致任何母公司福利計劃的修訂；(C)向其任何董事、高級管理人員或員工支付任何物質獎金或分配任何利潤分享賬户餘額或類似支付，或增加支付給其任何董事、高級管理人員或員工的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或報酬；(D)增加了 向任何現任、前任或新僱員、董事或個人提供的遣散費、留用、控制權變更或類似的福利 顧問或(E)聘用、解僱或向年薪超過或預期超過150,000美元的(X)官員或(Y)僱員發出解僱通知；

(G)與任何工會或類似的勞工組織簽訂任何集體談判協議或類似協議；

(H)在(A)在正常業務過程中或(B)與預期的交易有關的情況下，訂立任何重大交易；

(I)收購任何重大資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或對該等資產或財產授予任何產權負擔，但在正常業務過程中除外；

(J)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何重要的母知識產權(在正常業務過程中依據非排他性許可 除外)；

(K)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，提交對任何所得税或其他實質性納税申報單作出任何實質性更改的任何修正案， 解決或妥協任何所得税或其他實質性納税義務，與任何政府機構訂立任何税收分配、分擔、賠償或其他類似協議或安排(包括法典第7121條(或任何類似的法律)所述的任何“結束協議”，但不包括在正常業務過程中籤訂的主要非税收的習慣商業合同)，要求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中批准的不超過六個月的納税申報單的時間除外)，或採用或改變與税收有關的任何重大會計方法；

(L)支出、發生債務、清償債務、清償債務的金額均超過150,000美元；

(M)除法律或公認會計準則要求以外的其他 採取任何行動改變會計政策或程序；

(N)提起或了結任何法律訴訟；或

(O)同意、決心或承諾執行上述任何一項。

第3.9節沒有未披露的負債。截至本報告日期，母公司或其任何子公司均無任何負債，不論是個別的或合計的，均不屬於根據公認會計準則 須在資產負債表上記錄或反映或在資產負債表的腳註中披露的負債 ，但以下情況除外：(A)母公司資產負債表中披露、反映或保留的負債；(B)母公司或其子公司自母公司資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債；(C)母公司或其任何子公司在正常業務過程中履行母公司或其任何子公司根據母公司合同承擔的義務的負債；(D)與預期交易有關的負債 ；及(E)個別或合計不會合理地預期對母公司構成重大影響的負債。

第3.10節資產的所有權。除母公司披露明細表第3.10節所述外，母公司及其子公司均擁有 ，並對母公司資產負債表上反映的所有有形財產或有形資產和設備，包括： (A)反映在母公司資產負債表上的所有有形資產或有形資產和設備擁有良好和有效的所有權，或在租賃財產和資產的情況下，對所有有形財產或有形資產和設備擁有有效和可執行的租賃權益；以及(B)反映在母公司或其任何子公司的賬簿和記錄中由母公司或該子公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由母公司或其附屬公司擁有，或如屬租賃資產，則由母公司或其附屬公司租賃，且除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

第3.11節不動產；租賃權。母公司或其任何子公司都沒有任何不動產。母公司已向本公司提供(A)母公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由母公司或其任何子公司擁有、佔用或租賃的任何其他房地產的準確和完整的清單，以及(B)擁有、佔用或租賃該等房地產的所有租約的副本。母公司房地產租約“)， 每一項都是完全有效的，母公司或其任何子公司，或據母公司或其任何其他方所知，均無重大違約。母公司對每個此類租賃財產的佔有、佔用、租賃、使用和/或運營 在所有實質性方面均符合所有適用法律，除母公司披露附表第3.11節所述外，母公司獨家擁有每個此類租賃財產和租賃權益，且未就該等租賃財產或租賃權益向租户或被許可人授予任何佔有權。此外，每項該等租賃物業及承租物 權益均無任何產權負擔，且除準許產權負擔外，並無任何其他產權負擔。母公司未收到其房東或任何政府機構的任何書面通知：(I)涉及違反建築、分區、安全或消防條例或法規； (Ii)聲稱任何此類物業存在缺陷或不足；或(Iii)要求對此類物業進行任何維修、 更改或其他工作。

第3.12節知識產權；隱私。

(A)《母公司披露時間表》第3.12(A)節確定了母公司或其子公司全部或部分擁有的每一項材料註冊知識產權，對於每一項申請和註冊，包括：(I)申請人或註冊人和任何其他共同所有人的姓名；(Ii)申請或註冊的司法管轄權；以及(Iii)申請或註冊編號。在母公司知情的情況下，《母公司披露附表》第3.12(A)節中包含的每項美國專利和專利申請都按照適用的美國法律確定了其中所要求的發明的每一位發明人的姓名。截至本協議之日，沒有任何性質的撤銷、幹擾、反對、重發、複審或其他 程序(任何政府機構在起訴任何未決的註冊申請的正常過程中發佈的辦公室訴訟或類似通信除外)待決或(據母公司所知，受到書面威脅)，其中任何母公司知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。據家長所知， 家長的每一項知識產權都是有效和可強制執行的，並且對於家長的材料註冊知識產權是存在的。

(B)除母公司披露時間表第3.12(B)節規定的 外，不得在關閉後九十(90)天 內採取任何行動，否則將導致放棄、失效或註銷全部或部分由母公司或其任何子公司擁有的任何註冊知識產權。

(C)除母公司披露時間表第3.12(C)節規定的 ，且母公司或其子公司獨家擁有、母公司或其子公司獨家擁有、是母公司知識產權的唯一受讓人或獨家許可所有重大母公司知識產權、且沒有且不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔外，母公司沒有也不會合理預期會產生 個別或合計的不利影響。母公司知識產權和根據有效的、可強制執行的書面協議授權給母公司的知識產權構成母公司及其任何子公司當前開展的業務運營中使用的、重要的或其他必要的所有知識產權 。除母公司披露時間表第3.12(C)節所述外，參與創建或開發任何重要母公司知識產權的每個母公司聯營公司，根據該母公司聯營公司代表母公司或其任何子公司的活動，已簽署了一份有效且可強制執行的書面協議，其中包含將該母公司聯營公司在該母公司知識產權中的權利轉讓給母公司或其子公司。每位有權或曾經接觸到母公司或其任何子公司的商業祕密或機密信息的母公司聯營公司已簽署了一份有效且可執行的書面協議，其中包含保護母公司知識產權、商業祕密和機密信息的 保密條款。母公司已採取商業上合理的措施來保護其商業祕密和機密信息的機密性。

(D)除《母公司披露時間表》第3.12(D)節規定的 外，據母公司所知，任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員 均未用於創建母公司知識產權，但此類資金或設施或人員的使用不會導致該政府機構或機構獲得該母公司知識產權的所有權或許可證，或因實踐該母公司知識產權而獲得版税的權利除外。

(E)《母公司披露時間表》第 3.12(E)節列出了每個許可協議，根據該協議，母公司(I)在母公司或其子公司目前在其業務中使用的任何第三方擁有的任何物質知識產權下獲得許可(每個許可協議“父入站許可證“)或(Ii)向任何第三方授予任何材料下的許可證 根據母公司入站許可證(每一項均為”父出站許可證 ”) (提供母公司出站許可證在正常業務過程中籤訂時，不應包括材料轉讓協議、服務協議、臨牀試驗協議、與母公司合作伙伴的協議、保密協議、商業化的軟件即服務產品或現成的軟件許可證；母公司出站許可證 在正常業務過程中籤訂時不應包括材料轉讓協議、臨牀試驗協議、服務 協議、保密協議或非排他性出站許可證。所有父入站許可證和父出站許可證均完全有效，並且是母公司的有效、可強制執行和具有約束力的義務，據母公司所知，該等父入站許可證或父出站許可證的另一方 。在任何父入站許可證或父出站許可證下，父許可證或父出站許可證的父許可證或父出站許可證的任何其他方 均未發生重大違約。除母公司披露時間表第3.12(E)節所述外，任何母公司入站許可證或任何母公司出站許可證的條款或條件均不要求母公司或其任何子公司或其任何附屬公司維護、開發或起訴任何知識產權。

(F)向母公司瞭解：(I)母公司及其子公司目前的業務運營不侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，以及(Ii)沒有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司的知識產權。(A)指控母公司或其子公司的業務侵犯或構成對另一人的任何知識產權的挪用或其他侵犯，或(B)母公司或其子公司 聲稱另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何母公司知識產權。自2021年12月31日以來，母公司或其子公司均未收到任何書面通知或其他書面通信，指控母公司或其子公司的業務 的經營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(G)母公司知識產權的任何 ，或據母公司所知，母公司或其子公司獨家許可的任何重大知識產權， 不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束， 對母公司或其子公司獨家許可的任何此類母公司知識產權或重大知識產權的使用、轉讓、登記或許可 。

(H)至 對母公司、母公司以及母公司及其子公司的業務運營的瞭解在任何時候都符合所有隱私和數據處理要求。據母公司所知，母公司及其子公司已在所有適用時間提供所有通知，並獲得並維護所有權利、同意和授權，以處理由母公司或其子公司處理或為其處理的母公司數據。自2020年1月1日以來，未發生(I)與父數據有關的丟失、被盜或安全 漏洞，(Ii)未違反母公司或其子公司關於任何此類父數據的任何安全政策，(Iii)未經授權訪問或未經授權、意外或不當使用、披露或以其他方式處理任何 父數據。母公司及其子公司已採取商業上合理的步驟，並實施了合理的災難恢復和安全 計劃和程序，以保護母公司或其子公司目前開展的業務中使用的信息技術系統、運營所需的材料或必要的信息技術系統，以及保護母公司數據免受未經授權的使用、訪問或其他處理。據母公司所知，沒有(I)母公司或其子公司業務運營中使用的信息技術系統發生重大故障或未經授權入侵或入侵，或(Ii)未經授權訪問或以其他方式處理母公司數據。

第3.13節協議、合同和承諾。

(A)《母公司披露計劃》第 3.13節列出了截至本協議之日有效的下列母公司合同，但 任何母公司福利計劃(每個、a母材合同總體而言，上級物料 合同”):

(I)根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定的重大合同；

(Ii)與並非在正常業務過程中訂立的任何賠償或擔保協議有關的每份母合同；

(Iii)包含以下內容的每份母合同：(A)在任何實質性方面限制母公司或其子公司從事任何業務或與任何人競爭的自由的任何契約；(B)對母公司以外的人有利的任何最惠國或其他優惠價格安排；或任何人有權或可能享有任何利益、權利或特權的任何類似條款，而這些利益、權利或特權必須至少與向任何其他人提供的利益、權利或特權一樣有利；(C)任何排他性條款、獲得許可證的選擇權；優先拒絕權或優先談判權或類似的契諾，以父母以外的人為受益人，或(D)任何非正常業務過程中訂立的非徵集條款。

(Iv)與資本支出有關並要求在本協議日期後根據其明示條款支付超過150,000美元的每一份母合同，且不得取消而不受處罰；

(V)與處置或購置任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每份母合同；

(Vi)與任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書有關的每份母公司合約，該等按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書與母公司或其附屬公司的任何資產有關，或與母公司或其附屬公司的任何資產有關，或與母公司的高級職員或董事的任何貸款或債務有關；

(Vii)要求在本協議日期後由母公司支付或在本日曆年或任何未來日曆年向母公司支付總計超過100,000美元的每份母公司合同，其明示條款涉及：(A)任何分銷協議(確定任何包含排他性條款的協議)；(B)任何涉及提供與母公司的任何臨牀前或臨牀 開發活動有關的服務或產品的協議；(C)任何現行有效的經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他 協議，根據該協議，母公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或 任何協議，根據該協議，母公司有持續義務開發不會全部或部分由母公司擁有的任何知識產權。或(D)與提供與製造或生產母公司的任何產品、服務或技術有關的任何服務的任何第三方的任何母公司合同，或銷售、分銷或商業化母公司的任何產品或服務的任何母公司合同；

(Viii)與任何財務顧問、經紀商、發現者、投資銀行家或其他類似人士就擬進行的交易向母公司提供財務諮詢服務的每份母公司合約；

(Ix)每份母公司房地產租約；

(X)與任何政府機構簽訂的每份母公司合同；

(Xi)每份《家長出境許可證》和《家長入境許可證》，以及包含不起訴或以其他方式執行任何知識產權的公約的每份母公司合同；

(Xii)要求根據母公司或其子公司的收入或利潤支付任何特許權使用費、股息或類似安排的每份母公司合同；

(Xiii)與年薪等於或超過100,000美元的任何員工、個人獨立承包商或其他自然人服務提供商簽訂的每份母公司合同、聘書、僱傭協議或個人獨立承包人協議，且(A)母公司不能在沒有通知、遣散費、保留金或其他成本或責任的情況下立即終止 ，除非適用法律另有要求，或(B)為保留金、控制權更改費、遣散費、加速授予或可能或將因合併而到期的任何類似付款或福利提供 ；

(Xiv)母公司或其子公司(視情況而定)不可隨意終止的任何其他合同(除非適用的法律另有要求，否則不含罰款、付款或事先通知的要求)，以及(A)涉及母公司或其子公司在本協議日期後根據任何此類協議、合同或承諾支付或接收的總額超過10萬美元的債務，或(B)對母公司及其子公司的業務或運營具有重大意義的合同， 作為整體；

(Xv)每一份母公司合同，其中規定任何人可選擇獲得許可或其他權利、任何第一談判權、任何優先購買權或任何類似權利，這些權利與根據母公司入站許可證向母公司許可的任何材料母公司知識產權或材料知識產權有關的任何人；以及

(Xvi)為解決任何法律程序或其他糾紛而簽訂的每份母公司合同。

(B)母公司 已向公司交付或提供所有母公司材料合同的準確、完整的副本，包括對合同的所有修訂 。沒有非書面形式的母材料合同。截至本協議之日，母公司或其任何子公司均未、也不知道母公司材料合同的任何其他方違反、違反或違反任何母公司材料合同的任何條款或條件，或收到違反、違反或違反任何母公司材料合同的條款或條件的通知 ，以允許任何其他方取消或終止任何此類主材料合同的方式，或允許任何其他方 尋求合理預期對母公司或其業務具有重大意義的損害賠償。對於母公司及其子公司，自本協議簽訂之日起，每份母公司材料合同均為有效、具有約束力、可強制執行、完全有效的合同，但受可執行性例外情況的限制。沒有任何人正在重新談判，也沒有權利根據任何母公司材料合同的條款更改， 根據任何母公司材料合同或任何母公司材料合同的任何其他材料條款或條款向母公司支付或應付的任何材料金額，也沒有人以書面形式向母公司表示希望重新談判、修改、不續簽或取消任何母公司材料合同 。

第3.14節合規； 許可。母公司或其子公司持有所有必要的政府授權，這些授權對母公司或目前進行的此類子公司的業務運營具有重要意義(“家長許可證“)。《家長披露進度表》的第3.14節確定了每個家長許可證。每個此類母公司許可證均為有效且完全有效，母公司 實質上遵守了母公司許可證的條款。沒有任何尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何父母許可證的法律程序懸而未決或(據家長所知)受到威脅。

第3.15節健康護理管理事項。

(A)母公司、其子公司，據母公司所知，其各自的董事、高級管理人員、管理僱員、代理人(同時以此類身份行事)、合同製造商、供應商、承包商和分銷商在實質上 遵守了適用於母公司或其任何子公司及其產品或活動的所有醫療保健法。據母公司所知，根據任何醫療保健法，不存在任何合理預期會導致母公司或其子公司承擔任何重大責任的事實或情況。

(B)母公司或其子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府機構簽訂或由任何政府機構強加的類似協議的一方。

(C)所有 申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析，以及由此得出的其他數據和結論，作為FDA或其他政府機構提出的與根據醫療保健法作為藥品、醫療器械或其他保健產品受監管的產品有關的任何和所有母公司許可請求的基礎或提交的 申請，包括 母公司或其任何子公司正在研究、測試、儲存、開發、貼標籤、製造、包裝和/或 分銷的生物和候選藥物、化合物或產品(“母公司產品”），包括但不限於研究 新藥申請，在提交給FDA或其他政府機構時，在所有重大方面都是真實、完整和正確的，並且對此類申請、提交資料、 信息和數據的任何必要或要求的更新、變更、更正或修改已提交給FDA或其他政府機構。父母不知道任何事實或情況 ，這些事實或情況可能會導致健康 護理法要求的父母許可證的撤銷、暫停、限制或取消。

(d)母公司或其子公司或（據母公司所知）代表母公司或 其子公司進行的所有 臨牀前研究和臨牀試驗均已在實質性遵守所有適用的醫療保健法律（包括但不限於FDCA及其在21 C.F.R.的適用實施法規）的情況下進行，如果仍在進行，則正在進行。第50、54、56、58、312和314部分。據母公司所知，母公司或其子公司或代表母公司或其子公司進行的臨牀 試驗均未使用任何被取消資格、禁止或排除在醫療保健項目之外的臨牀研究者 進行。由母公司或其 子公司或代表母公司或其 子公司進行的臨牀試驗在完成前未被終止或暫停，且對由母公司或其 子公司或代表母公司或其 子公司進行的臨牀試驗具有或曾經具有管轄權的機構審查委員會未下達部分或全部臨牀暫停令，或 以其他方式終止、延遲或暫停，基於任何母產品實際或聲稱缺乏安全性 或有效性，或未能按照適用的醫療保健法律、其實施 法規和良好臨牀實踐進行此類臨牀試驗，在臨牀研究中心進行此類臨牀試驗。

(e)母公司或其子公司進行的所有 生產操作，或據母公司所知，為母公司或其子公司的利益 進行的所有生產操作，均已並正在實質性遵守適用醫療保健法下的所有母公司許可證、FDA現行藥品生產質量管理規範（cGMP）法規（21 C.F.R.）的所有適用條款 。第210-211部分和第600和610部分以及21 C.F.R.的FDA 質量體系（QS）法規第820部分，以及任何政府機構的所有可比外國監管要求。

(f) 母公司及其任何子公司均未收到任何與涉嫌違反或不遵守任何 醫療保健法律有關的書面通信，包括任何未決或威脅的索賠、訴訟、程序、聽證、執行、調查、 仲裁、進口扣留或拒絕、FDA警告信或無標題信的通知，或政府機構採取的與任何 醫療保健法律有關的任何行動。母披露計劃第 3.15（f）節中列出的所有警告信、483表觀察結果或其他政府機構的類似發現均已得到解決並關閉，以滿足相關政府機構的要求。

(G)沒有 政府機構要求或要求的與母公司產品有關的查封、撤回、召回、拘留或暫停製造、測試或分銷 或其他與向FDA報告的母公司產品缺乏安全性、有效性或監管 合規性有關的行動通知(《家長安全須知》)，並且，據家長所知， 沒有合理預期會引起家長安全通知的事實或情況。《家長披露進度表》第3.15(G)節中列出的所有家長安全通知 均已得到解決，符合適用政府機構的要求。

(H)沒有 未解決的家長安全通知，據家長所知，沒有合理可能導致 材料家長安全通知或終止或暫停任何母公司產品的開發和測試的事實。

(I)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其子公司的任何管理人員、員工、代理或分銷商 均未向政府機構作出重大事實的不真實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未向政府機構披露要求向政府機構披露的重大事實，或做出任何行為、作出聲明或未作出可合理預期為FDA援引其FDA道德政策提供依據的聲明。據母公司所知，上述 均未或曾因任何涉嫌不真實、欺詐性、誤導性或虛假陳述或遺漏(包括數據欺詐)而接受調查，或有任何與FDA道德政策相關的待決或威脅的行動。

(J)母公司及其子公司要求向FDA或任何政府機構提交、維護或提交的所有報告、文件、索賠、母公司許可和通知 已如此提交、維護或提供，除非未能提交、維護或提供此類報告、文件、索賠、母公司許可或通知， 文件、索賠、母公司許可或通知沒有也不會對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。所有此類報告、文件、索賠、家長許可和通知在提交日期(或在隨後的提交中更正或補充)在所有重要方面都是真實和完整的。

(K)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其子公司的任何管理人員、僱員、代理人、承包商或分銷商都沒有做出任何行為、作出任何聲明或沒有做出任何聲明，違反了《聯邦反回扣法令》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b節)、《聯邦虛假申報法》[美國聯邦法典第31編第3729節]、其他醫療保健法或任何其他類似的聯邦、州、或適用於母產品銷售或打算銷售的司法管轄區的前美國法律。

(L)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其子公司的任何管理人員、僱員、代理人、承包商或分銷商均未被定罪，或從事已導致或可合理預期的行為，導致根據適用法律，包括但不限於，美國法典第21篇第335a節，或根據美國法典第42篇第1320a-7節，將其排除在外， 或在銷售或打算銷售母產品的其他司法管轄區適用的任何其他法律規定或類似法律。母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其子公司的任何管理人員、員工、代理人、承包商或分銷商 均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行，或從事根據修訂的《1935年社會保障法》或任何類似的醫療保健法或計劃可因此而被排除參加任何聯邦醫療保健計劃的行為。

(M)由母公司(包括其子公司)或母公司(包括其子公司)或由母公司(包括其子公司)進行或贊助的、在母公司(包括其子公司)文件中描述或提及的 研究一直並正在按照所有適用的法規、法律、規則和法規進行(包括但不限於，由食品和藥物管理局或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構執行的職能類似於食品和藥物管理局執行的職能的法規、法律、規則和條例)，以及為此類研究設計和批准的規程、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序。母美國證券交易委員會文檔包括任何研究的任何母產品的所有材料安全性和有效性 結果。

第3.16節法律訴訟；命令。

(A)除《母公司披露日程表》第3.16(A)節規定的 外，截至本協議日期，沒有任何重大法律程序懸而未決，據母公司所知，沒有任何人以書面威脅要啟動任何法律程序：(I)涉及(A)母公司、(B)其任何子公司、(C)任何母公司聯營公司(以其身份)或(D)母公司或其子公司擁有或使用的任何重大資產；或(Ii)對計劃中的交易構成挑戰，或具有阻止、推遲、使其非法或以其他方式幹擾交易的效果。

(B)自母公司成立至本協議日期為止，沒有針對母公司的法律訴訟待決，導致對母公司負有重大責任 。

(C)母公司或其任何附屬公司，或母公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產，均不受 任何命令、令狀、強制令、判決或法令約束。據母公司所知，母公司或其任何子公司的高管不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束，禁止該高管或員工從事或繼續與母公司或其任何子公司的業務有關的任何行為、活動或做法，或與母公司或其任何子公司擁有或使用的任何物質資產有關的任何行為、活動或做法。

第3.17節税收 相關事項。除《母公司披露計劃》第3.17節所述外：

(A)母公司 及其每個子公司已根據適用法律提交了 必須提交或與其有關的所有所得税和其他重要納税申報單。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且在所有重要方面都是按照適用法律編制的。在母公司或其任何子公司不提交納税申報單或不繳納適用於該司法管轄區徵税的母公司或該子公司的税款的任何司法管轄區內，任何政府機構從未提出過任何書面索賠 。

(B)母公司或其任何附屬公司於本報告日期或之前到期及欠下的所有 所得税及其他重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)已悉數及及時繳清。截至母公司資產負債表日期，母公司及其附屬公司的未繳税款並未大幅超過母公司資產負債表上列明的税項責任準備金(不包括為反映賬面和税項之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自母公司資產負債表日起，母公司或其任何附屬公司均未在正常業務過程之外發生任何重大税項負債。

(C)法律規定或要求母公司及其子公司扣繳或收取的所有 重大税項已被及時扣繳或代表其各自的員工、獨立承包商、股東、貸款人、客户或其他第三方收取，且已及時支付給適當的政府機構或其他人士，或已為此在賬户中適當撥備。

(D)母公司或其任何附屬公司的任何資產並無重大税項(尚未到期及應付的税項除外)的產權負擔。

(E)任何政府機構均未以書面形式提出、建議或評估母公司或其任何附屬公司的重大税項不足 。沒有懸而未決的或正在進行的或據母公司所知的、威脅的審計、評估或 與母公司大量税款有關的任何責任或與之相關的其他行動。母公司或其任何子公司 (或其前身)都沒有放棄任何訴訟時效，也沒有同意就任何收入或其他 實質性納税評估或不足之處延長任何時間。

(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，母公司或其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)(br}節所指的美國房地產控股公司。

(g)母公司或其任何子公司均不是任何税收分配協議、税收分享協議、税收賠償協議或類似協議或安排的一方，但在日常業務過程中籤訂的、主要事項不涉及税收的慣常商業合同除外。

(h) 母公司或其任何子公司均不需要在任何納税期的應納税所得中包括任何重大收入項目，或從應納税所得中排除任何重大扣除項目 （或其部分）在截止日期之後結束，原因是：（i）在截止日期或之前結束的納税期內，税務會計方法 發生變化;（ii）在截止日或截止日之前結束的納税期內使用不適當的會計方法;（iii）《税法》第7121節所述的“結算協議”（或任何類似的州、當地或外國法律規定）在交割日或之前執行;（iv）《財務條例》第1502條所述的公司間 交易或超額損失賬户（或 州、當地或外國法律的任何類似規定）;（v）在交割日或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置;（vi）在交割日當日或之前在正常業務過程之外收到或應計的預付 金額、預付款或遞延收入;（vii）《守則》第367（d）條適用於交割日當日或之前的任何無形財產轉讓;或（viii） 《法典》第951或951 A條（或州、當地或外國法律的任何類似規定）適用於截止日期或之前收到或應計的任何收入。根據《守則》第965（h）條，母公司未作出任何選擇。

(i) 母公司或其任何子公司均未（i）合併、合併或單一税務集團（共同母公司為母公司的 集團除外）的成員，或（ii）任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方，就美國聯邦所得税而言被視為 合夥企業。公司不擁有任何屬於《守則》第1297條所指的“被動外國 投資公司”的實體的任何權益（屬於《守則》第897條所指的“受控外國 公司”的任何此類實體除外）。母公司或其任何子公司目前均未使用現金 法計算所得税。父母對任何人的任何重大税收不承擔責任（母公司及其任何 子公司除外）根據《財政條例》第1.1502-6節（或州、地方或外國法律的任何類似規定），作為 受讓人或繼承人，通過合同（在正常業務過程中籤訂的合同除外，其主要標的 不是税收）或以其他方式通過法律的運作。

(j) 母公司或其任何子公司均未在聲稱或打算全部或部分受《法典》第355條或《法典》第361條（或 州、當地或外國法律的任何類似規定）管轄的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股票。

(k)母公司 從未在其組織所在國以外的國家/地區設立過常設機構（在適用税收協定的含義範圍內）或以其他方式設立過辦事處或固定營業場所。

(l) 母公司或其任何子公司均未參與或成為交易的一方，截至本協議簽訂之日，該交易構成《守則》第6707 A（c）（2）節和《財政條例》第1.6011-4（b）（2）節所指的 “上市交易”。

(m) 母公司或其任何子公司均不受任何司法管轄區的免税期或税收激勵或補助的約束，根據適用的 法律，這些免税期或税收激勵或補助可能在交割時或交割後被收回。

(n)母公司披露附表第3.17（n）節規定了母公司及其各子公司在美國聯邦所得税方面的實體分類。母公司或其任何子公司均未選擇或採取任何其他行動改變其聯邦或 州所得税分類，而非母公司披露附表第3.17（n）條規定的分類。母公司或其任何子公司均未採取任何行動或知悉任何事實或情況，合理預期會阻止 合併符合《守則》第368（a）條規定的重組資格。

(o)母公司 過去、現在和緊接在第一個生效時間之前都不會被視為《守則》第368（a）（2）（F）節所指的“投資公司”。

就本第 3.17條而言，凡提及母公司或其任何子公司，均應視為包括被清算為母公司、與母公司合併或以其他方式成為母公司前任的任何人。

第3.18節 員工和勞工事務;福利計劃。

(a)母公司披露表第 3.18（a）節是所有重大母公司福利計劃的列表，但不包括採用母公司標準格式的聘用通知書或僱傭 協議，也不包括根據母公司標準格式訂立的個別母公司期權或其他補償性股權獎勵協議，如母公司披露表第3.6（c）節所披露，在這種情況下， 只應列出此類協議的代表性標準格式。“家長福利計劃指ERISA第3條第(3)款中定義的每個(I)“員工福利計劃”和(Ii)其他養老金、退休、遞延補償、超額福利、 利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、保留、 健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排 (無論是書面的還是不成文的、合格的還是不合格的、有資金的或無資金的、受ERISA約束或不受ERISA約束且已被凍結的任何資產)，在每種情況下，由母公司或其任何子公司為任何現任或前任員工、董事、母公司或其任何子公司的高管或個人獨立承包人的利益，或母公司或其任何子公司負有任何實際或或有責任(包括但不限於母公司ERISA附屬公司或通過母公司ERISA附屬公司)的實際或或有負債(包括但不限於，由或通過母公司ERISA附屬公司或通過母公司ERISA附屬公司 )贊助、維持、管理、貢獻或要求貢獻的任何資產。

(B)如適用於每個重大母公司福利計劃，母公司已向本公司提供(I)每個重要母公司福利計劃(包括對其的所有修訂)的真實和完整的副本，如果是未成文的重大母公司福利計劃，則提供其書面説明，(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同，(Iii)當前概要計劃説明和對其進行的重大修改的每個摘要和任何員工手冊，(Iv)最近向任何政府機構提交的年度報告(例如：(V)美國國税局最近的決定、意見或諮詢函件，(Vi)前三個計劃年度的年度摘要報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告，(Vii)美國國税局或勞工部或其他政府機構在之前六年內關於任何父母福利計劃的所有重大、非常規通知和文件，以及(Viii)過去三個計劃年度的所有表格1094-B/C和表格1095-B/C的副本。

(C)每個家長福利計劃 都是按照其條款和ERISA的適用條款、《守則》和所有其他法律在每種情況下在所有實質性方面進行維護、運作和管理的。為《平價醫療法案》的目的提供健康福利的每個父母福利計劃都是按照《平價醫療法案》的所有實質性方面 進行維護和管理的，包括提供不受該法案第4980H(A) 或4980H(B)節任何評估的醫療保險。根據守則第4980A至4980I條，母公司沒有，亦不會合理地預期有任何税項責任。

(D)《僱員退休保障條例》第3(2)節所指的、旨在滿足《守則》第401(A)節的資格要求的父母福利計劃 已收到或可能依賴美國國税局的決定或意見書，表明此類計劃符合《守則》第401(A)節的資格，相關信託 根據《守則》第501(A)節分別免徵聯邦所得税，且未發生任何可合理地 預期對該父母福利計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的事件。

(E)母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA關聯公司都不維持、參與、不需要對以下各項承擔任何實際或或有負債：(I)受ERISA第四章或第302節或守則第412節約束的任何“僱員退休金福利計劃”(ERISA第3(2)節所指的)，(Ii)任何“多僱主計劃”(ERISA第3(37)節所指的計劃)，(3)任何“多僱主計劃”(“守則”第413節所指的“多僱主計劃”)或(4)任何“多僱主福利安排”(“僱員補償及補償辦法”第3(40)條 所指的計劃)。

(F) 沒有涉及任何父母福利計劃的任何政府機構的未決審計或調查，也沒有涉及任何父母福利計劃的未決或據父母所知的受威脅索賠(對在父母福利計劃的正常運作中應支付的福利的例行個人索賠除外)、涉及任何父母福利計劃的訴訟或法律程序，或據母公司所知，涉及任何父母福利計劃的任何受託機構或服務提供者。在任何情況下，除非合理預期不會導致對母公司或其任何子公司承擔重大責任。 根據任何母公司福利計劃或適用法律(沒有 根據守則第412節授予的任何豁免)要求支付的所有供款和保費都已及時支付，母公司或任何母公司ERISA附屬公司 均不對任何母公司福利計劃的任何未付供款承擔任何重大責任。

(G)母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA聯營公司，或據母公司所知，任何母公司福利計劃的任何受信人、受託人或管理人 均未參與或與預期的交易有關的任何交易 將使任何該等母公司福利計劃、母公司、其任何子公司或母公司ERISA關聯公司 因根據ERISA第406節或守則第4975節的“禁止交易”而承擔重大税項、重大罰款或重大責任。

(H)除法律規定的承保範圍外，沒有任何 父母福利計劃提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，且據母公司所知，母公司或其任何附屬公司均未作出書面承諾 。

(I)除母公司披露時間表第3.18(I)節規定的 外，本協議的簽署或預期交易的履行(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括終止僱傭) 都不會：(I)根據任何母公司福利計劃，導致應付給母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高管或獨立承包商的任何款項，(Ii)增加根據任何母公司福利計劃應支付的任何補償或福利金額。(Iii)導致任何父母福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間加快，(Iv)要求任何供款或付款為任何父母福利計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制 合併、修訂或終止任何父母福利計劃的權利。

(J)除《母公司披露明細表》第3.18(J)節規定的 外，預期交易的執行或完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括終止僱傭)都不會導致任何人(《守則》第280g節所指的喪失資格的個人)收受或留存與母公司及其子公司有關的任何屬於或可能被描述為“降落傘付款”的任何付款或福利 (《守則》第280g條所指)。在不考慮規範第280G(B)(5)節的應用的情況下確定。

(K)在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個 家長福利計劃，一直按照守則第409a節及其下所有權威指引的運作及文件規定運作及維持。根據任何母公司福利計劃支付的任何款項不會也不會受到守則第409a(A)(1)節的懲罰。 母公司或其任何子公司的現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人獨立承包商與母公司或其任何子公司沒有任何“毛利”協議，或母公司或其任何子公司就 根據守則第409a條或守則第499節徵收的任何税款提供補償的其他保證。

(L)為美國以外的服務提供商維護的每個 家長福利計劃(每個，a上級 外來計劃“)已從對該計劃擁有管轄權的政府機構獲得任何必要的確定，證明該計劃符合任何此類政府機構的法律。

(M)類似於僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的(不論是否受ERISA約束))或在退休或其他服務或就業終止後以其他方式提供退休、醫療或人壽保險福利的每個母公司外國計劃的資產至少等於該等計劃的負債。

(N)母公司 已向公司提供了一份截至本協議日期的真實、正確的清單，其中包含所有當前全職、兼職或臨時員工和獨立承包商的姓名(並註明)，並視情況而定：(I)以工資、薪金、手續費、佣金或董事應支付給每個人的費用形式表示的所有現金補償的年美元 金額；(Ii)受僱或服務日期 ；(Iii)關於獨立承包人的頭銜和有關此人的承包服務的當前書面描述；(Iv)簽證身份(如果適用)；以及(V)就僱員而言，(A)根據外國法和任何類似的州、聯邦或外國法律將其 歸類為豁免或非豁免類別，以及(B)此類僱員 是否休假，如果是，預計返回日期。

(O)母公司及其任何子公司都不是或曾經是代表其任何員工的工會或類似勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方、受其約束或有義務討價還價，並且沒有工會或類似的勞工組織代表或據母公司所知，代表或聲稱代表或試圖代表母公司或其子公司的任何員工 ，包括通過提交代表選舉的請願書。過去五年中沒有，也沒有，據母公司所知，在過去五年中，也沒有或從來沒有任何針對母公司或其任何子公司的罷工、減速、 停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或糾紛或任何工會組織活動的威脅。

(P)自2021年12月31日以來，母公司及其子公司一直嚴格遵守有關勞工、僱傭、僱傭做法和僱傭條款和條件的所有適用法律，包括工人分類、歧視、騷擾和報復、平等就業機會、公平僱傭做法、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、 支付工資(包括加班費)、失業和工人補償、休假和工作時間。除了 不會合理地導致對母公司或其任何子公司承擔重大責任的情況外，對於 母公司及其子公司的員工，自2020年12月31日以來，母公司及其子公司已扣繳並報告了法律要求扣繳和報告的有關員工工資、薪金和其他付款、福利或補償的所有金額。 沒有任何重大法律程序待決，或據母公司所知，與任何現任或前任僱員、應聘者有關的針對母公司或其任何子公司的 威脅或合理預期的法律程序，或家長的顧問。

(Q)在前兩年內，母公司已在所有重大方面遵守WARN法案，在未事先通知公司並獲得公司批准的情況下，不得在截止日期前實施任何可能觸發WARN法案的行動 。

(R)僅針對在以色列居住或工作的僱員或以色列法律適用的僱員(“以色列僱員“)， 母公司沒有僱用任何人，除非有理由認為對母公司或其任何子公司來説不是實質性的 ：(I)沒有子公司擁有或受制於任何延期訂單，子公司的任何以色列員工也沒有受益於任何延期訂單(扎維·哈查瓦)(適用於以色列境內或子公司所在部門的所有僱員的延期令除外)；(2)任何適用的子公司根據第5723-1963年《遣散費法》(包括第14條安排)向其以色列僱員提供法定遣散費的義務、根據第5711-1951年《以色列年假法》向其提供假期的義務以及對任何基金的繳款，包括所有養卹金安排和任何個人僱傭協議或任何其他有約束力的來源，已在所有實質性方面得到滿足，或由向適當基金的捐款提供全額資金(除例行付款、扣除或扣繳外，應在正常業務過程中及時作出，並符合以往慣例) 或，如果不需要在任何來源下全額提供資金，則在母公司的合併財務報表中按公認會計準則要求的程度全額應計；以及(3)子公司遵守與其以色列僱員有關的所有適用法律、條例、許可證和合同，包括與其以色列僱員有關的僱用、工資和其他補償事項及僱用條款和條件，包括第5761-2001年的《提前解僱和辭職法》、第5762-2002年的《僱員通知法》、 第5758-1998年的《防止性騷擾法》、第5711-1951年的《工作和休息時間法》、第5711-1951年的《年假法》、第5718-1958年的《工資保護法》、第5771-2011號《加強執行勞動法》、第5751-1991號《外籍僱員法》、第5756-1996號《人力承包法》、第5748-1988號《殘疾人平等權利法》、第5748-1988號《就業(平等機會)法》、第5711-1951號《婦女平等權利法》、第5757-1997號《僱員保護法》(揭露不道德行為和不當管理行為)以及第5736-1976號《病假薪酬法》。除了對母公司或其任何子公司來説不太重要的情況 外，子公司沒有聘用任何需要特別許可證、 許可或任何政府機構批准的以色列員工。“以色列僱員”不應包括任何顧問、銷售代理或其他獨立承包商。除不合理地預期對母公司或其任何子公司有重大影響外，(A)根據法律或合同，子公司必須(X)從其以色列僱員的工資中扣除或將 轉移至該等以色列僱員的退休金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、繼續教育基金、經理保險、遣散費或其他類似基金，或(Y)扣留其以色列僱員的工資和福利，並按照法令和第5713-1953號以色列國民保險法的要求向任何政府機構支付，或以其他方式支付，已被正式扣除、轉移、扣繳和支付(正常業務過程中應及時支付的例行付款、扣繳或扣繳除外)，且(Br)子公司沒有任何未履行的義務進行任何此類扣減、轉移、扣繳或付款(尚未到期的除外)，以及(C)子公司未聘用根據以色列法律的任何顧問、分包商、獨立承包商、銷售代理或自由職業者，將有權 員工相對於子公司的權利，包括遣散費、假期、療養費(Dmei havraa) 和其他與員工相關的法定福利。

第3.19節環境事項。母公司及其每個子公司均遵守並自2021年12月31日起遵守所有適用的環境法，其中合規性包括母公司擁有適用環境法所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未能遵守的情況除外 任何單獨或整體不會對母公司或其業務產生重大影響的情況除外。母公司 或其任何子公司自2021年12月31日(或在此之前，懸而未決)以來，均未收到來自政府機構或其他人的任何書面通知或其他通信(書面或其他形式)，聲稱母公司或其任何子公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，據母公司所知， 不存在任何合理預期的情況會阻止或幹擾母公司或其任何子公司在任何實質性方面遵守任何環境法，除非這種不遵守規定的情況不會被合理地預期 對母公司或其業務具有重大意義。根據環境法，母公司或其任何子公司租賃或控制的現有或先前物業(在母公司或其任何子公司租賃或控制期間)不會釋放或暴露於危險材料 ，或根據環境法合理預期會導致母公司或其任何子公司承擔任何重大責任 。環境法不需要任何政府機構的同意、批准或政府授權，也不需要在執行和交付本協議或母公司或合併子公司完成預期的交易時向任何政府機構進行登記或備案。在此日期之前，母公司已向本公司提供或以其他方式向本公司提供由母公司或其任何子公司擁有或控制的關於母公司或其任何子公司租賃或控制的任何財產或由其經營的任何業務的所有重大環境報告、評估、研究和審計的真實和正確副本。

第3.20節與關聯公司的交易。除在本協議日期之前提交的母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，自母公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交最後一份委託書之日起，未發生根據S-K法規第404項要求母公司報告的事件。《母公司披露日程表》的第3.20節確定了截至本協議之日為(或可能被視為)母公司附屬公司的每個人。

第3.21節保險。 母公司已向公司交付或提供與母公司及其子公司的業務、資產、負債和運營有關的所有重要保單和所有重要的自我保險計劃和安排的準確而完整的副本。 每一份此類保單都是完全有效的，母公司及其每一家子公司在所有重要 方面都遵守其條款。自2021年12月31日以來，除保險公司通常發出的保單終止通知外，母公司或其任何子公司均未收到任何關於以下實際或可能的通知或其他通信：(A)取消任何保單或使其無效；或(B)拒絕或拒絕任何承保範圍、保留權利或拒絕任何保單下的任何實質性索賠 。母公司及其子公司已就母公司或其子公司 已承保的每一法律程序向適當的保險承運人(S)及時提供書面通知，且沒有此類承運人就任何此類法律程序發出拒絕承保或保留權利的聲明，或將其意圖告知母公司或其任何子公司。

第3.22節財務顧問的意見。母公司董事會已收到H.C.Wainwright&Co.，LLC於該協議日期或前後發表的意見，大意為於該意見發表日期，並受該意見所載的假設、資格、限制及 其他事項所規限，從財務角度而言，合併代價(如該意見所述)對母公司是公平的。雙方同意並理解，該意見僅供母公司董事會使用，不得作為本公司或任何其他方的依據。

第3.23節無財務顧問 。除RBC Capital Markets，LLC，Laidlaw&Company(UK)Ltd.和H.C.Wainwright&Co.，LLC外，任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權獲得任何經紀費、發現者費、諮詢費、成功費、交易費或其他費用，或根據母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，與預期交易相關的任何佣金。

第3.24節反賄賂。 母公司或其任何子公司或其各自的任何董事、管理人員、僱員或（據母公司所知） 代理人或代表其行事的任何其他人員均未直接或間接以現金、禮品或其他形式進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響力支付、回****r}非法支付、非法政治獻金或其他支付，或採取任何其他行動， 違反反賄賂法。母公司或其任何子公司目前或過去均未受到任何政府機構就潛在違反反賄賂法行為進行的任何調查或質詢 。

第3.25節有效發行。 在合併中發行的母普通股、母可轉換優先股和母認股權證，在按照本協議的規定發行時，應有效發行、全額支付且無需納税。據母公司所知，截至 本協議簽訂之日，沒有發生《證券法》第506（d）（1）（i）-（viii）條所述的“不良行為者”取消資格事件（a“取消資格 事件“）適用於母公司或（據母公司所知）任何母公司所涉人員，但適用於《證券法》第506（d）（2）（ii）-（iv）或（d）（3）條的取消資格事件除外。

第3.26節贈款 和子公司。

(a)母公司披露附表第 3.26（a）節列出了以色列國或其任何機構或任何其他政府機構向母公司和任何母公司子公司（包括“經批准的 企業，“以色列工業和經濟投資和發展局授予的“受益企業”或“首選企業”地位，前稱“投資中心”（“投資局“）. 不需要投資局或任何其他政府機構的事先批准，以完成本協議項下的交易 或保留母公司或任何母子公司對任何此類激勵、補貼或利益的權利。

(b)母公司披露附表第 3.26（b）節列出了 母公司或任何母公司子公司從以色列創新局（以前稱為OCS）（“IIa“）. 母公司已向公司提供了授予母公司或任何母公司子公司的所有批准函的完整和正確副本。 在不限制前述一般性的情況下，對於IIA的授予，母公司披露 附表第3.26（b）節包括每次授予的總金額、母公司和母公司子公司 在此項下的未償還債務總額（包括特許權使用費）以及對每次授予開發的產品、技術或專有技術的描述。 母公司和母子公司均遵守其授予的所有條款、條件和要求，並已在所有方面適當履行 與此相關的所有承諾。預期交易的完成不會導致母公司 向IIA支付任何款項的義務。

第3.27節淨現金。 母公司披露表第3.27節規定，截至參考日期營業時間結束時，（i）母公司 的無限制和無負擔現金及現金等價物;（ii）母公司所有應收賬款和應付賬款清單;（iii） 母公司的債務;以及（iv）母公司的交易成本。

第3.28節其他陳述或聲明的免責聲明。

(a)除 本第三條或母公司或合併子公司根據 本協議向公司交付的任何證書中的前述規定外，母公司或任何合併子公司均未就其或其任何資產、負債或運營 在法律或衡平法上作出任何明示或暗示的陳述或保證，且特此明確否認任何此類其他陳述或保證。

(B)母公司、第一合併子公司和第二合併子公司的每個 承認並同意，除第2節所述的公司的陳述和擔保，或公司根據本協議向母公司或合併子公司提交的任何證書中的陳述和擔保外，公司或其各自代表中的任何人都不依賴公司或任何其他人在第二條或此類證書之外作出的任何其他陳述或擔保，包括關於任何其他此類陳述或擔保的準確性或完整性，或遺漏任何重要信息，無論是明示的還是默示的，在每種情況下，都是針對 預期的交易。

文章 第四篇
與合併前的業務行為有關的某些協議

第4.1節母公司開展業務。母公司同意在本協議生效之日與第一個生效時間或根據第9.1條有效終止本協議的日期(如有)之間的較早者(結賬前 期間“)除本協議明確允許或要求、適用法律要求或本公司書面同意外，母公司(A)應並應促使其每一子公司在正常業務過程中開展業務，包括保持其及其現有業務組織、商譽和正在進行的業務不受影響，並應遵守法律(經雙方同意，就第4.1(B)節任何規定具體涉及的事項， 此類具體規定應適用於本第4.1(A)節更一般的規定)；以及(B)不得，也不得導致其子公司直接或間接：

(I)宣佈、 就其股本中的任何股份應計、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券的任何股份(從母公司終止的服務提供商回購母公司普通股股份或以其他方式履行與根據母公司股票計劃授予的獎勵有關的納税義務，或支付母公司期權的行使價，在每種情況下，均根據適用的母公司股票計劃在本協議日期生效的現有條款)；

(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或授權發行：(A)任何股本或其他證券(母公司認股權證或母公司現有認股權證在有效行使或交收時發行的母公司普通股除外)，(B)任何獲得任何股本或任何其他證券的期權、認股權證或權利，或(C)任何可轉換為或可交換為 任何股本或其他證券的工具；

(3)組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業；

(Iv)除 另有規定外，執行任何預期結束的事項、修訂其任何組織文件，或實施或成為任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、股份重新分類、股份拆分、反向股份拆分或類似交易的一方，但為免生疑問，預期的交易除外；

(V)(A) 借錢給任何人，(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務，或(C)擔保任何其他 人的債務證券；

(Vi)獲取任何資產(價值極低的資產除外)，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何重大資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔(準許產權負擔除外)；

(Vii)作出、 更改或撤銷任何税務選擇、提交任何更改任何報税表的修訂或採用或更改有關税務的任何會計方法、訂立任何税務結算協議、結清任何收入或其他税務申索或評税、提交任何自願披露申請、訂立任何税務分配、分税或類似協議(包括賠償安排)，但在正常業務過程中訂立的慣常 合約除外，包括與供應商、客户、貸款人或房東訂立的、主要事項並非税務的合約，或同意延長或豁免適用於或與任何税務申索或評税有關的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何此類延長或豁免除外；

(Viii)除母公司披露明細表第4.1(Viii)節規定的 外，支出或處置超過50,000美元的任何現金或現金等價物，但在正常業務過程中應支付的費用除外；或

(Ix)同意、 決心或承諾執行上述任何一項。

本 協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在首次生效 時間之前控制或指導母公司運營的權利。在第一個生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營進行全面的單邊控制和監督。

第4.2節公司經營業務。本公司同意，除適用法律明確允許或要求、經母公司書面同意的本協議明確允許或要求的 (A)外，本公司 (A)應並將促使其各子公司遵守法律，在正常業務過程中開展業務，並以商業上合理的努力原封不動地維護其及其現有業務 組織、商譽和正在進行的業務(經雙方同意，就第4.2(B)節任何規定具體涉及的事項，此類具體規定應適用於本節4.2(A)中更一般的規定)；以及(B)不得，亦不得致使其附屬公司直接或間接：

(I)宣佈、 就其股本中的任何股份應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券(從本公司終止的服務提供商回購公司普通股股份或以其他方式履行與根據公司計劃授予的獎勵有關的税務義務，或支付公司期權的行使價，在每種情況下，均根據本協議日期生效的公司計劃的現有條款 )；

(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或授權發行：(A)任何股本或其他證券(在有效行使或交收已發行的公司期權或可轉換票據時發行的公司普通股除外)，(B)任何期權、認股權證或權利，以獲取任何股本或任何其他證券，或(C)可轉換為或可交換為任何股本或其他證券的任何工具；

(3)組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業；

(Iv)除 另有規定外，執行任何預期結束的事項、修訂其任何組織文件，或實施或成為任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、股份重新分類、股份拆分、反向股份拆分或類似交易的一方，但為免生疑問，預期的交易除外；

(V)(A) 借錢給任何人，(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務，或(C)擔保任何其他 人的債務證券；

(Vi)獲取任何資產(價值極低的資產除外)，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何重大資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔(準許產權負擔除外)；

(Vii)作出、 更改或撤銷任何税務選擇、提交任何更改任何報税表的修訂或採用或更改有關税務的任何會計方法、訂立任何税務結算協議、結清任何收入或其他税務申索或評税、提交任何自願披露申請、訂立任何税務分配、分税或類似協議(包括賠償安排)，但在正常業務過程中訂立的慣常 合約除外，包括與供應商、客户、貸款人或房東訂立的、主要事項並非税務的合約，或同意延長或豁免適用於或與任何税務申索或評税有關的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何此類延長或豁免除外；

(Viii)支出或處置任何超過50,000美元的現金或現金等價物，但在正常業務過程中應支付的費用除外；或

(Ix)同意、 決心或承諾執行上述任何一項。

第4.3節禁止懇求。

(A)母公司及本公司同意，在交易結束前期間，本公司或其任何附屬公司不得，亦不得或其任何附屬公司直接或間接授權其任何代表：(I)徵求、發起或知情鼓勵、誘使或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈，或採取任何合理預期會導致收購建議或收購調查的行動 ，(Ii)向任何人士提供與收購建議或收購調查有關或迴應收購建議或收購調查的任何非公開資料，(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人士進行討論或談判，(Iv)批准、批註或推薦任何收購建議，(V)簽署或訂立任何意向書或任何與任何收購交易有關的意向書或任何合約，或(Vi)公開建議進行上述任何收購。在不限制前述一般性的情況下，每一方都承認並同意，如果該方的任何代表採取的任何行動將構成該方違反本協議第4.3條的行為，則就本協議而言，該代表的行為應被視為構成該方違反本第4.3條的行為。

(B)如果任何一方或該方的任何代表在收盤前 期間的任何時間收到收購建議書或收購詢價，則該方應立即(在該方的顧問、董事或高級職員知悉該收購建議書或收購詢價後不遲於二十四(24)小時)將該收購建議書或收購詢價(包括提出或提交該收購建議書或收購詢價的人的身份和條款)口頭和書面通知另一方。以及該締約方收到的所有書面函件的副本)。該方應向另一方合理地 通報任何此類收購建議或收購詢價的狀況和條款，以及對其進行的任何重大修改或擬對其進行的重大修改。本協議的任何條款都不會禁止母公司或母公司董事會(或其委員會)在交易結束前(A)遵守規則14e-2(A)或規則14d-9，包括母公司董事會(或其委員會)根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向母公司股東進行的“停止、查看和監聽”通信(或任何實質上類似的通信)。提供任何此類公開信息均不得包括母公司董事會建議母公司普通股持有人投票支持任何收購提議；(B)遵守根據《交易所法案》頒佈的《併購管理條例》第1012(A)項；或(C)告知任何人本第4.3節所載條款的存在。

文章 V
雙方的其他協議

第5.1節股東大會。

(A)在本協議簽署後，母公司應在實際可行的情況下迅速採取一切必要行動，根據適用法律召集、通知母公司普通股持有人並召開會議，以尋求：

(I)批准優先股轉換提議；

(Ii)批准新的獎勵計劃；以及

(Iii)授權 修訂母公司註冊證書，以授權發行足夠的母公司普通股，涉及(W)轉換根據本協議和證券購買協議發行的母公司可轉換優先股， (X)行使母權證，(Y)行使認股權證(定義見證券購買協議)及(Z)新激勵 計劃(“憲章修正案建議“)(第5.1(A)(I)-(Iii)條所述事項稱為”母公司股東事宜，“而這樣的會議，”母公司股東大會 ”).

(B)母公司 同意盡合理最大努力在本協議生效日期後儘快召開母公司股東大會。 如果母公司股東大會沒有獲得母公司股東的批准，或者母公司股東大會的日期早於母公司股東會議的日期，母公司合理地相信(I)它將不會收到足夠的委託書來獲得所需的母公司股東投票，無論是否有法定人數出席，或(Ii)沒有足夠的母公司普通股股份(不論親身或委派代表)以構成處理母公司股東大會事務所需的法定人數，則在每種情況下，母公司將盡其合理努力將母公司股東大會延期一次或多次 次至該會議預定日期後不超過30天的一個或多個日期，並在該時間取得批准。如果母公司股東大會沒有如此延期，和/或如果母公司股東會議當時沒有獲得母公司股東的批准， 母公司將盡其合理的最大努力在可行的情況下儘快獲得該等批准，在任何情況下，母公司將在母公司股東大會後的下一次股東年會上獲得批准，或如果該年度會議沒有安排在母公司股東大會後 個月內舉行，則母公司股東特別會議將在母公司股東大會後四個月內 舉行。母公司將召開年度股東大會或股東特別會議，徵求和進行母公司股東投票批准母公司股東事項，至少每四個月一次，直到 母公司獲得母公司股東事項批准。

(C)母公司 同意：(I)母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票批准母公司股東事項，並應盡其合理最大努力在第5.2(C)、 及(Ii)節規定的時間範圍內徵集並獲得批准。

(D)公司和母公司確認，根據《紐約證券交易所股票市場規則》，母公司普通股支付股份和母公司優先股支付股份將無權就優先股轉換方案投票。

第5.2節美國證券交易委員會備案。

(A)由於 在截止日期後，母公司應在可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交與母股東會議有關的委託委託書(連同對 的任何修訂或補充， “委託書“)。母公司應(I)使委託書在各重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例，(Ii)及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員就委託書提出的任何意見或要求。

(B)母公司 約定並同意委託書(以及隨附的致股東的信件、會議通知和委託書表格)將(I)在形式上在所有重要方面符合適用的美國聯邦證券法和DGCL的要求， 和(Ii)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或 根據作出陳述的情況，為使其中所作的陳述不具誤導性而必需的。

(C)母公司 應在委託書向美國證券交易委員會提交後，在可行的情況下儘快將委託書郵寄給母公司的股東，並且(I)美國證券交易委員會已表示不打算審查委託書或其對委託書的審查已經完成，或(Ii)自向美國證券交易委員會提交委託書以來，至少十(10)天后仍未收到美國證券交易委員會對委託書發表評論或表示打算審查委託書的任何信件， 均符合適用的美國聯邦證券法和DGCL。如果母公司、第一家合併子公司、第二家合併子公司或尚存的 實體(A)瞭解到根據證券法或交易法應在委託書的修訂或補充中披露的任何事件或信息，(B)收到美國證券交易委員會要求修改或補充委託書或與之相關的額外信息的通知，或(C)收到美國證券交易委員會對委託書的評論(視情況而定)，則 應及時通知有關其他各方，並應與該等其他各方合作，在母公司向美國證券交易委員會提交該 修訂或補充文件時，並在適當時將該修訂或補充文件郵寄給母公司股東。

(D)由於 在截止日期後，母公司應在實際可行的情況下迅速向美國證券交易委員會提交一份採用S-3表格(或任何後續表格)的登記説明書(無論如何，應在提交截止日期 (根據登記權協議的定義)或之前)，如果可用，或如果沒有 表格S-1(或任何後續表格)的登記説明書，供母公司使用，涉及母公司普通股付款 轉換母公司優先股支付股份或行使母公司認股權證時可發行的母公司普通股股份和股份， 根據證券法登記該等股份以供轉售所需的範圍，並完全符合《登記權協議》的條款和條件 。

第5.3節母公司普通股的保留；母公司普通股的發行。母公司承諾，在收到母公司股東在母公司股東大會上獲得批准的事項後的任何時間，只要任何母公司可轉換優先股或母公司認股權證仍未償還，母公司應始終保留和保留其授權但未發行的母公司普通股或母公司國庫持有的母公司普通股，以實現 (I)母公司可轉換優先股和(Ii)母公司認股權證的行使，而不受優先購買權的影響。在轉換所有母公司可轉換優先股或行使當時已發行的所有母公司認股權證後，可發行的母公司普通股的全部數量 。在(I)轉換母公司可換股優先股或(Ii)行使母公司認股權證時交付的所有母公司普通股應為母公司新發行的股份或母公司以國庫形式持有的股份，應已正式授權和有效發行，應足額支付和不可評估，不應享有優先購買權和任何產權負擔。

第5.4節員工福利 。

(A)母公司或其任何附屬公司(包括在關閉後，尚存實體及其附屬公司)的福利計劃、方案、合同或安排 的歸屬、參與資格和福利水平(確定股權激勵計劃下的獎勵或任何固定收益養老金計劃下的應計福利除外)。結賬後 計劃“)，母公司應盡合理最大努力促使公司的每一名員工在關閉後繼續受僱於母公司或尚存實體或其各自的任何子公司，(合計)留任員工“) 他或她在本公司或其任何前身服務多年；提供如果前述規定的適用將導致利益重複，則不適用。此外，在不限制前述一般性的情況下，為向連續員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個結算後計劃，母公司應盡合理的最大努力促使(I)該等結束後計劃提供與緊接第一個生效時間之前有效的覆蓋範圍的總和基本相當的保險，(Ii)免除該連續僱員及其受保障家屬的所有先前存在的條件排除和工作中積極工作的要求 ，且除非該等條件已根據該結束後計劃取代其覆蓋範圍的員工福利計劃被免除或滿足 。且父母應盡其合理的最大努力，使連續的 僱員及其受保家屬在該計劃年度內發生的任何符合條件的開支計入該結賬後計劃下該結賬後計劃中與開始參加該結賬後計劃的計劃年度有關的任何符合條件的支出，以滿足該計劃年度適用於該連續僱員 及其受保家屬的所有可扣減、共保和最高自付要求，如同該等金額已按照該結賬後計劃支付一樣。

(B)母公司 應，或應促使其一家附屬公司：(I)向連續員工提供不低於在緊接第一個生效時間 之前至2024年12月31日期間有效的基本工資或小時工資率(視情況而定)的 基本工資或小時工資率，以及，(Ii)從第一個生效時間起至2024年12月31日的任何時間，遵守本公司在緊接第一個生效時間之前有效的與連續員工有關的所有遣散費承諾(“現有 離職計劃”).

(C)本5.4節的條款僅為母公司和公司的利益，本協議的任何條款不得(I)在任何人身上產生任何第三方受益人或其他權利，包括直接或間接在任何公司福利計劃、母公司福利計劃或結算後計劃下提供的任何福利的權利，或繼續受僱於公司或母公司(或其任何子公司)的權利，(Ii)被解釋為修正案，放棄、創建或限制 終止任何公司福利計劃、母公司福利計劃或結賬後計劃的能力，或(Iii)限制母公司 終止任何連續員工的僱用或隨意修改任何連續員工的狀態的能力。

第5.5節對高級職員和董事的賠償。

(A)從第一個生效時間起至第一個生效時間發生之日起六週年為止，母公司和尚存實體中的每一個應分別對現在是或在本生效日期之前任何時間、或在第一個生效時間之前成為董事或母公司或其各自子公司的高管的每個人( )進行賠償並使其不受損害。D&O受彌償當事人“)針對因D&O是或曾經是董事或母公司或其任何子公司的高管而產生的任何索賠、訴訟或調查所產生的所有索賠、損失、責任、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費和支出， 在適用法律允許的最大限度內，在每種情況下，在第一個生效時間之前，在每個案例中，在適用法律允許的最大範圍內，主張或聲稱D&O 是或曾經是支付寶或母公司或公司或其任何子公司的高管。除欺詐和故意的不當行為外，每一D&O受補償方將有權在父母或尚存實體從D&O受補償方收到請求後，共同和個別地預支為任何此類索賠、訴訟或調查而產生的費用；提供任何被預付費用的人向母公司提供承諾，在DGCL或DLLCA當時要求的範圍內，在最終確定該人無權獲得賠償的情況下，償還此類預付款。

(B)《母公司註冊證書》及《母公司章程》中有關母公司現任及前任董事及高級職員的賠償、預支開支及免責的條款 目前載於《公司註冊證書》及《母公司章程》內，自首次生效時間起六年內不得修訂、修改或廢除，對在首次生效時間或之前為母公司高級職員或董事的個人的權利造成不利 影響，但如適用法律規定，則不在此限。尚存實體的成立證書和有限責任公司協議應包含，母公司應使尚存實體的成立證書和有限責任公司協議包含與母公司註冊證書和章程中目前規定的相同的關於現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和免責的條款。

(C)自 起至首次生效後，(I)尚存實體應根據本公司組織文件中的任何賠償條款，並根據本公司與該等D&O受賠方之間的任何賠償協議，從各方面履行並履行本公司自緊接關閉前起對其D&O受償方的義務。對於在第一個生效時間或之前發生的事項引起的索賠，母公司應根據母公司組織文件中的任何賠償條款以及根據母公司與這些D&O受保障方之間的任何賠償協議，從各方面履行和履行自緊接交易結束前起，母公司對其D&O受賠方的義務 。

(D)從 起至首次生效時間後，母公司應繼續保留董事和高級管理人員責任保險單，保單的生效日期為截止日期、商業條款和條件，以及與母公司相似的美國上市公司慣常的承保限額。從第一個生效時間起及之後，父母應支付本節5.5中所指人員因成功執行第5.5節中規定的此類人員的權利而發生的所有費用，包括合理的律師費。

(E)本第5.5節的規定旨在補充母公司和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、附例或協議享有的其他權利，並應為D&O受補償方、其繼承人及其代表的每一方的利益而實施，並應可由其執行。

(F)在 母公司或尚存實體或其各自的任何繼承人或受讓人的情況下，(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以便 母公司或尚存實體的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承本節第 5.5節規定的義務。母公司應促使倖存實體履行本條款第5.5節規定的所有義務。

第5.6節附加 協議。雙方應盡最大努力採取一切必要行動，以完成預期的交易。在不限制前述一般性的情況下，本協議的每一方：(A)應提交與預期交易有關的所有文件和其他材料(如有)，併發出與預期交易有關的所有通知(如有)； (B)應盡合理最大努力獲取各方就預期交易或為使該合同保持充分效力而合理要求獲得的每一同意(如果有)；(C)應盡合理最大努力解除禁止預期交易的任何禁令或任何其他法律禁令；及(D)應盡合理最大努力滿足完成本協議的先決條件。

第5.7節上市。 母公司應盡其合理的最大努力：(A)維持其在紐約證券交易所美國證券交易所的現有上市；(B)準備並向紐約證券交易所 美國證券交易所提交母公司普通股支付股票上市通知表；以及(C)在紐約證券交易所美國證券交易所規則和法規要求的範圍內，提交母公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的初始上市申請。紐約證券交易所美國證券交易所上市申請“)，紐約證券交易所美國上市申請將與本公司合作編制，並 促使該紐約證券交易所美國上市申請在第一次生效時間之前獲得有條件的批准。雙方將盡合理的最大努力協調遵守紐約證券交易所美國規則和規定。每一方應立即將紐約證券交易所美國證券交易所與該方或其代表之間的所有口頭或書面通信通知另一方。公司 將在母公司合理要求的情況下就紐約證券交易所美國上市申請與母公司合作，並迅速向母公司提供可能需要或合理要求的有關本公司及其股東的所有信息， 與本條款5.7項預期的任何行動相關。

第5.8節税務事項。 出於美國聯邦所得税的目的，(I)雙方打算將第一次合併和第二次合併合併在一起，構成規則修訂案中描述的綜合交易。2001-46,2001-2 C.B.321，符合《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》(以下簡稱《財務條例》)第(Br)款所指的“重組”。擬納税處理“)、 和(Ii)本協議旨在成為《守則》第354節和第361節以及《國庫條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)節的”重組計劃“，母公司、合併子公司和本公司是《守則》第368(B)節規定的當事方。為了美國聯邦、州和其他相關税務目的，雙方應將且不得采取任何與將合併視為美國聯邦、州和其他相關税務目的的重組處理不一致的納税申報立場(包括在與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序的過程中) ，除非另有要求 根據《税法》第1313(A)條所指的“決定” 。各方應(並應促使其關聯方)不會採取任何行動或導致採取任何行動，或不採取或導致採取任何行動，而這些行動或不採取行動會合理地阻止合併符合預期的税收待遇。

第5.9節傳説。

(A)母公司 有權在賬簿分錄和/或證明 公司股權持有人將在合併中收到的母公司普通股或母公司可轉換優先股的任何股份的賬簿分錄和/或證書上放置適當的圖例，包括第5.16節中註明的圖例，而根據證券法規則144和145，該等股東可能被視為母公司的“聯屬公司”，以反映規則144和145所載的限制，並有權向轉讓代理髮出有關母公司普通股和母公司可轉換優先股的適當停止轉讓指示。

(B)任何 持有人(a“保持者母公司普通股支付股份(包括母公司普通股支付股份可按指定證書規定轉換為母公司普通股的任何股份)、母公司優先股支付股份及母公司認股權證(包括可根據母公司認股權證條款行使母公司認股權證的任何母公司普通股股份)(統稱為母公司證券)可要求母公司刪除， 並且，在該持有人向母公司或其轉讓代理交付代表該母公司證券的傳奇證書的範圍內(或者，對於以簿記形式發行的母公司證券， 刪除圖例的請求)，母公司同意導致從該母公司證券中刪除任何圖例：(I)如果有關於該母公司證券轉售的有效登記聲明(其生效日期註冊表生效日期“)，(Ii)如果該母證券已根據規則144出售或轉讓，(Iii)如果該母證券根據規則144(B)(1)有資格出售，(Iv)如果在 當日或之後的任何時間，該持有人證明其不是母證券的”關聯公司“(該術語根據規則144使用) ，並且根據規則144，該持有人對母證券的持有期至少為六(6)個月， 或(V)如果證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例，則在上述每種情況下，提供適用於該 持有人的母公司證券(如果有)的任何合同鎖定期已到期(統稱為無限制條件“)。如果根據前述規定提出了圖例移除請求，母公司將不遲於持有者向母公司或母公司的轉讓代理交付代表該母公司證券的圖例憑證(如果是以簿記形式發行的母公司證券，則為移除圖例的請求)後的標準結算期(“未圖例的股票交割日期“)， 按照持有人的要求，向該持有人交付或安排交付一份代表該母證券的證書，該證書不受所有限制性圖例、 或同等簿記位置的限制。如果母公司普通股是在母公司支付優先股支付股份轉換或母公司認股權證行使時登記 聲明生效日期之後發行的， 此類母公司普通股的發行不應具有限制性圖例。此外，應持有人的要求，母公司應刪除 任何限制性圖例，包括第5.16節所述的圖例，(X)根據規則144出售此類母公司證券或任何其他適用的證券法登記要求豁免，或(Y)如果該母公司證券 根據規則144(B)(1)或任何後續條款有資格轉售。在不限制前述規定的情況下，應持有人的要求，母公司 應根據本協議的條款，合理迅速地將限制性圖例從任何母公司證券的任何證書或記賬聲明中刪除，並將代表母公司證券的新證書(S)或記賬聲明(S) 交付或安排交付給代表母公司證券的任何新證書(S)或記賬聲明(S) ，或者應持有人的請求，通過DWAC(定義如下)將其轉移到該持有人的賬户。如果持有人提出要求，不受所有限制性傳説限制的母公司證券應由母公司轉讓代理通過將持有者的主要經紀人的賬户記入 存託公司(“直接轉矩“)通過DTC在託管系統的存取款(”DWAC“)， 由該持有人指示。母公司保證在本協議規定的範圍內，母公司證券可以在母公司的賬簿和記錄中自由轉讓。如果持有人轉讓母公司證券，母公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理簽發一張或多張證書或將母公司證券記入DTC適用的 餘額賬户，其名稱和麪額由該持有人指定，以實現轉讓。在不根據前述規定限制母公司義務的情況下，如果轉讓代理要求，母公司應促使其律師在註冊聲明生效日期後或在滿足任何不受限制的 條件的其他時間立即向其轉讓代理出具全面的法律意見，以消除本協議下的限制性圖例。如果母公司未能向任何持有人發行母公司證券(但因持有人向母公司或其轉讓代理提供的不正確、不完整或不及時的信息而導致的失敗)，應在適用的 股票交割日期、證書或賬簿對帳單(如適用)之前發行，代表該母公司證券而無限制性 圖例，或通過DWAC向適用的餘額賬户發行此類母公司證券而無限制性圖例，在非傳奇股票交割日期之後，該持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易中或以其他方式)，或該持有人或該持有人的經紀公司以其他方式購買母證券以交付 ，以滿足該持有人出售母證券的要求，而該持有人預期在沒有限制性傳説的情況下獲得該母證券(a )“買入“)，則母公司應以現金方式向該持有人支付(如有)(X)(X)(如有)(X)(包括經紀佣金，如有)在買入中如此購買的母公司證券的總價超過(Y)乘以(I)母公司須於無限制的股份交割日向該持有人交付的母公司證券的股份數目 乘以(Ii)導致該買入 責任的賣單的執行價格所得的金額。本協議並不限制任何持有人根據本協議或註冊權協議或其他法律或衡平法，就母公司未能按本協議條款要求及時交付母公司證券而尋求任何其他補救措施的權利，包括特定履行法令及/或強制令 豁免。各持有人特此同意，根據第5.9(B)條刪除限制性圖例的前提是，母公司相信該持有人將根據證券法的登記要求或豁免出售任何此類母公司證券。與發佈任何所需意見或刪除此類限制性圖例相關的任何費用(與父母的轉會代理、父母律師或其他方面有關)應由父母承擔。母公司不對持有者因交付此類非傳奇母公司證券而產生的任何費用負責。

第5.10節董事和高級職員。雙方應採取一切必要行動，以便在第二個生效時間後立即：(A)母公司董事會由七名成員組成：(I)母公司指定的四名成員，其中艾倫·摩西和愛德華·L·威廉姆斯各為一類，拉塞爾·G·格里格和喬納森·伊坦·所羅門分別為第三類，以及(Ii)由公司指定的三名此類成員(公司指定人員其中Gregory Merril和Jesse Goodman均為II級，Jonathan為III級；(B)上文(A)項所列每名成員均載於母公司披露附表第5.10節，及(C)母公司披露附表第5.10節“高級人員”項下所列人士獲推選或被 委任(視何者適用而定)擔任母公司及尚存實體的高級人員職位，自第二個生效時間起生效，直至根據適用法律正式委任繼任者及取得資格為止。

第5.11節第16節事項。在首次生效前，母公司及本公司應採取一切可能需要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使每名合理預期將受交易所法令第16(A)節有關母公司的申報規定 約束的人士就擬進行的交易而收購母公司普通股、母公司可換股優先股及母公司認股權證，根據交易所法令頒佈的第16b-3條豁免。在截止日期前至少一(1)個營業日，公司應向母公司提供以下信息：根據合併，每個個人將在第一個生效時間後立即遵守《交易法》第16(A)條關於母公司的報告要求：該個人擁有並預期將交換母公司普通股、母公司可轉換優先股和/或母公司認股權證的股份 。

第5.12節合作。各方應與另一方進行合理合作，並應向另一方提供合理要求的協助，以促進各方履行各自在本協議項下的義務，並使合併後的實體能夠在第一次生效後繼續履行其義務。

第5.13節關閉 證書。

(A)公司將在收盤前準備並向母公司交付一份由公司臨時首席執行官以母公司合理接受的形式簽署的證書，從緊接第一個生效時間之前開始，列出以下內容：(I)公司 普通股、公司優先股和可轉換票據的每位持有人(Ii)該持有人的姓名和地址，(Iii)在緊接第一個生效時間(實施可轉換票據轉換後)之前所持有的公司股本的數量和類型 以及(Iv)根據本協議，根據本協議將向該持有人發行的母公司普通股、母公司可轉換優先股和/或母公司認股權證的股份數量， 持有人在緊接第一個生效時間(可轉換票據轉換生效後)之前所持有的公司普通股和公司優先股的數量(“分配 證書”).

(B)母公司將在收盤前準備一份由母公司首席財務官簽署的證書，並以公司合理可接受的形式提交給公司，其中列出截至緊接參考日期之前(A)已發行母公司普通股的數量和(B)(I)母公司普通股、母公司現有認股權證和母公司期權的每個記錄持有人，(Ii)該記錄持有人的名稱和地址，(Iii)母公司現有認股權證相關的母公司普通股股份數量，和父期權，作為該持有者首次生效時間的 (“母公司流通股證書”).

第5.14節收購法規 。如任何收購法規適用於或可能適用於擬進行的交易，本公司、本公司董事會、母公司及母公司董事會(視何者適用而定)應給予必要的批准並採取必要的行動，以使擬進行的 交易可按本協議擬議的條款儘快完成，否則應採取行動以消除或儘量減少該等法規或法規對擬議交易的影響。

第5.15節合併子公司的義務 母公司將採取一切必要行動，促使合併後方履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第5.16節私人配售。本公司及母公司本身應採取一切合理必要的行動，使根據本協議發行母公司普通股支付股份、母公司優先股支付股份及認股權證代價構成根據證券法豁免登記的交易，符合根據證券法頒佈的規則D第506條的規定。代表母公司普通股支付股份、母公司優先股支付股份和包含合併對價的權證對價的每張 證書和/或入賬聲明應帶有與以下圖例相同或相似的圖例(以及證券購買協議、適用的州證券適用法律或其他規定(如有)所要求的任何其他圖例或圖例)，直到此類股份不受證券法 法案限制為止：

“本證券 未根據修訂後的1933年證券法或美國任何州的證券法註冊。因此，在沒有根據證券法規定的有效登記聲明的情況下，或根據不受證券法登記要求的有效豁免，或根據不受證券法登記要求和適用的州證券法的規定，不得在 出售、要約出售、質押、抵押、轉讓或轉讓此類證券。公司及其轉讓代理有權要求律師提供令公司和轉讓代理滿意的意見，表明不需要註冊。儘管有上述規定，該證券仍可在註冊經紀交易商的保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排中質押。“

第5.17節激勵 計劃。在管理上可行的情況下，在(I)母公司股東批准母公司股東的事項和(Ii)修改母公司的公司註冊證書以授權足夠的母公司普通股之後，母公司應 通過或促使採用新的股票激勵計劃，或修訂現有的2019年激勵計劃(該計劃，新的激勵計劃 “)，其形式及實質內容令母公司及本公司合理滿意，據此，母公司普通股 股份將預留予母公司根據及根據該等股份激勵計劃的條款及條件向母公司及其附屬公司的僱員、董事、顧問及其他服務提供者發行，金額相當於緊接合並後母公司已完全攤薄的流通股權益的15%。

第5.18節公告。 未經母公司、第一合併子公司或第二合併子公司公司以及母公司母公司的事先書面同意，任何一方不得發佈與本協議或擬進行的交易有關的任何新聞稿或發表任何公開聲明。提供(A)此類同意不得被無理拒絕或推遲，以及(B)任何一方可在法律顧問的建議下，或根據任何國家證券交易所或證券市場的上市協議，根據適用法律的建議，公開披露任何信息(在這種情況下，被要求披露的一方應在可能的範圍內與另一方進行磋商，並在發行或發佈之前留出合理的時間就此發表評論)。

第5.19條《反海外腐敗法》。母公司約定，不得(也不得允許其任何子公司或附屬公司或其或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、僱員、獨立承包商、代表或代理人)直接或間接向包括任何非美國官員在內的任何第三方承諾、授權或支付任何有價值的項目(該術語在1977年美國《反海外腐敗法》中有定義)。《反海外腐敗法》“))，在每個案例中， 違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。母公司進一步約定，在第二個生效時間後，母公司應(並應使其每個子公司和附屬公司)停止其或其各自的所有已知活動，並糾正母公司、其子公司或附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代表或代理人違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何已知行為。母公司進一步承諾，在第二個生效時間後六(6)個月內，母公司應(並應促使其每一家子公司和附屬公司)建立和維護商業上合理的內部控制制度(包括但不限於會計系統、採購系統和賬單系統)，以提供關於遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的合理保證。根據要求，家長同意提供有關其遵守適用的反腐敗法律的迴應信息和/或證明。母公司應，並應促使其控制的任何直接或間接子公司或實體，無論是現在存在的還是將來成立的，都應作出商業上合理的努力，以遵守《反海外腐敗法》。母公司應盡其商業上的合理努力，使任何直接或間接子公司，無論是現在存在的還是將來成立的，在所有實質性的 方面遵守所有適用的法律。

第5.20節保證付款。成交時，母公司應向Ares發出250,000份母公司認股權證，以履行其根據Ares 租賃修正案所承擔的義務。

第5.21節披露 安排補充資料。在交易結束前，(I)公司應及時補充或修訂《公司披露日程表》，(Ii)母公司應及時補充或修訂《母公司披露日程表》，對於此後發生的或公司或母公司在本協議日期後知曉的任何 事項，上述每一項均須在《公司披露日程表》或《母公司披露日程表》(視具體情況而定)中列出或描述(如果在本協議之日存在、發生或已知)。披露明細表補充資料“)。任何此類披露明細表 附錄中的任何披露不應被視為已糾正本協議中包含的任何陳述中的任何不準確或違規。

文章 VI
各方義務的前提條件

每一方實施合併和以其他方式完成擬在成交時完成的交易的義務 須滿足 或在適用法律允許的範圍內，每一方在成交日期或之前書面放棄以下每項條件：

第6.1節不得限制。 任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈任何阻止完成預期交易的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，並保持 有效，也不應有任何法律將預期交易的完成定為非法。

第6.2節指定證書。父母應向特拉華州州務卿提交指定證書。

第6.3節母公司融資。 《證券購買協議》應在完成《證券購買協議》的同時全面生效或基本同時生效，與完成《證券購買協議》擬進行的交易相關，母公司應已收到或將實質上同時收到不少於同時投資額的現金收益。

第6.4節證券交易所上市。母公司普通股(首次合併中發行的母公司普通股除外)應在截止日期前一直在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

文章 第七條
父母義務的條件

母公司 和合並繼承人實施合併並以其他方式完成待完成的交易的義務，須在交易完成時或之前滿足 或母公司書面放棄以下每項條件：

第7.1節文件。 母公司應已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：

(A)由《公司披露明細表》第7.1(A)節所列的每一位公司董事以母公司合理滿意的形式、截止日期和截止日期生效的書面辭呈。

(B)分配證書。

第7.2節FIRPTA證書。 母公司應已收到(I)本公司簽署的聲明原件，聲明本公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內的任何時間都不是守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所界定的“美國不動產控股公司”，符合財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節的要求，和(Ii)根據《財務條例》第1.897-2(H)(2)節的規定提交給國税局的簽署通知正本，連同母公司在關閉後代表公司向國税局提交通知的書面授權 ，每份通知的日期均為截止日期，由公司授權人員正式簽署，其形式和實質應為母公司合理接受。提供對於公司未能交付此類文件，母公司的唯一補救措施應是根據第1.12節予以扣留。

第7.3節公司禁售協議 母公司應已收到由公司各簽署方正式簽署的鎖定協議，每一份協議均具有完全效力和作用。

第7.4節陳述和保證。第二條所述的陳述和保證在本協議日期應在所有重要方面都真實和正確，並且在截止日期當日和截止日期的所有重要方面應真實和正確，其效力和作用與在該日期和截止日期時相同(除非該陳述和保證是在特定日期作出的 ，在這種情況下，該陳述和保證應在該 日期在所有重要方面真實和正確)。

第八條
公司義務的條件

公司實施合併和以其他方式完成待完成的交易的義務 取決於公司在完成交易時或之前滿足以下各項條件或獲得書面豁免：

第8.1節文件。 公司應已收到下列文件，每份文件均應具有完全效力：

(A)母公司流通股證書；

(B) 由母公司的每一位高級管理人員和董事簽署的書面辭呈，書面辭呈應為本公司合理滿意的形式，截止日期為截止日期。根據本合同第5.10節的規定，在結束工作後不再繼續擔任母公司高級管理人員或董事(視情況而定)的母公司高級管理人員和董事。

(C)經母公司董事會正式通過並於完成時完全有效的授權任命第5.10節所述董事和高級管理人員的決議副本；

(D)其律師的法律意見(日期為本協議日期)，其形式和內容令本公司合理滿意，認為 根據本協議所載條件將在合併中發行的母公司普通股和母公司可轉換優先股的股份已得到正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；以及

(E)各方以本公司合理可接受的形式對本合同所附附表8.1(E)所列任何合同的所有必要同意、通知、豁免和批准。

第8.2節母公司禁售協議 本公司應已收到由每一母公司簽字人正式簽署的鎖定協議，其中每一份均具有完全效力和作用。

第8.3節家長贍養費協議。本公司應已收到母公司披露明細表A-2節規定的由各股東正式簽署的母公司支持協議，每一份協議均應完全有效。

第8.4節預籌資金 認股權證。本協議所附附表8.4所列各方應已發出(且母公司應立即同意)通知，應在母公司預資權證允許的最大範圍內取消受益所有權限制(如母公司預資金權證中所定義)，並放棄收到有關行使母公司預資金權證所需的額外通知的任何權利。

第8.5節陳述和保證。第三條所述的陳述和保證在本協議日期應在所有重要方面都真實和正確，並且在截止日期當日和截止日期的所有重要方面應真實和正確，其效力和作用與在該日期和截止日期時相同(除非該陳述和保證是在特定日期作出的 ，在這種情況下，該陳述和保證應在該 日期時在所有重要方面真實和正確)。

第8.6節董事。 公司指定的每一位董事(I)應已被任命為母公司董事會成員，(Ii)應已基本上按照本合同附件F中規定的形式簽訂賠償協議。

文章 IX
終止

第9.1節終止。 本協議可以終止，合併和其他預期交易可以在第一個有效時間之前的任何時間被放棄，如下所示(母公司的任何終止也是合併子行的有效終止)：

(A)母公司和公司的相互書面同意；

(B)公司在母公司實質性違反第4.1節規定的任何契約或協議時，但僅在(I)此類重大違約無法合理地糾正或(Ii)如果此類違約合理地能夠治癒的情況下，公司已向 母公司提供書面通知，詳細説明據稱的重大違約，且此類重大違約不得在母公司收到此類通知後三(3)個工作日內得到補救；

(C)母公司在公司實質性違反第4.2節規定的任何契諾或協議時，但僅在(I)此類重大違約不能合理地糾正或(Ii)如果此類違約合理地能夠治癒的情況下，母公司已向公司 提供書面通知，詳細説明所謂的重大違約，並且該重大違約不得在公司收到該通知後的三(3)個工作日內得到補救；

(D)公司或母公司(如果有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構已發佈最終的、不可上訴的命令或禁令，在每種情況下均具有使預期交易的完成為非法的效力)；或

(E)如果在2024年4月5日之前沒有關閉，則由公司或母公司之一；提供, 然而，如果任何一方的行動或未採取行動是在該日期或之前未能完成交易的主要原因或導致其未能在該日期或之前完成，則任何一方不得享有根據本條款第9.1(E)款終止本協議的權利，並且該行動或未採取行動構成了對本協議的 實質性違反。

第9.2節終止的效力。如果按照第9.1款的規定有效終止本協議，應立即向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，並且 本協議應立即失效，母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任，但保密協議、第9.2條和第10.3條至第10.14條在終止後繼續有效。提供本協議的任何條款均不解除任何一方在終止本協議之前欺詐或實質性違反本協議的責任 。

文章 X
雜項規定

第10.1節陳述和保證的不存活 。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的公司、母公司和合並繼承人的陳述和擔保應在第一個生效時間終止，只有按其條款存留在第一個生效時間的契諾和本第X條將在第一個生效時間終止。

第10.2節修正案 經尚存實體和母公司的董事會(或經理)批准，可隨時修改本協議；提供, 然而，在一方股東批准本協議後，根據法律規定，未經該等股東進一步批准，不得進行任何修改。 除非以每一尚存實體和母公司的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第10.3條豁免。

(A)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；且任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或補救。

(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救， 除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定放棄該等索賠、權力、權利、特權或補救，否則任何此類放棄均不適用或具有任何效力，但給予放棄的具體情況除外。

第10.4節完整協議； 副本；通過電子傳輸進行交換。本協議和本協議中提及的其他附表、證物、證書、文書和協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。提供, 然而，， 保密協議不應被取代，並應根據其條款保持充分的效力和效力。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份且 相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式和有效交付，並且在所有目的下均有效。

第10.5節適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，每一方：(A)不可撤銷地 並無條件地同意並提交給特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則提交特拉華州美國地區法院，或在上述兩個法院都沒有管轄權的範圍內，提交特拉華州高級法院；(B)同意就此類訴訟或程序提出的所有索賠應完全按照本節第10.5條(A)款進行聽證和裁決；(C)放棄對此類訴訟或程序在此類法院設立地點的任何異議；(D)放棄對此類法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議；(E)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件，如果按照本協議第10.8節的規定發出通知，則應有效；和(F)不可撤銷地 並無條件放棄由陪審團進行審判的權利。

第10.6節律師費。在任何旨在強制執行本協議或任何一方權利的法律訴訟或衡平法訴訟中，該訴訟或訴訟(由有管轄權的法院裁定)的勝訴方有權收回其合理的自付律師費和因該訴訟或訴訟而產生的所有其他合理費用和開支。

第10.7節可轉讓性。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人強制執行並僅為他們的利益服務；提供, 然而，未經另一方事先書面同意，該一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意，該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均無效。

第10.8條通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在本協議項下正式送達和收到。 (A)在下一個工作日送達後一個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用，(B)如果是專人遞送，則在遞送時，或(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件(帶有書面的 或電子送達確認)發送，則視為已在遞送地點的日期送達。東部時間，否則在下一個營業日，在每種情況下， 發送給預期收件人，如下所述：

第10.9節合作。 雙方同意與另一方充分合作，簽署和交付此類進一步的文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。

第10.10節可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈 本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款來取代該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決授予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

第10.11節其他補救措施； 具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且任何一方行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方未按照本協議的規定條款執行本協議的條款(包括未能採取本協議項下要求其完成本協議的行動)或以其他方式違反本協議的條款，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，各方應 有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方都同意，不會基於任何其他 方在法律上有足夠的補救措施，或任何特定履行裁決在法律上或在衡平法上因任何原因不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議的任何一方不應被要求就任何此類命令或禁止令提供任何保證金或其他擔保。

第10.12節無第三方 受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(根據第5.5節規定的權利範圍內的 當事人和D&O受補償方除外)任何權利、利益或任何性質的補救措施。

第10.13節建造。

(A)凡提及“現金”、“美元”或“$”時，均指美元。

(B)為本協定的目的，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

(C)雙方共同參與了本協議的談判和起草，並同意任何解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋，且不得因本協議任何條款的作者身份而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

(D)如本協議中所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

(E)除另有説明外，本協議中提及的“章節”、“展品”和“附表” 分別指的是本協議的章節、展品和附表。

(F)對法律或任何法律的任何規定的任何提及，應包括對其的任何修改、修訂、重新制定、由此取代的任何立法規定，以及發佈或與此類立法有關的所有規則、法規和法定文書。

(G)本協議中包含的粗體標題和目錄僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

(H)將任何信息包括在公司披露明細表或母公司披露明細表中，不應被視為向任何第三方承認或確認 僅由於該等信息包含在公司披露明細表或母公司披露明細表(視情況而定)，該等信息必須在公司披露明細表或母公司披露明細表(視情況而定)中列出，該等項目對本公司及其子公司作為一個整體或母公司及其子公司作為一個整體是重要的。或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響 。雙方同意，公司披露明細表和母公司披露明細表應安排在與本協議中編號和字母的章節和小節相對應的第 節和小節中。公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何 章節或子節中的披露應符合本協議中其他章節和子條款的要求，前提是從閲讀披露內容的表面上可以明顯看出，此類披露適用於該等其他章節和子條款。

(I)就任何文件而言，“交付”或“提供”的每個 均指：(I)在本協議日期前兩個工作日的晚上11點59分(美國東部時間)之前，(A)有關材料的副本已張貼到 ，並由一方在由該披露方維護的電子數據室中向另一方及其代表提供 或(B)該材料已在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露，並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開可用，或者(Ii))由締約方或其代表在本協議簽署前通過電子郵件或硬拷貝形式提交。

(J)只要 行使任何特權或履行本協議規定的任何義務的最後一天是星期六、星期日，或紐約、紐約的銀行根據法律被授權或有義務關閉的任何日期，則有這種特權或義務的一方可以在隨後的下一個工作日(即正常營業日)行使這種特權或履行這種義務。

第10.14節費用。 除本協議另有明確規定外，與本協議和預期交易有關的所有費用將由產生此類費用的一方支付。

(故意將頁面的其餘部分留空)

茲證明，雙方已促成本協議自上述第一次簽署之日起生效。

[合併協議簽名頁]

茲證明，雙方已促成本協議自上述第一次簽署之日起生效。

[合併協議簽名頁]

展品A
某些定義

就本協議而言 (包括附件A)

“2015員工 股票期權計劃是指2015年母公司的某些員工股票期權計劃，如母公司美國證券交易委員會文件中披露的。

“2019年激勵計劃 是指母公司美國證券交易委員會文件中披露的母公司確定的2019年員工股票期權計劃。

“附屬公司“一個人的 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括術語“受控於”和“受控於”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和某人的政策的權力。

“協議“ 指本附件A所附的合併協議和合並計劃，該協議和計劃可能會不時修改。

“分配證書“ 具有第5.13(A)節規定的含義。

“反賄賂法律 “具有第2.23節中規定的含義。

“收購查詢“對於一方而言， 是指可以合理預期導致收購建議的詢價、利益表示或信息請求(但公司或母公司向另一方提出或提交的查詢、利益指示或信息請求除外)。

“收購建議書“ 就一方而言，指任何書面或口頭的要約或建議(但代表本公司或其任何關聯公司，或由母公司或其任何關聯公司或其代表，向另一方提出或提交的要約或建議除外)，考慮與該一方進行任何收購交易或以其他方式與該等交易有關。

“收購交易“ 指涉及（母公司融資除外）以下事項的任何交易或一系列相關交易：

“阿瑞斯“ 指ARE-708 Quince Orchard，LLC。

“戰神租賃 修正案“指Ares與 公司於2024年3月5日簽訂的租賃協議第六次修訂。

“董事會批准“ 具有朗誦中所給出的含義。

“記賬式股份“ 具有第1.7節中規定的含義。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或紐約州紐約市的銀行依法授權或有義務關閉的其他日子以外的任何日子。

“買入“ 具有第5.9（b）節中規定的含義。

“ 指定證書“指本協議附件C形式的母公司可轉換優先股優先權、權利和限制指定證書。

“合併證書 “具有第1.3節中規定的含義。

“證書“ 具有第3.7(A)節規定的含義。

“憲章修正案 提案“具有第5.1(A)(3)節規定的含義。

“結業“ 具有1.3節中規定的含義。

“截止日期“ 具有1.3節中規定的含義。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“公司“ 具有序言中所述的含義。

“公司助理“ 指本公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。

“公司福利 計劃“具有第2.17(A)節規定的含義。

“公司董事會“ 指本公司的董事會。

“公司資本 股票“指公司普通股和公司優先股。

“公司普通股 股票“指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司合同“ 指以下任何合同：(A)本公司或其任何附屬公司為締約一方；(B)本公司或其任何附屬公司或本公司或其附屬公司的任何知識產權或任何其他資產受約束或可能受約束，或本公司或其任何附屬公司已承擔或可能承擔任何義務；或(C)本公司或其任何附屬公司已或可能獲得任何權利或權益。

“公司數據“ 指由公司或其任何子公司處理或為公司或其任何子公司處理的所有數據和信息。

“公司指定人員“ 具有第5.10節中規定的含義。

“公司披露 時間表“具有第2節中規定的含義。

“公司ERISA 附屬公司“指根據守則第414節的定義，被視為(或在任何有關時間會被視為)本公司單一僱主的任何公司或行業或業務(不論是否註冊成立)。

“公司財務“ 具有第2.7(A)節規定的含義。

“公司入站許可證 “具有第2.12(E)節規定的含義。

“公司IP“ 指由本公司擁有或聲稱由本公司擁有、轉讓給本公司或由本公司獨家許可的所有知識產權。

“公司材料 不良影響“指與在確定公司發生重大不利影響之日之前發生的所有其他影響一起考慮的對公司整體的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的任何影響；提供, 然而，在確定是否存在 公司實質性不利影響時，不應考慮由以下因素引起或產生的影響：(A)影響公司及其子公司所在行業的一般業務或經濟狀況；(B)戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義；天災或類似事件；流行病、大流行或疾病(包括新冠肺炎病毒)爆發或上述情況的任何惡化；或任何戒嚴、檢疫或類似指令的宣佈、政策或指導方針或法律或任何政府機構針對此採取的其他行動，(C)金融、銀行或證券市場的變化；(D)任何法律或公認會計原則(或對任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更、任何遵守或為遵守這些法律或公認會計原則而採取的任何行動；(E)因本協議的宣佈或預期交易的懸而未決而導致的；提供， 本條款(E)不適用於任何陳述或保證(或與此類陳述或保證有關的完成合並的條件)，前提是該陳述和保證明確説明執行和交付本協議或完成預期交易所產生的後果，或(F)因採取本協議要求採取的任何行動而產生的後果；除與(A)至(C)條款有關的每一情況外，與本公司所在行業的其他類似處境的公司相比，本公司作為一個整體會受到不成比例的影響。

“公司物資 合同(S)“具有第2.13(A)節規定的含義。

“公司選項“ 指公司根據公司計劃發行的購買公司普通股股份的期權或其他權利。

“公司出站許可證 “具有第2.12(E)節規定的含義。

“公司許可證“ 具有第2.14節中規定的含義。

“公司計劃“ 具有第2.6(C)節規定的含義。

“公司優先股 股票“具有第2.6(A)節規定的含義。

“公司產品“ 具有第2.15(C)節規定的含義。

“公司房地產 房地產租賃“具有第2.11節中規定的含義。

“公司簽字人“ 具有朗誦中所給出的含義。

“公司股票 證書“具有第1.7節中規定的含義。

“公司股東事宜 “具有獨奏會中所闡述的意義。

“公司未經審計的中期資產負債表 “指在本協議日期前向母公司提供的截至2023年9月30日的公司未經審計的資產負債表。

“併發投資金額： “指證券購買協議預期的50,000,000美元。

“保密協議 “指雙方之間日期為2024年2月5日的某些修訂和重新簽署的相互保密協議。

“同意書“ 指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。

“預期的 筆交易“指合併、母公司支持協議、證券購買協議及其他交易 及本協議預期於收市時或之前完成的行動(但為免生疑問，並非根據第5.1節建議作為收市後的母公司股東大會採取的行動)。

“留任員工“ 具有第5.4(A)節規定的含義。

“合同“對於任何人來説， 是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃(無論是針對不動產還是個人財產)、 抵押、許可、再許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是當事一方，或 該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。

“可轉換票據“ 是指公司披露明細表附表2.6(D)所列的可轉換本票。

“可轉換票據 轉換“具有第1.6(A)節規定的含義。

“D&O受賠方 方“具有第5.5(A)節規定的含義。

“數據處理 策略“指公司、母公司或其各自子公司與處理公司數據或母公司數據(如適用)、隱私、數據保護或安全有關的每一項政策、聲明、陳述或通知 。

“DGCL“ 是指特拉華州的公司法總則。

“DLLCA“ 指特拉華州有限責任公司法。

“披露明細表 附錄“具有第5.21節中規定的含義。

“持不同意見股份“ 具有第1.9(A)節規定的含義。

“取消資格 事件“具有第3.25節中規定的含義。

“直接轉矩“ 具有第5.9（b）節中規定的含義。

“DWAC“ 具有第5.9（b）節中規定的含義。

“效應“ 指任何影響、變化、事件、情況或發展。

“產權負擔“ 指任何留置權、質押、質押、押記、抵押、擔保權益、租賃、許可證、選擇權、地役權、保留權、地役權、相反所有權、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或限制或任何性質的產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對佔有的任何限制)，行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性)。

“可執行性 例外“係指(A)關於破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律；以及(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

“實體“指任何公司(包括任何非營利性公司)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承人。

“環境法 “指與污染或保護人類健康有關的任何聯邦、州、地方或外國法律(涉及接觸危險材料)或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)， 包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅排放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“《交易所法案》“ 指1934年《證券交易法》。

“Exchange代理“ 具有第1.8(A)節規定的含義。

“外匯基金“ 具有第1.8(A)節規定的含義。

“現有分期付款計劃 “具有第5.4(B)節規定的含義。

《反海外腐敗法》“ 具有第5.19節中規定的含義。

“林業局“ 具有第2.15(C)節規定的含義。

“FDA道德政策“ 具有第2.15(I)節規定的含義。

“FDCA“ 具有第2.15(A)節規定的含義。

“第一張合併證書 “具有第1.3節中規定的含義。

“首次生效 時間“具有第1.3節中規定的含義。

“第一次合併“ 具有朗誦中所給出的含義。

“首次合併 子公司“具有序言中所闡述的含義。

“首次合併 分板“指第一合併附屬公司的董事會。

“生存的第一步 公司“具有第1.1節中規定的含義。

“FLSA“ 具有第2.18(M)節規定的含義。

“公認會計原則“ 是指在所涉期間內，在美國境內不時適用的公認會計原則和慣例。

“政府授權 “指任何：(A)任何許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、變更、例外、批准、豁免、 由任何政府機構或根據任何法律或根據任何政府機構的授權發出、授予、給予或以其他方式提供的命令、許可、登記、資格或授權；或(B)與任何政府機構簽訂的任何合同項下的權利。

“政府機構 “指任何：(A)任何性質的國家、州、英聯邦、省、領地、縣、市、區或其他管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機關(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體和任何法院或其他審裁處，以及為免生疑問，任何税務機關)；或(D)自律組織(包括紐約證券交易所美國證券交易所)。

“危險材料“ 指根據任何環境法受管制、管制或補救的任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或危險物質、材料或廢物，包括原油或其任何餾分，以及石油產品或副產品。

“醫療保健法“ 具有第2.15(A)節規定的含義。

“HIPAA“ 指經《信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42《美國法典》第17921節及其後)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(42 U.S.C.§1320 d及以後)。

“保持者“ 具有第5.9（b）節中規定的含義。

“IIa“ 具有第3.26(B)節規定的含義。

“負債“ 是指(1)借款和墊付資金的所有債務；(2)票據、債券、債權證或類似的票據、合同或安排(不論是否可兑換)所證明的所有債務，(3)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(包括任何潛在的未來收益、購買價格調整、解除“滯留”或類似付款，但不包括任何此類債務，前提是第三方以託管方式持有的現金僅用於償還此類債務)(“遞延購買價格”)，(4)任何財務對衝產生的所有債務，交換或類似的 安排；(V)作為承租人需要按照公認會計原則資本化的所有債務，不論是否記錄， (Vi)與任何信用證、銀行承兑匯票、擔保、擔保人、履約或上訴保證金、 或類似信貸交易有關的所有債務，(Vii)第(I)至(Vi)款所述債務的應付利息，以及(Viii)所有預付款保費、罰款、違約費、“全額”成本、如第(I)至 (Vii)項下的所有該等項目於該指定日期已全部預付、終止、解除及結清，則該人士將會產生(不論當時是否到期及應付)開支及其他 付款義務。為確定截至指定日期的延期採購 價格債務，此類債務應被視為截至該指定日期(無論當時是否到期和應付)或可能在未來日期欠下的延期採購價格的最高金額。

“知識產權 產權“指幷包括世界上任何司法管轄區法律規定的所有知識產權或其他專有權利，包括但不限於：(A)與作者作品有關的權利，包括獨家使用權、著作權、道德權利、軟件、數據庫和麪具作品；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和其他來源標識、域名和URL以及類似權利和任何與之相關的商譽；(C)與商業祕密有關的權利， 專有技術、發明、發明披露、方法、過程、協議、規範、技術和其他形式的技術； (D)專利和工業產權；(E)各種類型和性質的知識產權中的其他類似專有權利；(F)隱私權和公開權；以及(G)上述(A)至 (F)款所指任何權利的所有註冊、續展、延期、法定發明註冊、條款、續展、部分續展、條款、分部或補發以及申請(無論是否以有形形式，包括上述任何權利的所有有形實施，如樣本、研究和摘要)，以及通過行政起訴、登記、記錄或其他行政程序起訴和完善上述權利的所有權利，以及因前述而引起或與前述有關的所有訴訟理由及起訴或尋求其他補救措施的權利，包括過去、現在或將來對前述任何一項的侵犯。

“擬納税處理 “具有第5.8節中規定的含義。

“投資者協議“ 具有第2.22(B)節規定的含義。

“投資局“ 具有第3.26(A)節規定的含義。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“知識“就個人而言， 是指該個人實際上知道有關事實，或者該個人在履行其就業責任的正常過程中理應知道該事實。作為實體的任何人 如果在被歸因於該實體之日該人的任何官員或董事知道該事實或其他事項，則該實體即為知情。

“最大的潛在投資者 指Deerfield Private Design Fund V，L.P.和Deerfield Healthcare Innovation Fund II，L.P.

“法律“ 指任何聯邦、州、國家、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法令、規章、規章、裁決或要求，由任何政府機構(包括在紐約證券交易所美國證券交易所或金融行業監管機構的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

“法律程序“ 指任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的、或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁或上訴程序、聽證、查詢、審計、審查或調查。

“負債“ 具有第2.9節中規定的含義。

“禁售協議“ 具有朗誦中所給出的含義。

“合併“ 具有朗誦中所給出的含義。

“合併注意事項“ 具有第1.5節中規定的含義。

“兼併子公司“ 具有序言中所述的含義。

“新的激勵計劃 “具有第5.17節中規定的含義。

“紐約證券交易所美國證券交易所“ 指紐約證券交易所美國有限責任公司。

“紐約證券交易所美國證券交易所上市申請“具有第5.7節中規定的含義。

“《條例》“係指經修訂的第5721-1961年以色列所得税條例新版及其頒佈的規則和條例。

“商務普通課程 “指，就本公司及母公司而言，指在其正常運作的正常過程中採取並符合其過往慣例的行動。

“組織文檔 “是指，對於任何人，（個人除外），（a）證書或公司章程 或公司註冊或組織或有限合夥或有限責任公司，以及任何合資企業、有限責任公司、 經營或合夥協議，以及與該人員的創建、組建或組織 相關的其他類似文件，以及（b）所有章程細則，與該 人的組織或管理相關的法規和類似文件或協議，在每種情況下，經修訂或補充。

“父級“ 具有序言中所述的含義。

“父級關聯“ 指母公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、高級職員或董事。

“母公司資產負債表 表指母公司截至2023年9月30日未經審計的資產負債表（母公司資產負債表日期“）， 在本協議日期之前提供給公司。

“母公司福利 計劃“具有第3.18（a）節中規定的含義。

“母公司董事會“ 指母公司董事會。

“母公司 合併協議“是指BiomX有限公司之間於2017年11月19日簽訂的某些股份購買協議， RondinX LTD.，RondinX有限公司的股東和認股權證持有人，和Guy Harmelin作為股東代表。

“母公司 組合股份“具有第3.6（a）節中規定的含義。

“上級普通股 庫存“指母公司每股面值0.0001美元的普通股。

“母公司普通股 股票對價上限“具有第1.5節中規定的含義。

“母公司普通股 股票支付股份“具有第1.5節中規定的含義。

“母公司合同“ 是指以下任何合同：(A)母公司或其任何子公司為當事一方；(B)母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的知識產權或母公司或其任何子公司的任何其他資產受約束或可能受到約束，或母公司或其任何子公司負有或可能承擔任何義務的任何合同；或(C)母公司或其任何子公司已經或可能獲得任何權利或利益的合同。

“母公司可轉換優先股 “指母公司無投票權的可轉換優先股，每股面值0.0001美元，具有指定證書中規定的權利、 優先選項、權力和特權。

“家長覆蓋人員 人就根據證券法頒佈的第506條規則而言，母公司作為“發行人”是指規則506(D)(1)第一款所列的任何人。

“父數據“ 指由母公司或其任何子公司處理的或為母公司或其任何子公司處理的所有數據和信息。

“家長披露 時間表“具有第三條所規定的含義。

“母公司ERISA 分支機構“指被(或在任何相關時間會被)母公司或其任何子公司視為守則第414節所指的單一僱主的任何公司或行業或業務(不論是否註冊成立)。

“父級現有 認股權證“具有第3.6（a）節中規定的含義。

“母公司融資“ 指收購母公司可換股優先股股份及認股權證(定義見證券購買協議)，於根據證券購買協議完成交易的同時完成，母公司 的現金總收益總額至少為當時投資金額。

“母公司對外 計劃“具有第3.18節規定的含義(L)。

“父級入站許可證 “具有第3.12(E)節規定的含義。

“父IP“ 指母公司或其子公司擁有或聲稱由母公司或其子公司擁有、轉讓或獨家許可的所有知識產權。

“母材 不良影響“指與在確定母公司發生重大不利影響之日之前發生的所有其他影響一起考慮的對母公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果具有或將合理預期產生重大不利影響的任何影響；提供, 然而，， 在確定母公司是否有不利影響時，不應考慮由下列因素引起或產生的影響：(A)影響母公司所在行業的一般商業或經濟狀況，(B)戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義、天災或類似事件、流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化，或任何針對此而宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導方針或法律或任何 政府機構採取的其他行動，(C)金融、銀行或證券市場的變化；(D)本協議要求採取的任何行動；(E)母公司普通股的股價或交易量的任何變化(但有一項理解，即造成或促成母公司普通股的股價或交易量變化的任何影響可在確定母公司重大不利影響是否已經發生時考慮在內)， (F)任何變化，或為遵守任何法律或GAAP(或對任何法律或GAAP的解釋)而採取的任何遵守或行動，(G)因本協議的宣佈或預期交易的懸而未決而導致的；提供， 本條款(E)不適用於任何陳述或保證(或與此類陳述或保證有關的合併完成的條件)，前提是該陳述和保證明確涉及本協議的簽署和交付或預期交易的完成所產生的後果，或(H)因母公司採取本協議要求採取的任何行動或未能採取任何行動而造成的後果，但與第(Br)(A)至(C)條有關的情況除外。與母公司運營的行業中其他類似情況的公司相比，對母公司的影響程度不成比例。

“母材 合同(S)“具有第3.13(A)節規定的含義。

“母公司非出資認股權證 “具有第3.6（a）節中規定的含義。

“父選項“ 指購買母公司根據母公司股票計劃發行的母公司普通股的期權或其他權利。

“父出站許可證 “具有第3.12(E)節規定的含義。

“母公司未償還股份證書 “具有第5.13(B)節規定的含義。

“家長許可證“ 具有第3.14節中規定的含義。

“母公司預先出資的認股權證 “具有第3.6（a）節中規定的含義。

“母公司優先股 股票支付股“具有第1.5節中規定的含義。

“母公司產品“ 具有第3.15(C)節規定的含義。

“母公司房地產租賃 “具有第3.11節中規定的含義。

“母公司美國證券交易委員會文檔“ 具有第3.7(A)節規定的含義。

“母公司證券“ 具有第5.9（b）節中規定的含義。

“母簽字人“ 具有朗誦中所給出的含義。

“母公司股票 計劃“指2015年員工股票期權計劃和2019年激勵計劃的統稱，各自可能會不時修訂。

“母公司股東 事項“具有第5.1(A)(3)節規定的含義。

“母公司股東大會 “具有第5.1(A)(3)節規定的含義。

“母公司支持 協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

“家長認股權證“ 指母公司認股權證，行使價為每股母公司普通股5.00美元，格式見附件E。

“聚會“ 或”各方“指公司、第一合併子公司、第二合併子公司和母公司。

“準許的產權負擔“ 是指：（a）尚未到期和應付的當期税款的任何債務，或善意爭議的税款的任何債務，在每種情況下，已根據GAAP在公司未經審計的中期資產負債表或母公司資產負債表（如適用）中計提了足夠的儲備;（b）在正常業務過程中產生的次要留置權，（在任何情況下或合計） 嚴重減損受其約束的資產或財產的價值，或嚴重損害本公司或任何 其子公司或母公司（如適用）;（c）擔保租賃或租賃協議項下對房東、出租人或承租人的義務的留置權;（d）與工人賠償、失業保險或法律規定的類似計劃有關的存款或質押，或擔保支付工人賠償、失業保險或法律規定的類似計劃;（e）公司或其任何子公司或母公司授予的知識產權的非排他性許可（如適用），在正常業務過程中，（在任何情況下或總體上）實質性地減損受其約束的知識產權的價值;以及（f）有利於承運人、倉庫管理人、機械師和 材料工的法定留置權，以確保對未拖欠付款的勞動力、材料或供應品的索賠。

“人“ 指任何個人、實體或政府機構。

“結賬前期間“ 具有第5.1節中規定的含義。

“結賬後 計劃“具有第5.4(A)節規定的含義。

“優先股 轉換方案“具有第1.5節中規定的含義。

“主力交易市場 “指母公司普通股主要在其上上市和報價進行交易的交易市場，截至 本協議日期和截止日期，該交易市場應為紐約證券交易所美國證券交易所。

“隱私和數據 處理要求“指任何適用的(I)與隱私、數據保護或安全有關的法律，包括 HIPAA的數據隱私和安全條款，(Ii)數據處理政策，或(Iii)任何自律組織的要求、行業標準(如適用，包括支付卡行業數據安全標準)或約束公司、母公司或其各自子公司處理公司數據或母數據(如適用)、隱私、數據保護或安全的合同，包括在(I)至(Iii)的每一種情況下，與直接營銷或發起通信有關的傳輸、監視、攔截、記錄或接收。

“過程“對於任何數據、信息或信息技術系統， 是指對其執行的任何操作或一組操作， 是否以自動方式進行，包括訪問、改編、對齊、更改、收集、組合、彙編、諮詢、創建、派生、銷燬、披露、處置、傳播、刪除、截取、維護、提供、組織、記錄、限制、保留、檢索、存儲、結構化、傳輸和使用，以及與其有關的安全措施。

“委託書“ 具有第5.2(A)節規定的含義。

“參考日期“ 表示2024年3月4日。

“註冊IP“ 指在任何政府機構授權下注冊或頒發的所有知識產權，包括 所有專利、註冊版權、註冊面具作品、註冊商標、服務標記和商業外觀，以及針對上述任何內容的所有申請 。

“登記 報表生效日期“具有第5.9(B)節規定的含義。

“註冊 權利協議“指由母公司及其簽署方簽署的、日期為2024年3月6日的特定註冊權協議。

“代表“ 指董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。

“所需公司 股東投票“具有第2.4節中規定的含義。

“所需的母公司 股東投票“具有第3.4節中規定的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。

“第二份合併證書 “具有第1.3節中規定的含義。

“第二個生效時間 “具有第1.3節中規定的含義。

“第二次合併“ 具有朗誦中所給出的含義。

“第二次合併 子公司“具有序言中所闡述的含義。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“股東書面同意 “具有獨奏會中所闡述的意義。

“研究“ 具有第2.15(M)節規定的含義。

“子公司“ 如果某人直接或間接擁有或聲稱擁有(A)足以使該人 在該實體的董事會或其他管理機構中選出至少多數成員的有投票權的證券或其他權益，或(B)至少50%的未償還股權、投票權、實益或財務權益，則該實體應被視為該人的‘附屬公司’。

“倖存實體“ 具有第1.1節中規定的含義。

“標準結算 期間指主要交易市場的標準結算期，以多個交易日為單位，在適用日期生效，截至本協議之日為“T+2”。

“《接管條例》“ 指任何”公允價格“、”暫停收購“、”控股收購“或其他類似的反收購法。

“税收“ 是指任何(I)聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括任何收入、資本利得、毛收入、股本、利潤、轉讓、估計、登記、印花税、保險費、欺詐、無人認領的財產、從價税、佔有率、職業、替代税、附加費、暴利、增值費、遣散費、財產、商業、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、工資、社會保障、殘疾、失業、工人補償、國家醫療保險、預扣或其他税收、 關税、費用、評估或政府收費、附加税或其税收性質的不足之處，不論其計價方式(無論是直接徵收還是通過預扣徵收，也不論是否有爭議)，包括政府機構就此徵收的任何罰款、罰金、附加税或利息或 未支付的額外金額，以及(Ii)根據合同在任何時期內作為附屬、合併、合併或單一集團的成員而承擔的支付第(I)款所述金額的任何責任，無論是由於受讓人或繼承人的責任，通過法律的實施或其他方式。

“報税表“ 指與任何税款的釐定、評税、徵收或支付有關的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、陳述、聲明、退款申索、預算、附表、通知、通知、 表格、選舉、證書或其他文件，以及對上述任何事項的任何修訂或補充，或向任何政府機構提交或提交的任何修訂或補充，或向任何政府機構(或向受款人提供)的任何修訂或補充。

“交易成本“ 指個人或其任何附屬公司因談判、準備和執行本協議及適用的相關文件，以及完成預期的交易而產生的成本和開支總額， (A)該人或其任何附屬公司應支付的任何經紀費用和佣金、調查費用或財務諮詢費、法律顧問或會計師的任何費用和支出，以及與預期交易有關的任何交易獎金或類似項目， (B)任何獎金、遣散費、因預期交易的完成而到期或應付給該人士的任何董事、高級職員、員工或顧問的控制變更付款或類似的付款義務(包括在預期交易完成時觸發的付款)，以及(C)根據任何合同向第三方支付的任何款項，而該人士或其子公司是因預期交易的完成而觸發的任何合同項下的任何付款或對價， 或在獲得任何協議下產生或與之相關的任何付款或對價，任何第三方根據 任何合同放棄或批准該人士或其子公司作為一方的任何合同，以使任何此類合同在任何此類合同完成或經商定的修改 或提前終止後保持完全效力和效力，在上述事項(A)-(C)的範圍內，每種情況下均未支付。

“傳輸代理“ 是指大陸股份轉讓信託公司、本公司目前的轉讓代理機構或本公司的任何後續轉讓代理機構。

“《財政部條例》“ 指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“未圖例共享 交付日期“具有第5.9(B)節規定的含義。

“不受限制的 條件“具有第5.9(B)節規定的含義。

“《警告法案》“ 指修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》，或任何類似的州或地方工廠關閉大規模裁員的法規、規則或條例。

附表8.1(E)

[***]

附表8.4

[***]