美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月6日

註冊人的電話 號碼，包括區號：+972 723942377

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項 簽訂實質性合同。

合併協議和計劃

On March 6, 2024, BiomX Inc., Inc., a Delaware corporation (the “Company” or “BiomX”), entered into an Agreement and Plan of Merger (the “Merger Agreement”), by and among the Company, BTX Merger Sub I, Inc., a Delaware corporation and a wholly owned subsidiary of the Company (“First Merger Sub”), BTX Merger Sub II, LLC, a Delaware limited liability company and wholly owned subsidiary of the Company (“Second Merger Sub”), and Adaptive Phage Therapeutics, Inc., a Delaware corporation (“APT”). Pursuant to the Merger Agreement, First Merger Sub will merge with and into APT, with APT being the surviving corporation and becoming a wholly owned subsidiary of the Company (the “First Merger”). Immediately following the First Merger, APT will merge with and into Second Merger Sub, pursuant to which Second Merger Sub will be the surviving entity (together with the First Merger, the “Acquisition”). The Acquisition is intended to qualify as a tax-free reorganization for U.S. federal income tax purposes. The consummation of the Acquisition (the “Acquisition Closing”) is expected to occur on the first business day following the satisfaction or waiver of certain customary closing conditions, including but not limited to the substantially simultaneous consummation of the Private Placement (as defined below) and authorization by NYSE American of the shares of the Company’s common stock, par value $0.0001 per share (the “Common Stock”), to be issued in the Acquisition, but in any event no earlier than March 12, 2024.

根據 合併協議的條款，在收購完成後，公司將向APT的股東發行總計9，164，967股 普通股，總計40，471股公司新指定的X系列無投票權可轉換優先股，每股面值 0.0001美元（“X系列優先股”），每股可轉換為1，000股普通股，但須符合下述某些條件，以及可按每股普通股5.00美元的行使價行使總計2，166，497股普通股的認股權證，可在合併提議（定義見下文）批准後隨時行使，並於2027年1月28日到期（“合併認股權證”）。

收購中可發行的普通股、 系列X優先股和合並認股權證是根據1933年《證券法》（經修訂）第4（a）（2）節（以下簡稱“《證券法》”）作為不涉及公開發行的 發行人的交易以及據此頒佈的D法規第506條在豁免登記的交易中提供和出售的。

Pursuant to the Merger Agreement, the Company has agreed to hold a stockholders’ meeting (the “Stockholders’ Meeting”) to submit the following matters to its stockholders for their consideration: (i) the approval of the conversion of the Series X Preferred Stock into shares of Common Stock in accordance with the rules of NYSE American (the “Conversion Proposal”), (ii) the approval of a new stock incentive plan or amendment to the Company’s 2019 equity incentive plan (the “New Incentive Plan”) pursuant to which shares of Common Stock equal to 15% of the fully diluted outstanding equity interests of the Company immediately following the Acquisition and the Private Placement are reserved for issuance to the Company’s employees, directors, consultants and other service providers (the “Incentive Plan Proposal”) and (iii) the approval of an amendment to the certificate of incorporation of the Company to authorize sufficient shares of Common Stock for (a) the conversion of the Series X Preferred Stock issued pursuant to the Merger Agreement and the Purchase Agreement (as defined below) and the exercise of the Merger Warrants and Private Placement Warrants and (b) the New Incentive Plan (the “Charter Amendment Proposal,” and together with the Conversion Proposal and the Incentive Plan Proposal, the “Merger Proposals”). In connection with these matters, the Company intends to file with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) a proxy statement and other relevant materials.

根據合併 協議，收購完成後，公司董事會（“董事會”）將由七名成員組成， 其中四名成員由公司指定，三名成員由亞太電訊指定。

董事會已批准 合併協議及相關交易，收購事項的完成不需要公司 股東的批准。

合併協議 可在首次合併前的任何時間終止：(I)經本公司和APT雙方書面同意，(Ii)本公司或APT另一方實質性違反某些契諾或協議，(Iii)如果具有管轄權的法院或其他政府機構已發佈最終、不可上訴的命令或禁令，規定完成收購為非法，則由本公司或APT終止，或(Iv)如收購尚未在2024年4月5日之前完成，則由本公司或APT終止。

包括合併協議和上述説明是為了向投資者提供有關其條款的信息。本聲明無意提供有關本公司或本公司其他各方的任何 其他事實信息。合併協議中包含的陳述和擔保 僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受到簽約各方商定的限制(包括受雙方做出的保密披露的限制)，可能是為了在合併協議各方之間分擔合同風險，而不是 將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，該標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是合併協議中所包含的陳述和擔保的第三方受益人，也不應依賴該陳述和擔保或其中的任何描述作為雙方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，這些後續信息可能會 也可能不會完全反映在公司的公開披露中。

上述對收購及合併協議的説明 並不聲稱完整，且參考合併協議全文 而有所保留，合併協議全文以8-K表格的形式作為本報告的附件2.1提交，並通過 參考併入本文。

X系列優先股；指定證書

適用於X系列優先股的權力、優先股、權利、資格、限制和限制載於X系列優先股的優先股、權利和限制指定證書(“指定證書”)，該證書將在收購完成前提交給特拉華州州務卿。

X系列優先股的持有者有權獲得X系列優先股的股息，其股息在假設轉換為普通股的基礎上等於 ，並以與普通股實際支付的股息相同的形式。除非法律另有要求或關於 X系列優先股保護條款規定了指定證書並如下所述，否則X系列優先股 不具有投票權。

X系列優先股在公司任何清算、解散或清盤時不享有優先權。

將實益擁有超過特定百分比(由持有人在0% 至19.99%之間確定)的普通股總數，該等股份將於緊接該等轉換生效後發行及發行。

如果根據指定證書的條款，X系列優先股不能轉換，且發生在(I)股東大會最終結束之時或(B)X系列優先股首次發行後五個月(“截止日期”)，應必要持有人的書面要求，公司應向X系列優先股的每位持有人支付相當於該持有人所持X系列優先股股票的公允價值的現金。以截至(I)股東大會前一個交易日或(Ii)截止日期止30個交易日普通股每日成交量加權平均價計算。

系列X優先股的前述描述 並不完整，而是通過引用 指定證書的全文對其進行了完整的限定，指定證書的格式作為本當前報告的附件3.1在表格8-K上提交，並通過引用併入 本文。

合併認股權證

合併認股權證 可在合併提案獲得批准後的任何時間行使，並在2027年1月28日到期之前行使。合併認股權證的行使 價格受股票股息、股票分割、重新分類等的慣例調整的影響。 合併認股權證沒有既定的公開交易市場，本公司不打算將合併認股權證在任何國家 證券交易所或國家認可的交易系統上市。

合併權證的上述描述 並非完整，而是通過引用合併權證的全文對其整體進行了限定， 合併權證的格式作為本當前報告的附表4.1以表格8-K形式提交，並通過引用併入本文。

支持協議

關於 合併協議的執行，本公司和APT與本公司的某些股東簽訂了股東支持協議（“支持協議”）， 這些股東在行使其持有的預先注資認股權證後， 將構成本公司的大多數投票股東。支持協議規定，除其他事項外， 各方應在與合併 提案相關的股東大會上，以該股東擁有的全部股本投票或促使其投票贊成合併 提案。

支持協議的上述 描述並不完整，其全部內容通過引用 支持協議表格的全文進行了限定，該表格作為本當前報告的附件99.1在表格8-K上提交，並通過引用 併入本文。

禁售協議

在執行合併協議的同時， （i） 公司的所有董事和高級職員以及大多數股東和（ii）亞太電信的所有董事和高級職員以及某些股東與 公司和亞太電信訂立了禁售協議，根據該協議，在出售或轉讓普通股股份時，每個此類股東將受到自收購 完成之日起180天的鎖定，系列X優先股或可轉換為或可行使 或可交換為收購完成時各股東持有的普通股的任何證券，包括APT股東 在收購中收到的股份（“鎖定協議”）。

上述 鎖定協議的描述並不完整，而是通過引用 鎖定協議格式的全文來對其進行限定，鎖定協議格式作為本當前報告的附表99.2以表格8-K形式提交，並 通過引用併入本文。

私募 配售和證券購買協議

於2024年3月6日， 本公司與若干投資方 （“投資方”）訂立證券購買協議（“購買協議”）。購買協議（“私募”）預期的交易 將與收購交割基本同時完成，並受某些慣例交割條件的約束，包括 但不限於收購交割的發生。

根據購買 協議，公司同意出售（i）總計216，417股X系列優先股和（ii）可行使的總計 108，208，500股普通股的認股權證（“私募認股權證”，並與系列 X優先股的此類股份統稱為“私募證券”），以每股231.10美元的價格購買X系列優先股 和附帶的私募認股權證。在扣除配售代理費和其他發行費用之前，私募預計將為公司帶來約50，000，000美元的總收益 。

私募 認股權證可在股東批准私募提案（定義見下文）後的任何時間行使，行使價為 0.2311美元，並在首次行使日期的24個月週年紀念日到期。 定向增發權證的行權價格可根據股票分紅、股票拆分、重新分類等情況進行慣常調整。

RBC Capital Markets和 Laidlaw & Company（UK）Ltd.擔任私募配售的配售代理（“配售代理”）。作為配售代理人服務的部分補償 ，本公司將向配售代理人發行認股權證，可行使認股權證的最高總額為9，523，809股普通股（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的條款與私募認股權證的條款基本相同，但配售代理認股權證的持有人可以選擇以現金或非現金方式行使，而無需考慮配售代理認股權證的相關股份是否已根據證券法登記發行或轉售。配售代理認股權證和配售代理認股權證基礎的普通股的 股將有權獲得登記權，其條款 與根據購買協議向投資者提供的登記權基本相同，如下文“登記權 協議”所述。

購買協議 包含公司和投資者的聲明和保證、公司的承諾、賠償條款 以及此類交易的終止條款。

根據《購買協議》，公司有義務 在私募完成後150天內召開股東特別會議，以 批准轉換所有已發行和未發行的X系列優先股，並按照 紐約證券交易所美國上市規則行使所有私募認股權證（“私募提案”）。

上述私募認股權證的描述 並不完整，而是通過引用 私募認股權證的全文對其進行了限定，私募認股權證的格式在表格8-K上作為本當前報告的附件4.2提交，並通過引用併入本文。

根據《證券法》第4（a）（2）條，私募 證券是作為不涉及公開發行的發行人交易在豁免登記的交易中提供和出售的，並根據該條頒佈了D規則第506條。

上述 採購協議摘要並不完整，其全部內容通過參考採購 協議全文進行限定，採購協議全文作為本當前報告的附件10.1以表格8-K形式提交，並通過引用併入本報告。

註冊權 協議

於2024年3月6日， 就購買協議而言，本公司與投資者訂立註冊權協議（“註冊權協議”） 。根據《註冊權協議》，公司必須準備並提交轉售註冊聲明 （以下簡稱“登記聲明”），關於（i）合併中發行的合併認股權證、普通股和系列X優先股 ，（ii）私募證券及（iii）任何因（a）行使私募 認股權證或合併認股權證或（b）在私募完成後的45個日曆日內（“申報截止日期”）向 SEC轉換系列X優先股（“可登記證券”）。該公司同意 在提交截止日期後的45個日曆 天內（或如果SEC審查註冊聲明，則在75個日曆日內），通過其商業上合理的努力促使SEC宣佈註冊聲明生效。

註冊權 協議包含此類交易的慣例契約和相互賠償條款。

註冊權協議的前述摘要 並不完整，其全部內容是通過引用註冊權協議的全文進行限定的，註冊權協議的格式在表格8-K中作為本當前報告的附件10.2提交。

本報告表8-K表第1.01項所載信息以引用方式併入本報告第3.02項。本表格8-K的當前報告不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區出售根據收購或私募發行而可發行的證券，在任何州或司法管轄區的此類要約、招攬或出售在根據任何此類州或司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的 。

2024年3月6日，該公司提供了一份演示文稿，供投資者討論合併協議和購買協議以及根據該協議擬進行的交易。演示文稿的副本作為本報告的附件99.3以表格8-K提供。

前瞻性陳述

這份表格為8-K的當前報告 包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的明示或隱含的“前瞻性陳述”，包括有關以下方面的陳述：預期的收購完成、私人配售的預期完成、獲得股東對合並建議和私人配售提議的批准，以及根據註冊權協議提交註冊聲明及其時間 。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：“繼續”、“打算”、“目標”、“相信”、“預期”、“將”、“可能”、“可能”、“預期”、“估計”、“ ”將會、“”定位“”、“未來”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“ ”“預測”、“”項目，“以及預測或指示未來事件或趨勢或並非歷史事項陳述的其他類似用語。例如，當BiomX討論收購的預期完成日期時，BiomX正在作出 前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們 僅基於公司管理層當前的信念、預期和假設。由於前瞻性表述 與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響， 其中許多不在BiomX的控制範圍之內。由於各種重要因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同，這些因素包括與確認收購預期收益的能力有關的風險和不確定性、收購後可能對BiomX提起的任何法律訴訟的結果和相關交易、收購後獲得或維持紐約證券交易所美國普通股上市的能力、與收購相關的成本、適用法律或法規的變化、BiomX可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性。包括藥品研發中固有的風險，例如：BiomX的藥物發現、臨牀前和臨牀開發活動的不良結果，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法在以後的臨牀試驗中複製的風險，BiomX在其臨牀試驗中招募患者的能力，以及其任何臨牀試驗可能無法開始、繼續或按時完成的風險，或美國食品和藥物管理局和其他監管機構做出的決定。臨牀試驗地點和出版審查機構的研究審查委員會 有關公司候選開發的能力、獲得、維護和執行其平臺和候選開發的知識產權的能力、對合作夥伴的潛在依賴、競爭、BiomX現金資源是否足以為其預期時期的計劃活動提供資金的不確定性，以及BiomX管理計劃外現金需求的能力，以及總體經濟和市場狀況。因此，投資者不應依賴這些前瞻性聲明 ，應審閲BiomX於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及BiomX在提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的額外披露，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。前瞻性陳述是截至本報告發布之日的8-K表格，除法律另有規定外，BiomX明確表示不承擔任何義務或承諾對前瞻性陳述進行更新，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。這些前瞻性陳述不應被視為代表公司截至本新聞稿日期之後的任何日期的觀點。

第9.01項。財務報表 和證據。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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