展品5.1和23.1

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Davis Polk&Wardwell有限責任公司

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

Davispolk.com

2024年3月5日

TPG 運營組II，L.P.

商業街301號，套房3300

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

女士們、先生們：

TPG運營集團II，L.P.，特拉華州有限合夥企業(公司)，TPG Inc.，特拉華州公司(TPG)，TPG運營集團I，L.P.，特拉華州有限合夥企業(TOG I，L.P.)，TPG運營集團III，L.P.，特拉華有限合夥企業(TPG III，L.P.)和TPG Holdings II Sub，L.P.，特拉華有限合夥企業 (2，2Sub Negale，以及TPG，TOG I和TOG III，L.P.，TPG，TOG I和TOG III，L.P.，特拉華州有限合夥企業(TPG Holdings II Sub，L.P.擔保人)已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格(第333-277384號文件)的註冊説明書(註冊説明書)，以便根據經修訂的1933年證券法(證券法)註冊某些證券，包括本公司本金總額600,000,000美元的S 5.875 2034年到期的優先票據(債券)。債券將根據本公司、擔保人及作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(受託人)於2024年3月5日的契約(基礎契約)的條文發行，並由日期為2024年3月5日的本公司、擔保人及受託人(第一補充契約及與基礎契約一起發行)補充，以確立證券的條款(定義見下文)。票據將由每個擔保人擔保 (擔保，與票據一起，由證券擔保)。這些證券將根據本公司、擔保人和其中點名的幾家承銷商(承銷商)於2024年2月29日簽訂的承銷協議(承銷協議)進行出售。

作為您的律師，我們已審查了我們認為為提出本意見而需要或建議的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本。

在提供此處所表達的意見時，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下，假定(I)所有提交給我們的文件作為正本是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的文件符合真實、完整的正本，(Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有這樣做的法律能力，(V)吾等審閲的公職人員及本公司高級人員及擔保人證書內的所有陳述 均屬準確及(Vi)吾等審閲的文件內本公司及擔保人就事實事項所作的所有陳述均屬準確。

根據上述情況，並在下列附加假設和限制條件的約束下，我們建議您：

TPG運營組II，L.P. 2 2024年3月5日

1.

當票據已按照契約的規定正式籤立和認證，並根據承銷協議交付承銷商並由承銷商支付時，票據將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是吾等不對(X)根據任何高利貸或留置法放棄權利的可執行性、(Y)欺詐性轉讓的效果表示意見。關於上述結論的欺詐性轉讓或類似的適用法律條款，或(Z)任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，該條款允許 持有人在票據加速發行時收取所述本金的任何部分，但被確定為構成未賺取利息。

2.

當票據已按照契約的規定正式籤立和認證，並根據承銷協議交付承銷商並由其支付時，擔保將是每一擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則的制約；只要我們不對(X)任何高利貸或擱置法律下的任何權利放棄的可執行性表示意見，(Y)(I)欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似適用法律條款對上述結論的影響，或(Ii)任何旨在通過限制擔保人S義務的金額或(Z)有效性來避免欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似適用法律條款的效果的擔保條款，任何條款的法律約束力或可執行性，該條款允許持有人在債券加速發行時收取所述本金的任何 部分，但不得超過被確定為構成未賺取利息的程度。

此外，吾等假設契約及證券(統稱為文件)均為有效、具約束力及可強制執行的協議(上文有關本公司及擔保人的協議除外)。我們還假定，每一方當事人簽署、交付和履行其所屬的每一份文件的行為(A)在其公司或有限合夥企業的權力範圍內(視情況而定)，(B)不違反公司註冊證書、有限合夥企業證書、章程、有限合夥協議或該方的其他構成文件，或構成違約，(C)不要求任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，以及(D)不違反或構成適用法律或法規的任何規定或任何判決的違約，強制令、命令或法令或對該等當事人具有約束力的任何協議或其他文書，只要吾等已就本公司及每名擔保人就該等事宜特別提出意見，吾等不得作出該等假設。

我們是紐約州律師協會成員，上述意見僅限於紐約州法律、特拉華州公司法和特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法，但我們不對適用於本公司或擔保人、文件或該等交易的任何法律、規則或法規發表意見 ，因為該等法律、規則或法規是適用於任何文件或其任何關聯方的特定資產或業務的監管制度的一部分。

吾等特此同意將本意見作為TPG於本公告日期提交的8-K表格報告的證物提交，並以引用方式將其併入註冊説明書，並進一步同意在招股説明書副刊(註冊説明書的一部分)的法律事項標題下提及吾等的姓名。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條所要求同意的那類人。

TPG運營組II，L.P. 3 2024年3月5日

非常真誠地屬於你，

/S/戴維斯·波爾克&沃德威爾律師事務所