附件4.1

TPG運營集團II，L. P.，

作為 發行人

擔保人一方不時地

壓痕

日期：2024年3月5日

美國銀行信託公司，全國協會

作為受託人

某些條款在契約中的反映表

1939年信託契約法，經1990年信託契約改革法修正

反映在契約中

信託契約法部分				壓痕部分
§ 310		(a)(1)		909
		(a)(2)		909
		(a)(3)		不適用
		(a)(4)		不適用
		(a)(5)		不適用
		(b)		908
§ 311		(a)		913
		(b)		913
§ 312		(a)		1001, 1002
		(b)		1002
		(c)		1002
§ 313		(a)		1003
		(b)		1003
		(c)		1003
		(d)		1003
§ 314		(a)		1004
		(a)(4)		504
		(b)		不適用
		(c)(1)		1401
		(c)(2)		1401
		(c)(3)		不適用
		(d)		不適用
		(e)		1401
§ 315		(a)		901
		(b)		902
		(c)		901
		(d)		901
		(e)		813
§ 316		(a)		101, 103
		(A)(1)(A)		807, 811
		(A)(1)(B)		812
		(a)(2)		不適用
		(b)		808
		(c)		1403
§ 317		(a)(1)		804
		(a)(2)		804
		(b)		503

i

信託契約法部分				壓痕部分
§ 318		(a)		103

注：本表在任何情況下均不得視為義齒的一部分。

信託契約法“第318(C)條規定，信託契約法第310節至第317節(包括第317節)的規定是每個合格契約的一部分，並對其進行管理，無論該契約是否實際包含在其中。

II

目錄

				P年齡
第一條
一般適用的定義及其他條文
第101條。		定義			1
第102條。		《建造規則》			9
第103條。		與信託契約法衝突			10
第二條
《證券》
第201條。		數量不限；可連續發行			10
第202條。		面額			14
第203條。		表格一般			14
第204條。		執行、認證、交付和日期確定			15
第205條。		臨時證券			16
第206條。		登記、轉讓和交換登記			16
第207條。		全球證券的轉讓和交易			18
第208條。		殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券			19
第209條。		支付利息；保留利息權利			20
第210條。		當作擁有人的人			21
第211條。		取消			21
第212條。		CUSIP或ISIN號碼			22
第213條。		關於全球證券的一般規定			22
第214條。		利息的計算			22
第215條。		額外款額			23
第三條
贖回證券
第301條。		條款的適用性			23
第302條。		選擇贖回；通知受託人			24
第303條。		受託人選擇贖回的證券			24
第304條。		贖回通知			25
第305條。		贖回價款保證金			27
第306條。		贖回日應付的證券			27
第307條。		部分贖回的證券			28
第四條
償債基金
第401條。		條款的適用性			28
第402條。		用有價證券償還償債資金			28
第403條。		贖回償債基金的證券			29

三、

第五條
聖約
第501條。		本金、保費(如有的話)及利息的支付			29
第502條。		辦公室或機構的維護			29
第503條。		證券付款的款項須以信託形式持有			30
第504條。		人員就失責行為所作的聲明			31
第505條。		放棄某些契諾			31
第六條
合併、合併、出售資產和其他交易
第601條。		公司及擔保人可按某些條款合併或轉讓資產			32
第602條。		繼任方被取代			32
第七條
證券擔保
第701條。		擔保			33
第702條。		額外的擔保人			33
第703條。		豁免			33
第704條。		付款擔保			33
第705條。		擔保不得解除或減損			33
第706條。		放棄公司的免責辯護			34
第707條。		持續有效			34
第708條。		代位權			35
第709條。		從屬關係			35
第710條。		免除擔保人及終止擔保書			35
第711條。		擔保人責任的限制			36
第712條。		沒有義務對公司採取行動			37
第713條。		執行和交付			37
第八條
補救措施
第801條。		違約事件			37
第802條。		加速到期；撤銷和廢止			39
第803條。		追討債項及由受託人強制執行的訴訟			40
第804節		受託人可將申索債權證明表送交存檔			41
第805節		受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索			42
第806節		所收款項的運用			42
第807節		對訴訟的限制			42
第808節		持有人收取本金、溢價（如有）和利息以及轉換 證券的無條件權利			43
第809節		權利和補救措施累計			43
第810節		延遲或不作為並非放棄			44
第811節		持有人的控制			44

四.

第812節		豁免以往的失責行為			44
第813節		訟費承諾書			45
第814節		放棄高利貸、暫停法或延期法			45
第815節		權利的恢復和補救			45
第九條
受託人
第901條。		受託人的某些職責及責任			45
第902條。		關於失責的通知			47
第903條。		受託人的某些權利			47
第904條。		不負責朗誦或發行證券			49
第905條。		可能持有有價證券			49
第906條。		信託基金持有的資金			49
第907條。		補償和報銷			49
第908條。		利益衝突			50
第909條。		需要公司受託人；資格			51
第910條。		辭職和免職；繼任人的任命			51
第911條。		接受繼任人的委任			53
第912條。		合併、轉換、合併或繼承業務			54
第913條。		優先收取針對公司的索賠			54
第914條。		受託人向公司申請指示			54
第十條
持有人名單及受託人、公司及擔保人的報告
第1001節。		公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址			55
第1002節。		信息的保存；與持有人的通信			55
第1003節。		受託人提交的報告			55
第1004節。		公司及擔保人的報告			56
第十一條
補充契據
第1101條。		未經持有人同意的補充假牙			56
第1102條。		經持有人同意的補充假牙			58
第1103條。		附加契約的籤立			59
第1104條。		補充性義齒的效果			60
第1105條。		符合《信託契約法》			60
第1106條。		補充公契通知書；證券中對補充公契的提述			60
第十二條
滿足感和解脱
第1201條。		義齒的滿意與解除			60
第1202條。		信託資金的運用			62

v

第十三條
失敗和契約失敗
第1301條。		公司對撤銷或契諾撤銷的選擇			62
第1302條。		失職及解職			63
第1303條。		聖約的失敗			63
第1304條。		無效或契諾無效的條件			64
第1305條。		以信託形式持有的存款和政府債務；雜項規定			66
第1306條。		復職			66
第十四條
雜項條文
第1401條。		合規證書和意見			67
第1402條。		交付受託人的文件格式			68
第1403條。		持票人的行為；記錄日期			68
第1404條。		致受託人、公司及擔保人的通知等			70
第1405條。		發給持有人的通知；放棄			71
第1406條。		標題和目錄的效果			71
第1407條。		繼承人和受讓人			71
第1408條。		可分性從句			71
第1409條。		義齒的好處			71
第1410條。		治國理政法			71
第1411條。		外幣證券			72
第1412條。		判斷貨幣			72
第1413條。		法定節假日			73
第1414條。		不能向他人追索			73
第1415條。		放棄陪審團審訊			73
第1416條。		美國《愛國者法案》			73
第1417條。		在對應方中執行			74

VI

契約，日期為2024年3月5日，由特拉華州有限合夥企業(特拉華州有限合夥企業)TPG運營集團II L.P.和作為受託人(受託人)的國家銀行協會美國銀行信託公司(National Association)和美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)簽訂。

獨奏會

公司已正式授權簽署和交付本契約，以便不時發行其無擔保優先債務證券(在此稱為證券)，按照本契約中規定的 以一個或多個系列發行。

每個擔保人都已正式授權簽署和交付本契約，以提供其對證券的擔保(擔保)。

本契約受被視為併入本契約的《信託契約法》(定義見 )的條款約束，並應在適用範圍內受該等條款管轄。

因此，現在這份契約見證了：

對於前提和證券持有人(如本文所定義)購買證券的前提和對價，雙方同意，為證券或其任何系列的所有持有人同等和相稱的利益，如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第101條。定義。

除非在任何高級職員S證書(如本文定義)、本條款的任何補充契約或公司關於任何證券系列的任何決議(如本文定義)中另有明確規定，本條I中所列術語應具有本條I中賦予它們的含義。

？法案對任何持有人使用時，具有第1403節中規定的含義。

？附加金額是指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下，就本協議或任何證券要求本公司就本協議或本協議中規定的持有人應支付的某些税款、評估或其他政府費用向該等持有人支付的任何額外金額。

？附加證券？具有第201節中給出的含義。

就任何指定的人而言，附屬公司是指由 直接或間接控制或控制的或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與前述相關的含義。

1

？適用的保費赤字具有第1304(1)節中指定的含義。

？適用程序？對於保管人而言，指在任何時候就任何事項而言，該保管人當時適用於該事項的政策和程序(如有)。

？轉讓表格？ 具有第207條第(1)款中規定的含義。

《破產法》是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

？董事會就任何人而言， (I)就任何公司而言，是指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理委員會、董事會、經理或管理成員，或具有上述職能的同等職能；(Iii)就任何合夥而言，是指該人士的普通合夥人的董事會、經理委員會、經理或管理成員或相當於上述職能的職能；(Iv)在任何其他情況下，為上述職能的等同人員；(V)任何該等董事會的任何正式授權委員會、(Vi)本公司任何高級職員委員會或(Vii)本公司任何高級職員，就第(Vi)或(Vii)條而言，根據該董事會授予的授權行事。

？營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，而不是法律、法規或行政命令授權或有義務在應付證券本金和溢價、利息、贖回價格或回購價格的地方關閉的 銀行機構或信託公司。

？Clearstream？是指Clearstream Banking，S.A.或其繼任者。

？委員會是指根據《交易所法案》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

？公司？是指在本契約第一段中被指定為公司的人，直到繼承人 根據本契約的適用條款成為該公司為止，此後？公司？指該繼承人。

？公司請求或公司訂單是指由公司或代表公司 簽署的書面請求或訂單，由任何高級管理人員(或任何以書面形式指定為授權執行和交付公司請求和公司訂單的人)簽署，並交付受託人。

公司決議是指一份或多份決議或同意書的副本，經公司祕書或助理祕書證明已獲公司董事會正式通過，並在該證明之日完全有效，並交付受託人。

2

公司信託辦事處指受託人於任何特定時間進行其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處於本契約日期位於華爾街100號，Suite600，New York 10005，或受託人不時向本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向本公司發出通知而指定的其他地址)。

？《公約》的無效具有第1303節規定的含義。

？信貸方是指信貸方和信貸方的直接和間接子公司(以他們在這些子公司中的經濟所有權利益為限)作為一個整體。

·貸方是指本公司和擔保人。

？託管人？指任何破產法規定的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

違約是指任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者兼而有之，都是違約事件。

？違約利息具有第209節中規定的含義。

？失效具有第1302節中規定的含義。

？託管機構是指根據《交易法》註冊的清算機構，其被指定為證券的託管機構。

美元指的是美利堅合眾國的貨幣。

？DTC？指存託信託公司、紐約公司或其繼任者。

歐洲結算銀行是指歐洲結算銀行或其繼任者，作為歐洲結算系統的運營者。

？違約事件具有第801節中規定的含義。

？《交易法》指1934年的《美國證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

？失效日期？具有第1403節中規定的含義。

？外幣？指由美國政府以外的其他國家政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

？外國政府義務具有第1304(1)節規定的含義。

？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則(如適用，包括國際財務報告準則)。

3

？全球證券是指證明任何系列的全部或部分證券，並帶有第201節所規定的此類證券的傳奇人物(S)的證券。

？擔保具有本契約第二部分中規定的含義，更具體地，指本合同第七條規定的每一擔保人所作的任何擔保。

？擔保人是指(I)附表一所列的每一個人和(Ii)將來根據第七條成為擔保人的任何新的TPG實體，但在每種情況下，都不包括根據本契約不再是擔保人的人。

？持有人？指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人。

？負債是指(I)公司或任何擔保人作為債務人負有責任或負有法律責任的任何義務或由該擔保人擔保的任何義務，或以其他方式包括本金、保費(如有)和利息(無論是在提出破產呈請或由貸方提出或針對貸方的任何類似法律程序之前或之後產生的，也不論是否被允許作為破產或類似法律程序中的債權)的(A)借入資金的債務，(B)由證券、債券、債權證、票據或其他類似書面工具證明的債務，(C)對非在正常業務過程中獲得的財產或資產支付購買價或有條件出售義務的任何遞延義務，(D)任何信用證、銀行承兑、擔保購買融資或類似信貸交易的償還義務，(E)保險監管機構根據《保全協議》所規定的所有債務，或(F)上文(A)至(E)項所述其他人對本公司或任何擔保人的任何財產或資產的任何留置權擔保的任何義務(以受該留置權限制的財產或資產的價值為限)，及(Ii)就利息和外匯匯率合約、商品合約(包括期貨或期權合約)、互換協議、上限協議、回購和逆回購協議及類似安排支付衍生產品的所有債務，無論是在證券首次發行之日或之後創建、假設或產生的未償還的 。

？本契約是指最初籤立的本契約，以及根據本契約適用條款訂立的一份或多份補充契約不時予以補充或修訂的契約，就本契約及任何該等補充契約而言，包括分別被視為本契約及任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的條文。

？微不足道的擔保人是指一個擔保人(或一組擔保人)，該擔保人在合併和合並的基礎上，與根據第710條所述非擔保人實體定義第(Ii)款指定的所有當時存在的非擔保人實體作為一個整體，不會構成一個重要附屬機構。

？利息？是指對 原始發行的貼現證券使用時，該證券的條款僅在到期後才計息，到期後應付的利息。

4

？利息支付日期是指在用於任何證券時，該證券的利息分期付款的到期日。

國税法是指經不時修訂的1986年美國國税法。

？判定貨幣？具有第1412節中規定的含義。

？到期日是指就任何證券使用時，該證券的本金或本金的分期付款在本協議或本協議中規定的到期和應付的日期，無論是在規定的到期日或以加速聲明的方式要求贖回或以其他方式贖回(但不包括規定在發生公司無法控制的任何意外事件時，根據持有人的 選擇權回購該證券的任何條款，除非該等意外事件已經發生)。

？新的TPG實體是指母擔保人的任何直接或間接子公司，但(I)當時的擔保人或(Ii)母擔保人通過一名或多名當時的擔保人(母擔保人除外)直接或間接擁有其權益的任何人除外。

非擔保人實體是指公司根據第710條指定的任何人。

？非擔保人限制具有第710節中指定的含義。

非美國人指美國國税法第6010節中定義的美國人以外的任何人。

？違約通知是指第801條中規定的類型的書面通知。

？義務？具有第701節中規定的含義。

·債務人具有《信託契約法》中賦予這一術語的含義。

·高級財務官是指本公司的任何總裁、董事長、首席執行官、聯席首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席法律官、總法律顧問、首席風險官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、董事董事總經理、董事、總裁副祕書長、祕書或助理祕書或任何擔保人(或任何擔保人或最終普通合夥人的任何單獨或管理成員或普通合夥人，該成員或普通合夥人的唯一或管理成員或管理成員)。

5

《高級職員S證書》指由本公司高級職員或任何擔保人(或任何擔保人或最終普通合夥人的任何單一或管理成員或普通合夥人、該等成員或普通合夥人的唯一或管理成員)簽署並交付受託人的證書。

？律師的意見是指律師的書面意見(律師可以是公司的律師，包括公司的僱員或高級職員或任何擔保人)，受託人應合理地接受該意見；提供, 然而，，如果任何補充契約與本契約的最初簽署和交付同時簽署和交付，則不需要律師的這種意見。

？原始發行貼現證券是指根據第802條規定，在宣佈加速到期時， 規定的金額低於本金的任何證券。

？未清償證券指的是，在確定日期之前，根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(1)

此前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(2)

迄今已將所需金額的付款或贖回款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)的證券，或由公司(如果任何貸款方或其任何附屬公司擔任付款代理)以信託方式為該等證券的持有人預留和隔離的證券；提供(Br)如該等證券須贖回，已根據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的規定；

(3)

根據第十三條規定已經失效的證券；

(4)

已支付、已交換或已根據第208條交付其他證券的證券，但已向受託人提交令受託人信納的證明證明該等證券由受託人持有的證券除外善意的買方，其手中的該等證券是本公司的有效義務；以及

(5)

轉換後可交付的任何財產已交付(或已交付)的證券，或已滿足任何其他特定條件的證券，在每種情況下，均可按照第201節的規定對該等證券作出規定。

提供, 然而，在確定未償還證券必要本金的持有人是否已在任何日期根據本協議提出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第802條規定的到期日到期應付本金的金額，(B)如果截至該日期，證券規定到期日的應付本金無法確定 ，這個

6

應被視為未償還的該證券的本金應為第201條規定或確定的金額，(C)以一種或多種外幣計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的美元等價物，按第1411條或第201條的規定確定(或在上文(A)或(B)款所述證券的情況下，為該條款所規定的金額)和(D)本公司擁有的證券。證券的任何擔保人或任何其他義務人或公司的任何關聯公司、任何擔保人或任何其他義務人應不予理睬，並被視為未清償(本合同項下的要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他訴訟除外，該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或根據本契約的條款，需要該系列未清償證券的持有人同意的除外)，但在確定受託人是否應根據任何此類請求受到保護時，要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動除外。只有責任人員實際知道是如此擁有的證券，方可不予理會。本公司或本公司任何聯營公司如此擁有的證券如已真誠質押，如質權人設立令受託人滿意的質權人S就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司、任何擔保人或該證券的任何其他債務人、任何擔保人或該等其他債務人，則該證券可被視為未償還證券。

母公司 擔保人是指TPG Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

Br}公司授權的任何人，代表公司或任何擔保人支付任何證券的本金、溢價或利息(如有)，擔保人最初應為受託人。

？允許的司法管轄區？具有第601(1)(A)節規定的含義。

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

？付款地點？在用於任何系列證券時，指第201條規定的支付該系列證券的本金和保費(如有)和利息的一個或多個地點。

？對於任何特定的證券，前置證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第208條認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。

？記錄日期？對於 而言，指在任何系列證券的任何付息日期應付的利息，即第二條為此目的指定的日期。

？贖回日期，當用於任何系列的證券時，是指根據本契約或根據本契約確定的贖回日期。

7

？贖回價格在用於任何 系列證券時，是指根據本契約贖回該證券的價格。

？還款日期，當與持有人選擇償還的證券一起使用時，是指由本契約或根據本契約確定的還款日期。

？所需貨幣？具有第1412節中規定的含義。

？負責人指受託人、受託人企業信託辦公室被指派至受託人企業信託部門的任何高級人員，他們應直接負責本契約的管理，就第901(3)(B)條而言，還應包括受託人的任何其他高級人員， 由於該高級人員瞭解並熟悉特定主題而被提交任何公司信託事宜的受託人。

？《證券法》指1933年的《美國證券法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂 。

？安全註冊和安全註冊分別具有第206節中指定的含義，該第206節最初應為美國銀行信託公司，國家協會。

重要附屬公司是指擔保人的母公司 的重要附屬公司(該術語在證券法或任何後續條款下的S-X法規規則1-02(W)中定義)。

特別記錄日期是指受託人根據本契約 確定的用於支付任何違約利息的日期。

？規定的到期日是指，當就任何證券或其本金的任何分期付款或其利息使用時，在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

？任何人士的附屬公司指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%，而有權(不論是否發生任何意外情況)於選舉其董事、經理或受託人時直接或間接由(I)該人士、(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司或(Iii)該等人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。

？基本上所有合併是指一個或多個信用方與另一人或併入另一人的合併或合併，在一項或一系列相關交易中， 將直接或間接地將整個信用組的全部或幾乎所有合併資產轉讓或以其他方式處置給緊接交易前不在信用組內的人。

？幾乎所有銷售是指在一次或一系列相關交易中，直接或間接地將信貸集團的全部或幾乎所有合併資產出售、轉讓、轉讓、租賃或 轉讓給緊接交易前不在信貸集團內的人。

8

繼承方？具有第601(1)(A)節規定的含義。

TPG Inc.是指特拉華州的TPG Inc.及其繼任者和受讓人。

？《信託契約法》係指在簽署本文書之日生效的1939年《信託契約法》； 提供, 然而，，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，信託契約法是指經如此修訂的1939年信託契約法。

·受託人是指美國銀行信託公司、全國協會或其任何繼承者。

？美國政府義務具有第1304(1)條規定的含義。

第102條。施工規則。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條第一條所界定的詞語具有本條第一條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)信託契約法或信託契約法下的委員會規則所界定的此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過其中的引用，都具有其中所賦予它們的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4)除文意另有所指外，凡提及條款、章節或附表，均指本契約的條款、章節或附表(視情況而定)；

(5)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(6)包括各種手段，包括但不限於

(7)不具有排他性；

9

(8)就任何證券而言，轉換、轉換和轉換是指持有人、本公司或擔保人有權根據第201條為該等證券指定的條款(如有)將該等證券轉換或交換為證券或其他財產，而這些詞語並不是指持有人、本公司或擔保人根據第205、206、208條規定將該等證券交換為相同系列及類似的其他證券的任何權利。307或1106或本契約的其他類似規定，除非上下文另有要求；此處提及的可轉換的任何擔保條款指的是第201條中為此類擔保規定的條款；以及

(9)除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議和文書的所有修改和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止此類修改和其他修改的範圍。

第103條。與《信託契約法》衝突。

第二條

《證券》

第201條。數量不限；可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應在或依據(A)公司的高級職員S證書或(B)一份或多份補充本協議的契約設立詳細説明該機構的證書：

(1)該系列的證券名稱(該名稱應區分該系列的證券與任何其他系列的證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的限制(根據本契約第205、206、208、307或1106條認證和交付的證券除外)或總髮行價；或總髮行價；

(3)應向其支付該系列證券的任何利息的人，但如該證券(或一個或多個前身證券)在登記日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

10

(4) 系列證券本金的一個或多個應付日期或確定或延長該等日期的方法；

(5)任何 系列證券應計息的利率(如有)、產生該等利息的日期、應付該等利息的付息日期以及在任何付息日期應付該等利息的記錄日期；

(6)該系列證券的本金、溢價和利息的支付地點和支付方式；

(7)根據本公司的選擇，可全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，以及贖回該系列證券的條款和條件，以及證明本公司選擇贖回該等證券的方式(如非公司決議)；

(8)本公司根據任何償債基金或根據其持有人的選擇贖回或購買任何 系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)除$2,000及超出$1,000的任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(10)如該系列任何證券的本金或溢價(如有的話)或利息的數額可參照財務或經濟量度或指數或依據公式釐定，則該等數額的釐定方式；

(11)如非美元，為任何目的(包括第101節中未清償證券的定義)，應支付該系列任何證券的本金或溢價或利息的一種或多種外幣，以及確定其等值的美利堅合眾國貨幣的方式；

(12)如該系列任何證券的本金或溢價(如有)或利息須在本公司或其持有人選擇時以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非述明須支付該等證券的貨幣或貨幣單位，則須支付作出該選擇的該等證券的本金或溢價或利息所採用的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

11

(13)除全部本金外，根據第802條申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(14)如該系列任何證券於指明到期日的應付本金數額，在該指明到期日之前的任何一個或多個日期仍無法釐定，則就該系列證券的任何目的而言，該數額須當作為該證券在任何該等日期的本金數額，包括在該指明到期日以外的任何到期日到期及 應付的本金數額，或於該述明到期日以外的任何日期被視為未清償的本金(或在任何該等情況下，該數額當作為本金的釐定方式)；

(15)如果不是通過公司決議，證明公司依據第1302條或第1303條選擇使該系列中的任何證券失效的方式；該系列中的任何證券(以美元計價並以固定利率計息的證券除外)是否應受第1302條或1303條的約束；或如屬以美元計價並以固定利率計息的證券，則根據第1302條或第1303條或這兩條規定，該系列的證券不得全部或任何特定部分失效；

(16)如果適用，該系列中的任何證券應 可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管機構、任何該等全球證券應承擔的任何一個或多個圖例的形式，以及作為206節最後一段第(2)款所述情況的補充或替代的任何 情形，其中任何該等全球證券可全部或部分交換為已登記的證券，且該等全球證券的任何全部或部分轉讓可予以登記。此類全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱，以及管理此類全球證券的交換或轉讓的任何其他規定；

(17)適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第802條宣佈其本金到期應付的權利的任何改變；

(18)適用於第 系列證券的第五條所列契諾的任何增減或更改；

(19)如該系列證券可轉換為現金及/或任何證券或任何人士(包括本公司)的任何證券或其他財產，則該等證券可如此轉換或交換的條款及條件；

12

(20)該系列證券是否將由擔保人以外的任何人或其他人擔保，如果是，該人的身份、擔保該等證券的條款和條件，以及如適用，該等擔保可排在有關擔保人的其他債務之後的條款和條件；

(21)如果美國銀行信託公司以外的國家協會將擔任該系列證券的受託人，該受託人的名稱和公司信託辦公室；

(22)如果該系列中的任何證券將作為原始發行貼現證券發行，該系列證券將作為原始貼現證券發行的條款，以及根據第802條宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在任何該等時間提前支付該證券或確定該部分本金的確定方法時應支付的本金部分；

(23)如果將根據第215條向此類系列證券的持有人支付額外金額，應支付此類額外金額的條款(第215條明確規定的條款除外)和條件；以及

(24)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但第1101(12)條允許的條款除外)。

本公司可隨時及不時在未經持有人同意的情況下，以與根據本協議發行的該系列的初始證券相同的條款及條件(並擁有相同的擔保人)及相同的CUSIP編號發行本協議項下的額外證券(額外證券)，作為同一系列的一部分，但該等額外證券的發行價格或發行日期、初始利息應計日期或初始付息日期可能與該等初始證券不同。或可能有別於以上提及的公司決議案或依據一項或多項公司決議案授予的授權另有規定的 初始證券，並且在符合第204條的規定下，在上文提及的公司高級職員S證書或本協議的任何補充契約中載明或以規定的方式確定；提供如果任何額外證券不能與其相應的美國初始證券互換， 出於聯邦所得税的目的，此類額外證券的CUSIP編號與此類初始證券的CUSIP編號不同。除文義另有所指外，凡提述證券之處均包括任何該等額外證券。

如果該系列的任何條款是通過根據公司決議採取的行動確定的，則應在交付規定該系列條款的公司高級職員證書時或之前，向受託人交付該行動的適當記錄副本。’

13

第202節.面額。

每個系列的證券只能以記名形式發行，不帶息票，並且只能以第201節規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面額，則該系列的證券應以2，000美元的面額發行，超過1，000美元的任何整數倍 。

第203節.形式一般。

(1)每個系列的證券應基本上採用由公司決議或根據公司決議確定的形式，或根據第204節，在’根據公司決議的公司高級職員證書中規定的形式，或根據公司決議的公司高級職員證書中規定的形式，或在一份或多份補充契約中規定的形式，在每種情況下，本契約要求或允許的替代和其他變更，並可在其上放置符合適用税法或任何證券交易所或託管人規則要求的字母、數字或其他識別標記以及圖例或背書，或由執行此類證券的官員一致確定，他們的行為證明瞭這一點。

(2)如果任何系列證券的形式是通過根據公司決議採取的行動確定的，則應在交付第204節規定的公司指令時或之前向受託人交付該行動的 適當記錄副本，以驗證和交付該證券。如果根據公司決議採取的行動所建立的任何系列 的所有證券不是一次發行，則不必在發行該系列的每一證券時提交該行動的記錄，但應在發行該系列的第一個證券時或之前提交該行動的適當記錄。

(3)最終 證券應印刷、平版印刷或雕刻在鋼製雕刻邊框上，或以任何其他方式製作，均由執行此類證券的公司高級職員決定，並通過執行此類證券予以證明。

(4)在最初發行時，證券應以一種或多種全球證券的形式發行，以 確定的、完全註冊的形式發行，不帶利息券。

各該等全球證券應由公司正式簽署， 由受託人認證和交付，並應以存款公司（作為存管人）或其代名人的名義登記，並存放於受託人（作為存款公司的託管人）處。此類全球證券中的受益權益將顯示在DTC及其參與者（包括Clearstream和Euroclear System）保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬 。

14

第204節.執行、認證、交付和日期。

證券應由本公司任何高級職員代表本公司簽署。證券上的簽名可以是手工簽名、 電子簽名或傳真簽名。

任何時候作為本公司適當 高級職員的個人的手寫、電子或傳真簽名的證券對本公司具有約束力，儘管該等個人或其中任何一人在該等證券的認證和交付之前已不再擔任該等職務，或在該等 證券的日期未擔任該等職務。

在簽署和交付本契約後的任何時間，公司可隨時向受託人交付由公司簽署的任何系列的 證券以供認證，同時提供認證和交付該等證券的公司指令，受託人應根據公司指令認證和交付該等 證券。如果該系列證券的形式或條款已由或根據一項或多項公司決議或根據第203和201節允許的一項或多項公司決議授予的授權確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權接收，在符合第901條的前提下，應在依賴 受託人合理滿意的律師意見時得到充分保護，該意見實質上具有以下效果：

(1)該 證券的形式已按照本契約的規定確定;

(2) 合同條款是按照本合同的規定訂立的;

(3)當該等證券經受託人認證，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行及交付時，該等證券及相關擔保將構成本公司及各擔保人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款，分別對本公司及各擔保人強制執行，但須受慣常假設及限制，包括但不限於：(A)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，(B)一般公平原則和(C)誠信和公平交易的默示契約。

如該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會對受託人S本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成不利影響，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第201條和第204條上一款的規定，如果一個系列的所有證券不是同時發行的，包括如果一系列未償還證券的本金總額按照第201條的預期增加，在對該系列的每個證券進行認證時或之前，不需要提交根據第201條或本條款204另有要求的公司高級職員S證書或根據本條款204另有要求的公司命令和律師意見，如果此類 文件在待發行的該系列的第一個證券原始發行時或認證之前交付。

15

每份證券應註明其認證日期。

任何擔保品均無權享有本契約項下的任何利益，也不得因任何目的而具有有效性或強制性，除非該 擔保品上出現由受託人通過手寫或電子簽名簽署的實質上符合本契約規定格式的認證證書，且該 擔保品上的該等證書應為該 擔保品已根據本契約進行正式認證和交付的決定性證據，且為唯一證據。儘管有上述規定，如果任何擔保已經根據本協議進行了認證和交付，但公司從未發行和出售過，並且公司應將該擔保 交付給受託人以根據第211節的規定予以註銷，則就本契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未根據本協議進行過認證和交付，並且永遠無權享有本契約的利益。

第205節.臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行，並且根據公司命令，受託人應 認證和交付以任何授權面額印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式製作的臨時證券，這些臨時證券基本上與該系列的最終證券的期限相同， 這些臨時證券被髮行以代替該系列的最終證券，並具有適當的插入、省略、執行此類證券的一名或多名高級職員可能決定的替代和其他變更，如其執行證明。

如果發行任何系列的臨時證券，本公司將安排編制該系列的最終證券，不得 無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司須籤立，而受託人應 鑑定及交付一項或多項同一系列之任何授權面額及相同期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第206節. 登記、轉讓和交換登記。

公司應在 受託人的公司信託辦事處保存一份登記冊（在該辦事處和公司在付款地的任何其他辦事處或代理處保存的登記冊有時統稱為“證券登記冊”），在該登記冊中，根據公司可能規定的合理規定，公司應提供證券登記和證券轉讓。茲指定受託人為證券登記員，負責登記證券 並按本協議規定進行證券轉讓。

16

於將任何系列證券的轉讓交回本公司辦事處或代辦機構登記後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何 授權面額及相同期限及本金的同一系列新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可 在該辦事處或代理處交回待交換的證券後，被交換為相同系列、任何授權面額、類似期限和本金的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時， 公司應簽署、受託人應認證並交付證券，進行交換的持有人有權接收該證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應是公司和 各自擔保人的有效義務，證明與在此類轉讓或交換登記時交出的證券相同的債務，並有權享有本契約項下的相同利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人提出要求)須由證券持有人或S以書面正式授權的持有人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註，或附有轉讓文書的書面文件。

證券轉讓或交換的任何登記不應收取服務費，但公司可要求支付足以支付與證券轉讓或交換的任何登記有關的任何税收或其他政府收費的款項，但根據第205、307或1106條進行的不涉及任何轉讓的交換除外。

如果任何系列的證券（或任何系列及指定年期的證券）將被部分贖回，則本公司毋須 （A）發行、登記轉讓或交換該系列的任何證券（或該等系列及指明的要旨，（視屬何情況而定）自送達通知之日前15天開始營業時起計的期間內 根據第303節選擇贖回的任何此類證券的贖回，並在此類交付之日營業結束時結束，或（B）登記轉讓或交換全部或部分選擇贖回的任何證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

無論是受託人還是證券登記員，都沒有義務或責任進行監督，決定或詢問是否遵守本契約或適用法律規定的任何證券權益轉讓限制（包括存託參與者或任何全球證券權益的實益擁有人之間的任何 轉讓）除了要求交付本契約明確要求的此類證書和其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求時交付此類證書和其他文件或證據，並檢查此類證書和其他文件或證據，以確定其實質上符合本契約的明確要求。

17

本段第（1）、（2）、（3）和（4）款的規定僅適用於 Global Securities：

(1)根據本契約認證的每一全球證券應以該全球證券指定的 存管人或其指定人的名義登記，並交付給該存管人或其指定人或其託管人，並且每一全球證券應構成本契約所有目的的單一證券。

(2)儘管本契約有任何其他規定，但在符合第201條規定的適用條款(如有)的情況下，不得將全球證券全部或部分交換為已登記的證券，也不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非(A)該託管人已通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，並且公司在90天內未任命繼任者。(B)該託管機構不再根據《交易所法案》註冊為結算機構，且未在90天內指定繼任託管機構，(C)該等全球證券的違約事件應已發生且仍在繼續，(D)本公司藉公司令指示受託人，或(E)除上述規定外或替代上述規定而存在第201條為此目的而指定的情況(如有)。

(3)在符合上文第(2)款和第201條可能指定的適用條款的情況下，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券應 以該全球證券託管機構指示的名稱登記。

(4)在登記、轉讓或作為全球證券或其任何部分的交換或替代時交付的每份證券，無論是否依據本第206條、第205、208、307、1106條或其他規定，均應以全球證券的形式進行認證和交付，且應為全球證券，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

第207條。全球證券的轉讓和交易。

(1)全球證券或其實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照本契約(包括本契約和《全球證券公約》對轉讓的適用限制)和託管機構的程序進行。將一項全球證券的實益權益轉讓給另一家全球證券的轉讓人應向安全註冊處提交一份正式填寫的全球證券所附轉讓表格(轉讓表格)、 所要求的任何適用證明或意見。

18

轉讓表格和根據適用程序發出的書面命令，其中包含有關受託管理人的參與者賬户的信息，該賬户將在全球安全中享有實益 權益。擔保登記處應按照此類指示指示交存人將全球擔保中的實益權益記入此類指示中指定的人的賬户中，並 將轉讓人的賬户中正在轉讓的全球擔保中的實益權益記入借方。

(2) 如果建議的轉讓是將一種全球證券的實益權益轉讓給另一種全球證券的實益權益，擔保登記處應在其賬簿和記錄中反映該權益被轉讓的日期和該全球證券本金金額的增加，其金額等於該轉讓利息的本金金額，而擔保登記處應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉讓日期和相應的該全球證券本金金額的減少。

第208條。殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券。

如有任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立及 受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未償還數目的新證券作為交換。

如果(1)向公司和受託人提交了令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、丟失或被盜，以及(2)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的抵押品或賠償，則在沒有書面通知公司或受託人該證券已被受保護買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付一份相同系列、相同期限和本金的新證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。有其中註明的保函，並帶有不同時未清償的金額。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

於根據本條例第208條發出任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付任何税款或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他開支(包括本公司律師的費用及開支，以及受託人及其律師的費用及開支)。

根據本條例第208條發行的任何系列的新證券，以取代任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應 構成本公司及有關擔保人原有的額外合約責任，不論殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並有權享有本契約的所有 利益，與在此妥為發行的任何及所有其他該系列證券及擔保同等及成比例。

19

本第208條的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第209條。支付利息；保留利息權利。

除第201條對任何證券系列另有規定外，任何證券的利息如在任何利息支付日應支付、按時支付或已正式提供，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在記錄日期的交易結束時登記在其名下的人。

在任何利息 支付日期應支付的任何系列證券的任何利息(在此稱為違約利息)應立即停止支付給相關記錄日期的持有人，而該違約利息可由公司在每種情況下的 選擇時支付，如以下第(1)或(2)款所規定的：

(1)本公司可選擇將一系列證券的任何違約利息支付予該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人士，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期 前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速 將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排，按照第1405節規定的方式，在該特別記錄日期前不少於10天，向該系列證券的每位持有者發出有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據 下文第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，而該等證券可在不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求下，並在該交易所可能要求的通知後，如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

20

除本第209條的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

如任何證券於任何記錄日期後且於下一個隨後的利息支付日期或之前轉換( 任何於該利息支付日期前到期的證券除外)，則即使有該等轉換，其聲明到期日為該利息支付日期的利息仍須於該利息支付日期支付，而該等利息(不論是否準時支付或可供支付)須支付予該證券(或一項或多項前身證券)於該記錄日期收市時登記於其名下的人士。除前一句中另有明確規定外，在轉換的任何證券的情況下，聲明到期日在該證券轉換日期之後的利息不應予以支付。儘管有上述規定，任何可轉換的擔保條款可規定，本款的規定不適用於該擔保，或不適用於該擔保，或適用於該擔保的補充、變更或遺漏。

第210條。被當作擁有人的人。

在正式出示轉讓登記保證金前，本公司、擔保人、受託人及本公司的任何代理人、保證人或受託人可將以該保證金名義登記的人士視為該保證品的擁有人，以收取本金及保費(如有)，並在第209條的規限下，就該等保證品的任何利息及任何其他目的(不論該保證品是否逾期)，而本公司、擔保人、受託人或本公司的任何代理人、保證人或受託人均不受相反通知的影響。

第211條。取消。

本公司或任何擔保人可隨時將本公司或該擔保人可能以任何方式取得的任何先前已認證及交付的證券交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前認證的證券交付受託人(或任何其他人士)以供 註銷，而所有如此交付的證券應由受託人在收到公司命令後立即註銷。除本契約明確允許外，任何證券均不得 以代替或交換按第211條規定取消的任何證券進行認證。受託人持有的所有註銷證券應按其慣例程序處置。受託人應本公司或任何擔保人的書面要求，向本公司或任何擔保人提供一份不時註銷的證券清單。

21

第212條。CUSIP或ISIN號碼。

公司在發行證券的任何系列時可以使用CUSIP或ISIN編號和/或其他類似的編號，如果 當時普遍使用的話，此後對於該系列，受託人可以在關於該系列的任何贖回通知中使用該編號；提供任何該等通知可聲明並無就印製於該系列證券上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該系列證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP或ISIN號碼有任何變化，應以書面形式通知受託人。

第213條。與全球證券有關的一般規定。

經全球證券證明的證券實益權益的擁有人將無權在本契約項下享有與該全球證券有關的任何權利，而本公司、擔保人、受託人及本公司的任何代理人、擔保人或受託人，包括任何證券註冊處或付款代理，在任何情況下均可視託管人或其代名人為該全球證券的 擁有人及持有人。本公司、擔保人、受託人、證券註冊處處長、付款代理人或本公司的任何其他代理人、擔保人或受託人均不對與全球證券實益擁有權權益有關的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該實益擁有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。本公司、擔保人、受託人、證券註冊處處長、付款代理人或公司的任何其他代理人、擔保人或受託人的任何其他代理人均不對任何人就全球證券方面的任何行為或遺漏、任何該等託管人的記錄，包括與該全球證券有關的實益所有權權益的記錄、該等託管人與該託管人的任何參與者或間接參與者之間的任何交易，此類託管機構的任何參與者或間接參與者和/或此類全球證券的任何實益權益的任何持有人或所有者，或 任何此類全球證券的實益權益的轉讓。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人、證券登記處或付款代理人或上述代理人履行託管人或其代名人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙託管人或其代名人與該等實益權益擁有人之間行使託管人或其代名人作為任何全球證券持有人行使權利的慣例。

第214條。利息的計算。

除第201條對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

22

第215條。額外的金額。

如果任何系列的證券規定支付額外金額，本公司將向該系列證券的任何持有人支付該系列證券條款中規定的額外金額。在本契約中，只要在任何情況下提及支付該系列證券的本金、保險費(如果有)或利息，或與該系列證券的本金、溢價、利息或與該系列證券的銷售或交換所收到的淨收益有關，則該提及應被視為包括提及支付本第215條規定的額外金額，條件是在該等情況下，根據第215條的規定支付、已經支付或將支付的額外金額，並明確提及支付額外金額(如果適用)。在本條款的任何條款中，不應被解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

如果任何 系列證券規定支付額外的金額，在該系列證券的第一個付息日(或如果該系列證券在到期前將不計息，則為支付本金和溢價的第一天(如果有))至少10日之前，以及在每個本金、溢價(如果有)或利息支付日期之前至少10日，如果下列 高級官員S證書所述事項發生任何變化，本公司將向受託人和適用的付款代理人提供信息。如果不是受託人，則持有S高級職員證書，指示受託人和該付款代理人是否應向該系列證券的非美國人支付該系列證券的本金(和 溢價，如有)或利息，而不因該系列證券中所述的任何税收、評估或 其他政府收費而扣繳。如果需要代扣代繳，則S證書應按國傢俱體説明向該證券持有人支付該等款項所需預扣的金額(如有)，本公司將向受託人或該付款代理人支付該證券條款所要求的額外金額。本公司承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使其免受任何損失、責任或合理開支的損害，而該等損失、責任或合理開支並無疏忽或失信而引致，或因任何受託人或任何付款代理人根據本第215節提供的任何高級人員S證書而採取或不採取的行動而引起或與此有關。

第三條

贖回證券

第301條。條款的適用性。

任何在規定到期日之前可贖回的系列證券應根據其條款並(除非第201條對該等證券另有規定)按照本條第三條贖回。

23

第302條。選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券應由公司決議案或公司高級管理人員S證書或本契約為該等證券指定的其他方式證明。如本公司選擇贖回任何系列證券(包括任何只影響單一證券的贖回)，本公司須於根據第304條向持有人發出贖回通知日期前至少5日(除非較短的通知令受託人滿意)，將贖回日期、該系列證券的本金金額及(如適用)將贖回證券的本金金額通知受託人。如在任何系列證券的條款或本契約其他規定的贖回限制屆滿前贖回任何系列證券，本公司須向受託人提供本公司高級職員S證書，證明已遵守該等限制。

第303條。受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的任何系列的證券少於全部(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回)，受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列中先前未贖回的未贖回證券中，通過受託人認為公平和適當的方法，包括通過抽籤(如果該等證券不是一種或多種全球證券的形式)或按比例(受DTC或其他適用託管人當時的現行規則和程序的約束)，選擇要贖回的特定證券。並可 規定選擇贖回該系列證券本金的一部分；提供任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。證券和證券部分的選擇金額為2,000美元，超過2,000美元的1,000美元的倍數。如果要贖回的證券少於該系列中所有指定期限的證券，受託人應在贖回日前不超過60日，從該系列中未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定期限證券。

如果選擇部分贖回的任何證券在轉換權利終止之前在第 部分中相對於如此選擇的證券部分進行了轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)為選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券時，已轉換的證券應被受託人視為未贖回證券。

受託人應立即以書面形式通知本公司如上所述選擇贖回的證券，以及如上所述選擇部分贖回的證券的本金金額。

以上三款的規定不適用於僅影響單一抵押品的任何贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，抵押品本金的未贖回部分應為該抵押品的授權面額(不得低於最低授權面值)。

24

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。只要證券是以信託公司(或其他適用的託管人)或S代管人的名義登記的，證券的贖回應按照託管人的適用程序進行。

第304條。贖回通知。

贖回通知應在贖回日期前至少10日但不超過60日(或在第201條對系列證券另行規定的期限內)送達每位擬贖回證券的持有人，送達證券登記冊上的持有人S的地址，或按照託管機構的適用程序 送達。

所有贖回通知應指明要贖回的證券，並應説明：

(1)贖回日期；

(二)贖回價格(或者價格計算方法)；

(3)如由多於一種證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的標識(如屬部分贖回任何該等證券，則須贖回有關證券的本金)，如由單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的本金金額；

(4)於贖回日期 ，贖回價格將於每份該等抵押品贖回時到期及支付，如適用，該等抵押品的利息將於該日期及之後停止產生；

(五)為支付贖回價款而退還每份抵押品的地點；

(6)根據其條款可以轉換的證券，轉換條款、轉換權利終止的日期 該證券可以退回轉換的地點或地點；

(7)贖回是為償債基金而進行的；

(8)如適用，該系列證券的CUSIP、ISIN或任何類似編號；提供, 然而，， 不會對該公告所列或證券上印製的CUSIP、ISIN或任何類似數字(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

25

(9)如贖回須符合一個或多個 先決條件，則有關通知須説明每個該等先決條件，如適用，還應説明，在本公司酌情決定下，贖回日期可延至任何或所有該等先決條件須予滿足(或由本公司全權酌情豁免)的時間，及/或在贖回日期前未能滿足(或由 公司全權酌情豁免)任何或所有該等先決條件時，該通知可予撤銷。或在如此延遲的贖回日期之前，和/或如果公司自行決定不滿足(或放棄)任何或所有該等條件，則該通知可由公司隨時撤銷；提供, 然而，為免生疑問，為免生疑問，如任何贖回日期須按第(9)款及適用贖回通知的條款而延遲，則該延遲的贖回日期可在適用贖回通知所載的原始贖回日期之後及任何適用的先例條件(包括但不限於在最初贖回日期後10天內或適用贖回通知後60天以上的日期)的任何時間發生，但須受保管人的適用程序所限。

任何公司交易或其他活動的贖回通知可在交易完成前發出。此外，本公司可酌情決定任何贖回或有關的通知須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成公司交易或其他事件。為免生疑問，如任何贖回日期應按本第304條及適用贖回通知的條款而延遲，則延遲的贖回日期可於適用贖回通知所載的原始贖回日期之後及任何適用條件獲得滿足(或豁免)後的任何時間發生，包括但不限於少於原始贖回日期後10天或適用贖回通知日期後60天的日期。此外，本公司可在該通知中規定，支付贖回價格及履行本公司就該等贖回而承擔的S義務可由另一人履行。如果贖回日期不在適用贖回通知中規定的原始贖回日期，公司應在該日期之前將最終贖回日期通知持有人和受託人；提供 未發出通知或通知中的任何瑕疵，不得減損或影響根據本條第三條進行的任何贖回的有效性。

將於本公司選擇時贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求(該通知可在受託人向持有人發出該通知前的任何時間撤銷或撤銷)，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。如果以本協議規定的方式交付通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定已發出通知。在任何情況下，未能以郵寄方式(或按照託管機構的適用程序)或 未能向指定贖回的證券持有人發出通知的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。

26

第305條。贖回價格保證金。

不遲於上午11點。(紐約市時間)在任何贖回日期，本公司應向受託人或付款代理(或，如果任何貸款方或其任何子公司擔任付款代理，則該貸款方或子公司將按照第503條的規定分離並以信託形式持有)存入或促使存入受託人 或付款代理(或根據第503條的規定)一筆足以支付 贖回價格的金額，以及(如果贖回日期為利息支付日期或該系列證券另有規定的除外)將在該日期贖回的所有證券的應計和未付利息，除 任何貸方所擁有並已交付受託人註銷的、需要贖回的證券或證券部分以外。支付代理商持有的資金所賺取的所有款項(如有)應 匯給公司。此外，付款代理人應立即將公司存放在付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付所有待贖回證券的贖回價格和應計利息所需的金額 。除非本公司未能支付贖回價款，否則於贖回日及之後，應贖回的證券或其部分將停止計息。

若任何要求贖回的證券被轉換，為贖回該等證券而存放於受託人或任何付款代理人或按上述方式分開並以信託形式持有的任何款項(受該證券或任何前身證券持有人根據第209條最後一段或該證券條款所規定收取利息的任何權利規限)應應本公司的要求支付給 本公司，或如當時由本公司持有，則應解除該信託。

第306條。贖回日應付證券 。

如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止承擔 利息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格(如適用)連同贖回日的應計利息支付該等抵押品；提供, 然而，除非第201條另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款，將根據其條款和第209條的規定，在相關記錄日期向在交易結束時登記為此類證券或一種或多種前身證券的持有人支付；提供,進一步，除非第201條另有規定，否則，如果贖回日期在記錄日期之後且利息支付日期或之前，應向在相關記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，本金及保費(如有)應自贖回日期起按證券所規定的利率計息，直至支付為止。

27

第307條。部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，則須獲該證券持有人或S以書面正式授權的持有人或該持有人以令本公司及受託人滿意的形式妥為簽署的書面轉讓文書)，公司須籤立，而受託人應按該持有人的要求認證並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的任何授權面額的新證券或證券，且不收取服務費。本金金額 等於並換取如此交出的證券本金中未贖回的部分。

第四條

償債基金

第401條。條款的適用性。

本第四條的規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第201條對此類證券另有規定的除外。

任何系列證券的條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付，任何超過該證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選的償債基金支付。如果任何系列證券的條款規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第402節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應用於贖回該證券條款規定的該系列證券 。

第402條。用證券支付償債基金的滿意度

本公司(1)可交付一系列未償還證券(任何先前要求贖回的證券除外)，及(2)可根據該等證券的條款在本公司選擇贖回的情況下或透過根據該等證券的條款申請可選擇的償債基金付款而申購的一系列信貸證券，在每一種情況下，均可就根據該等證券的條款及在該等證券條款所規定的範圍內須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分予以償付；提供將被如此記入貸方的證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人應按贖回證券中規定的贖回價格收取並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。

28

第403條。贖回償債基金的證券。

在任何證券的每個償債基金支付日期前不少於60天(或受託人滿意的較短期間)，本公司將向受託人提交一份公司高級管理人員S的證書，指明根據該證券的條款，該證券的下一次償債基金支付的金額，其中將以現金支付的部分(如有)和部分(如有)，受託人應在每個該等償債基金付款日期前不少於30天，以第303節規定的方式選擇要在該償債基金付款日期贖回的證券，並按照第304節規定的方式，以公司名義並自費向 發出贖回通知。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第306和307節所述的條款和方式進行。

第五條

聖約

第501條。本金、保險費(如有)及利息的支付。

本公司為每一系列證券的利益約定及同意，將根據該證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及溢價(如有)、贖回價格或回購價格及利息。如果在上午11：00或之前支付本金和利息，則應視為已支付本金和利息。(紐約市時間)在該日，受託人或付款代理人(或，如果任何信用方或信用方的任何附屬公司是付款代理人，則由本公司或該附屬公司根據第503條維持的獨立賬户或獨立信託基金)根據本契約持有的款項足以支付當時到期的所有本金和利息。

本公司應按證券中規定的利率支付逾期本金利息，並應在第209條規定的合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

即使本契約有任何相反規定，本公司、擔保人或付款代理人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的任何付款中扣除或扣繳任何税款。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本契約的所有目的而言，該 金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。

第502條。辦公室或機構的維護。

公司將在任何系列證券的每個付款地點設立辦事處或代理機構， 在這些地點，可以出示或交出該系列證券進行付款，在這些地點，可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，在這些地點，可以交出證券進行轉換，以及就 該系列證券和本契約向公司發出通知和要求。本公司將及時書面通知受託人該辦事處或代理的地點，以及該地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持 任何此類所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可在受託人的公司信託辦事處作出或送達此類陳述、放棄、通知和要求。本公司特此委任 受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、放棄、通知及要求。

29

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或代理處， 一個或多個系列的證券可於該等辦事處或代理處為任何或所有該等目的出示或交回，並可不時撤銷該等指定; 提供, 然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式 解除公司在任何系列證券的每個支付地點維持辦事處或代理機構的義務。公司將及時書面通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或代理機構所在地的任何變更。

對於任何全球證券，除非 第201節對此類全球證券另有規定，受託人的公司信託辦公室應為付款地點，在此，此類全球證券可被出示或交出以進行付款或轉讓或交換登記，或在此，後繼證券可被交付以交換; 提供, 然而，根據託管人適用程序對該 全球證券進行的任何此類付款、提示、交出或交付應被視為已根據本契約的規定在該全球證券的付款地點進行。

第503節.用於證券支付的資金以信託形式持有。

如果任何信貸方或其任何子公司在任何時候擔任任何系列證券的付款代理，則其將在該系列證券的本金或溢價（如有）或利息的每個到期日或之前，為該系列證券持有人的利益分離並以信託形式持有足以支付本金和溢價（如有）的金額，及利息，直至該等款項支付予該等持有人或按本協議規定以其他方式處置為止，並將其行動或未能行動立即通知受託人。

每當本公司為任何系列證券擁有一個或多個付費代理人時，公司將不遲於上午11：00。(紐約時間) 在任何該系列證券的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日，向付款代理人存入一筆足以支付該款項的款項，該筆款項將以信託形式為有權享有該款項的該等證券的持有人持有，並且(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速將其行動或未有采取行動通知受託人。

公司將促使除受託人以外的任何系列證券的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份票據，在該票據中，付款代理人應與受託人達成一致，但須遵守本第503條的規定， 該付款代理人應以信託形式為持有人或受託人的利益持有該付款代理人持有的用於支付本金或利息的所有款項。證券，並應書面通知受託人任何違約的 公司在作出任何此類付款。

公司可在任何時候，為獲得本 契約的滿足和解除或為任何其他目的，向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據與公司或該付款代理人持有該等款項的信託相同的信託持有;付款代理人向受託人付款後，該付款代理人應免除與該款項有關的所有進一步責任。

30

根據任何適用的廢棄財產法，存放在受託人或 任何付款代理人處的任何款項，或由公司以信託形式持有的任何款項，用於支付任何系列任何證券的本金或溢價（如有）、利息或贖回價或回購價，且在該等本金、溢價（如有）之後兩年內無人認領，利息或贖回價格或回購價格已到期，應根據公司要求向公司支付，或（如當時由本公司持有）須解除該項信託;此後，該 擔保的持有人應作為無擔保的一般債權人，僅向公司尋求付款，以及受託人或付款代理人對該信託資金的所有責任，而公司作為其受託人的所有責任， 將隨即終止。

第504節.主管人員關於違約的陳述。

公司應在本合同日期後結束的公司每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一’份由一名高級職員簽署的公司高級職員證書，説明據該高級職員所知，公司是否未能履行和遵守本 契約中適用的任何條款、規定和條件（不考慮本協議規定的任何寬限期或通知要求），如果公司違約，指明該官員可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀態。

公司應在獲悉任何違約或違約事件發生後 30天內儘快向受託人提交一份高級管理人員證書，其中應詳細説明該等違約或違約事件、其狀態以及公司正在採取或擬採取的行動。

第505節.放棄某些限制。

除第201條對該系列證券另有規定外，本公司或擔保人(視屬何情況而定)可在任何特定情況下，就任何系列證券不遵守根據第201(18)條、第1101(1)條或第1101(12)條為該系列持有人的利益而規定的任何條款、規定或條件，但在遵守期限前，該系列未償還證券的本金總額至少佔多數的持有人應：根據該等持有人的第 號法案，在這種情況下放棄遵守或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該等放棄不得延伸至或影響該條款、條款或條件，除非明確放棄的範圍除外，並且在該放棄生效之前，公司或擔保人(視屬何情況而定)的義務，而受託人就任何該等條款、條款或條件所負的責任將保持十足效力。

31

第六條

合併、合併、出售資產和其他交易

第601條。公司和擔保人可以在一定條件下合併或轉讓資產。

(1)任何貸方不得參與實質上全部合併或參與實質上全部出售， 除非：

(A)該貸款方是尚存的人，或根據美國或其任何州的法律或根據本公司、比利時、百慕大、加拿大、開曼羣島、法國、德國、直布羅陀、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、瑞士、聯合王國或英國王室屬地、經濟合作與發展組織的成員國或前述任何政治分支的任何政治分支(統稱為，允許的司法管轄區)，並已通過補充契約明確承擔該信用證方在本契約項下的所有義務；

(B)在緊接該項交易生效後，並無發生失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續；及

(C)本公司向受託人遞交本公司高級職員S證書及大律師的意見，各聲明該等交易及任何與該等交易有關的補充契據符合本契約，以及本契約中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

(2)只要本契約項下任何系列的任何證券仍未清償，貸方的每一方必須根據許可司法管轄區的法律組織。

第602條。繼任方被取代。

根據第601條預期和完成的交易完成後，繼承方應繼承、替代並可行使本契約項下的適用貸款方的一切權利和權力，其效力與該繼承方是本契約的原始方一樣，並且，除租賃的情況外，適用的貸款方應免除其在本契約和證券項下的所有責任和義務(包括擔保)。

32

第七條

證券擔保

第701條。保證。

每一擔保人特此共同及各別、全面及無條件地向每一經受託人認證並交付的證券持有人，以及受託人本人及每名該等持有人，保證在該證券到期及應付時，按時足額支付該證券的本金及溢價(如有)及利息， 不論是在規定的到期日，藉加速聲明、要求贖回、回購或其他方式，以及逾期本金及(如有)利息(如有)的利息，根據該等抵押品及本契約的條款，該等抵押品及本契約項下的所有其他到期及應付款項(統稱為該等債務)。如果公司因任何原因在到期時未能支付任何債務，各擔保人應 有連帶義務立即以現金支付。本契約或任何系列證券項下的違約事件應使此類證券的持有人有權以與公司義務相同的方式和程度加速履行擔保人在本合同項下的義務。

第702條。額外的擔保人。

本公司及各擔保人應促使除非擔保人實體外的每一新TPG實體根據本契約成為擔保人，並就證券提供擔保。

第703條。棄權。

在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人在此放棄勤奮、提示、要求付款的利益， 任何要求受託人或任何持有人用盡任何權利或對公司或任何其他人採取任何行動的要求，在公司破產或破產的情況下向法院提出索賠的任何權利，要求首先對公司提起訴訟的任何權利，關於任何擔保或由此證明的債務的抗辯或通知，以及所有要求，並約定，除非完全履行該等擔保和本條所載義務，否則不會就任何擔保解除擔保。

第704條。付款保證。

每一擔保應構成到期付款的擔保，而不是託收的擔保。擔保人特此同意，在任何證券的本金或溢價(如有)或利息發生違約的情況下，無論是在其規定的到期日，通過加速聲明、要求贖回、回購或其他方式， 受託人可代表該證券的持有人或由該證券的持有人提起法律訴訟，在符合本契約規定的條款和條件的情況下，直接向擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需首先對本公司提起訴訟。

第705條。不得解除或減少保函。

在第710條的規限下，每個擔保人的義務應是絕對和無條件的，不受任何原因(全額現金支付義務除外)的任何減少、限制、終止或減損，包括任何義務的放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，且不應因證券、本契約或義務或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。在不限制上述通用性的情況下，

33

受託人或任何證券持有人未能主張任何債權或要求，或未能強制執行本契約或任何證券、任何其他擔保或任何其他協議項下的任何補救措施，或因放棄、修改或縱容其任何條款而未能履行、損害或以其他方式影響本合同項下每一擔保人的義務，在履行義務時，因任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因，根據第710條免除任何其他擔保人的責任，或任何其他行為，或不作為或延遲作出任何其他行為，而該等行為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或作為法律或衡平法事項而解除任何擔保人的責任(全額現金支付所有債務除外)；提供, 然而，儘管有上述規定，未經擔保人同意，任何免除、修改或 放任不得增加該等證券的本金金額或提高其利率、改變其任何贖回條款(包括任何增加贖回時應支付的保費的變動)、改變任何付款的聲明到期日或增加任何原始發行貼現證券的本金，而該等本金是根據本契約第802條的規定提速或到期時到期應付的。

第706條。放棄對公司的辯護。

在適用法律允許的範圍內，每位擔保人均放棄基於本公司或任何其他擔保人的任何抗辯或任何其他擔保人的抗辯，或因任何原因導致債務或其任何部分無法強制執行，或因本公司的責任終止而提出的抗辯，但以現金全額支付債務的最終付款除外。每一擔保人均放棄因任何該等選擇而產生的任何抗辯，即使該等選擇損害或消除每一擔保人針對本公司或任何證券而享有的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第707條。持續有效。

除第710條另有規定外，每一擔保人還同意，其對本協議項下任何擔保的擔保應保持十足效力，並且繼續不可撤銷，即使本公司提出或針對本公司提出任何清算或重組申請，本公司資不抵債或為債權人或受託人的利益而轉讓S公司全部或任何重要資產，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間付款，或其任何部分。任何債務的本金或利息被撤銷，或必須由受託人或任何證券的任何持有人以其他方式恢復或返還，無論是作為可撤銷的優惠、破產時的欺詐性轉讓或公司重組或其他，所有這些，就像沒有支付或履行該等款項或履約一樣，直到根據本契約的規定已經或被視為已經全額償付整個債務(如果有)和該證券的利息的日期為止。如果任何付款或其任何部分在任何擔保上被撤銷、減少、恢復或退還，該擔保應在法律允許的最大範圍內恢復並被視為已支付 僅支付該金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

34

第708條。代位權。

為促進上述規定，且不限制各擔保人根據本協議享有的任何其他權利，如果 公司未能在任何債務到期時支付任何債務，各擔保人在此承諾，並將在收到受託人或任何系列證券持有人的書面要求後，立即支付或促使支付： 以現金形式向持有人支付該等未付債務的金額，持有人應隨即轉讓（除非該等轉讓將使擔保人成為“《美國法典》第11篇第547節（現行有效或此後修訂）或任何後續法規的任何類似條款所指的公司債權人”）根據本擔保書，擔保人應向其支付其所欠債務的金額，該 轉讓應與擔保人履行的相關債務成比例，或按照擔保人的指示進行其他處置（所有這些均不得向持有人追索，且持有人不得作出任何陳述或 保證）。如果（a）擔保人應向債務持有人支付全部或部分債務，以及（b）本契約項下的所有債務和所有其他應付款項應全額支付，則受託人應在擔保人’的要求下，簽署並向擔保人交付適當文件，而無追索權，也無陳述或保證，證明擔保人通過代位方式將其付款所產生的 債務中的權益轉移給擔保人。

第709節.從屬關係。

在任何擔保人按照上述規定向持有人支付任何款項後，該擔保人通過代位求償權或其他方式對公司產生的所有權利，在所有方面均應從屬於先前以現金全額支付給受託人的所有債務; 提供, 然而，該擔保人根據本契約可能享有的任何 代位求償權受第708條的約束。

第710節 擔保人的解除和擔保的終止。

一旦發生下列任何事件，擔保人應自動 無條件解除本契約及其擔保項下的所有義務，而無需受託人或任何持有人採取任何行動; 提供該擔保人在 解除擔保後，不需要立即成為第702條規定的擔保人：

(1)在任何時候，此類擔保人不是母擔保人，並被出售或處置(無論是通過合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產)給不需要成為擔保人的實體，如果這種出售或處置在其他方面符合本契約，包括本合同第六條；

(二)擔保人按照本契約被指定為非擔保人單位的；

(三)公司依照本辦法第十三條的規定發生違約或者約定違約的；

35

(4)在全額和最終支付證券時。

在下列情況下，本公司可指定任何人為非擔保人實體：(I)該人由貸方中的一個或多個(母擔保人除外)直接或間接全資擁有，(Ii)該人與根據本條款(Ii)指定的所有當時存在的非擔保人實體在合併和合並的基礎上並作為一個整體，不會構成重要的附屬公司(前述，非擔保人限制)， (Iii)該人是《國税法》第957條所指的受控外國公司，(Iv)該人是受控制外國公司的附屬公司，或(V)該人除了一個或多個受控制外國公司的股本和/或債務外，並無其他重大資產。本公司可不時取消任何人作為非擔保人實體的指定，並且必須 取消根據前一句話第(Ii)款指定的一個或多個非擔保人實體的指定，前提是截至任何財政季度末，此類非擔保人實體超過非擔保人限制。本公司的任何該等指定或撤職須向受託人迅速提交生效該等指定或撤職的公司決議案，如屬指定，則須提交本公司財務或其他主管人員的證明文件，證明該指定符合上述 規定。公司應立即向受託人提交根據本契約免除擔保人的通知。

受託人在收到公司的請求後，應提交一份適當的文書，證明公司遵守了第710條的規定，並附上了高級管理人員S的證書。

第711條。保證人責任限制。

每一擔保人，並經每一持有人接受，特此確認，所有此類當事人的 意圖是，就《美國法典》第11章、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何擔保人的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在本契約及其擔保項下的義務應限於最高總額，在擔保人的所有其他或有債務和固定負債生效後，以及在任何其他擔保人就擔保人在其擔保項下的義務或根據本契約項下的任何其他義務向任何其他擔保人收取或支付的款項生效後，將導致擔保人在其擔保項下的義務不構成此類欺詐性轉讓或轉讓。

每項擔保均有明確的限制，在任何情況下，包括加速證券到期日在內，就證券利息支付或同意支付的金額(或因使用資金而被視為支付的費用或其他金額)不得超過適用法律規定的最高允許金額，該金額在本擔保日期生效，隨後經修訂 或修改，以允許根據該擔保支付更高金額的利息(或費用或其他被視為支付資金的金額)。如果出於任何原因，要求支付的利息(或費用或其他被視為使用資金的款項)的金額

36

擔保超過該最高允許金額時，根據該擔保支付利息(或因使用資金而被視為支付的費用或其他金額)的義務應自動降至該最高允許金額，並且任何證券持有人收取的任何超出允許金額的任何金額將自動用於減少該擔保的未償還本金。

第712條。沒有義務對公司採取行動。

受託人、任何持有人或任何其他人士概無義務執行或用盡任何擔保項下的任何權利或補救措施，或在受託人面前針對本公司或任何其他人士或本公司或任何其他人士採取任何其他 步驟，該持有人或該等其他人士有權要求任何或 所有擔保人就其擔保項下的責任及義務付款及履行。

第713條。執行和交付。

為證明其在本條款第七條中規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名高級職員代表擔保人籤立，如果是根據本契約成為擔保人的任何新的TPG實體，則該新的TPG實體和S擔保應由該新的TPG實體的高級職員代表該新的TPG實體簽署和交付本補充契約來證明。

各擔保人在此同意，即使沒有在任何證券上背書該擔保的任何批註，其在本第七條中規定的擔保應保持完全效力和效力。

如果在本契約上簽字的官員在受託人認證任何擔保時不再擔任該職位，則擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何擔保，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

第八條

補救措施

第801條。違約事件。

除非根據第201條對任何系列證券另有規定，否則違約事件是指，無論在本協議中使用時，或在根據本協議就任何系列證券發行的證券中，發生下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

37

(1)本公司拖欠任何該系列證券的任何利息分期付款，並在該等款項到期及應付後30天內繼續違約；

(2)當該系列證券的本金或保費(如有)到期並須支付時，本公司拖欠該等證券的本金或保費(如有)，不論該等款項是否在其規定的到期日、贖回時、提早贖回時或其他情況下到期及應付；

(3)當該系列證券的條款規定到期時，公司拖欠任何償債基金款項；

(4)任何信用方未能履行或違反其與本契約或該系列證券(上文第(1)、(2)或(3)項所述除外)所載該系列證券有關的任何契諾和協議，且該違約或違約在下述書面通知後持續90天。

(5)除本合同另有規定外，任何擔保人(微不足道的擔保人除外)的擔保不再具有完全效力和效力，或被宣佈為無效和不可強制執行，或被認定為無效，且這種違約持續10天，或擔保人(微不足道的擔保人除外)否認其擔保責任 (但根據本契約條款解除擔保的原因除外)；

(6)根據《破產法》或《破產法》的規定，公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)：

(A)開展自願案件或法律程序；

(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；

(C)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(E)提出破產申請或答覆或同意尋求重組或救濟;

(F)同意將該呈請書送交存檔，或同意委任保管人或由保管人接管;或

(G)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動;

38

(7)有管轄權的法院根據任何 破產法作出以下命令或法令：

(A)在非自願情況下要求本公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)獲得濟助，或裁定本公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)無力償債或破產；

(B)委任一名公司託管人或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)，或為公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)的全部或實質上所有財產委任；或

(C)命令將公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)清盤或清盤(或根據任何外地法律給予任何類似的濟助)，

而該命令或判令未予擱置並在90天內有效；或

(8)就該系列證券而提供的任何其他失責事件發生。

根據本條款第801條第(4)款對任何系列證券的違約不應視為違約事件，直至 受託人(通過向本公司和擔保人發出書面通知)或持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的持有人(通過向本公司和擔保人及受託人發出書面通知)發出違約通知，而本公司和擔保人在收到該通知後第(4)款規定的時間內未能糾正此類違約。該通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明該通知 是違約通知。

除非(I)受託人的負責人實際知悉任何失責或失責事件，或(Ii)本公司或任何持有人已向 受託人發出有關該失責或失責事件的書面通知，否則受託人將不會被控知悉任何失責或失責事件或知道任何失責或失責事件的補救辦法。

第802條。加速成熟；撤銷和廢止。

如果當時未償還的任何系列的證券發生違約事件(第801(6)或(7)條規定的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人可聲明該系列的所有證券的本金金額(或，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則為該證券本金的條款所規定的部分)，連同溢價(如有)，及任何應計 及其未付利息，須以書面通知本公司及擔保人(及如持有人發出，則向受託人)即時到期應付，而在作出任何該等聲明後，該等本金(或指定金額)連同溢價(如有)及任何應計及未付利息，應立即到期及應付。如果發生第801條第(6)款或第(7)款規定的違約事件，涉及當時未償還的任何系列證券，本金

39

該系列證券中的所有證券(或如屬該系列證券，而該系列證券指明在其到期時到期及應付的款額，則按其條款所指定的金額)，連同溢價(如有)及其任何應計及未付利息，將自動成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在支付該金額後，本公司就該系列證券的本金、溢價(如有)及利息的所有支付義務即告終止。

除第201條對任何系列的全部或任何特定證券另有規定外，在對任何系列的證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人獲得基於該加速的到期款項的判決或法令之前的任何時間，在下列情況下，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可通過書面通知公司、擔保人和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)公司或任何擔保人已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)所有該系列證券的所有逾期利息，

(B)除上述加速聲明外已到期的該系列證券的本金及溢價(如有的話)，以及按該系列證券訂明的一項或多於一項利率計算的利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的逾期利息；及

(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；及

(2)關於該系列證券的所有違約事件，除不支付該系列證券的本金而僅因聲明加速而到期外，均已按照第812節的規定予以治癒或免除。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第803條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如(1)在任何證券的利息到期及 應付時，任何證券的利息出現違約而該等違約持續30天，或(2)任何證券在到期日的本金或溢價(如有)出現違約，本公司將應受託人的要求，為該證券持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的全部款項

40

本金和溢價的證券(如有)和利息，以及在支付該等利息的情況下，任何逾期的本金和溢價以及任何 逾期利息的利息，按該證券中規定的利率計算，此外，還應支付足以支付收取費用和支出的金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第804條。受託人可提交申索債權證明表。

如本公司的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，本公司的證券或財產的任何擔保人或任何其他債務人、任何擔保人或該等其他債務人或其債權人，受託人(不論證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司或任何擔保人支付逾期本金或利息) 均有權並獲賦權介入該等程序或以其他方式進行幹預

(1)就證券的全部本金和溢價(如有)及所擁有和未支付的利息提出申索並提出證明，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索；及

(2)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)在此獲持有人授權 向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、支出和墊款，以及根據第907條應由受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何條款不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的債權進行表決；提供, 然而，，受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

41

第805條。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利及索償均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在任何與此有關的法律程序中出示該等權利，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追回，在 規定支付受託人、第907條下的任何前任受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税額利益。

第806條。所收款項的運用。

受託人根據第VIII條收取的任何款項，以及在違約事件發生後根據本契約可就S公司債務分配的任何款項或其他財產，應按受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如果該等款項是由於本金或溢價(如有)或利息而分配的，則在提交證券時，以及在提交證券時註明僅部分支付時的付款，以及在全額支付時退還時，應按下列順序使用：

第一：支付本契約項下受託人(包括任何前任受託人)根據本契約應支付的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的本金和溢價(如有)以及證券的利息 ，該等資金是在沒有任何種類的優先或優先的情況下，按照該證券的本金、溢價和利息的到期和應付金額 按比例收取的。

第三：向本公司或擔保人支付剩餘款項(如有)。

第807條。對訴訟的限制。

除第808條另有規定外，任何系列證券的持有人無權就本公司或證券提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人(或類似官員)或為本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非：

(1)該持有人先前已就持續違約事件向受託人發出書面通知，指明該系列證券的違約事件；

(2)持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面要求，就該失責事件以其本人名義提起法律程序；

42

(3)上述持有人已就應上述要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的合理彌償；

(4)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起訴訟；

(5)持有該系列未償還證券本金總額過半數的持有人，在該60天期間內，並無向受託人發出與上述書面要求不一致的指示；

應理解並預期，一個或多個此類持有人無權以任何方式憑藉或利用本契約的任何 條款影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先於任何其他此類持有人的權利或優先權，或強制執行本契約項下的任何權利，除非按照本協議規定的方式，併為了所有此類持有人的平等和按比例分配的利益（應理解，受託人沒有確定此類行為或禁令是否對此類 持有人造成不當損害的明確責任）。

第808節持有人收取本金、溢價（如有）和利息以及轉換 證券的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，任何證券的持有人應具有絕對的、無條件的權利， 收取該證券的本金和溢價（如有），以及根據第209節的規定，收取該證券在該證券所示的相應規定到期日的利息（或如屬贖回或償還，則於贖回日期或償還日期（視情況而定），及如該等證券的條款有此規定，根據其條款轉換該證券）並提起訴訟以強制執行任何該等付款，以及 任何該等轉換權利（如適用），未經該等持有人同意，不得損害該等權利。

第809節累積權利和 補救措施。

除第208節最後一段中關於替換或支付殘缺、毀壞、丟失或被盜 證券的規定外，此處授予或保留給受託人或持有人的任何權利或救濟均不排除任何其他權利或救濟，並且在法律允許的範圍內，是累積性的，並且是本協議項下或現在或以後存在於法律或衡平法或其他方面的所有其他權利和救濟的補充。本協議項下任何權利或救濟的主張或使用或其他方式不得 阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或救濟。

43

第810節延遲或遺漏不棄權。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏均不應損害任何此類權利或補救措施，也不應構成對任何此類違約事件的棄權或默許。本第八條或法律賦予受託人或持有人的每項權利和補救措施，可由受託人或持有人（視情況而定）隨時行使， 並在其認為有利的情況下經常行使。

第811節由 持有人控制。

持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人，應有權 指示時間、方法和地點，就該系列證券進行任何程序，以獲得受託人可用的任何救濟，或行使賦予受託人的任何信託或權力; 提供那

(1)該等指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，且不得使受託人承擔任何個人責任，以及

(2)受託人可採取其認為適當的任何其他行動，但不得 與該指示相牴觸。

在根據持有人的指示行使本協議項下的任何權利或權力之前，受託人 應有權從該等持有人處獲得合理令其滿意的擔保或賠償，以抵消其根據該等要求或指示可能產生的成本、費用和債務。

第812節放棄過去的權利。

持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人 放棄與該系列有關的任何過去違約及其後果，但違約除外

(1)支付該系列任何 證券的本金、溢價（如有）、利息或贖回價或回購價;或

(2)根據第Xi條，未經受影響系列的每個未償還證券的持有人同意，不得修改或 修訂本協議的契約或條款;

提供已向受託人支付或存入 一筆款項，足以支付所有應付受託人的款項，並償付受託人、其代理人和律師就該 違約或違約事件墊付的任何及所有費用、開支和支出。

就本契約的所有目的而言，一旦放棄任何該等違約，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

44

第813條。承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按照《信託契約法》所規定的方式和範圍向任何一方訴訟人評估合理的費用；提供本條例第813條或《信託契約法》均不得被視為授權任何法院要求作出該等承諾，或在本公司、任何擔保人或受託人提起的任何訴訟、持有人根據第808條提起的訴訟，或由本金總額超過10%的未償還證券持有人提起的訴訟中作出該等評估。

第814條。放棄高利貸、暫停法或延期法。

本公司和擔保人的每一項契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、或抗辯、或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，這可能會影響契諾或本契約的履行；本公司及擔保人中的每一人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第815條。 恢復權利和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救 ，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，本公司、擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第九條

受託人

第901條。受託人的某些職責和責任。

(1)除非在受託人依據本契約就任何系列證券而知悉的失責事件持續期間，

(A)受託人承諾就該系列證券履行本契約具體列明的職責，並只履行該等職責，而本契約不得就該系列證券對受託人作出任何默示契諾或義務的解釋；及

45

(B)在本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，就該系列證券的陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，作出決定性的信賴； 但如本協議任何條文明確規定須向受託人提供任何該等證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(2)如果受託人根據本契約所知的任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的關於該系列證券的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(3)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)本第901(3)條不得解釋為限制第901(1)條或第901(4)條的效力；

(B)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，但如在具有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面疏忽，則屬例外；及

(C) 受託人不對其按照第101、811和1403條所規定的任何系列未償還證券本金總額過半數持有人的指示真誠採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

(4)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償並無合理保證，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行本契約所規定的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或承擔任何財務責任，或以其他方式招致任何財務責任。

(5)不論本契約是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保障有關的每項條文，均須受本第901條的條文所規限。

46

第902條。關於違約的通知。

如果任何系列證券發生違約並仍在繼續，而受託人公司信託辦公室的受託人負責人已收到有關違約的書面通知，受託人應在該負責人收到該書面通知後90天內向該系列證券的每位持有人發出違約通知。 除非任何證券的本金(或溢價，如有)、利息、贖回價格或回購價格發生違約，如果且只要受託人真誠地確定不發出通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知。

第903條。受託人的某些權利。

在符合第901條規定的前提下：

(1)受託人在採取或不採取任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債權證據或其他文據或文件方面，可以是決定性的，並在採取行動或不採取行動方面受到充分保護，而受託人相信這些證據或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方簽署或提交；

(2)本協議提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令 充分證明，公司董事會的任何決議應由公司決議充分證明；

(3)在本契約的管理過程中，受託人在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動之前，應認為適宜證明或確立一件事 ，受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可最終依賴本公司高級職員S的證書或擔保人；

(4)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(5)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(6)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核公司或擔保人的簿冊、紀錄及處所，由公司或擔保人親自或由代理人或代理人承擔全部費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何形式的額外責任；

47

(7)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力，或執行本協議項下的任何職責，而受託人無須對其根據本協議以應有謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及其代理人，並可由受託人以每一身分執行；

(9)受託人不對其真誠併合理地相信其授權或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取的任何行動負責；

(10) 儘管本契約有任何規定，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任 無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(11)受託人在任何情況下均不對因其無法直接或間接控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核或自然災害或天災，以及公用事業的中斷、損失或故障)而直接或間接導致未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責。通信或計算機(軟件和硬件)服務(有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認做法的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責)；

(12)除非受託人的一名負責人員已在受託人的公司信託辦事處接獲有關該失責或失責事件的書面通知，而該等書面通知提及證券及本契約，否則受託人不得被當作已收到有關該失責或失責事件的通知；

(13)受託人可要求公司交付人員S證書，列出當時獲授權根據本契約採取指定行動的人員的姓名和/或頭銜，該人員S證書可由任何獲授權簽署人員S證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人；

(14)受託人根據本條例可採取或不採取行動的準許權利，不得解釋為一項責任；及

48

(15)如果在任何時候，受託人收到任何仲裁、司法或行政命令、判決、裁決、法令、令狀或其他形式的仲裁、司法或行政程序，這些程序以任何方式影響本契約、證券或其任何部分或其持有的資金（包括但不限於扣押令或扣押令或其他形式的徵税或禁令），受託人應有權以其或其自行選擇的法律顧問認為必要的任何方式遵守該等規定，如果受託人遵守任何此類仲裁、司法或行政命令、判決、裁決、法令、令狀或其他形式的仲裁、司法或行政程序，受託人不對本協議任何一方或任何其他個人或實體承擔責任，即使該等命令、 判決、裁決、法令、令狀或法律程序隨後可能被修改或撤銷，或以其他方式被確定為不具有法律效力。

第904節不對陳述或證券發行負責。

本文件及證券中的陳述，除受託人的認證證書外，應視為本公司或任何擔保人的 聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。’受託人對本契約或證券或擔保的有效性或充分性不作任何陳述。受託機構對本公司使用或運用證券或其所得款項不負任何責任。

第905節 可持有證券。

受託人、任何付款代理人、任何證券登記處或公司的任何其他代理人或任何 擔保人（以其個人或任何其他身份）可以成為證券的所有人或質權人，並且根據第908條和第913條的規定，可以與公司進行交易，如果公司不是受託人、付款代理人、 證券登記處或此類其他代理人，則公司將享有相同的權利。

第906條。以信託形式持有的資金。

受託人根據本協議以信託方式持有的資金，在按照本協議規定使用或運用之前，應按照收到資金的目的以信託方式持有，但無需與其他資金隔離，法律要求的除外。除非與公司另有約定，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

第907條。補償和報銷。

本公司及各擔保人共同及個別同意：

(1)就受託人在本協議項下提供的所有服務，不時向受託人支付本協議雙方 書面約定的合理報酬（該報酬不應受有關明示信託受託人報酬的任何法律規定的限制）;

49

(2)除非本契約另有明確規定，否則應受託人要求，償還受託人根據本契約任何條款發生或支付的所有合理費用、支出和預付款（包括其代理人和律師以及所有非定期僱用人員的合理報酬和合理費用及支出），但任何此類費用除外，因其疏忽、故意不當行為或不誠信而導致的支出或預付款，受託人應向公司提供有關非正常業務過程中的任何支出的合理通知 ;以及

(3)賠償每一位受託人或任何前任 受託人及其高級職員、代理人、董事和僱員，並使其免受因本契約、證券和預期交易而產生的或與之相關的任何及所有損失、損害、索賠、責任或費用的損害，包括接受或管理本協議項下的一項或多項信託，包括針對任何索賠進行辯護的合理成本和費用 （無論是由公司、任何擔保人或任何持有人或任何其他人主張的）或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任，或與執行本契約或本第907條的 賠償條款有關。

除此之外，但在不損害其在本契約項下的其他權利的情況下，當 受託人因第801（6）或（7）節規定的違約事件而產生費用或提供服務時，（包括其律師的合理收費和費用）和服務補償 旨在構成任何適用的聯邦或州破產下的管理費用，破產或其他類似法律。

“”第907條受託人包括任何前任受託人; 提供, 然而，本協議項下任何受託人的 疏忽、故意不當行為或不誠實行為不得影響本協議項下任何其他受託人的權利。

作為公司履行本第907條項下義務的擔保，受託人應在證券之前對其根據本第907條持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，以償還其或任何前任受託人根據本第907條所欠的任何款項，但為特定證券持有人的利益以信託形式持有的用於支付本金和溢價（如有）或利息的資金除外。

本第907條的規定在證券的清償和解除、本 契約因任何原因終止以及受託人辭職或免職後繼續有效。

第908節利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定和方式，取消或辭職。

50

在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為擁有衝突的利益。

第909條。需要公司受託人；資格。

對於任何系列的證券，本協議下應始終有一個(且只有一個)受託人，也可以是本協議下一個或多個其他系列的證券的受託人。每名受託人應為根據信託契約法有資格以受託人身分行事的人士，擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘，並在曼哈頓區、紐約市或本公司可接受的美國任何其他主要城市設有公司信託辦事處。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第909條的目的而言，在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其在如此發佈的最新年度狀況報告中規定的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人根據第909條的規定不再具有資格，則其應按照本條款第九條規定的方式和效力立即辭職。

第910條。辭職和免職； 繼任者的任命。

在繼任受託人按照第911條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或罷免以及根據本條第九條對繼任受託人的任命不得生效。

受託人或其後委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第911條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出辭職通知後30天內送交受託人，辭職受託人可 向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

在向受託人和本公司遞交書面通知後，可隨時根據法案就任何系列的證券解除受託人職務，該系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人可隨時解除受託人職務。如果第911條規定的繼任受託人的承兑文書在發出免職通知後30天內未送達受託人，則被免職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該 系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

如果在任何時間：

(1)受託人應在公司、任何擔保人或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，未能根據第908條遵守《信託契約法》第310(B)條。善意的證券持有人至少六個月，除非受託人S根據信託契約法第310(B)節的規定暫緩辭職，或

51

(2)在公司、任何擔保人或任何持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第908條。善意的持有證券至少六個月，或

(3)受託人根據第909條不再符合資格，並在公司、任何擔保人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(4)受託人無行為能力或被判定破產或無力償債，或開始自動破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

然後，在任何此類情況下，(I)公司或任何擔保人可就所有證券免任受託人，或(Ii)在符合第813條的規定下，持有任何系列本金總額10%的證券的持有人善意的持有該等證券至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因而出現空缺，則就一個或多個系列的證券而言，本公司或任何擔保人應就該系列或該系列證券迅速委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該等系列證券委任，而任何特定系列證券在任何時間只有一名受託人)，並須遵守第911條適用的 規定。倘於上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據“證券及期貨條例”第(1)款(B)項的規定委任，而該等系列證券的持有人及退任受託人的本金總額合共為{br>多數，則如此委任的繼任受託人應在按照第911條的適用規定接受有關委任後，隨即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司或任何擔保人所委任的繼任受託人。如本公司並無就任何系列證券委任繼任受託人 ，則任何擔保人或持有人並按第911條規定的方式接受委任，即持有任何系列證券本金合計10%的持有人。善意的持有該系列證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

52

本公司或任何擔保人應以第1405節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出有關受託人就任何系列證券的每一次辭職和每一次免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的委任的通知。每份通知 應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第911條。接受繼任人的委任。

如根據本協議就所有證券委任繼任受託人，則每名如此委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司、擔保人及卸任受託人交付接受該項委任的書面文件，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人應獲授予卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任，而無須再作任何作為、契據或轉易，但應本公司、任何擔保人或繼任受託人的要求，該等卸任受託人應在支付費用後，簽署並交付一份書面文件，將卸任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應適當地將該離任受託人在本協議項下持有的所有財產和資金轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但仍須遵守第907條規定的留置權。

在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、該系列證券的擔保人、卸任受託人和每名繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受此類任命，其中 (1)應包含必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移和確認並授予每一繼任受託人，退任受託人就該證券或與該繼任受託人的委任有關的該系列證券的信託及責任，(2)如退任受託人並非就所有證券退任，則須載有認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人就該證券或該系列證券而不退任的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解是，本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的。而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在該契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但是，應公司、任何擔保人或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將本協議項下該離任受託人持有的與該證券或與該繼任受託人任命有關的證券相關的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但仍須遵守第907條規定的留置權。

53

應任何該等繼任受託人的要求，本公司及擔保人須簽署任何 及所有文書，以便更全面及明確地將前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所述的所有權利、權力及信託歸屬及確認該繼任受託人。

任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合本第九條規定的資格和資格。

在接受第911條規定的繼任受託人的任命後，公司應 以郵寄方式將該受託人繼任的通知以預付頭等郵資的方式發送給持有人，並將其姓名和地址列在證券登記冊上。如本公司未能在接任受託人接受委任後十天內傳送該通知，則接任受託人應安排將該通知轉送，費用由本公司承擔。

第912條。合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能被合併、轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，受託人是其中一方的任何人，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的人，應是受託人的繼承人；提供該人在其他方面應符合第九條規定的資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，任何通過合併、轉換、合併或出售給該認證受託人的繼承人可採用這種認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同；如果當時任何證券尚未認證，則該受託人的任何繼承人可以本協議規定的任何前任的名義或以該受託人的繼任人的名義認證該證券；而在所有該等情況下，該等證書具有證券或本契據所具有的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

第913條。優先收集針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所列的任何債權人關係。已辭職或已被免職的受託人應在指定的範圍內遵守信託契約法第311(A)條。

第914條。受託人S向本公司申請指示。

受託人要求本公司作出書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面列明受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動(在本契約未有規定的範圍內)，以及在該日期及/或之後採取該等行動或不採取該等行動的生效日期。受託人不對受託人在申請書中指定的日期或之後(該日期不得少於公司任何高級職員實際收到的日期後10個工作日)根據申請書中的建議採取的任何行動或遺漏承擔責任。

54

該等申請，除非任何該等高級職員以書面形式同意任何較早日期），除非在採取任何該等行動之前（或在遺漏的情況下為生效日期）， 受託人應已收到對該等申請作出的書面指示，指明應採取或遺漏的行動。儘管本契約中有任何相反的規定，受託人在根據本契約的條款採取行動之前，沒有義務向公司發送 申請或建議。

第十條

信託人、公司及擔保人的持有人名單及報告

第1001節。公司將更新持有人的受託人姓名和地址。

如果受託人不是證券登記處，公司應促使證券登記處在每個利息支付日之前至少 五個營業日以及受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式和日期向受託人提供每個系列證券持有人姓名和地址的列表。

第1002節。信息的保存；與持有人的通信。

受託人作為證券登記處，應在合理可行的情況下，以最新的形式保存第1001節規定的提供給受託人的最新名單中包含的持有人的姓名和地址，以及受託人作為證券登記處收到的持有人的姓名和地址。受託人應有權依賴提供給它的最新清單，並可在收到新清單後，根據第1001節的規定處置提供給它的任何清單。

持有人與其他持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通的權利，以及 受託人的相應權利和特權，應符合《信託契約法》的規定。

每一證券持有人，通過 接收和持有證券，即與公司、擔保人和受託人達成一致，公司、任何擔保人或受託人或他們任何一方的任何代理人均不因根據《信託契約法》披露持有人姓名和地址的任何信息而承擔責任。

第1003節。受託人的報告。

受託人應按照 本契約和《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人提交有關受託人及其在本契約下的行為的報告。

在向持有人傳輸此類報告時，受託人應將每份此類報告的副本提交給任何證券上市的各證券交易所和自動報價系統（如有）、SEC（如SEC接受備案）和公司。 當任何證券在任何證券交易所或自動報價系統上市或從該系統摘牌時，受託人應收到書面通知。

55

第1004節。公司和擔保人的報告。

根據《信託契約法》的要求，公司和擔保人均應向受託人和SEC提交此類信息、 文件和報告及其摘要，並將其發送給持有人。向受託人交付該等資料、文件及報告僅供參考，並不構成對該等報告、資料及文件的準確性或完整性的 陳述或保證。受託人收到該等通知不應構成對該等通知中所含任何信息的推定通知，也不應構成對該等通知中所含任何信息的推定通知，也不應構成可根據該等通知中所含 信息確定的推定通知，包括公司或擔保人是否遵守其在本協議項下的任何契約（關於該等契約，受託人有權完全依賴公司的高級職員證書）。’’’

第十一條

補充契約

第1101條。未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，公司、擔保人和受託人可隨時修改證券 或以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約，用於以下任何目的：

(1)為所有或任何系列證券的持有人的利益增加契約（且如果該等契諾是為少於所有系列證券的利益而訂立的，説明該等契諾明確僅為該系列證券的利益而訂立）或放棄本協議項下賦予公司或任何擔保人的任何權利或權力，根據 本協議的任何補充説明或任何系列證券;

(2)證明另一人繼承 公司或任何擔保人，或連續繼承，以及繼承人根據第六條承擔公司或該擔保人的契約、協議和義務;

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件（如果此類 額外的違約事件僅為所有系列證券的利益添加，則聲明此類額外的違約事件明確僅為該系列證券的利益添加）;

(4)增加新的擔保人或共同發行人;

(5)根據本契約規定免除任何擔保人的責任;

(6)保證任何系列的證券;

(7)證明並規定繼任受託人接受本契約項下關於一個或多個系列證券 的任命，並根據第911節的要求，在必要時增加或更改本契約的任何條款，以規定或促進由一個以上受託人管理本契約項下的信託;

56

(8)規定發行任何系列的額外證券;

(9)確立第201條和第203條允許的任何系列證券的形式或條款;

(10)遵守任何適用保存人的規則;

(11)增加或修改本契約的任何規定，以允許或促進 以非證書形式發行證券，作為證書證券的補充或替代（前提是非證書證券以《國內税收法》第163（f）節規定的記名形式發行）;

(12)增加、變更或取消本契約中有關一個或多個系列證券的任何規定; 提供任何這樣的添加，變更或消除（A）不得（i）適用於在簽署該補充背書之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何證券，也不得 （ii）修改任何該等證券的持有人關於該條款的權利，或（B）只有在簽署該補充契約之前沒有發行在外的證券，並且 有權享受該條款的利益時，該補充契約才生效;

(13)糾正任何含糊或遺漏，糾正或補充本契約或任何補充契約中可能存在缺陷或與本契約或任何補充契約中任何其他條款不一致的任何 條款;

(14)遵守《信託契約法》的要求和根據《信託契約法》頒佈的任何規則， 包括與本契約或《信託契約法》下的任何補充契約的資格有關的規定;

(15)變更任何系列證券或本契約項下的任何其他規定; 提供根據第（15）款採取的此類 行動不得對任何系列證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響;以及

(16)使本契約、證券或任何補充契約的文本符合任何發行備忘錄、發行通函、招股説明書補充或與該系列證券有關的類似發行文件的 《票據説明書》或類似標題部分的任何規定。

就本契約而言，不得為糾正本契約或證券中的任何含糊、缺陷或不一致規定而進行修訂，或僅為使本契約或證券符合“票據説明而進行”修訂（或任何發售備忘錄、發售通函、招股説明書補充文件或與 該系列證券有關的類似發售文件）應被視為對任何證券持有人的利益產生不利影響。

57

第1102條。經持有人同意後的補充假牙。

經不少於受該補充標識影響的每個系列 未償證券本金總額的多數的持有人同意（包括與要約收購或證券交換有關的同意），通過上述持有人向公司、擔保人和受託人、公司、擔保人和 受託人可簽訂補充本契約的一份或多份契約，以增加或以任何方式改變或取消本契約的任何條款，或以任何方式修改 的權利。本契約項下此類系列證券的持有人; 提供, 然而，，未經受其影響的該系列未償還證券的持有人同意，該等補充契據不得：

(1)更改任何證券的本金、本金的任何分期付款或利息的述明到期日；

(2)降低任何證券的本金金額或減少原始發行的貼現證券的本金金額或根據第802條宣佈加速到期或根據第803條宣佈其到期時應支付的任何其他證券的本金，或降低任何證券的利率或延長 支付任何證券的利息的時間；

(三)降低證券回購價格(如適用)；

(4)減少贖回證券時須支付的保費，或更改贖回證券的日期；

(5)更改任何證券的本金、溢價或利息(如有的話)所用的硬幣或貨幣；

(6)損害任何持有人在規定的到期日或之後(或如屬贖回或償還，則在贖回日期或償還日期或之後)就強制支付本金、利息或保費(如有)提起訴訟的權利；

(7)降低任何系列未償還證券的本金百分比，如果修改或修改本契約或任何補充契約需要其持有人同意，或本契約規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意；

(8)修改本第1102條、第505條或第812條的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；提供, 然而，，根據第911和1101(7)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第911條和1101(7)條的要求，就本條款第1102條和第505條中提及受託人的變化和隨之而來的變化，或刪除本但書，徵得任何持有人的同意；

58

(9)如果任何系列的證券可轉換為公司的任何其他證券或財產或可轉換為公司的任何其他證券或財產，作出任何在任何重大方面對轉換該系列證券的權利產生不利影響的變更(第1101節允許的除外)，或降低該系列證券的轉換率或提高該系列證券的轉換價格，除非該等證券的條款允許這種減少或增加；

(10)將任何系列證券或任何擔保從屬於公司或適用擔保人的任何其他義務；

(11)修改擔保條款，在任何實質性方面對系列證券持有人不利；或

(12)修改上述第(1)至(11)款中的任何一條。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約或條款是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約或其他條款下的權利。

第1102條規定的任何持票人法案不需要批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

此外，持有受修訂或修訂影響的未償還證券本金總額至少過半數的持有人，可代表所有該等證券的持有人，放棄遵守本契約第501條或第VI條所述的貸方契諾。

第1103條。籤立補充契約。

在執行或接受由本契約Xi允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託的修改 所設立的額外信託時，受託人應有權接收，並且根據第901節，應在依賴第1401節要求的文件時得到充分保護，律師意見 或官員’證明，聲明本契約授權或允許簽署該等補充契約，該等補充契約是本公司根據其條款可對其強制執行的合法、有效且具有約束力的義務，且本契約中籤署該等補充契約的所有先決條件（如有）均已得到遵守; 提供, 然而， 在本契約最初簽署和交付的同時簽署和交付任何補充契約的情況下，不需要律師的意見。受託人可以，但沒有義務，簽訂任何影響受託人在本契約或其他方面的權利、義務或豁免的補充契約。’

59

第1104節補口的效果。

在根據本條款Xi簽署任何補充契約後，本契約應根據該補充契約進行修改，該補充契約應構成本契約的一部分，用於所有目的;因此或此後根據本條款認證和交付的每個證券持有人應受其約束。

第1105條。符合信託契約法。

依照第十一條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第1106節補充契約通知;證券中對補充契約的引用。

第1101節或第1102節規定的補充證明生效後，公司應向受託人郵寄一份簡要説明該補充證明的通知或該補充證明的副本，受託人應代表公司將該通知或補充證明郵寄給受影響的持有人，費用由公司承擔; 提供, 然而，任何系列證券發行所簽署的補充契約均無需通知持有人。受託人未能郵寄該等通知，或該等通知有任何瑕疵，或 受託人未能郵寄該等補充證明，均不得以任何方式損害或影響任何該等補充證明的有效性。

在根據本細則Xi簽署任何補充背書後，經認證及交付的任何系列證券，可（且 如受託人要求，則應）就該等補充背書中規定的任何事項，以受託人批准的形式，附有批註。如果公司做出決定，則公司可以準備和簽署任何系列的新證券，並由受託人認證和交付，以換取該系列的未償還證券。 公司認為，新證券的修改應符合任何此類補充標記。

第十二條

滿足感和解脱

第1201條。義齒的滿意度和脱落率。

應公司要求，本契約將不再對該公司請求中規定的任何證券系列具有進一步效力(對登記轉讓或交換本公司明確規定的該系列證券的任何存續權利除外)，受託人應簽署正式文書，確認本契約已就該系列履行和解除，在下列情況下：

(1)

60

(A)迄今已認證並交付的所有該系列證券(但以下兩種除外)已交付受託人註銷：(I)已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已按照第208條的規定更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存入公司或根據第503條的規定由公司分離和以信託方式持有並隨後償還給公司或從信託中解除的證券)；或

(B)迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列證券

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於存款日期起計一年內到期並於述明到期日支付，或

(Iii)須在一年內根據受託人滿意的安排而被要求贖回，而該安排是受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人支付費用，

而就上述第(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司已向受託人繳存或安排將其作為信託基金存放於受託人處，作為信託基金，以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務， 本金及溢價(如有的話)及利息，直至上述繳存日期(如屬到期及應付的證券)或至所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止；提供，對於任何與贖回相關的、需要支付全部贖回金額的解除，就本契約而言，繳存的金額應足以向受託人繳存相當於截至贖回日期計算的 該完整金額的金額，而截至贖回日期的任何赤字(任何該等金額，適用的溢價赤字)只需在贖回日期或之前向受託人繳存；

(2)公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已向受託人遞交本公司高級職員S證書及大律師的意見，各陳述本協議所規定的與本契約的清償及清償有關該系列的所有先決條件已獲遵守。

在任何情況下，受託人均不負責計算上述全部補償金額。

如果本合同項下有兩個或兩個以上系列的未償還證券，受託人應被要求籤署一份文書，確認本契約的清償和清償，只有當受託人就該系列證券提出要求並滿足其他條件時，受託人才應這樣做。

61

儘管本契約已得到清償和解除，但公司根據第907條向受託人承擔的義務仍然有效，如果已根據第1201條第(1)款(B)向受託人存入資金，則受託人根據第1202條和第503條最後一段承擔的義務將繼續有效。

第1202條。信託資金的運用。

在符合第503條最後一段的規定下，根據第1201條存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據適用的證券系列和本契約的規定，直接或通過任何付款代理(包括作為付款代理的公司)向有權獲得該等款項的人士支付該等款項已存入受託人的本金、保費(如有)及利息。根據第1201條存入受託人的所有款項(由受託人或任何付款代理人持有)，用於支付後來轉換為其他財產的證券，應應公司要求退還給公司。公司可根據第1201條的規定，指示將根據第1201條存放於受託人的任何資金投資於(1)一年或以下期限的美國國債，或(2)僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金(包括受託人或受託人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理和/或託管人或子託管人的貨幣市場基金)，而不區分本金和收入。儘管(A)受託人就所提供的服務向該等基金收取費用及開支，及(B)受託人就根據本契約提供的服務收取及收取費用及開支)，本公司仍可不時指示將全部或部分該等款項再投資於符合第1202條第(1)或(2)款所述準則的其他證券或基金。在公司沒有及時和具體的書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將其持有的任何資金進行投資和再投資。未及時收到公司書面投資指示的，資金將保持未投資狀態。在任何情況下，受託人對投資的選擇或由此產生的投資損失概不負責。受託人對因任何投資在規定到期日之前清算而產生的損失不承擔任何責任。受託人被授權和指示出售或贖回其認為必要的任何投資，以支付本契約規定的任何付款或分派。

第十三條

失敗 和契約失敗

第1301條。公司使用S選項來實施失敗或契約失敗。

除非第201節另有規定，第1302節和第1303節應適用於所有證券和每一系列 證券，這些證券以美元計價並按固定利率計息，符合第201節規定的任何適用要求，並符合本第十三條規定的以下條件;並且 公司可隨時選擇將第1302和1303節適用於根據第201節指定為根據第1302或1303節可廢止的任何證券或任何系列證券， 根據第201節規定的任何適用要求，並在遵守本第十三條規定的條件後。任何此類選擇應通過公司決議、 公司高級管理人員證書、一份或多份補充契約或第201節規定的其他方式證明。’

62

第1302條。失敗和解職。

當本公司S行使本條款第1302條適用於任何證券或任何系列證券的選擇權時， 或者如果本條款第1302條適用於任何證券或任何系列證券，本公司和擔保人應被視為在第1304條規定的條件得到滿足之日及之後，解除了本條款第1302條規定的關於該等證券和相關擔保的各自義務(以下稱為失效)。為此目的，該失效意味着公司及擔保人中的每一人應被視為已償付並清償該等證券及擔保所代表的全部債務，並已履行該等證券及擔保及本契約項下的所有其他義務(受託人須簽署正式文書，費用由本公司或擔保人(視屬何情況而定)承擔)，但須遵守下列條件，直至該等證券及擔保以其他方式終止或解除為止：(1)該等證券及擔保持有人的權利：(2)本公司對該等證券的S責任及擔保人根據第205條、第206條、第208條、第502條及第503條所承擔的責任；(3)受託人在本條款下的權利、權力、信託、責任及豁免權。在遵守第XIII條的情況下，本公司可行使其選擇權(如有)，使第1302條適用於該等證券及相關擔保，儘管其已事先行使選擇權(如有)，使第1303條適用於該等證券及擔保。

第1303節違背盟約。

當本公司S行使其選擇權(如有)，使本第1303條適用於任何證券或任何系列證券時， 如果本第1303條適用於任何證券或任何系列證券，(1)本公司和擔保人應解除其在第601條下的各自義務，以及根據第201(18)條成為該系列證券條款一部分的任何契諾，第1101(1)節或第1101(12)節為此類證券的持有人的利益，以及(2)第801節規定的任何事件的發生應被視為不屬於違約事件或不會導致違約事件，在每個情況下，對於第1303節所規定的此類證券和擔保而言，在第1304節中規定的條件得到滿足之日及之後(以下稱為《公約》失效之日)。就此而言，該《公約》失效意味着，就該等證券及擔保而言，本公司及各擔保人可不遵守任何該等指定條款所載的任何條款、條件或限制，並不承擔任何責任，不論是直接或間接因本協議其他部分提及任何該等條款或在任何該等條款中提及任何其他條文或在任何其他文件中提及該等條款、條件或限制，但本契約的其餘部分及該等證券及擔保不受此影響。

63

第1304節不履行義務或不履行契約的條件。

以下是第1302或1303節適用於任何證券或任何證券系列的條件：

(1)公司應不可撤銷地以信託基金的形式向受託人(或符合第909條規定並同意遵守第XIII條適用於本公司的規定的另一受託人)繳存或安排繳存信託基金，以作出以下付款，特別質押作擔保，並專用於該等證券持有人的利益，(A)金額，或(B)(I)如屬以美元計價的系列證券，美國政府債務或(Ii)對於以外幣計價的一系列證券，外國政府債務，在每種情況下，通過按照其條款預定的本金和利息的支付，將提供一定數額的資金，或(C)其組合，在(B)和(C)的情況下，在向受託人提交的書面證明中表明，國家公認的獨立公共會計師事務所認為足以支付和解除債務， 並由受託人(或任何其他符合資格的受託人)根據本契約及該等證券的條款，在各自述明的到期日或贖回日期，用於支付及解除該等證券的本金及溢價(如有的話)及利息；提供對於與任何贖回相關的要求支付全額補償金額的任何解除，就 本契約而言，存入的金額應足夠，只要存入受託人的金額等於截至解除之日計算的全額補償““如本文所用，（a）美國專利申請No.5，500，000;政府債務是指（x）任何證券，該證券是（i）美利堅合眾國的直接債務，其支付以美利堅合眾國的全部誠信和信用為抵押;或（ii）受美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的代理或機構行事的個人的債務，其支付被無條件保證為{br”}美利堅合眾國的完全誠信和信用義務，在（a）（x）（i）或（a）（x）（ii）的情況下，發行人不能選擇贖回或贖回，及（y）銀行發行的任何預託證券（定義見《證券法》第3（a）（2）節）作為第（a）款規定的任何美國政府債務的託管人，x）上述由該銀行為該預託憑證持有人的賬户持有的款項，或關於任何 指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的特定支付; 提供（除非法律要求）該託管人無權從應付給 該預託憑證持有人的金額中扣除任何款項，該款項來自託管人收到的與美國政府債務或該預託憑證所證明的本金或利息的特定支付有關的任何款項，並且（b）“外國政府債務指（x”）任何由非美利堅合眾國政府發行的以貨幣或貨幣單位計價的證券，該證券是（i）

64

發行或促使發行該貨幣或貨幣單位的政府的直接債務，其全部信用和信用被抵押用於支付，或（ii）受該政府控制或監督或作為其代理或工具行事的 人的債務，其支付被該政府無條件地擔保為全部信用和信用債務，在（b）（x）（i）或 （b）（x）（ii）的任何一種情況下，不得按發行人的選擇贖回或贖回，及（y）銀行發行的任何預託證券（定義見《證券法》第3（a）（2）條）作為託管人履行第（b）（x）條規定的任何外國政府 義務上述由該銀行為該預託憑證持有人的賬户持有的款項，或關於如此指定和持有的任何外國政府債務的本金或利息的任何特定支付的款項; 提供（法律要求的除外）該託管人無權從託管人收到的有關 外國政府債務或該預託憑證所證明的本金或利息的特定支付的任何金額中扣除應支付給該預託憑證持有人的金額。

（2） 如果選擇將第1302節適用於任何證券或任何系列證券，公司應向受託人提交律師意見書，聲明（A）公司已收到國內税收署的裁決，或國內税收署已 公佈裁決，或（B）自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是在（A）還是（B）情況下，其影響是，基於此，此類 意見應確認，此類證券的受益所有人將不確認收入，因該等證券的存放、違約和解除而產生的美國聯邦所得税收益或損失， 將按相同金額繳納美國聯邦所得税，以猶如該等存放、喪失效力及責任解除沒有發生時的同樣方式及時間作出。

(3)如果選擇將第1303節適用於任何證券或任何系列證券，則公司 應向受託人提交一份法律顧問意見書，表明此類證券的受益所有人將不確認收入，因存款和違反契約而產生的美國聯邦所得税收益或損失 就該等證券而言，將以相同的方式和時間按相同的金額繳納美國聯邦所得税，就像該等存款和違約沒有發生一樣。

(4)該證券或任何其他證券的違約或違約事件在該存放時不得發生且 持續，或就第801（6）或第801（7）條而言，在該交存日期後第90天或之前的任何時間（應理解，該條件在該第90天之後才被視為滿足）。

(5)該等違反或違背契約行為不得導致違反或違反 本公司作為一方或受其約束的任何其他重大協議或文書，或構成本公司在該等協議或文書項下的違約。

65

(6)公司應向受託人提交公司高級職員證書和律師意見書，説明與該違約或違反契約相關的所有先決條件均已得到遵守。

在存款之前或之後，本公司可根據本第十三條 在未來日期為贖回證券做出令受託人滿意的安排。

除其他事項外，本公司不得逃避其責任，包括登記證券的轉讓或交換、更換任何臨時、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的證券、就證券設立辦事處或付款機構，或以信託形式持有款項。

第1305節存款和政府債務以信託形式持有;雜項規定。

根據第503節最後一段的規定，根據第1304節的規定存放在受託人或其他合格受託人（僅為本第1305節和第1306節的目的，受託人和任何此類其他受託人統稱為受託人）的所有資金和美國政府債務和外國政府債務（包括其收益）“”，任何證券的付款應由受託人根據該證券和本契約的規定直接或 通過任何付款代理人以信託形式持有並用於付款（包括作為付款代理的公司），作為受託人可能決定的，向該證券持有人支付所有到期和即將到期的本金和溢價（如有），及利息，但 以信託形式持有的款項無須與其他資金分開，但法律規定的情況除外。

公司應向 受託人支付並賠償對根據第1304節存放的美國政府債務和外國政府債務或就此收到的本金和利息徵收或評估的任何税收、費用或其他收費， 但法律規定應由未償還證券持有人承擔的任何此類税收、費用或其他收費除外; 提供受託人有權從持有人的賬户中收取任何該等税款、費用或其他費用。’

儘管第十三條有任何相反規定，受託人應根據公司 的要求，隨時向公司交付或支付第1304節規定的任何款項或美國政府債務和外國政府債務，這些款項或債務與任何證券有關，超出了當時要求存入 的金額。對該等證券實施違反或違反契約（視情況而定）。

第1306節 復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府機構的任何命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何款項的使用而無法根據本第十三條將任何款項用於任何證券，然後，本契約項下的義務以及 公司和擔保人根據第1302或1303節的規定被解除或解除的，應恢復和恢復，就像根據本第XIII條沒有發生存款一樣，

66

對於該等證券和擔保，直至受託人或付款代理人被允許將根據第1305節持有的所有信託資金用於本第十三條規定的該等 證券和擔保; 提供, 然而，（a）如果公司或擔保人在 恢復其義務後支付任何此類擔保的本金或溢價（如有）或利息，則公司或擔保人（視情況而定）應取代權利（如有），該證券的持有人從以信託形式持有的資金中收取該款項，以及（b）除非另有規定 根據任何法律程序或任何法院或政府機構的任何命令或判決的要求，受託人或付款代理人應將所有該等款項和美國政府債務或外國政府債務返還給公司或 擔保人（視情況而定），在任何時候收到書面請求後，如果公司或擔保人（視情況而定）的義務已經恢復並繼續有效，則應立即恢復。

第十四條

雜項條文

第1401條。合規證明和意見。

在公司或任何擔保人向受託人提出任何申請或請求，要求受託人根據本契約的任何規定採取任何行動時， 公司或該擔保人（視情況而定）應向受託人提供一份官員’證書，説明所有先決條件（如有），本契約中規定的與擬議行動有關的規定已得到遵守，律師的意見，説明該律師認為所有這些先決條件（如果有的話）都已得到遵守，但在任何該等申請或請求中，提供該等文件是明確 如本契約任何條款要求就該等特別申請或要求提供額外證明或意見，則無須提供額外證明或意見; 提供但是，在以下情況下，不需要律師就先決條件發表意見：（i）本契約的原始簽署和交付;或（ii）與本契約的原始簽署和交付同時簽署和交付的任何補充契約。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證明或意見（第504條規定的證明除外）應包括：

(1)聲明簽署該證書或意見 的每個人已閲讀該契約或條件以及與之相關的定義;

(二)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項聲明，表明個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

67

(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的聲明。

第1402條。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

人員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該人員知道，或在採取合理謹慎的情況下，該人員就S的證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，如與事實事宜有關，可基於一名或多名高級人員的證書或意見，或一名或多名高級人員的申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司或擔保人(視屬何情況而定)管有，除非該名大律師知道或 經合理謹慎處理後應知道有關該等事宜的證書或意見或申述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1403條。 持有人的行為；記錄日期。

本契約所提供或準許持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可在一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似條款的文書中體現及證明；且，除本協議另有明確規定外，該等行動於該文書或該等文書交付受託人及本公司或擔保人(在此明確要求的情況下)時生效。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中有時被稱為簽署這種文書或文書的持票人的法案。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的證明，應足以證明本契約的任何目的，並在符合第901條的規定下，如以本第1403條所規定的方式作出，則為對受託人、本公司及擔保人有利的決定性證明。

任何人籤立任何此類文書或文書的事實和日期，可以受託人合理地認為充分的任何方式予以證明。如果是由S以外的人以個人身份執行的，則該證書或誓章也應構成該人獲得S授權的充分證據。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

68

任何系列證券的所有權均應由證券登記冊予以證明。

任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對未來同一證券的每一位持有人及每一證券持有人具有約束力，不論該等證券的訴訟是否以該證券作為記號，或就受託人、任何證券註冊處處長、任何付款代理人、本公司或任何擔保人所作出、遺漏或容受作出的任何事情而作出的記號。

公司或任何擔保人可酌情將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列未償還證券的持有人有權提出、提出或採取本契約規定或允許該系列證券持有人給予、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但沒有義務這樣做；提供本公司或任何擔保人不得就下一段所述的任何通知、聲明、要求或指示的發出或作出設定記錄日期，本段的規定不適用於發出或作出該等通知、聲明、要求或指示。如本公司或任何擔保人未於任何人士就該等行動首次徵集相關係列未償還證券持有人的意見或就任何該等表決作出規定，則任何該等行動或表決的記錄日期應為首次徵集有關表決或同意的30天前。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未平倉證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權採取相關行動，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人在適用的到期日或該日期之前採取行動，否則該等行動不會在本協議項下生效。本段不得解釋為阻止本公司或 任何擔保人為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(此前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，本公司或任何擔保人應自費立即將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和以第1405節規定的方式通知相關係列證券的每位持有人。

受託人可將任何日期設定為創紀錄的日期，以確定任何系列的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第802條所指的任何加速聲明、(Iii)第807(2)條或(Iv)條所指的任何指令提起訴訟的任何 請求，每種情況下均與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期持有該系列未償還證券的 持有人，以及任何其他持有人，均無權加入該通知、聲明、請求或指示，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供不應採取任何此類行動

69

除非在適用的到期日或之前由持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人持有，否則在本協議項下有效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動且 在沒有任何人採取行動的情況下取消且無效)，且本段不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金金額的持有人於採取該行動之日所採取的任何行動失效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應由本公司支付S的費用，將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的通知 以書面形式發給本公司和擔保人，並以第1405節規定的方式通知相關係列證券的每位持有人。

對於根據第1403條規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的合同一方可指定任何日期為失效日期，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；提供除非在現有到期日或之前，以書面形式將擬議的新到期日通知給合同另一方，並以第1405節規定的方式通知相關係列的每一證券持有人，否則此類變更將不會生效。如果沒有根據本第1403條規定的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的當事人應被視為最初將該記錄日期之後的第90天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照本款的規定更改失效日期。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動。

第1404條。致受託人、公司及擔保人的通知等

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，

(1)任何持有人或公司或擔保人的受託人，如向受託人或向受託人的公司信託辦事處作出、給予、提供或以書面(可以圖文傳真)送交或送交受託人存檔，即已足夠達致本協議所訂的各項目的；或

(2)本公司或受託人或任何持有人的擔保人，如以書面形式以頭等郵資預付或隔夜遞送方式寄往本公司或本公司祕書或該擔保人以本公司指定的主要辦事處地址S或該擔保人的地址寄往本公司或該擔保人的地址，直至另行通知前，地址為301商業街，地址為德克薩斯州沃斯堡76102,3300 Fort Worth，Suite3300 Fort Worth，Texas 76102，電話：(817)871-4000， 注意：總法律顧問。

70

受託人有權(但不是必須)依賴和遵守受託人認為有權代表公司發出指示和指示的人通過電子郵件、傳真和其他類似的非保密電子方法發送的指示和指示。受託人並無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人士實際上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人士；而受託人亦不會就因依賴或遵從該等指示或指示而引致本公司或任何其他人士所招致或蒙受的任何損失、負債、成本或開支承擔責任。本公司同意承擔因使用該等電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和濫用的風險 。

第1405條。發給持有人的通知；放棄。

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應僅按照其不時有效的適用程序向託管機構發出。

第1406條。標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第1407條。繼任者和受讓人。

本公司和擔保人在本契約中的所有契諾和協議均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1408條。可分割性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1409條。義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1410條。治國理政。

本契約、證券和擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。

71

第1411條。外幣證券。

除非公司決議、本協議的補充契約或根據本契約第201條就特定系列證券交付的高級人員S證書另有規定，否則為本契約的目的，持有特定系列證券本金總額指定百分比的持有人可採取任何行動，該行動在當時受特定行動影響的所有系列證券或所有系列證券的未償還證券，且在此時，任何系列的未償還證券以硬幣或美元以外的貨幣計價，則就採取該行動而言，被視為未償還的該 系列證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本第1411節而言，市場匯率應指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入價。如果該市場匯率因任何原因無法與該貨幣相關 ，受託人應全權酌情使用最新公佈的匯率，受託人對此不承擔任何責任。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。受託人關於市場匯率或前款規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內為所有目的的最終決定，並對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第1412條。判斷貨幣。

本公司同意，在最大程度上，可根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(所需貨幣)轉換為將作出判決的貨幣 (判決貨幣)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在最終不可上訴判決作出之日在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是營業日，否則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序在紐約市以判決貨幣在登記最終不可上訴判決之日之前的營業日以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，以及(B)受託人在本契約項下以所需貨幣付款的義務(I)不應被任何投標者解除或履行，或根據任何判決(不論是否按照(A)款登記)以所需貨幣以外的任何貨幣進行追回，除非該等投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的全部所需貨幣金額，(Ii)可強制執行作為替代或額外的訴訟因由，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，而該等實際收款將不會少於如此明示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項而取得的判決所影響。

72

第1413條。法定節假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日，或持有人有權轉換該持有人S證券的任何日期，在任何支付地點不應是營業日，則(儘管本契約或證券有任何其他規定，除非任何證券明確規定該規定應代替第1413條適用)，則無需在該支付地點支付本金和溢價(如有)或利息，或贖回價格或該證券的轉換，但可於下一個營業日在有關付款地點作出，其效力及作用與於付息日期或贖回日期、或於所述到期日或該兑換日期相同。然而，對於按浮動利率計息的系列證券 ，如果任何付息日期(贖回日期或指定到期日除外)本來不是營業日，則付息日期應推遲到下一個營業日，即 為營業日，除非該營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，付息日期將是緊隨其後的營業日。任何該等利息自付款日期、贖回日期、所述到期日或轉換日期(視屬何情況而定)起及之後至該等付款日期為止的期間內不會產生利息。

第1414條。 不得向他人追索。

董事、合夥人、高級管理人員、僱員、成員、經理或股東或任何擔保人不對本公司在證券、擔保或本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受擔保， 每個持有人應放棄並免除所有此類責任。放棄和免除是發行證券的對價的一部分。

第1415條。放棄陪審團審判。

公司、擔保人、受託人和持有人接受證券後，特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在公司、擔保人和受託人之間的任何法律程序中僅因本契約、證券或擔保產生或與之相關的任何和所有由陪審團審判的權利。

第1416條。美國《愛國者法案》。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

73

第1417條。在對應物中執行。

本契約可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為原件，所有副本一起構成一份相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可用於在所有目的中替代原始契約和簽名頁。電子簽名應與人工簽署的簽名具有同等的法律效力、有效性和可執行性。

[簽名頁面如下]

74

自上述日期起，雙方已正式簽署並簽署本契約，特此為證。

附表I

擔保人

TPG Inc.

TPG Operating Group I，L.P.

TPG Operating Group III，L.P.

TPG Holdings II Sub，L.P.

附表I-1