附件1.1

TPG Operating Group II，L.P.

600，000，000美元2034年到期的5.875%優先票據

承銷協議

2024年2月29日

美國銀行證券公司

摩根士丹利律師事務所

Wells Fargo Securities， LLC

作為世界銀行的代表

列出了幾家 承銷商

在本條例附表1中

C/O

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

摩根士丹利律師事務所

百老匯大街1585號

紐約，紐約 10036

富國證券有限責任公司

南翠昂街550號，5樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

女士們、先生們：

德州太平洋集團運營集團II，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業(發行者)，提議發行並向 本合同附表1所列的幾家承銷商(承銷商)(您作為其代表(承銷商))發行本金總額為600,000,000美元的2034年到期的5.875%優先債券(債券)。債券將由TPG Inc.、特拉華州一家公司(The Company)、TPG運營集團I，L.P.、特拉華州有限合夥企業(TOG I？)、TPG運營集團III，L.P.(？TOG III？)和TPG Holdings II Sub，L.P.(？2Sub？以及與公司、TOG I和TOG III共同擔保)在優先無擔保的基礎上提供擔保。債券將根據發行人、擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)之間的契約(基礎契約)發行，日期為2024年3月5日，並由補充契約(基礎契約)修訂 ，日期為2024年3月5日。

本公司是作為發行人普通合夥人的實體的控股公司，並擁有發行人的普通單位(公有單位)，佔公有單位的23%，並在某些中間控股公司中擁有100%的權益。發行人是TOG I和TOG III的控股公司，直接和間接擁有TOG I和TOG III共有單位的合計100%。發行人和擔保人在本文中均稱為公司方，在本文中統稱為公司方。

本協議(協議)、票據和契約(包括其中規定的擔保)在本協議中統稱為交易文件。

為免生疑問，應理解並同意，本協議中對本公司子公司的任何和所有提及均應被視為指本公司及其合併子公司。

本公司各方現確認與多家承銷商就債券買賣事宜達成的協議如下：

1.登記聲明。發行人已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和法規(統稱為證券法)，編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格(文件編號333-277384)的自動擱置登記聲明，包括與某些證券(包括票據和擔保)相關的基本招股説明書。登記説明書及其任何生效後的修正案自備案之日起生效。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法規則430B或430C在其生效時被視為登記聲明的一部分的信息(規則430信息)，在此稱為登記聲明；如本文所用，基本招股説明書是指在生效時包括在註冊説明書(及其任何修正案)中的基本招股説明書，術語《初步招股説明書》是指根據證券法第424(B)條向委員會提交的與票據和擔保有關的任何初步招股説明書，包括與在招股説明書提交之前使用的票據和擔保有關的基本招股説明書及其任何初步招股説明書補充材料，而術語招股説明書是指根據證券法第424(B)條向委員會提交的與票據和擔保有關的最終招股説明書。包括基本招股説明書及其與票據和擔保有關的任何最終招股説明書副刊。本協議中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括根據證券法項下的表格S-3第12項以引用方式納入其中的文件，截至註冊説明書的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書的日期(視情況而定)，而任何對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂、修訂或補充的提及應被視為指幷包括在該日期之後根據1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件。以及委員會在其下的規則和法規(統稱為交易法)，被視為通過引用併入其中。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在下午2：45(紐約市時間)，也就是票據首次銷售的時間(適用時間)，公司 各方已準備了以下信息(統稱為定價披露包)：日期為2024年2月27日的初步招股説明書，以及本合同附件A所列的每份自由書寫招股説明書(根據證券法規則 405定義)。

2

2.債券的買賣。

(A)發行人同意按照本協議的規定向多家承銷商發行及出售票據，而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，同意分別而非共同地向發行人購買本協議附表1所載與S姓名相對的本金金額，價格相等於本金的99.253%，另加應計利息(如有)，自2024年3月5日起至成交日期(定義如下)。發行人將沒有義務交付任何 票據，除非按本協議規定支付了所有購買的票據。

(B)發行人理解，承銷商 打算在本協議生效後儘快公開發售票據(根據代表的判斷是明智的)，並初步按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發售票據。發行人確認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和銷售票據，而任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和銷售其購買的票據。

(C)債券的付款及交付將於2024年3月5日紐約市時間上午10時或不遲於代表及發行人以書面商定的其後第五個營業日的同一或其他日期的其他時間或地點，在Cravath，Swine&Moore LLP的辦事處支付及交付。付款和交貨的時間和日期在本文中稱為截止日期。

(D)應以電匯方式將代表票據的一張或多張全球票據(統稱為全球票據)的一張或多張全球票據(統稱為全球票據)電匯至發行人指定的代表賬户(S)，並支付與出售發行人正式支付的票據有關的任何轉讓税。全球票據將在截止日期前一個工作日供代表查閲 。

(E)本公司每一方均確認並同意，就擬發行的票據(包括釐定發行條款)，代表及其他承銷商僅以本公司各方的S獨立合約對手身分行事，而非作為本公司各方或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司各方或任何其他人士提供意見。公司各方應就該等事宜與其各自的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，代表或其他承銷商均不對公司各方承擔任何責任或責任。公司各方的代表和其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為該代表或其他承銷商(視情況而定)的利益而進行，而不代表公司各方或任何其他人。

3

3.公司各方的陳述和保證。每一公司方 共同和各自向每一保險人聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且定價披露資料包中包含的每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面均符合證券法， 且定價披露資料包中包含的初步招股説明書在提交時未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，而不具誤導性；但本公司各方不會就承銷商通過其代表以書面形式向發行人提供的任何與承銷商有關的信息作出任何陳述或遺漏的陳述或擔保，以供在任何初步招股説明書中使用，但應理解並同意，任何承銷商提供的該等信息僅包括本章程第7(B)節所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間，披露套餐中沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。但本公司各方不會就承銷商通過代表以書面形式向發行人提供的關於承銷商的任何陳述或遺漏做出任何陳述或遺漏，以明確用於該定價披露方案，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括本合同第7(B)節所述的信息。

(c) 發行人 免費撰寫招股説明書。除登記聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司各方(包括其代理人和代表，但承銷商以承銷商身份除外)未準備、製作、使用、授權、批准或 提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成要約出售或要約購買票據的任何書面通信(定義見證券法第405條) (公司各方或其代理人和代表的每次此類通信(以下第(I)款所述的發行人自由寫作招股説明書除外)，但(I)非根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條構成招股説明書的任何文件，(Ii)本合同附件A所列文件除外，包括基本上採用本合同附件B形式的條款説明書， 構成定價披露一攬子計劃的一部分，以及(Iii)每個電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通知。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有材料上都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在其中要求的範圍內)提交，與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與首次使用此類免費發行人之前提交的初步招股説明書一起使用時

4

在適用的時間，書面招股説明書沒有，截至截止日期，也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，沒有誤導性；但本公司各方不會根據發行人自由寫作招股章程或初步招股章程中任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏乃依據或符合該等承銷商透過代表以書面向發行人明確提供以供在任何發行人自由寫作招股章程或初步招股章程中使用的有關任何承銷商的資料，雙方理解並同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括本章程第7(B)節所述的資料。

(d) 註冊説明書和招股説明書。註冊聲明是根據證券法規則405定義的自動擱置註冊聲明，已在不早於本註冊聲明日期的三年前提交給委員會；且根據證券法規則401(G)(2)，未收到委員會反對使用此類註冊聲明或對其進行任何生效的 修訂的通知。證監會未發佈暫停《登記聲明》效力的命令，而且據任何公司方所知，證監會從未為此目的或根據證券法第8A條對任何公司法當事人或與發行票據有關的程序發起或威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明符合並將在所有重要方面遵守經修訂的《證券法》和1939年的《信託契約法》，以及根據其修訂的 委員會的規則和條例(統稱為《信託契約法》)，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起和截止日期止，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；但公司各方不對(I)構成信託公司法案下受託人資格和資格聲明(表格T-1)的註冊聲明部分，或(Ii)承銷商通過明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修訂或補充的代表以書面形式向發行人提供與任何承銷商有關的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節所述的信息。

(e) 合併後的文件。通過引用併入各註冊聲明、招股説明書和定價披露包的文件，在提交給證監會時，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並且這些文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下做出的，不具有誤導性；在向證監會提交該等文件時，在登記聲明、招股説明書或定價披露資料包中以引用方式提交和併入的任何其他文件，將在所有實質性方面符合證券法或交易法的要求(視適用情況而定)，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，並根據其作出陳述的情況而不誤導。

5

(f) 財務報表。本公司及其合併子公司和AG Partner Investments，L.P.(Angelo Gordon)及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)均在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中以引用方式納入或合併，在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地陳述了截至所示日期的財務狀況、其運營結果以及指定期間內其現金流量的變化；此類財務報表的編制符合美國公認會計原則 (GAAP)在其所涵蓋的整個期間內的一致應用，登記報表、招股説明書和定價披露套餐中包含或引用的任何支持明細表在所有重要方面都公平地展示了其中要求陳述的信息；註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含或引用的其他財務信息源自本公司及其合併子公司和Angelo Gordon及其合併子公司(視情況而定)的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現了由此顯示的信息。註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中包含或通過引用併入的關於非公認會計準則財務措施的所有披露 (該術語由委員會的規則和條例定義)在所有重要方面均符合交易法規則G和證券法規則S-K第10項的規定，在適用範圍內；而登記聲明、定價披露資料及招股章程所載或以引用方式併入的備考財務資料及其相關附註乃根據證券法及交易法(視何者適用而定)的適用規定而按 編制，而該等備考財務資料所依據的假設均屬合理，並載於登記 陳述、定價披露資料及招股章程中。註冊説明書、招股説明書及定價披露資料包中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並且是根據委員會S規則和適用於此的準則編制的。

(g) 沒有實質性的不利變化。自《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》以參考方式收錄或納入最新財務報表之日起，(I)本公司各方或其任何附屬公司的股本、短期債務或長期債務，或公司任何一方就任何類別股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分配，或任何重大不利變化，或任何涉及預期重大不利變化的發展，或涉及或影響 業務、物業、管理、財務狀況的任何股息或分派，股東權益或本公司各方及其附屬公司的整體經營業績(在每種情況下，除(A)後續發行或股本回購或註銷(如有)外，(I)註冊説明書、定價披露方案及招股説明書中所述，(Ii)根據TPG Inc.綜合股權激勵計劃，(Iii)與普通股交換A類股或因此而產生的)

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普通股，面值0.001美元（“A類普通股”），包括TPG Partner Holdings，L. P.的任何權益交換，（iv）公司發行或註銷的任何B類普通股，每股面值0.001美元，或（v）公司’子公司在正常業務過程中進行的任何税收分配和正常過程中 有關普通股的分配，（B）公司信貸額度的正常提款或償還’，（C）公司或其任何子公司的其他正常短期債務或 （D）A類普通股的正常股息）;（ii）本公司訂約方或其任何附屬公司概無訂立任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中） 對公司各方及其子公司整體而言是重大的，或產生任何直接或有責任或義務，對公司各方及其子公司整體而言屬重大的;及（iii） 公司各方或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何對其公司各方及其子公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾， 不論是否已投保，或任何勞資糾紛或糾紛，或任何法院或仲裁人或政府或監管機構的任何訴訟、命令或法令，但上述第（i）、（ii）或（iii）條中 項所述的登記聲明、定價披露資料包及招股説明書中另行披露的情況除外。

(h) 組織和 良好的信譽。本公司訂約方及各“重大附屬公司”（定義見下文）已按照其各自組織管轄區的法律正式組建、有效存續並具有良好信譽，在其各自財產所有權或租賃權或各自業務經營需要此類資格的每個管轄區具有開展業務的正式 資格並具有良好信譽，並擁有 擁有或持有其各自的財產以及經營其所從事的業務所需的一切權力和權限，除非不具備上述資格或信譽良好或不擁有上述權力或權限不會單獨或共同，合理 預期會對公司各方及其子公司整體的業務、財產、管理、財務狀況、股東’權益或經營業績或對 公司各方履行其在交易文件項下的義務產生重大不利影響（“重大不利影響”）。除截至2023年12月31日止年度的公司10-K表格年度報告附件21.1所列的 子公司外，公司各方不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但不會單獨或共同構成 重大子公司的任何此類實體除外。“

(i) 大寫。公司各方均具有《註冊聲明》、《定價披露文件包》和《招股説明書》中“資本化”標題下規定的授權資本化“”;公司各方直接或間接擁有的各子公司的所有已發行股本或其他股權均已正式有效授權和發行，已全額支付且不可評估，由公司各方直接或間接擁有，不受任何留置權、收費、抵押、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠的影響。

(j) 適當的授權。各公司方有充分的權利、權力和授權簽署和交付其作為一方的交易文件，並履行其在本協議項下的義務;以及 適當授權所需採取的所有措施，簽署並交付本協議及其作為一方的各交易文件，並完成本協議預期的交易，這是一個正確和有效的選擇。

7

(k) 契約。 本契約已得到公司各方的正式授權，並將在截止日期由公司各方正式簽署和交付，當各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成每一公司方根據其條款對每一公司方強制執行的有效和具有法律約束力的協議，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或類似法律的限制，影響債權人權利的強制執行(統稱為可執行性例外)的公平原則；截止日期，契約將在所有實質性方面符合《信託契約法案》的要求。

(l) 承銷協議。本協議已由各公司方正式授權、簽署和交付。

(m) 。票據已由出票人正式授權，在正式簽署後，按本契約規定經認證、發行和交付，並按本契約規定付款，將正式有效地發行和未償還，並將構成出票人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對出票人強制執行，但可強制執行的例外情況除外，並將有權享受本契約的利益；擔保已得到擔保人的正式授權，且當票據正式籤立後，按照契約的規定和本文規定的付款方式進行認證、簽發和交付，將是有效的，是擔保人的一項具有法律約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但受可執行性例外情況的限制，並將有權享受契約的利益。

(n) 交易單據説明。 每份交易文件在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書所載有關文件的描述。

(o) 沒有違規或違約。公司或其任何子公司均未(I)違反其各自的章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件未予履行或遵守的情況下，在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，並無發生任何違約事件，而公司一方或其任何附屬公司根據該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或公司一方或其任何附屬公司的任何財產或資產受該契約、按揭、信託契據、貸款協議或文書約束；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或對本公司各方或其任何附屬公司具有管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但在上述第(I)款(針對非發行人或擔保人的附屬公司)、(Ii)及(Iii)款的情況下，任何該等違約或違規行為不會合理地個別或整體產生重大不利影響。

8

(p) 沒有衝突。公司每一方簽署、交付和履行其所屬的每一項交易文件、票據的發行和銷售、發行人和擔保人的擔保和遵守其條款，以及完成交易文件或定價披露包和招股説明書所設想的交易，將不會(I)與任何條款或規定的衝突或導致違反或違反，或構成違約，導致 終止、修改或加速，或導致設立或施加任何留置權。根據公司一方或其任何子公司作為一方的任何契約、抵押、信託、貸款協議或其他協議或文書對公司一方或其任何子公司的任何財產、權利或資產進行抵押或產權負擔，或公司一方或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束；(Ii)導致違反公司一方或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或 (Iii)導致違反任何法律或法規，或任何對公司一方或其任何子公司具有管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但第(I)、(Ii)(在子公司不是發行人或擔保人的情況下)和(Iii)上述任何衝突、違約、違規、違約、留置權、無法合理預期的費用或產權負擔，無論是個別的還是合計的，都會產生實質性的不利影響。

(q) 不需要異議。公司每一方不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的授權、批准、登記或資格來簽署、交付和履行其作為一方的每一份交易文件、票據的發行和銷售以及發行人和擔保人對交易文件條款的遵守和交易文件預期的交易的完成， 但(I)票據登記和證券法下的擔保除外。(Ii)《信託契約法》規定的債券發行資格，以及(Iii)金融行業監管機構(FINRA)、納斯達克全球精選市場(交易所)可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格，以及根據承銷商購買和分銷債券而適用的州證券法規定的 ，(Iv)任何公司方截至本合同日期收到的任何同意、批准、授權、命令或登記資格，或(V)未能獲得 任何此類同意、批准、授權、不應合理地預期訂單或註冊或資格將單獨或整體地對公司各方完成交易文件所設想的交易的能力產生重大不利影響。

(r) 法律訴訟。除《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，沒有任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序(訴訟)待決，公司方或其任何子公司是或可能參與的，或公司方或其任何子公司的任何財產是或可能是標的，如果確定對公司方或其任何子公司不利，可以合理地預期會產生重大不利影響；據本公司各方所知，任何政府或監管當局不會威脅或計劃採取該等行動，或其他人亦不會威脅採取該等行動， 除非不會合理地預期個別或整體會產生重大不利影響；及(I)並無根據證券法規定須在註冊聲明、定價披露資料或招股説明書中描述的現行或待決行動。

9

定價披露包和招股説明書；及(Ii)根據證券法規定，並無任何法規、法規或合同或其他文件須作為註冊聲明證物或在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述，而不是作為註冊聲明證物或在註冊聲明、定價披露包及招股説明書中描述。

(s) 獨立會計師。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)已認證本公司及其附屬公司的若干財務報表，是根據證監會及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)所採納的適用規則及規定就本公司及其附屬公司成立的獨立註冊會計師事務所 ；曾審計/審閲Angelo Gordon及其附屬公司若干財務報表的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)乃 美國會計師公會專業操守守則第101條所指的獨立註冊會計師及其在該等準則下的詮釋及裁決。

(t) 不動產和動產的所有權。本公司各訂約方及其附屬公司均擁有良好及具市場價值的業權，以收取費用，或 擁有租賃或以其他方式使用對各訂約方及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產的有效權利，在每項情況下均無任何留置權、產權負擔、索償及 所有權瑕疵及瑕疵，但(I)不會對本公司訂約方及其附屬公司對該等財產的使用或擬使用造成重大幹擾，或(Ii)未能合理預期 個別或整體而言會產生重大不利影響。

(u) 知識產權。(I)每一公司締約方及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和可受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及用於開展各自業務的所有其他全球知識產權、工業產權和專有權利(統稱為知識產權)；(Ii)公司各方S及其子公司在各自業務中的行為未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(Iii)公司各方及其子公司均未收到任何與知識產權有關的索賠的書面通知；及(Iv)據公司各方所知，任何人並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司或其附屬公司的知識產權，除非在所有情況下，未能擁有或擁有該等權利不會對個別或整體造成重大不利影響。

(v) 沒有未公開的關係。一方面，任何公司方或其任何附屬公司與任何公司方或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或之間沒有直接或間接的關係，另一方面，證券法要求 在註冊聲明和招股説明書的每一項中進行描述，並且在該等文件和定價披露一攬子文件中沒有如此描述。

10

(w) 《投資公司法》。註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述，各公司方並不、且在實施本公司各方發行和出售票據以及應用其收到的收益後，不需要註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)及其下的委員會規則和法規(統稱為《投資公司法》)所指的投資公司。

(x) 《投資顧問法》及其他適用法律。在適用的範圍內，必須遵守經修訂的1940年《投資顧問法》和根據其頒佈的規則和條例(統稱為《投資公司法》、《交易所法》、《商品交易所法》和根據其頒佈的規則和條例或任何其他適用法律)的每一公司及其子公司，在適用的範圍內，遵守或根據這些法律、規則和條例註冊、獲得許可或符合條件(且該等登記、許可或資格完全有效)。除非在每個註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露，或者如果未能遵守或如此註冊、許可或合格，則單獨或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(y) 税金。公司每一方及其子公司均已繳納所有聯邦、州、地方和國外税款，並提交了截至本協議日期所需繳納或提交的所有納税申報單，但尚未應繳或正在善意爭議且已根據公認會計準則為其提供了充足準備金的任何税款除外，或未能單獨或合計提交納税申報單不會產生重大不利影響；除各註冊聲明、定價披露資料及招股説明書另有披露外，除個別或合共不會合理地 預期不會產生重大不利影響外，並無針對公司一方或其任何附屬公司或其各自的任何物業或資產而提出或可合理預期會造成重大不利影響的税務 不足。

(z) 執照和許可證。各公司及其子公司擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的各自物業的所有權或租賃或各自業務的開展所必需的所有 許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，但未能擁有或未能進行此類聲明和備案將不會產生重大不利影響的情況除外。除各註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，本公司任何一方或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的通知，亦無任何 理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期。

(Aa)基金協議。據公司各方所知，作為任何TPG基金的普通合夥人或管理成員(或類似身份)或作為TPG基金的投資顧問或投資經理的公司或其任何子公司均未做出任何行為或以其他方式從事任何行為， 阻止公司或其任何子公司(視情況而定)受益於適用的公司或子公司與TPG基金之間的管理協議或諮詢協議(視情況而定)條款下提供的任何免責條款或其他責任限制， 除外：在每一種情況下，無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

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(Bb)沒有勞資糾紛。公司各方或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，或據公司各方所知，未考慮或威脅，且公司各方均不知道其或其子公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工 有任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

(抄送)某些環境事宜。(I)每個公司締約方及其子公司(X)遵守且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的可法律強制執行的要求(統稱為環境法)；(Y)已收到並符合所有規定，且未違反任何環境法要求它們開展各自業務的任何許可證、許可證、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到任何環境法項下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在的違反環境法的通知，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的情況，並且 對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件一無所知；和(Ii)沒有與任何公司或其子公司的環境法相關或有關的成本或責任， 除上述(I)和(Ii)中的每一個情況外，對於任何單獨或總體而言不會產生重大不利影響的事項，以及(Iii)除定價披露包和招股説明書中所述的情況外，(X)根據任何環境法(政府實體也是其中一方)，沒有針對公司或其任何子公司的待決或已知預期的訴訟，除合理地相信不會施加300,000美元或以上罰款的訴訟程序外，(Y)本公司各方或其附屬公司均不知悉有關遵守環境法律的任何事實或問題，而該等事實或問題會合理地預期會對任何公司方的收益或資本支出產生重大影響。

(Dd)遵守ERISA。(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，對於該計劃，任何公司方或其受控集團的任何成員(定義為與ERISA第4001(A)(14)節含義的公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為與公司方為單一僱主的任何實體，經修訂的(《守則》))將有任何責任(每個《計劃》)符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)對於任何計劃，未發生ERISA第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，不包括根據法定或 行政程序進行的交易

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豁免；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期失敗，以滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或守則第412節的含義內)；(4)沒有計劃處於危險狀態，也沒有合理預期處於危險狀態(ERISA第303(I)節所指的)，也沒有計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃處於瀕危狀態或處於危急狀態(在ERISA第304和305條所指的範圍內)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值等於或超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設確定)；(Vi) 未發生或合理預期不會發生應報告的事件(ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每項計劃都是合格的，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii)本公司任何一方或受控集團的任何成員均未就計劃 (包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)承擔或合理預期會產生ERISA第四章規定的任何責任(在正常過程中且無違約的情況下，對本計劃的供款或向養老金福利擔保公司支付的保費除外)；且(Ix)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)與S公司及其控股集團關聯公司最近完成的會計年度相比，該公司方或其受控集團關聯公司在本會計年度對該公司方或其受控集團關聯公司的所有計劃所需繳納的捐款總額大幅增加；或(B)與本公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額相比，公司各方及其子公司的退休後福利累計債務大幅增加 (符合會計準則編纂主題715-60的含義)， 但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(EE)披露控制。本公司擁有一套信息披露控制和程序體系(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)，該體系符合《交易所法》的要求，旨在確保本公司在其提交或根據《交易所法》提交的報告中要求披露的信息在S委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息積累並在適當情況下向管理層傳達的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。本第3節(Ee)受本公司S限制，不包括本公司對與TPG Angelo Gordon相關的財務報告(定義見本公司截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格S年報)的內部控制的有效性，如定價披露包及招股説明書所披露。

(FF)會計控制。本公司設有財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，符合適用於公司的《交易法》的要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或個人設計或在其監督下設計。

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履行類似職能，為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。本公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層S的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要被記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及 (Iv)記錄的資產問責每隔合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露外，概無公司知悉S及其附屬公司的內部控制有任何重大弱點。核數師已獲告知：(I)財務報告內部控制的設計或運作 存在本公司認為已對或可能對S及其附屬公司的財務資料記錄、處理、彙總及報告能力造成不利影響的重大缺陷或重大弱點的所有不足之處；及(Ii)涉及在本公司S及其附屬公司對財務報告進行重大內部控制的管理層或其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。本第3(Ff)節受本公司S限制，不包括本公司對與TPG Angelo Gordon相關的財務報告(定義見截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格S年報)的內部控制的有效性，如定價披露包和招股説明書所披露。

(GG)保險。每一公司及其子公司都有涵蓋其各自財產、運營、人員和業務的保險，該保險是按金額計算的，並針對其所從事的業務合理充足和慣常的損失和風險提供保險；且本公司及其任何附屬公司均未 (I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須作出資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信其將不能 在該等保險到期時續期其現有保險，或無法以合理代價從類似保險公司取得實質或實質上類似的保險，以繼續其業務。

(HH)網絡安全；數據保護。(I)每一公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)對於該公司及其子公司目前進行的業務運營是足夠的，並按要求運行和執行，並且，據公司各方所知，沒有任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素；(Ii)公司每一方及其子公司均已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、持續運行、宂餘和安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問 數據的情況，但已在沒有費用或責任或有義務通知任何其他人的情況下進行補救的情況除外，也未發生與之相關的任何內部審查或調查中的事件；(Iii)公司各方及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同

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與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的義務；及(Iv)各公司及其附屬公司已採取一切必要行動，以遵守《歐盟一般數據保護條例》，並已採取一切必要行動，準備遵守截至本條例生效之日起12個月內已宣佈生效的與個人資料有關的所有其他適用法律和法規，且不遵守這些法律和法規將合理地很可能在其生效後立即產生責任，但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一項都不會發生的情況除外。單獨或整體產生實質性的不利影響 。

(Ii)不得非法支付任何款項。公司各方或其任何子公司、董事或公司方或其任何子公司的高級管理人員，以及據公司各方所知，與公司方或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何員工、代理人、關聯方或代表其行事的任何其他人均未(I)將公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款，或實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或 (Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或 利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。每一公司方及其子公司都制定、維護並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(JJ)遵守反洗錢法。每一公司締約方及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求，公司各方或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟，涉及公司一方或其任何子公司的有關反洗錢法的權威或機構或任何仲裁員正在待決，或者，據公司各方所知，受到威脅。

(KK)與制裁法律沒有衝突 。公司任何一方或其任何子公司、董事或高級管理人員，或據公司各方所知，與公司方或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何員工、代理、附屬公司或其他人目前都不是美國政府(包括但不限於美國外國資產控制辦公室)實施或執行的任何制裁的對象或目標。

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財政部或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家或受制裁的人)、聯合國安理會、歐盟或S陛下(統稱為制裁)，公司締約方或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土的國家或領土內，截至本協議日期，包括烏克蘭的克里米亞、扎波里日希亞和赫森地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、S共和國、古巴、伊朗、伊朗朝鮮和敍利亞(每個國家都是受制裁的國家)；公司任何一方都不會直接或據公司各方所知， 間接使用本協議項下發行票據的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(I)資助或促進任何活動或與任何人的業務，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象或目標，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。在過去五年中，本公司各方及其附屬公司並無在知情的情況下 與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人士或與任何受制裁國家或任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(Ll)對附屬公司沒有限制。目前，根據任何協議或其所屬或受其約束的其他文書，任何公司方的子公司均不得直接或間接地向該公司方支付任何股息、向該子公司S股本或類似的所有權權益進行任何其他分配、向該公司方償還從該公司方向該子公司提供的任何貸款或墊款、或向該公司方轉讓任何此類子公司的任何財產或資產，除非在登記聲明各 中披露：定價披露方案及招股説明書或合理地預期不會大幅減少本公司各方整體從其附屬公司收取的分派。

(毫米)不收取S經紀人手續費。除於註冊説明書、定價披露方案及招股章程所披露者外，本公司訂約方或其各自附屬公司概無與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向任何訂約方或任何承銷商就票據的發售及銷售收取經紀佣金、尋獲人S費用或類似款項的有效索償。

(NN)無註冊 權利。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》所披露的外，任何人不得因向證監會提交《註冊説明書》或發行人發行和銷售債券而要求公司方或其任何附屬公司根據《證券法》登記任何證券以供出售。

(Oo) 沒有穩定。除委派可能從事穩定活動的承銷商，以及本公司各方對承銷商的行為不作任何陳述或擔保外，本公司各方及其任何附屬公司或聯營公司均未直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致債券價格穩定或操縱的行動。

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(PP)保證金規則。公司各方發行、出售和交付票據，或按照註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定應用其收益，均不違反美聯儲系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(QQ)前瞻性陳述。在任何《註冊聲明》、《定價披露方案》或《招股説明書》中均未以參考方式包含或納入任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E節的含義)， 未在合理基礎上作出或重申任何前瞻性聲明，也未真誠披露任何前瞻性聲明。

(RR)統計和市場數據。 本公司各方並未注意到任何事項導致本公司各方相信註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均可靠及準確的來源。

(SS)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員S以董事或高級管理人員的身份未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款，以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條，在本協議日期需要遵守的範圍內，本公司或本公司任何董事或高級管理人員並無未能遵守。

(TT)《證券法》規定的地位。發行人並非不符合資格的發行人，而是眾所周知的經驗豐富的發行人，在每一種情況下，都是在證券法中規定的與票據發行相關的時間。

4.公司各方的其他協議。本公司每一方共同及各別與每一家承銷商訂立並同意：

(a) 要求提交的文件。發行人將在證券法下規則424(B)和規則430B或430C規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並在證券法規則433所要求的範圍內提交任何發行人自由撰寫招股説明書(包括本合同附件B中提到的定價條款説明書)；和 本公司將在招股説明書發佈之日之後，並只要需要交付招股説明書，向證監會提交根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明；發行人將在紐約市時間上午10：00之前，向紐約市的保險人提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)，在本協議日期後的下一個工作日，數量由代表合理要求。發行人將在證券法第456(B)(1)(I)條規定的時間內(不執行其中的但書)並在任何情況下在截止日期之前支付此次發行的註冊費。

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(b) 副本的交付。本公司各方將免費(I)向 代表交付(I)最初提交的註冊説明書及其每項修訂的副本，在每一種情況下，包括提交的所有證物和同意書以及通過引用納入其中的文件；及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的註冊説明書及其每項修訂(無證物)和(B)招股説明書交付期間(定義見下文)、招股説明書(包括招股説明書的所有修訂和補充以及通過引用併入其中的文件)和每份發行者自由寫作招股説明書的副本數量(見下文定義)和每份發行者自由寫作招股説明書。如本文所用，招股説明書交付期 指債券首次公開發售日期後的一段時間，承銷商的律師認為，根據法律規定，與債券有關的招股説明書必須交付(或根據證券法第172條的規定必須交付)，與任何承銷商或交易商銷售債券有關。

(c) 修訂或補充；發行者 免費撰寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露包或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後，公司各方都將向承銷商的代表和律師提供建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書或提交代表合理地 反對的任何建議的修訂或補充説明書。

(d) 致代表的通知。公司各方將迅速通知代表，並以書面形式確認此類建議：(I)註冊説明書的任何修訂何時提交或生效；(Ii)定價披露包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何補充材料或對招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何修訂已提交或分發；(Iii)證監會要求對《註冊説明書》或《招股章程》作出任何修訂或任何修訂或補充，或收到證監會就《註冊説明書》提出的任何意見，或證監會提出的任何其他要求提供額外資料；。(Iv)證監會或任何其他政府或監管當局發出任何命令，暫停《註冊説明書》的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書、任何定價披露資料或任何發行人自由撰寫招股説明書，或為此目的或根據證券法第8A條發起或威脅任何法律程序；。(V)招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，導致招股説明書、任何定價披露資料包或任何當時經修訂或補充的發行者免費寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據招股説明書、定價披露資料包或任何此類發行者免費寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而不是誤導性；(Vi)收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條發出的反對使用《登記聲明》或其任何生效後修正案的任何通知；及(Vii)收到任何關於暫停在任何司法管轄區要約和出售的票據的資格的通知，或為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的通知；本公司各方將盡其合理的最大努力阻止發佈任何該等命令以暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停債券的任何該等資格，如有任何 該等命令發出，將盡快獲得撤回。

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(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間 (I)發生或存在任何事件或發展，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中的陳述，根據招股説明書交付給買方時存在的情況，不誤導或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司各方應迅速通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備和立即準備和，向委員會備案，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股説明書可能需要的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或使招股説明書符合法律；(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)發生或存在任何事件或發展，導致當時修訂或補充的價格披露包 包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需的任何重大事實，應根據價格披露包交付給買方時存在的情況，而不是誤導性，或(Ii)有必要修改或補充價格披露包以符合法律，公司各方應立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的情況下，立即準備並向委員會提交文件(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供必要的定價披露包修訂或補充，以使經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會根據向買方交付定價披露包時存在的情況而產生誤導，或使定價披露包符合 法律。

(f) 藍天合規。在需要的範圍內，公司各方將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，使債券有資格進行發售和銷售，並將在發行債券所需的時間內繼續保持這種資格；但不要求任何公司方(I)符合外國公司或其他實體的資格或在任何此類司法管轄區作為證券交易商，(Ii)在任何此類司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何此類司法管轄區對其本身徵税。

(g) 收益 報表。 公司各方將在實際可行的情況下儘快向證券持有人及其代表提供一份符合證券法第11(A)節和根據其頒佈的委員會規則158的規定的收益表(可通過向委員會提交關於其電子數據收集、分析和檢索系統的聲明來滿足這一要求)，其涵蓋的期間至少為12個月，從登記聲明生效日期(見第158條定義)之後的公司第一個會計季度開始。

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(h) 清空市場。自本協議日期起至截止日期為止(包括截止日期)，未經代表事先書面同意，公司各方不得要約、出售、合同出售或以其他方式處置由公司任何一方發行或擔保、期限超過一年的任何債務證券(除(I)出售本協議項下的票據及(Ii)如招股説明書中第(2)項概述及近期發展及固定利率次級票據發售(br}發售)外)。

(i) 收益的使用。公司各方將按照《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述，運用出售債券所得的淨收益，並在收益使用標題下進行分配。

(j) 直接轉矩。發行人將協助承銷商安排債券可透過DTC進行結算及交收。

(k) 沒有穩定。本公司、其附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致非法穩定或操縱票據價格的行動。

(l) 報告。只要票據尚未發行，本公司各方將在 備妥向票據持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或存檔的任何報告和財務報表的副本；但前提是公司各方將被視為已向代表提供該等報告和財務報表，條件是該等報告和財務報表已提交給委員會和S電子數據收集、分析、 和檢索系統。

(m) 記錄保留。公司各方將根據真誠制定的合理程序， 保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

5.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：

(A)它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用任何免費編寫的招股説明書，如證券法規則405中所定義的(該術語包括使用由公司各方向委員會提供且未通過引用併入註冊説明書和公司各方發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)不包含發行人信息的自由編寫招股説明書(如證券法下的規則433(H)(2)中所定義的)，該招股説明書未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節擬備的任何發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並事先獲得發行人書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，即承銷商自由寫作招股章程)。

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(B)未經發行人事先書面同意，承銷商不會也不會使用包含票據最終條款的任何免費書面招股説明書，除非此類條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；但承銷商可在未經發行人同意的情況下使用基本上符合本協議附件B形式的條款説明書； 此外，任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前或基本上同時通知發行人，並向發行人提供該條款説明書的副本。

(C)不受證券法第8A條有關發售的任何待決法律程序的約束(如在招股説明書交付期內對其提起任何該等法律程序，則會立即通知本公司各方)。

6.保險人的責任條件。每個承銷商在本協議規定的截止日期購買票據的義務 取決於公司各方履行其在本協議項下的契約和其他義務，以及下列附加條件：

(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，根據規則401(G)(2)或證券法下的第8A節，為此目的而進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向委員會提交(對於發行人自由寫作招股説明書，應達到證券法下規則433所要求的範圍)並符合本證券法第4(A)節的規定；委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理地滿意。

(b) 陳述和保證。本協議所載公司各方的陳述和擔保在本協議之日及截止日期應真實無誤；公司各方及其高級職員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截止日期應真實無誤。

(c) 未降級。在(A)適用時間和(B)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(I)由任何國家認可的統計評級機構由任何公司或其任何子公司發行或擔保的票據或任何其他債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得發生降級，該術語根據《交易法》第3(A)(62)條的定義，以及(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其受到監督或審查，或改變其對以下方面的展望：其對票據或任何公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何其他債務證券、可轉換證券或優先股的評級(具有可能升級的積極影響的公告除外)。

(d) 沒有實質性的不利變化。不應發生或將不存在本協議第3(G)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在定價披露包(不包括對其進行的任何修改或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充)中進行描述，而根據 代表的判斷，按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式繼續發售、出售或交付票據是不可行或不可取的。

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(e) S警官證書。代表應在截止日期收到一份令代表滿意的公司各方首席財務官或首席會計官以及另一名公司高級管理人員的證書(I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並且據該等高級管理人員所知，本協議第3(B)和3(D)節中所述的公司各方的陳述是真實和正確的。(Ii)確認本協議中本公司各方的其他陳述和保證真實無誤，並且公司各方已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件，以及(Iii)達到上文(A)、(C)和(D)段所述的效果。

(f) 慰問信。(I)在本協議簽訂之日和截止日期，德勤律師事務所應應公司要求，以代表們合理滿意的形式和實質，向代表提交 信函，註明各自的交付日期，並以代表滿意的形式和實質向承銷商提交信函，其中包含與《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中包含或合併的財務報表和某些財務信息相關的報表和信息，這些報表和信息通常包含在會計師致承銷商的信函中；但在截止日期交付的信件不得超過截止日期前三個工作日的截止日期 。

(Ii)在本協議簽訂之日和截止日期，普華永道有限責任公司應應公司要求，以代表們合理滿意的形式和實質，向代表們提供註明各自交付日期的致承銷商的信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的函件中的陳述和信息，這些陳述和信息通常包含在致承銷商的財務報表和某些財務信息中，這些財務報表和某些財務信息通過引用包含或合併在每個註冊聲明、定價披露包和招股説明書中；但在截止日期交付的信件不得超過截止日期前三個工作日的截止日期 。

(g) 公司的意見和10b-5律師聲明 各方。公司各方的律師Weil，Gotshal&Manges LLP應應公司各方的要求，向代表提交他們的書面意見和10b-5聲明，日期為截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質發送給承銷商。

(h) 公司當事人的產品法律顧問意見。公司各方的產品法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP應應公司各方的要求，向代表提交截止日期為 的書面意見，並以代表合理滿意的形式和實質提交給保險人。

(i) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應已在截止日期收到有關代表可能合理要求的事項的意見和發給承銷商的Cravath，Swine&Moore LLP律師事務所的10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息。

22

(j) 發行和出售沒有法律障礙。不應採取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，以阻止票據的發行或銷售或擔保的發行；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止票據的發行或銷售或擔保的發行。

(k) 良好的地位。代表應在截止日期當日收到令人滿意的證據，證明各公司締約方及其重要子公司在其各自組織管轄範圍內的良好信譽，以及其在代表合理要求的其他管轄範圍內的良好地位，在每一種情況下，應以書面形式或任何標準通信形式從這些司法管轄區的適當政府當局處收到。

(l) 直接轉矩。票據應符合通過DTC進行清算和結算的資格。

(m) 契約和附註。契約應由發行人、擔保人和受託人的正式授權人員正式籤立和交付，票據應由發行人的正式授權人員正式籤立和交付，並由受託人正式認證。

(n) 其他文件。在截止日期或之前，公司各方應已向代表提供代表可能合理要求的其他 證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7.彌償和供款。

(a) 保險人的賠償責任。每一公司方同意，共同和各自同意，賠償並使每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如果有)免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠有關的合理產生的法律費用和其他費用)、連帶或數項損失：(I)因遺漏或指稱遺漏而導致註冊説明書內所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書、任何根據證券法第433(D)條提交或規定須提交的發行人資料所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述。任何電子路演或任何定價披露包 (包括任何後來修改的定價披露包)，或因任何遺漏或

23

在每一種情況下，根據作出陳述的情況，被指控的遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性，但此類損失、索賠、損害賠償或法律責任除外，除非該等損失、索賠、損害賠償或責任是由於或基於任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏而產生或基於的，而這些不真實或不真實的陳述或不作為是依靠並符合該保險人通過明確供其使用的代表以書面向發行人提供的關於任何保險人的任何信息。雙方理解並同意，任何保險人提供的唯一此類信息包括下文第(B)項所述的信息。

(b) 對公司各方的賠償。各承銷商同意，單獨而非共同地，對簽署登記聲明的每一公司方、其董事和高級管理人員以及控制上述證券法第15節或交易法第20節所指的公司方的每一人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段中規定的賠償範圍相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或指稱的 不真實的陳述或遺漏，依據並符合該承銷商通過代表以書面明確提供給發行人的任何信息，以在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何電子路演或任何定價披露資料(包括任何後來經 修訂的定價披露資料)中使用，雙方理解並同意，這些信息僅包括代表每一家承銷商提供的招股説明書中的以下信息：承銷(利益衝突)標題下第三段中的特許權和實惠數字，第八和第九段標題中承銷(利益衝突)中的信息，以及第十段標題中承銷(利益衝突)下前四句中所載的信息。

(c) 通知和 程序。如果針對根據以上第(Br)(A)或(B)段可尋求賠償的任何人提起訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管調查)、索賠或要求，則該人(受補償人)應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(受補償人)；但不通知賠償人並不解除賠償人根據上文(A)或(B)段可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而受到實質性損害(因喪失實質性權利或抗辯) ；此外，不通知賠償人並不解除賠償人根據上文(A)或(B)段以外可能對受保障人承擔的任何責任。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，且該訴訟已通知受償人，則受償人應聘請合理地令受償人滿意的律師(未經受償人同意，不得擔任受償人的律師)代表受償人和根據本第7條有權獲得賠償的任何其他人，表示受償人可在該 訴訟中指定，並應支付該訴訟的合理產生的費用和開支，並支付與該訴訟相關的合理發生的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)

24

Indemnifying Person and the Indemnified Person shall have mutually agreed to the contrary; (ii) the Indemnifying Person has failed within a reasonable time to retain counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Person; (iii) the Indemnified Person shall have reasonably concluded that there may be legal defenses available to it that are different from or in addition to those available to the Indemnifying Person; or (iv) the named parties in any such proceeding (including any impleaded parties) include both the Indemnifying Person and the Indemnified Person and representation of both parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential differing interests between them. It is understood and agreed that the Indemnifying Person shall not, in connection with any proceeding or related proceeding in the same jurisdiction, be liable for the reasonably incurred fees and expenses of more than one separate firm (in addition to any local counsel) for all Indemnified Persons, and that all such fees and expenses shall be paid or reimbursed as they are incurred and documented. Any such separate firm for any Underwriter, its affiliates, directors and officers and any control persons of such Underwriter shall be designated in writing by the Representatives and any such separate firm for a Company Party, its directors and officers who signed the Registration Statement and any control persons of a Company Party shall be designated in writing by the Company. The Indemnifying Person shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent, but if settled with such consent, the Indemnifying Person agrees to indemnify each Indemnified Person from and against any loss or liability by reason of such settlement. Notwithstanding the foregoing sentence, if at any time an Indemnified Person shall have requested that an Indemnifying Person reimburse the Indemnified Person for reasonably incurred fees and expenses of counsel as contemplated by this paragraph, the Indemnifying Person shall be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent if (i) such settlement is entered into more than 30 days after receipt by the Indemnifying Person of such request and (ii) the Indemnifying Person shall not have reimbursed the Indemnified Person in accordance with such request prior to the date of such settlement. No Indemnifying Person shall, without the written consent of the Indemnified Person, effect any settlement of any pending or threatened proceeding in respect of which any Indemnified Person is or could have been a party and indemnification could have been sought hereunder by such Indemnified Person, unless such settlement (x) includes an unconditional release of such Indemnified Person, in form and substance reasonably satisfactory to such Indemnified Person, from all liability on claims that are the subject matter of such proceeding and (y) does not include any statement as to or any admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any Indemnified Person.

(d) 貢獻。如果上述第（a）或（b）款規定的賠償不適用於受償人，或 不足以支付其中提及的任何損失、索賠、損害或責任，則該款規定的每個賠償人應分擔該受償人因該等損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以代替根據該款對該受償人進行賠償。損害賠償或責任（i）以適當的比例反映公司各方（一方面）和承銷商（另一方面）從票據發行中獲得的相對利益，或（ii）如果適用法律不允許第（i）款規定的分配，以適當的比例，不僅反映第（i）款所述的相對利益，而且 還反映公司各方和承銷商的相對過錯，與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或疏忽有關，以及任何其他相關的衡平法 考慮。公司各方和承銷商獲得的相對利益應被視為在相同的各自利益範圍內。

25

公司各方從銷售票據中收到的淨收益（扣除費用前）以及 承銷商收到的與此相關的總承銷折扣和佣金（在招股説明書封面的表格中列出的每種情況下）佔票據總髮行價的比例。公司各方和 承銷商的相對過錯應根據（其中包括）對重要事實的不真實或指稱的不真實陳述或對重要事實的遺漏或指稱的遺漏是否與公司各方或 承銷商提供的信息有關以及雙方糾正或防止此類陳述或遺漏的相對意圖、知識、信息獲取和機會來確定。

(e) 責任限制。本公司各方和承銷商同意，如果根據上文(D)段的出資 通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮上文(D)段所述公平的 考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障人因上述(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括該受保障人因上述訴訟或申索而合理地招致的任何法律或其他開支，但須受上述限制所規限。儘管有上文(D)段和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不應超過承銷商就債券發行收到的承銷折扣和佣金總額超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據《證券法》第11(F)條的規定)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據上文(D)段和本(E)段承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。

(f) 非排他性補救措施。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或在衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

8.協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.終止。本協議可在代表們絕對酌情決定的情況下終止，通知公司各方， 如果在本協議簽署和交付後，但在完成日期或之前，(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場或由任何一家紐約證券交易所或納斯達克證券市場普遍暫停或實質性限制交易； (Ii)公司一方發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或任何非處方藥(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)美國境內或境外將發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何 災難或危機，而根據代表們的判斷，該等情況是重大和不利的，並使按本協議、定價披露資料及招股章程預期的條款及方式於截止日期發售、出售或交付票據並不切實可行或不可取。

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10.失責保險人。

(A)如果任何承銷商在截止日期未能履行其在本協議項下同意購買的票據的購買義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令發行人滿意的人按本協議所載條款購買該等票據。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該票據，則發行人有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人按該條款購買該票據。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的票據，非違約承銷商或發行人可以將截止日期推遲至多五個完整工作日，以實施發行人的律師或承銷商的律師認為在登記聲明、定價披露包和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，發行人同意立即準備對註冊聲明、定價披露包和招股説明書進行的任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括任何未列於本協議附表1 的任何人士，即根據本第10條，違約承銷商同意但未能購買的購買票據。

(B)如在實施上文(A)段所規定的由非違約承銷商及發行人購買一名或多於一名失責承銷商的債券的任何安排後，該等未購買的債券的本金總額不超過所有債券本金總額的十分之一，則發行人有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的本金金額的票據，外加該承銷商S按比例購買該 家違約承銷商尚未作出此類安排的債券的按比例份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的票據本金金額)。

(C)在實施由非違約承銷商和發行人按上文(A)段規定購買違約承銷商的票據的任何安排 後，如果未購買的該等票據的本金總額 超過所有票據本金總額的十分之一，或如果發行人不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10條終止本協議，發行人不承擔任何責任，但公司各方將繼續承擔本協議第11條所述費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不會終止並繼續有效。

(D)本協議所載任何規定，均不免除違約保險人因違約而對公司任何一方或任何非違約保險人所負的任何責任。

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11.開支的支付.

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司各方將共同和各自支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付票據有關的費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露資料包和招股説明書(包括其所有證物、修訂和補充資料)及其分發的費用；(Iii)複製和分發每份交易文件的費用；(Iv)公司各方律師和獨立會計師的費用和開支；(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律將債券註冊或取得投資資格及決定投資資格有關的費用及開支，以及與擬備、印製及分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括代表承銷商的大律師的有關費用及開支)；。(Vi)評級機構為債券評級而收取的任何費用；。(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括有關費用及任何大律師向該等各方支付的開支)；。(Viii)與向FINRA提交和批准發售相關的所有費用和申請費(包括承銷商律師的相關費用和不超過25,000美元的開支)；(Ix)與批准DTC轉讓賬簿的票據 相關的所有費用和申請費；以及(X)公司各方因向潛在投資者展示路演而產生的所有費用。

(B)如果(I)本協議根據第9條終止，(Ii)發行人因任何原因未能將票據交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買票據，公司各方同意共同和分別向承銷商償還所有自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)； 規定，在根據第10條終止的情況下，公司各方沒有義務向違約的承銷商償還該等費用和開支。

12.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、本協議所指的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所指的各承銷商的關聯公司的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意也不得被解釋為 根據或與本協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商購買票據的購買者不得僅因購買債券而被視為繼承人。

13.生存。本協議所載或由公司各方或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的各自的賠償、出資權利、陳述、擔保及協議，在本附註交付及付款後仍然有效，且不論本協議終止或本協議第7節所述由公司各方或承銷商或董事、高級管理人員、控制人或關聯公司或其代表進行的任何調查 如何終止。

28

14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定的情況外，“附屬公司”一詞具有證券法規則405中所規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市銀行獲準關閉或被要求關閉的日期外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”具有證券法規定的規則405中所規定的含義，但該術語不應包括由公司或其任何附屬公司贊助或管理的任何基金或其他投資工具所持有的任何投資組合公司或其他投資。和(D)術語重要附屬公司具有《交易法》下的《S條例》第1-02(W)條規定的含義。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括公司各方)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.雜項。

(a) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應 發送給代表美國銀行證券公司，地址為西47街114號，NY8-114-07-01，紐約，紐約10036，注意：高級交易管理/法律，傳真：(212)901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_Notitions@bofa.com；c/o摩根士丹利公司，地址：百老匯1585號，紐約29樓，紐約10036，注意：投資銀行部，電話：(212)761-6691，傳真：(212)507-8999；和C/o富國證券有限責任公司，550南特里恩街，5樓，夏洛特，北卡羅來納州 28202，注意：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarket@well sfargo.com。向公司各方發出的通知應發送到德克薩斯州沃斯堡76102號商業街301號Suite3300，TPG Inc.，電話：(817871-4000000)。

(b) 治國理政。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(c) 受司法管轄權管轄。對於因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟，公司各方特此提交紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄權。每一公司方放棄其現在或以後可能不得不 在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對意見。每一公司方同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並對該公司方具有約束力，並可在該公司方因該判決而受到訴訟管轄的任何法院強制執行。

(d) 放棄陪審團審訊。 本協議的每一方在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中放棄任何由陪審團審判的權利。

29

(e) 對美國特別決議制度的承認.

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

如本第16(E)節所用：

《六六六法》附屬公司的定義與《六六六法》附屬公司的定義相同，並應 根據《美國法典》第12篇進行解釋。”“§ 1841（k）.

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

(f) 對應者。本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN 法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地 交付，並且在任何情況下均有效。

30

(g) 修正案或豁免。對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

(h) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

31

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

32

已接受：自上述第一次填寫之日起

美國銀行證券公司

為其本身並代表

列出了幾家承銷商

在本合同附表1中。

通過		/S/安東尼·埃克托
授權簽字人

摩根士丹利公司有限責任公司

為其本身並代表

列出了幾家 承銷商

載於本條例附表1。

通過		/S/赫克託·瓦斯克斯
授權簽字人

富國證券有限責任公司

為其本身並代表

列出了幾家 承銷商

載於本條例附表1。

通過		/S/卡羅琳·赫爾利
授權簽字人

33

附表1

承銷商		本金金額
美國銀行證券公司		$	114,000,000
摩根士丹利律師事務所		$	114,000,000
富國證券有限責任公司		$	114,000,000
高盛有限責任公司		$	45,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	45,000,000
TPG Capital BD，LLC		$	45,000,000
巴克萊資本公司。		$	12,000,000
公民JMP證券有限責任公司		$	12,000,000
德意志銀行證券公司。		$	12,000,000
滙豐證券(美國)有限公司		$	12,000,000
瑞銀證券有限責任公司		$	12,000,000
環路資本市場有限責任公司		$	9,000,000
道明證券(美國)有限公司		$	9,000,000
美國Bancorp投資公司		$	9,000,000
花旗全球市場公司。		$	9,000,000
SMBC日興證券美國公司		$	9,000,000
學院證券公司		$	4,500,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司		$	4,500,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司		$	4,500,000
斯特恩兄弟公司		$	4,500,000
總計		$	600,000,000

附件A

定價披露套餐

•

定價條款説明書，日期為2024年2月29日，主要採用附件B的形式。

附件B

定價條款説明書

(見所附的 )

定價條款説明書		免費寫作説明書
日期：2024年2月29日		根據規則第433條提交
		補充
初步招股説明書補編日期為2024年2月27日
		招股説明書日期：2024年2月27日
		註冊號碼333-277384

$600,000,000

TPG Operating Group II，L.P.

5.875釐優先債券，2034年到期

定價條款

圖紙 2024年2月29日

本定價條款説明書中的信息涉及德州太平洋第二運營集團S有限公司發售其2034年到期的5.875%高級債券(發行)，應與日期為2024年2月27日的與此次發行相關的初步招股説明書補編(初步招股説明書補編)(包括通過引用納入其中的文件)以及日期為2024年2月27日的相關基本招股説明書一併閲讀，每一份招股説明書均根據1933年證券法規則第424(B)條提交，並附有註冊聲明 第333-277384號。本定價條款説明書中的信息取代初步招股説明書及隨附的招股説明書中的信息，但與初步招股説明書或隨附的招股説明書中的信息不一致。本定價條款表中未定義的術語具有初步招股説明書附錄中賦予該等術語的含義。所有對美元金額的引用都是對美元的 引用。

發行方：		TPG運營組II，L.P.
擔保人：		TPG Inc.(TPG Inc.) TPG運營組，L.P. TPG運營組III，L.P. TPG控股II子公司， L.P.
證券：		2034年到期的5.875%優先債券(債券)
排名：		高級無擔保
已發行本金：		$600,000,000
交易日期：		2024年2月29日
結算日期(一)：		2024年3月5日(T+3)
到期日：		2034年3月5日
優惠券：		5.875%
付息日期：		3月5日和9月5日，2024年9月5日開始
基準財政部：		2034年2月15日到期，利率4.000
美國國債基準價格；收益率：		98-02+; 4.238%
與基準國庫券的利差：		+165個基點
再報價收益率：		5.888%

發行價：		99.903%
可選贖回：  Make-Oll Call：  標準桿呼叫：		2033年12月5日前T+25個基點 2033年12月5日或該日後
日計數約定：		30/360
總收益：		$599,418,000
面額：		$2,000及超出$1,000的整數倍
預期評級(2)：		穆迪：S：A3/S&P：bbb+/惠譽：bbb+
CUSIP/ISIN：		872652 AA0/US872652 AA01
聯合簿記管理經理：		美國銀行證券公司 摩根士丹利有限責任公司 富國證券有限責任公司 高盛有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 TPG Capital BD， 有限責任公司
聯席管理人：		巴克萊資本公司。 公民JMP證券有限責任公司 德意志銀行證券公司。 滙豐證券(美國) Inc. 瑞銀證券有限責任公司 環路資本市場有限責任公司 道明證券(美國)有限公司 美國Bancorp投資公司 花旗全球市場公司。 SMBC日興證券美國公司 學院證券公司 卡布雷拉資本市場有限責任公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 斯特恩 兄弟公司

(1)	我們預計票據將在2024年3月5日左右交付，這是本通知日期後的第三個工作日。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算， 除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，如果購買者希望在預定結算日之前兩個工作日以上交易此類票據，由於票據最初結算於T+3， 將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。此類票據的購買者如果希望在該日期之前交易票據，應諮詢他們的顧問。

(2)	注意：安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，應獨立於任何其他評級進行評估。每個評級可隨時由指定評級機構進行修訂或撤銷。

†	TPG Capital BD，LLC是TPG的附屬公司，將作為債券銷售的承銷商獲得毛利差的一部分。

發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括招股説明書和招股説明書附錄)。在您投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書和招股説明書附錄以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送

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