美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場) | ||||
| (納斯達克全球市場) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01加入材料最終協議。
本項目1.01所需的信息包括在項目8.01中，並通過引用結合於此。
項目 2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
本項目2.03所需的信息包括在項目8.01中，並通過引用結合於此。
Item 8.01其他事件。
於2024年3月5日，本公司的間接附屬公司(連同本公司，“擔保人”)及本公司的間接附屬公司TPG營運集團II，L.P.，以及本公司的間接附屬公司(“發行人”)TPG營運集團I，L.P.，TPG營運集團I，L.P.，及TPG營運集團III，L.P.，以及本公司的間接附屬公司(“發行人”)，根據日期為2月29日的包銷協議，完成發售本金總額為600,000,000美元的2034年到期的5.875釐優先債券(“債券”)。發行人、擔保人和美國銀行證券股份有限公司、摩根士丹利證券有限公司和富國銀行證券有限責任公司作為其中點名的幾家承銷商的代表簽署的2024年承銷協議(“承銷協議”)。債券是根據日期為2024年3月5日的契約(“基礎契約”)發行的，並以日期為2024年3月5日的第一個補充契約(“第一個補充契約”，以及與基礎契約一起稱為“契約”)為補充，由美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(“受託人”)。票據已根據經修訂的1933年證券法，以S-3ASR表格(登記)的書架登記聲明進行登記編號：333-277384)。
該批債券的年利率為5.875釐，由2024年3月5日起計。利息每半年支付一次，於每年3月5日和9月5日拖欠，自2024年9月5日開始。該批債券為發行人的無抵押及無附屬債務。除非提前贖回，否則該批債券將於2034年3月5日到期。票據由各擔保人共同及各別提供全面及無條件的擔保(“擔保”)。擔保是擔保人的無擔保、無從屬義務。
有關票據、擔保及相關事宜的進一步資料載於公司於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編，該文件於2024年3月4日提交美國證券交易委員會。
以上為承銷協議、契約及附註的條款摘要，並參考作為附件1.1的包銷協議、作為附件4.1的基礎契約、作為附件4.2的第一個補充契約及作為附件4.3的附註的格式，而整體上是有保留的。
項目 9.01財務報表和證物。
(D)展品。
展品編號： |
展品説明 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2024年2月29日，由TPG Inc.、TPG運營集團I，L.P.、TPG運營集團II，L.P.、TPG運營集團III，L.P.、TPG Holdings II Sub，L.P.、美國銀行證券公司、摩根士丹利證券有限責任公司和富國證券有限責任公司簽訂。 | |
| 4.1 | ||
| 4.2 | 第一補充契約，日期為2024年3月5日，由TPG運營集團II，L.P.，其中指定的擔保人，以及作為受託人的美國銀行信託公司，全國協會。 | |
| 4.3 | 2034年到期的5.875釐優先債券表格(載於本表第4.2頁)。 | |
| 5.1 | Davis Polk&Wardwell LLP的意見。 | |
| 23.1 | 經Davis Polk&Wardwell LLP同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| TPG Inc. | ||
| 發信人： | /S/布拉德福德·貝倫森 | |
| 姓名： | 布拉德福德·貝倫森 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
日期：2024年3月5日