附件10.8
Sempra
長期激勵計劃
年非限制性股票期權獎勵
您已被授予一項不受限制的期權獎勵，代表您有權購買以下列出的Sempra普通股的股票數量，但須遵守以下列出的歸屬條件。不得出售或轉讓該選項。該認購權將會被沒收，除非及直至該認購權按照所附年度歸屬。非限制性股票期權獎勵協議(“獎勵協議”)。
您獲獎的條款和條件列於所附的獲獎協議和研討會中長期激勵計劃(“計劃”)，已提供給您。下面的摘要重點介紹了選定的條款和條件，但它並不完整，您應該仔細閲讀獎勵協議和計劃，以充分了解您的獎勵條款和條件。
摘要
頒獎日期：,
承購人姓名：名字
受權人的員工編號：EE ID
期權涵蓋的Sempra普通股數量：#股數
每股行權價：$
期權的歸屬/喪失：
除獎勵協議中規定的某些例外情況外，您的期權將在三年內授予(可行使)三次等額的年度累計分期付款，每期分期付款為三分之一。一旦分期付款成為可行使的，它將一直可行使，直到它被行使，或者你的期權到期或終止。未授予期權的任何部分都將被沒收。
期權期限：
如果你的僱傭終止，以提前10年到期為準。
轉賬限制：
您的期權可能不會被出售或以其他方式轉讓，並且將繼續受到沒收條件的約束，直到它歸屬，除非這裏規定的情況。
終止僱用：
除獎勵協議中規定的某些例外情況外，您的選擇權將到期，並將在您終止僱傭時停止授予。
賠償：
Sempra保留以下權利：(I)根據適用法律或Sempra普通股上市的主要國家證券交易所的規則或要求，(Ii)根據Sempra實施或維持的補償追回政策(“補償追回政策”)或(Iii)，追回與您的裁決相關的補償。如果您的欺詐性或故意的不當行為被發現，薪酬和人才發展委員會有權自行決定是否對Sempra或其子公司的運營或財務業績產生重大影響。


無股息等價物：
不會就您的期權或您的期權所涵蓋的股票支付任何股息等價物。
行使選擇權/繳税：
您可以根據獎勵協議行使期權的既得部分。在行使您的選擇權時，您必須為您行使選擇權的每股股票支付(或作出可接受的支付安排)行使價，以及因行使選擇權而可能到期的任何預扣税。
如果您接受本獎項，則表示您同意本封面/摘要、獎勵協議和計劃中規定的所有條款和條件。您將被視為接受了本裁決，除非您按照本文所述的程序肯定地拒絕了該裁決。


Sempra：


標題：



2




Sempra
長期激勵計劃
年非限制性股票期權獎勵協議

獎項：

根據Sempra的規定，您已獲得非限制性股票期權獎勵長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該獎勵包括購買本獎勵協議封面/摘要中規定的Sempra普通股(“普通股”)數量的選擇權。本授標協議中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
除非並直到它被授予，否則您的選擇權將受到沒收和歸屬條件的約束。
根據以下與控制權變更相關的條款(如本計劃所定義)處理您的期權，您的期權將按照本文所述授予。
除本文所述的某些例外情況外，如果您的僱傭在授予之前終止，您的選擇權也將被沒收。
請參閲下面的“歸屬/沒收”、“終止僱傭”和“轉讓限制”。
歸屬/沒收：
你的期權在三年內以等額的年累計分期付款方式授予(可行使)。每期分期付款是您的期權所涵蓋的原始股票數量的三分之一，並在本獎勵協議封面/摘要中顯示的授予日的前三個週年紀念日的每一天分期付款。一旦你的期權的分期付款可以行使，它將保持可行使狀態，直到它被行使或你的期權到期。根據本獎勵協議，期權的任何未授予部分將被沒收。
期限：
您的選擇權將在首頁上顯示的授予日期10週年的前一天Sempra總部的營業結束時到期，除非另有規定，否則如果您的僱傭終止，您的選擇權將提前到期或終止(如下所述)。
終止僱用：
終止：
如果您與Sempra及其子公司的僱傭關係在您的期權被授予之前因任何原因終止(以下所述情況除外)，您的期權的任何未授予部分將在您被終止後立即被沒收；然而，前提是Sempra董事會薪酬和人才發展委員會(“薪酬委員會”)可自行決定您的全部或部分期權不會被沒收，而是將在您終止僱傭時被授予(受守則第409a條要求和計劃條款的約束)。除以下規定外，您的期權的既得部分將在您的僱傭終止後第90天Sempra總部的營業結束時到期，或者如果更早，在期權的十年到期日到期。除以下規定或補償委員會規定外，在您終止僱傭關係後，該期權將不會繼續歸屬，並且只能根據您終止僱傭關係之日可行使的股份數量行使，但須遵守本計劃所規定的資本調整。



如果您在控制權變更之前終止了與Sempra及其子公司的僱傭關係，但因其他原因終止僱傭關係，且兩人均已在Sempra連續服務至少五年，並滿足以下任何條件：
1.)你的僱傭關係於12月31日或之後終止，而在終止合約之日，你已年滿55歲；或
2.)您的僱傭關係於11月30日或之後終止，而在終止合約之日，你已年滿62歲；或
3.)在終止合同之日，您年滿65歲，並且您是受Sempra或您僱主的強制退休政策約束的人員；
您的期權將不會被沒收，但將繼續受本獎勵協議的轉讓限制和歸屬條件以及其他條款和條件的約束，直到您終止期權的十年到期日(如果您在終止時至少年滿62歲，或者如果您在終止時年齡低於62歲，則為您終止日期的三週年)。
如果您在期權歸屬前因去世而終止與Sempra及其子公司的僱傭關係，您的期權將被沒收(您不符合上述年齡和服務條件)，您期權的未歸屬部分將不會到期，但將繼續受本獎勵協議的轉讓限制、歸屬條件和其他條款和條件的約束，直到期權十年到期日期或您去世三週年時，兩者中較早的一個。
因故終止：
如果在授予您的選擇權之前，您在Sempra及其子公司的僱傭關係因任何原因而終止，或者您的僱傭關係因此而被終止，您的選擇權的未授予部分將被沒收和取消。
在控制權變更完成之前，因故終止是：(I)您故意不切實履行您與Sempra或您的僱主的職責(由於您的身體或精神疾病導致的任何此類失敗除外)，(Ii)嚴重疏忽履行本定義第(I)款所指的此類義務，(Iii)您的嚴重不服從；和/或(Iv)您實施了一項或多項道德敗壞行為，構成違反適用法律(包括但不限於重罪)，對Sempra產生或導致不利影響，無論是金錢上還是其他方面，或一項或多項重大不誠實行為。就第(I)款而言，除非您出於善意且沒有合理地相信您的行為或沒有采取行動符合Sempra及其子公司的最佳利益，否則您的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為“故意”。如果根據替換裁決變更控制權後，您的選擇仍未解決，則控制權變更後的因由終止應根據本計劃中定義“原因”的規定來確定，包括合理的通知以及其中規定的合理治癒機會(如有可能)。
控制方面的變化：本計劃中與控制權變更時獎勵處理有關的條款應適用於您在控制權變更時的選擇。
鍛鍊的限制：您不得在Sempra確定股票發行可能違反任何法律、法規或Sempra政策的任何時間行使您的選擇權。
2


行使選擇權/預扣税金：
您可以在期權到期之日之前，在授予的範圍內行使您的期權。演習應按照Sempra制定的政策和程序進行。在行使權力時，Sempra或其子公司被要求預扣税款。除非您另有指示，並支付或作出令Sempra滿意的安排，以支付行權價和税款(可通過經紀商協助的無現金行使完成)，否則在行使時，Sempra將扣留足夠數量的普通股，否則您將有權在行使時獲得足夠數量的普通股，用於支付行使期權的股份的行使價，並支付所需的最低預扣税，並將僅向您轉移行使期權的股份的剩餘餘額。
轉賬限制：在你死之前，你的選擇權只能由你自己行使。您不得出售或以其他方式轉讓或轉讓您的選擇權。然而，你可以在遺囑中處置你的選擇權。如果某人想在你死後行使你的選擇權，該人必須向Sempra證明他或她有權這樣做，並讓Sempra合理地滿意。
轉售限制：當適用的法律、法規或Sempra政策禁止出售時，您同意不出售任何期權股票。
資本化調整：您的選擇，包括其條款和條件，將由補償委員會全權酌情根據本計劃的條款和條件進行替代或調整。任何因此類替代或調整而授予您的額外期權也將受到適用於您的期權的相同轉讓限制、沒收和補償條款、歸屬條件和其他條款和條件的約束。
賠償：
Sempra保留以下權利：(I)根據適用法律或Sempra普通股上市的主要國家證券交易所的規則或要求，(Ii)Sempra實施或維持的賠償追回政策(“賠償追回政策”)要求，或(Iii)如果薪酬委員會完全酌情發現您的欺詐性或故意的不當行為對Sempra或其子公司的運營或財務結果產生重大影響，Sempra保留追回與您的賠償相關的賠償的權利。
保留權利：
您的選擇權和本獎勵協議都不賦予您以任何身份被Sempra或其任何子公司保留的權利，您的僱主保留隨時終止您的僱傭關係的權利，無論是否有理由。在Sempra或其任何子公司提供的任何其他福利計劃中，受您的選擇權制約的股票價值將不包括在補償或收益中。
無股東權利：
在您的期權股票發行之前，您沒有作為Sempra股東的權利。如果適用的記錄日期發生在您的期權股票發行之前，則不會對股息或其他權利進行調整。
不合格股票期權：
根據守則第422節的規定，該期權並不是一種激勵性股票期權。
適用法律：
本獎勵協議將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。
3


進一步行動：
您同意採取一切行動並執行所有適當的文件，以執行本授標協議的規定。
除非您在授標之日起90天內以書面形式向Sempra公司祕書提出拒絕，否則您將被視為已接受本授標。
此外，閣下亦委任當時為Sempra祕書或助理祕書的每一名人士為閣下的實際受權人，全權執行根據期權可向閣下分配的任何普通股股份的轉讓，包括本授標協議授權的任何支付預扣税的轉讓。
其他協議：如果本獎勵協議的條款與您與Sempra之間的任何書面僱傭、遣散費或其他僱傭相關協議發生衝突，應以本獎勵協議的條款或該等其他協議的條款中對您更有利的條款為準。如果本授標協議的條款與本計劃的條款有衝突，應以本計劃文件為準。如果本獎勵協議的條款與Sempra的補償追回政策發生衝突，應以補償追回政策的條款為準。

您接受本獎項，即表示您同意封面/摘要、本獎勵協議和本計劃中規定的所有條款和條件。您將被視為接受了本裁決，除非您按照本文所述的程序肯定地拒絕了該裁決。

4