EX-4.2

附錄 4.2

執行版本

第三十三號補充契約

截至 2024 年 3 月 4 日

補充那個

契約

截至 2007 年 11 月 20 日

之間

FISERV, INC.

和

美國銀行信託公司、全國協會、

作為受託人

2031 年到期的 5.350% 優先票據


第一條定義和其他普遍適用的條款		1

第二條證券的發行		10

第 2.1 節	票據的發行；本金；到期日	10
第 2.2 節	利息	11
第 2.3 節	與契約的關係	11

第三條安全表格		12

第 3.1 節	一般表格	12
第 3.2 節	註釋形式	12
第 3.3 節	購買通知表格	20
第 3.4 節	認證證書的形式	21

第四條補救措施		21

第 4.1 節	違約事件	21
第 4.2 節	加速成熟；撤銷和廢除	23

第五條證券贖回		23

第 5.1 節	可選兑換	24
第 5.2 節	可選的税收兑換	24
第 5.3 節	可選兑換程序	24

第六條特定盟約		27

第 6.1 節	留置權	27
第 6.2 節	售後回租交易	30
第 6.3 節	在控制權變更觸發事件時要求回購的權利	30
第 6.4 節	額外金額	32

第七條補充契約		34

第 7.1 節	未經票據持有人同意的補充契約	34
第 7.2 節	經票據持有人同意的補充契約	35

第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃		36

第 8.1 節	公司可能會根據某些條款進行合併等	36
第 8.2 節	替換了繼任公司	37

第九條無擔保人		38



第十條防禦		38

第 10.1 節	抵禦盟約	38

第十一條其他		38

第 11.1 節	生存能力、適用法律等	38

本第三十三份補充契約（補充契約）於2024年3月4日簽訂，由Fiserv, Inc.（一家根據威斯康星州法律正式組建和存在的公司，總部設在威斯康星州布魯克菲爾德費瑟夫大道255號（以下稱為公司）和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行權益的繼承者）簽訂。National Association）是一家全國性銀行協會，作為下述受託人（以下簡稱受託人），補充了截至11月的某些契約2007 年 20 日，公司中包括公司的某些子公司和受託人（合約）。

公司的獨奏會

答：公司已正式授權契約的執行和交付，以規定不時發行其無擔保債券、票據或其他債務證據，將按照契約的規定按一個或多個系列發行。

B. 契約規定，每個系列的證券基本上應採用契約中規定的形式，或董事會決議或其一項或多項補充契約中可能確定的其他形式，在每種情況下都應附有契約要求或允許的適當插入、省略、替換和其他變體，並且可能有此類信函，數字或其他身份標記，以及上面印有的圖例或背書，以遵守以下規則：任何證券交易所或其存託機構、《守則》或任何適用的證券法，或按此規定可能一致地由執行此類證券的官員決定，以執行這些證券為證。

C. 公司和受託管理人已同意，公司應根據本補充契約的條款，基本上按照下文第3.2節規定的形式，發行和交付以2031年到期的5.350％優先票據的證券，受託管理人應進行身份驗證，在每種情況下，均附上契約要求或允許的適當的插入、省略、替換和其他變動本補充契約，並附有此類字母、數字或其他識別標記和此類圖例或為了遵守任何證券交易所或存託機構的規則、《守則》或任何適用的證券法，或本文可能一致地由執行此類票據的官員決定，在上面作出的背書，他們執行此類票據即為證。

第一條

定義和其他一般適用的規定

第 1.1 節定義。

對於本補充契約及其任何補充契約的所有目的，本第 1.1 節中定義的術語具有本第 1.1 節中規定的相應含義（除非此處或其中另有明確規定，或者除非本補充契約或本補充契約的上下文另有要求）：

$ 或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

額外金額的含義見第 6.4 節。

附加票據是指根據本補充契約根據第2.1（2）節在中發行的任何票據（初始票據除外），這些票據屬於同一系列，CUSIP編號與初始票據相同； 提供的如果任何附加票據的發行價格導致此類附加票據獲得本守則所指的原始發行折扣，則此類附加票據的CUSIP編號不應與初始票據相同。

就任何特定人員而言，關聯公司是指由直接或間接控制或控制或與該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，當對任何特定人員使用控制權時，是指通過合同或其他方式直接或間接指導該人管理和政策的權力，；控制和控制術語的含義與前述內容相關。

適用程序是指任何涉及全球證券或其中的受益權益的轉讓或交易，DTC、Euroclear、Clearstream或任何其他存託機構的規則和程序，在適用於此類交易的範圍內，並且不時有效。

適用閾值的含義在 “允許的售後回租交易” 的定義中指定。

核銷金額的含義在 “允許的售後回租交易” 的定義中指定。

歸屬價值是指，對於任何售後回租交易，截至確定之時， (a) 該交易所涉及的主要財產的銷售價格乘以分數，其分子是此類售後回租交易中包含的租賃基本期限的剩餘部分，的分母是此類租賃的基本期限，(b) 當前承租人在此期間支付租金的總債務的價值（按此類交易所隱含的利率進行折扣）此類交易所涉及的剩餘租賃期限（包括租賃延期的任何期限）。

低於投資級別的評級事件意味着每個評級機構都降低了票據的評級，每個評級機構對票據的評級均低於投資等級評級，這種下調發生在從公司公開發布控制權變更意向之日起的任何日期，直至公告發生控制權變更後的60天期限（60天期限應延長）只要票據的評級低於公開評級已宣佈的考慮即可由於變更，兩家評級機構都下調了評級

of Control); 提供的如果評級機構或評級機構不宣佈、公開確認或通知受託人，則由於評級的特定降低而導致的低於投資等級的事件不應被視為發生在特定的控制權變更上（因此，就本定義的控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）並以書面形式向其或公司提交要求減少的全部或部分是由於適用的控制權變更所構成或引起的任何事件或情況的結果（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。

工作日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的任何一天。

對於任何個人而言，資本存量是指該人的任何和所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）以及收購此類資本的所有認股權證或期權。

控制權變更是指發生以下任何一種情況：(a) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何個人或團體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併除外），將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體出售給任何個人或團體（如第 13 (d) 條中使用的術語所示 3)《交易法》），公司或其子公司除外；（b）普通股持有人對任何計劃的批准或清算或解散公司的提案（無論是否符合本補充契約的規定）；(c) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，的結果是任何個人或團體（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的這些條款）成為受益所有人（定義見規則 13 根據交易法，d-3和13d-5）直接或間接佔公司當時已發行股票數量的50％以上有表決權的股票；或 (d) 根據一項交易，公司與或合併或合併為任何實體，在該交易中，公司或此類其他實體的任何已發行有表決權的股票被轉換成或交換為現金、證券或其他財產（除非公司的有表決權股票被轉換為或交換為倖存者的至少多數有表決權股票）。儘管如此，如果 (x) 公司成為某人的直接或間接全資子公司，並且 (y) 在該交易之後，該人有表決權股票的直接或間接持有人與該交易之前的公司有表決權股票的持有人基本相同，則該交易不應被視為控制權變更。

控制權變更要約的含義見第 6.3 (1) 節。

控制權變更付款的含義見第 6.3 (1) 節。

控制權變更購買日期的含義見第 6.3 (3) (iii) 節。

控制權變更觸發事件是指控制權變動和低於投資等級評級事件的發生。

Clearstream 指明訊銀行股份有限公司

代碼的含義在第 2.1 (2) 節中指定。

普通股是指本補充契約簽訂之日存在的公司普通股，面值每股0.01美元，或普通股應重新分類或變更的公司任何其他股本。

契約失效的含義在經本補充契約修訂的契約中規定，但該定義中包含的契約（包括用於確定契約第 501 (4) 條規定的違約事件）應視情況包括第 6.1、6.2、6.4、7.1 (2) 節和第 6.1 (2) 條中規定或根據該條款添加的契約本補充契約的第八條。

默認是指任何在通知或時間推移之後或兩者兼而有之的事件都將是默認事件。

DTC 指存託信託公司，一家新的紐約公司。

ERISA是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

Euroclear 指作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行 S.A./N.V.。

默認事件的含義在第 4.1 節中指定。

FIN 46 實體是指任何個人，其財務狀況和業績僅因會計準則編纂810或任何其他具有類似結果或影響（不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改）的會計準則編纂或財務會計準則而被要求在其財務報表中進行合併。就本定義而言，受控是指直接或間接地擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。

GAAP 是指美國公認的會計原則。

對於任何人而言，債務是指（a）該人的所有借款債務，（b）該人以票據、債券、債券或類似票據為憑證的所有債務，以及（c）上述類型的任何其他人在該人擔保的範圍內的所有債務，但僅限於條款（a）至（c）中的每項，如果和在該人根據公認會計原則（但不包括或有債務）編制的未合併資產負債表中，上述任何債務在多大程度上顯示為負債僅出現在資產負債表腳註中的負債）； 提供的,

然而，儘管本定義中有任何相反的規定，但就本定義而言，債務不包括 (1) 公司與其子公司之間或彼此之間的任何公司間債務，(2) 如果資金金額等於所有此類債務（包括利息和為使其生效而需要向其持有人支付的任何其他款項），則已償還和/或清償的任何債務此類抗辯權）已不可撤銷地存放在受託人、付款代理人或其他類似人員處以獲得利益此類債務的相關持有人，或 (3) 與負債本金相關的利息、費用、整體金額、保費、費用或開支（如果有）。

初始票據是指最初根據第 2.1 (2) 條在本補充契約下發行的票據，本金總額不超過5億美元。

利息支付日期的含義見第 2.2 (2) 節。

投資等級評級是指分別等於或高於穆迪的Baa3（或任何繼任評級類別下的等效評級）、標普的BBB-（或任何繼任評級類別下的同等評級）和任何其他評級機構的等同投資等級評級。

留置權是指任何抵押貸款、質押、留置權或抵押權。

保證金存量是指任何保證金存量（該術語的定義見美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會第U條，該條款可能會不時修改或補充）。

到期日是指 2031 年 3 月 15 日。

穆迪指穆迪投資者服務公司或其繼任者。

淨資產是指在任何日期根據公認會計原則確定的公司及其子公司合併資產負債表中股東權益項下的所有金額的總和，如果該日期不是財政季度末，則指截至上一財季末的總和； 提供的為了計算股東權益的目的，不包括根據公認會計原則確定的公司及其子公司的合併資產負債表上所反映的任何累計其他綜合收益或虧損； 提供的, 更遠的，該淨資產應進行調整，以使在計算淨資產之日之前或在正常業務過程（包括合併）之外的每項資產的收購和處置生效，就好像此類收購或處置發生在前一個季度末之日一樣。

票據是指根據本補充契約發行的2031年到期的5.350％的優先票據或不時修訂或補充的任何票據（均為票據），包括初始票據和附加票據（如果有）。

違約通知是指第 4.1 (3) 或 (4) 節中規定的書面通知。

按面值收取日期是指 2031 年 1 月 15 日。

允許的售後回租交易是指公司或其任何受限子公司為收回租約而出售或轉讓公司或其任何受限子公司擁有的任何主要財產； 提供的, 然而，該允許的售後回租交易不應包括任何涉及機械和/或設備的此類交易（不包括任何臨時租賃期不超過三十六個月，目的是在該期限到期時或之前停止使用標的機械和/或設備），這些設施與（a）截至本補充契約簽訂之日全面運營超過180天和（b）以下設施有關對公司及其子公司業務的實質性影響，總體而言，向不時參與此類交易的機械和/或設備的總應佔價值（使任何此類交易下的全額付款生效，不包括下句定義的申請金額），加上根據第6.1（21）條不時產生的由留置權擔保的債務和負債金額，超過 (i) 22.5億美元和 (ii) 淨資產的15.0％} 在發生此類交易時並在其生效後立即確定，其依據是有財務報表的最近一個季度末的資產負債表（如果金額更大，則為適用閾值）。就本定義而言，應用金額是指等於 (i) 適用機械和/或設備的資本化租金和 (ii) 適用機械和/或設備的公允價值的金額（可由公司董事會最終確定），該金額在適用交易發生後的180天內用於償還票據或償還任何借入債務，以較高者為準根據公認會計原則，這筆錢被歸類為長期債務，而且還在繼續與票據相當。

主要財產是指與公司或任何受限子公司擁有的位於美利堅合眾國領土範圍內（不包括其領土和財產以及波多黎各）的任何設施相關的不動產、固定物、機械和設備，但以下設施除外：(a) 在為規定的契約之目的確定該財產是否為主要財產之日具有淨賬面價值的任何設施在第6.1節和第6.2節中，佔公司淨額的不到2％公司董事會認為的價值或（b）對公司及其子公司開展的業務整體而言並不重要。

對任何人而言，財產是指該人擁有或租賃的所有類型的不動產、個人財產或混合財產以及所有類型的有形或無形財產。

購買通知是指持有人根據第 6.3 節以第 3.3 節規定的形式交付的通知。

評級機構指（a）穆迪和標準普爾各一方；（b）如果穆迪或標準普爾中任何一方停止對票據進行評級，或者由於公司無法控制的原因未能公開票據的評級，則根據《交易法》第3（a）（62）條的規定，由公司選擇的全國認可的統計評級機構（經公司高管認證）受託人）視情況而定，作為穆迪或標準普爾的替代機構，或兩者兼而有之。

兑換日期是指本補充契約規定或根據本補充契約進行此類贖回的既定日期，適用於任何要兑換的票據。

贖回價格是指用於任何要兑換的票據時，根據本補充契約贖回票據的價格。

註冊商是指票據的證券註冊商，該票據最初應為美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的利益繼承者）或其任何繼承實體，但可根據契約的規定進行更換。

對於任何利息支付日的任何票據的應付利息，常規記錄日是指相關利息支付日前15天（無論是不是工作日）。

受限子公司是指公司任何子公司，其 (a) 構成重要子公司（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第S-X號法規），並且 (b) 擁有主要財產，不包括：(i) Bastogne, Inc.和任何與客户資金結算或其他方式融資有關的破產遠程特殊用途實體，(ii) 任何未組建的子公司根據美利堅合眾國任何州的法律；(iii) 任何經營其在美國境外的主要業務部分；以及 (iv) 上述任何公司的任何子公司。

標普是指標普全球評級，標普全球公司旗下的子公司或其繼任者。

第二次控制權變更購買日期的含義見第 6.3 (6) 節。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

證券化債務是指截至任何日期，對於任何人而言，該人在償還該日或之前出售或以其他方式轉讓的所有應收賬款、一般無形資產、動產票據或其他金融資產以及相關權利和資產的合理預期責任。

規定到期日是指票據或其任何分期本金或利息（如果有），則該票據中規定的固定日期，即票據本金或此類分期本金或利息（如果有）的到期和支付的固定日期。

子公司是指任何個人（母公司）、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬目將與母公司合併財務報表中的母公司的賬目合併，前提是此類財務報表是根據公認會計原則（不包括任何FIN 46實體）編制的，但僅限於此類FIN 46實體債務的所有者沒有直接或間接追索權該人或其任何子公司為本金溢價（如果有）以及截至該日此類債務的利息），以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益超過股權的50％或普通投票權的50％以上，或者就合夥企業而言，截至該日期，普通合夥權益的50％以上由該人擁有、控制或持有。

倖存者具有第 8.1 節中規定的含義。

税收是指任何當前或未來的税收、關税、徵税、增值税、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和其他相關負債）。

税收管轄權的含義見第 6.4 節。

就任何贖回日而言，國庫利率是指公司根據以下兩段的確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中時間之後顯示的最近一天的收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(a) H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（截至該面值收回日的期限，即剩餘壽命）； (b) 如果H.15的國債固定到期日不存在完全等於剩餘期限的收益率，則這兩個收益率對應於H.15的國債固定到期日 15立即短於H.15的美國國債固定到期日，其收益率立即長於剩餘期限，並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日，並將結果四捨五入到小數點後三位位；或者（c）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債常量到期收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果H.15在贖回日之前的第三個工作日不再公佈，公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的美國國債證券在該贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年等值到期收益率（視情況而定）。如果沒有在該面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與該票面看漲日相等，一種到期日早於該面值看漲日，另一種到期日在該面值看漲日之後，則公司應選擇到期日早於該面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約市上午11點該美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇中交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以佔本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

Vault Cash Operations 的含義見第 6.1 (19) 節。

就任何人而言，有投票權的股票是指有權在該人的董事、經理或受託人選舉中進行一般投票的所有類別的股本（不考慮任何突發事件的發生）。

就任何人而言，全資子公司是指（a）當時 100% 的有表決權股票由該人直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，或該人的其他一家或多家子公司（或其組合），以及（b）由其唯一合夥人、成員或其他類似機構所屬的任何合夥企業、有限責任公司或類似實體擔任相應職務的人員，無論如何指定，都是此類人員或該職位的一家或多家子公司人（或其任意組合）。

第 1.2 節一般適用條款。

出於本補充契約及其任何補充契約的所有目的（除非此處或其中另有明確規定，或者除非本補充契約或本補充契約的內容另有要求）：

(1) 本條中定義的術語包括複數和單數；

(2) 本補充契約中使用的其他術語在《契約》或《信託契約法》中直接定義或通過其中引用，具有契約或《信託契約法》（視情況而定）中賦予此類術語的相應含義，在本補充契約最初簽訂之日生效；

(3) 契約或本補充契約中未另行定義的所有會計術語均具有本補充契約生效之日根據公認會計原則賦予它們的含義，但是 (i) 會計準則編纂中的任何選擇均不生效 825-10-25（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則）以公允價值對公司或公司任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，並且（ii）不生效會計準則編纂470-20（或任何其他具有類似結果的會計準則編纂或財務會計準則）對可轉換債務工具的任何債務處理或效果）以減少的形式對任何此類債務進行估值或按其中所述的分叉方式，此類負債在任何時候均應按其申報的全額本金進行估值。

(4) 除非上下文另有要求，否則對條款或部分的任何提及均指本補充契約的條款或部分（視情況而定）；以及

(5) 此處、本文中、下文中的詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本補充契約的全文，而不是任何特定的條款、部分或其他細分。

第二條

證券的發行

第2.1節票據的發行；本金；到期日。

(1) 2024年3月4日，公司應基本按照下文第3.2節規定的形式向受託管理人發行和交付初始票據，在每種情況下，均應根據契約和本補充契約的要求或允許進行適當的插入、省略、替換和其他變動，並使用類似字母、數字或其他識別和標記為遵守任何證券交易所或存託機構的規則，可能需要在上面提供此類圖例或背書、《守則》或任何適用的證券法，或視情況而定，由執行此類票據的官員決定，他們執行此類票據即為證。

(2) 根據本補充契約發行的初始票據的本金總額為5億美元，並將於2031年3月15日到期，除非根據本補充契約第5.1、5.2或6.3節的規定在該日期之前贖回或回購票據。初始票據應由公司以該系列本金總額的99.830％的價格發行。在任何時間未償還的初始票據的總本金額不得超過5億美元，但根據契約第304、305、306、906或1107條在登記轉讓或交換或代替該系列其他票據時發行、認證和交付的票據除外，根據契約第303條被視為的任何票據從未經過身份驗證和交付。未經持有人同意，公司可以根據與初始票據相同的條款和條件（發行日期、公開發行價格以及發行日和初始利息支付日之前的應計利息支付（如果適用）發行額外票據），並使用與初始票據相同的CUSIP號碼； 提供的 ，如果任何附加票據的發行價格導致此類附加票據獲得經修訂的1986年《美國國税法》第1273條以及美國財政部根據該法規（以下簡稱 “守則”）所指的原始發行折扣，則此類附加票據的CUSIP編號不得與初始票據相同。

(3) 票據只能以完全註冊的形式發行，不包括面額至少為2,000美元的息票以及超過1,000美元的整數倍數。

第 2.2 節利息。

(1) 票據的利息應按5.350％的年利率累計，並應按照 360 天為期十二個30天的年度支付。

(2) 公司應自2024年9月15日起，每半年在每年的3月15日和9月15日（均為利息支付日）支付拖欠票據的利息。

(3) 應在每個利息支付日向定期記錄日的利息支付日的票據註冊持有人支付利息。

(4) 本公司和受託人均不得對票據的任何轉讓或交換徵收任何服務費。但是，公司可能會要求票據持有人支付與票據轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

(5) 如果任何利息支付日、到期日、贖回日或控制權變更購買日為非工作日，公司應在下一個工作日支付所需的本金、保費（如果有）和/或利息，就好像在付款到期日一樣，並且從該利息支付日起和之後的應付金額不計利息，到期日或更早的贖回日期或控制權變更購買日期（視情況而定）至下一個此類工作日。

第 2.3 節與契約的關係。

契約中包含的條款和規定應構成本補充契約的一部分，特此明確制定。但是，如果契約的任何條款與本補充契約的明文條款相沖突，則本補充契約的條款應具有管轄權和控制性。

第三條

安全表格

第 3.1 節一般表格。

(1) 票據應基本採用本條第3.2節規定的形式，並附有本補充契約和契約所要求或允許的適當插入、省略、替換和其他變體，並可按照遵守任何證券交易所或存託機構的規則所要求的字母、數字或其他身份標記以及標示或背書對於、《守則》或任何適用的證券法，或按此規定可能一致地由執行此類票據的官員，他們執行此類票據即證明瞭這一點。所有票據均應採用完全註冊的形式。

(2) 購買通知應基本採用第 3.3 節規定的形式。

(3) 受託人的認證證書應基本採用第 3.4 節規定的格式。

(4) 票據應通過這些方法的任意組合印刷、平版印刷、打字或雕刻或製作，也可以按任何自動報價系統或證券交易所規則所允許的任何其他方式生產（如果票據上市的任何證券交易所有要求，則包括在鋼製邊框上），所有內容均由官員決定執行此類票據，其執行即為證明。

(5) 首次發行後，這些票據應以一種或多隻全球證券（均為全球票據）的形式以最終的、完全註冊的形式發行，不含息券。每張此類全球票據均應以DTC的名義註冊為存託人或其被提名人，並應作為DTC的託管人存放在受託管理人處。全球票據的受益權益應顯示在DTC及其參與者（包括Clearstream和Euroclear）保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬。

第 3.2 節備註表格。

[臉的形狀]

[ 以下圖例將出現在每個全球安全的正面上：

本票據是下文所述契約所指的全球證券，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則本票據不得全部或部分兑換成已註冊的票據，也不得以以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。]

[以下圖例應出現在DTC作為保管人的每隻全球證券的正面上：

除非本證書由存管機構信託公司、紐約公司（DTC）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO. 的名義註冊，或以DTC授權代表要求的其他名稱註冊（並且任何款項均向CEDE & CO. 支付）或應DTC授權代表的要求向其他實體，或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議以獲取價值或其他用途均屬不正確，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。]

FISERV, INC.

2031年到期的5.350％優先票據


沒有。_____________		$ _____________

CUSIP 編號 337738 BK3 我現在不是 US337738BK34

Fiserv, Inc. 是一家根據威斯康星州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼任人），特此承諾於3月15日向Cede & Co. 或註冊受讓人支付美元_________（U.S.$___________）的本金，2031 年並從2024年3月4日起，或從已支付或正式規定利息的最近利息支付日起支付利息不包括下一個利息支付日，即每年的3月15日和9月15日，從2024年9月15日開始，年利率為5.350％，直到本金已支付或可供支付。

根據契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息應支付給在正常記錄日（無論是否為工作日）營業結束時以其名義登記本票據的人，應為相關利息支付日前15天（無論是否為工作日）。除非契約中另有規定，否則任何未按時支付或未按規定支付的此類利息均應在該定期記錄日立即停止向持有人支付，並且可以支付給在特殊記錄日營業結束時以本票據名義註冊的人，以支付此類違約利息，由公司確定，但不應向票據持有人發出通知特別記錄日期前少於 10 天，或隨時以與之不一致的任何其他合法方式支付契約中對可能上市票據的任何證券交易所的要求，以及該交易所可能要求的通知，所有這些都已在契約中作了更為全面的規定。利息應按由十二個 30 天組成的 360 天年度計算。

本票據的本金（和溢價，如果有）和利息應在明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的受託人公司信託辦公室55107-2292或受託人不時在紐約市開設的辦公室支付，使用付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣作為償還公共和私人債務的法定貨幣。對於全球票據，公司應通過電匯向DTC或其被提名人支付即時可用資金的款項，例如

全球票據的註冊所有者。對於經認證的票據，公司應通過電匯將即時可用的資金匯入在明尼蘇達州聖保羅市或紐約市的美元賬户，向在相關付款日期前前15天向受託人提供書面電匯指示的每位票據本金總額超過5,000,000美元的持有人支付此類款項。如果認證票據的持有人（i）沒有提供前一句中規定的電匯指令，或（ii）持有5,000,000美元或以下的票據本金總額，則公司應通過向該持有人的註冊地址郵寄支票來支付此類款項。

特此提及本註釋中的其他條款，本説明的反面規定，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力應與本處規定的效力相同。

除非本協議背面提到的受託人通過手工簽名簽署了此處的認證證書，否則本票據無權獲得契約規定的任何好處，也無權為任何目的有效或強制性的。

為此，公司促成了本文書的正式執行，以昭信守。


FISERV, INC.

來自：
		姓名：
		標題：


證明：

來自：
		姓名：
		標題：

這是內述契約中提及的其中指定的系列證券之一。


註明日期：

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

來自：
		授權簽字人

[紙幣背面的形式]

契約。本票據是公司正式授權發行的證券之一，指定為2031年到期的 5.350% 優先票據（以下簡稱票據），根據契約（基礎契約）發行，日期為2007年11月20日，由截至2024年3月4日的某些第三十三次補充契約（補充契約，此處附有基礎契約）作為補充公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會利益的繼任者）之間的契約，統稱 “契約”），如受託人（此處稱為受託人，其術語包括契約下的任何繼任受託人），特此聲明公司、受託人和票據持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免以及票據交付和將要交付的條款。任何時候未償還的初始票據的本金總額總額不得超過500,000,000美元，但根據基礎契約第304、305、306、906或1107條在登記轉讓或交換或代替其他票據時發行、認證和交付的票據除外，以及根據基礎契約第303條被視為的任何票據從未經過身份驗證和交付。可以根據補充契約第 2.1 (2) 節的規定發行附加票據。

本説明中使用的、在契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。如果本註釋與契約之間出現衝突，則以契約的條款為準。

可選兑換。在面值收回日之前，根據補充契約第 5.1 節，公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於： (a) 剩餘定期支付的本金和利息的現值之和每半年一次在贖回日之前以折扣價兑換的票據（假設票據在面值收回日到期）假設一年為期三百六十天（共十二個30天），按美國國債利率加20個基點計算，減去截至贖回之日的應計利息；以及（b）要贖回的任何票據本金的100％；加，無論哪種情況，均為截至但不包括贖回日的適用票據的應計和未付利息。在票據面值收回日當天或之後，公司可以隨時不時地以等於所贖回票據本金100％的贖回價格全部或部分贖回票據，加截至贖回日的應計利息和未付利息。

3.	可選的税收兑換。根據補充契約第5.2節，在交易後任何時候，可以按尚存者選擇全部但不部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加贖回至但不包括贖回日期的本金（以及任何額外金額）的應計和未付利息契約第 801 條的規定適用於該條款，

根據補充契約第 6.4 節，倖存者必須支付額外款項，並且 (b) 倖存者採取可用的合理措施無法逃避此類義務。在就上述事項發出任何贖回通知之前，倖存者應向受託管理人提供具有公認地位的獨立税務顧問的意見，大意是倖存者有義務或將有義務支付此類額外款項。如果相關票據的付款到期，則在倖存者有義務支付額外款項的最早日期之前的90天內，不得發出有關上述內容的贖回通知。

4.	強制兑換。除下文第 5 節另有規定外，公司無需對票據進行強制贖回或償債基金支付。

5.	控制權變更觸發事件。如果發生控制權變更觸發事件，持有人在向公司或任何付款代理人提供填寫好的購買通知後，根據補充契約第6.3節的規定，可以要求公司以相當於票據本金101％的購買價格購買全部或部分票據，外加應計和未付利息（如果有），以現金購買其全部或部分票據 of 或根據保存人的適用程序以其他方式行事。

如果未償還票據本金總額不少於90％的持有人有效投標且未在控制權變更要約中提取此類票據，並且公司或按照補充契約第6.3（5）節所述代替公司提出此類要約的任何第三方，購買所有經過適當投標且未被這些持有人撤回的此類票據，則公司或此類第三方有權，在不少於 10 天或超過 60 天前發出通知（前提是此類通知在不遲於 60 天后發出）根據適用的控制權變更進行此類回購），以在該通知中規定的日期（第二次控制權變更購買日期）贖回購買後仍未償還的所有票據，現金價格等於回購至第二次控制權變更購買日期的票據本金總額的101％加上回購的票據的應計和未付利息（如果有）。

6.	全球安全。如果本票據是全球證券，則如果存入或提取本票據的權益，包括本票據的部分交換、轉讓、贖回、回購或轉換，則作為存託機構的託管人的受託管理人應根據適用程序調整其記錄，以反映在中的此類存款或提款。

7.	違約和補救措施。如果違約事件發生並持續下去，則所有票據的本金以及截至申報之日的應計利息可以宣佈到期應付，或者在某些情況下，應按照補充契約規定的方式和效力自動到期和應付。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本票據的持有人無權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先向受託人發出了持續違約事件的書面通知，以及本金總額不少於25％的持有人除其他外的未償還票據應向受託管理人提出書面請求，要求就以下事項提起訴訟諸如 “受託人” 的違約事件。上述規定不適用於本票據持有人在本文規定的相應到期日當天或之後為強制執行本票據的任何本金或溢價（如果有）或本票據的利息而提起的任何訴訟。

8. 修訂、補充和豁免。除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在未償票據本金總額中至少佔大多數的持有人書面同意的情況下，隨時修改契約和修改公司的權利和義務以及契約下票據持有人的權利。該契約還包含條款，允許未償還票據本金總額中至少佔多數的持有人代表所有票據的持有人免除公司對契約的某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本票據以及在本票據進行轉讓登記時發行的任何票據的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論本票據或其他票據中是否註明了此類同意或棄權。契約的某些修改或修正需要獲得每張受影響未償還票據持有人的同意。

儘管本票據或契約中有任何其他規定，但本票據的持有人仍有權在各自的規定的到期日（如果是贖回日，則在贖回日）上獲得本票據的本金和任何保費以及（受契約第307條約束）的利息，這是絕對和無條件的，並提起訴訟以強制執行任何此類付款，未經持有人的同意，此類權利不得受到損害。

9. 註冊和轉移。根據契約的規定以及其中規定的某些限制，本票據的轉讓可在本票據交出後在證券登記冊上登記，以便在明尼蘇達州聖保羅市為此目的指定的公司辦公室或代理機構進行轉讓，或在公司可能指定、正式認可或附有書面轉讓文書的其他辦公室或機構進行轉讓本公司及註冊處處長滿意的表格，由其持有人或其正式簽署書記官長應以書面形式正式授權的律師，隨之向指定的受讓人發行一張或多張經授權面額且本金總額相同的新票據。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，票據可以兑換成任何授權面額的票據的持有人在交出要兑換的一張或多張票據時提出的要求，在公司的辦公室或機構處交出相應的票據本金總額。持有人交出此類票據後，受託人應按要求的面額發行新票據。不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

10.	在到期提交本票據進行轉讓登記之前，公司、受託人、任何付款代理人以及公司的任何代理人、受託人或任何付款代理人均可出於所有目的將以該票據的名義註冊為所有者的人視為該票據的所有者，無論該票據是否逾期，公司、受託人或任何付款代理人或其他此類代理人都不會受到相反通知的影響。

11.	適用法律。契約和本證券應受紐約州法律管轄，並根據進行解釋。

縮寫

在本注的正面銘文中使用以下縮寫時，應將其解釋為根據適用的法律或法規全文：


TEN COM	作為共同租户	統一的禮物我的行動	___ 託管人 ___

十分	作為租户整體（Cust）		（客户）	（未成年人）

JT TEN	作為共同租户生存權和不是共同的租户		根據《向未成年人贈送統一禮物法》___

			（州）

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

第 3.3 節購買通知表格。

購買通知的形式

(1) 根據補充契約第6.3節，下列簽署人特此選擇由公司回購本票據。

(2) 下列簽署人特此指示受託人或公司以現金向其支付一筆相當於回購本金總額的101％（如下所述）的款項，外加補充契約中規定的控制權變更購買日應計的利息，但不包括控制權變更購買日（視情況而定）。

註明日期：

簽名

根據1934年《證券交易法》第17Ad 15條，簽名必須由具有批准簽名擔保計劃成員資格的擔保機構提供擔保。

保證簽名

要回購的本金金額：

此類回購後的剩餘本金總額（必須為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）：

注意：	上述選舉的簽名必須與本照會正面所寫的姓名一致，不得作任何修改或任何更改。

第 3.4 節認證證書的形式。

受託人的認證證書應基本上包含以下內容

表格：

這是內述契約中提及的系列證券之一。

註明日期：


美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

來自：
		授權簽字人

第四條

補救措施

第 4.1 節默認事件。

就票據而言，契約第501條應全部由以下內容取代：

違約事件，無論本説明中何處使用違約事件，均指以下任何一種事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施的，還是根據任何法院的判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規實施的）：

(1) 拖欠支付任何票據到期應付的任何利息，且此類違約行為連續30天持續存在；

(2) 拖欠支付任何票據在規定到期日或以其他方式到期應付的本金或溢價（如果有）；

(3) 在任何適用的寬限期生效後，或 (b) 履行本公司任何其他期限或準備金總額超過300,000美元，總額超過300,000美元，違約（本金不得得到糾正或免除）（b）履行本金總額超過300,000美元的公司任何其他條款或準備金，總額超過300,000美元本金為,000美元，這會導致此類負債在本應到期之日之前或被宣佈到期和應付以及在受託人通過掛號信或掛號信向公司發出書面通知後，或未償還票據本金至少為25％的持有人向公司和受託人發出書面通知，指明此類違約並説明此類通知為通知，應在連續60天內支付，且此類加速不得被撤銷或取消，或者此類債務不得清償以下為默認值；

(4) 未履行或違反本公司適用於本補充契約、經補充或修正的契約或票據中的任何契約、協議或保證，以及在受託人通過掛號信或掛號郵件向公司或持有人向公司和受託人發出掛號信或掛號信向公司提供後，此類違約行為在連續 90 天內持續存在未償還票據本金的至少 25%，一份書面通知，具體説明此類違約行為，要求予以補救，並説明該通知是下述違約通知；

(5) 在任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律下的非自願案件或程序中，對公司或公司的任何受限子公司具有管轄權的法院出具的救濟法令或命令，或 (b) 一項法令或命令 (i) 裁定公司或公司的任何有限子公司為破產或資產，(ii) 批准要求公司或與公司有關的重組、安排、調整或組成的請願書是正確提交的或根據任何適用的聯邦或州法律，公司的任何限制性子公司，(iii) 為公司或公司的任何受限子公司或公司任何受限子公司或公司任何實質性財產的指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或 (iv) 下令清盤或清算事務公司或公司的任何受限子公司，以及在每種情況下，任何此類法令的延續或救濟令或任何此類法令或命令在連續60天內未被擱置並生效；或

(6) (a) 公司或公司的任何受限子公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他待裁定為破產或資不抵債的案件或程序，(b) 公司或公司的受限子公司同意出臺與公司有關的救濟法令或命令

或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動的非自願案件或本公司的任何受限子公司的任何受限子公司，或啟動針對公司或公司任何受限子公司的破產或破產案件或程序，(c) 公司或公司的受限子公司提交申請、答覆或同意，根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組或類似救濟，或者公司或受限公司的同意本公司的子公司提交此類申請，(d) 公司或公司的任何受限子公司同意就公司或公司的受限子公司或公司或本公司任何限制性子公司或任何此類託管人的任何實質部分財產任命託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他接管其財產的類似官員，(e)公司或公司的任何限制性子公司為債權人的利益進行一般性轉讓，(f) 公司或公司的受限子公司以書面形式承認其無法在到期時普遍償還債務，或 (g) 公司或公司的任何限制性子公司為推動任何此類行動而採取公司行動。

第 4.2 節加速到期；撤銷和廢止。

契約第 502 條第 2 款不適用於票據。

(1) 就票據而言，契約第502條第一段應全部替換為以下內容：

如果本補充契約第4.1 (5) 節或第4.1 (6) 節中規定的違約事件以外的違約事件發生在未償票據上並且仍在繼續，則受託人通過向公司發出通知，或通過向受託人和公司發出通知未償還票據本金不少於25％的持有人可以申報未償還票據的本金，以及所有票據的溢價（如果有）以及應計和未付利息，應立即到期並支付。如果發生本補充契約第4.1（5）節或第4.1（6）節中規定的違約事件，則所有票據的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息應自動立即到期並付款，受託人、票據持有人或任何其他方無需聲明或採取任何行動。

第五條

贖回證券

就票據而言，契約第十一條的規定應全部由本第五條的規定取代。

第 5.1 節可選兑換。

(1) 在面值贖回日之前，公司可以選擇隨時不時地按照贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）贖回票據的全部或部分贖回票據，等於 (i) 要折現的票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和中的較大值贖回日期（假設票據在面值收回日到期），每半年一次（假設一年為期360天，共有十二個30天的個月）美國國債利率加上20個基點，減去截至贖回之日的應計利息；以及 (ii) 任何待贖票本金的100％；加，無論哪種情況，均為截至贖回日的適用票據的應計和未付利息。

(2) 在票據面值收回日當天或之後，公司可以隨時不時以等於所贖回票據本金100％的贖回價格全部或部分贖回票據，加截至贖回日的應計利息和未付利息。

第 5.2 節可選的税收兑換。

(1) 如果 (a) 在按照第 801 條規定的交易之後的任何時候，倖存者可以選擇全部但不部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金金額的100％，外加所贖回的票據（以及任何額外金額）的應計和未付利息（以及任何額外金額），但不包括贖回日期契約（經本補充契約修訂）適用，根據本第6.4節，倖存者必須支付額外款項補充契約和 (b) 倖存者採取合理措施不能規避此類義務。

(2) 在就前述發出任何贖回通知之前，倖存者應向受託人提交具有公認資格的獨立税務顧問的意見，大意是倖存者有義務或將有義務支付此類額外款項。

(3) 如果相關票據的付款到期，則在倖存者有義務支付額外款項的最早日期之前 90 天內，不得根據本第 5.2 節發出任何贖回通知。

第 5.3 節可選兑換程序。

(1) 在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定對所有目的均具有決定性和約束力。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和適用程序進行。

(2) 公司選擇根據第 5.1 節或第 5.2 節贖回任何票據應由董事會決議或根據董事會決議簽發的高級管理人員證書來證明。

(3) 如果公司選擇根據第5.1節贖回少於所有票據，則公司應在發出贖回通知前至少五天或在受託人滿意的較短期限之前將要贖回的票據的本金總額和贖回日期通知受託人。

如果是部分贖回，則應按比例選擇要贖回的票據，按抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行。本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換。

受託管理人應立即以書面形式將選定贖回的票據通知公司，如果選擇部分贖回任何票據，則應將要贖回的本金通知公司。

就本補充契約的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則所有與票據贖回有關的條款均應涉及已兑換或僅部分贖回的此類票據本金中已經或將要贖回的部分。

(4) 根據第 5.1 節和第 5.2 節發出的任何贖回通知應在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式送達（或根據適用程序以其他方式傳送）發送給任何待贖回票據的持有人（並向受託管理人提供副本），但如果通知是相關的，則該通知可以在固定贖回日期前 60 天發出包括失敗、違約或滿足和解除義務。未按照本協議中規定的方式向持有人發出任何指定用於贖回的全部或部分票據的通知，或向任何此類持有人發出的通知中的任何缺陷，均不影響任何票據或部分票據贖回程序的有效性，無論適用的持有人是否收到通知，以此處規定的方式發出的任何通知均應最終推定已按時發出。

所有兑換通知均應註明：

(i) 兑換日期；

(ii) 兑換價格或計算兑換價格的方式（在這種情況下，無需指定兑換價格）；

(iii) 要贖回的票據的本金總額；

(iv) 如果要贖回的未償還票據少於所有未償還票據，則需要贖回的特定票據的標識（如果是部分贖回，還有部分本金）；

(v) 在贖回日，贖回價格應在每張待贖回的票據上到期並支付，其利息應在上述日期及之後停止累積；

(vi) 交出此類票據以支付贖回價格的一個或多個地點；

(vii) 此類票據的CUSIP號碼（如果有）（或保存人用來識別此類票據的任何其他數字）；

(viii) 如果兑換必須滿足一項或多個項先決條件，則每項此類條件均不得發生，如果在兑換日之前任何或全部此類條件未得到滿足（或公司自行決定免除），則此類通知可能被撤銷；以及

(ix) 除非公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日要求贖回的票據的利息應停止累計。

公司可自行決定，的任何票據贖回通知均須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成待處理的公司交易（例如股票或股票掛鈎發行、負債或收購或涉及我們或其他實體控制權變更的其他戰略交易）。如果此類兑換必須滿足一項或多項先決條件，則此類通知應描述每項此類條件，如果在相關兑換日期之前任何或所有此類條件未得到滿足或以其他方式免除，則此類通知可以撤銷。

贖回待贖回票據的通知應由公司發出，或應公司要求，由受託人發出，費用由公司承擔。任何兑換通知均可規定，贖回價格的支付和公司與此類兑換相關的義務的履行可以由其他人執行。

(5) 在任何贖回日紐約時間上午11點或之前，，公司應向受託人或付款代理人（或者，如果公司充當自己的付款代理人，則按照契約第1003條的規定分離並信託持有）一筆足以支付該日將要贖回的所有票據的贖回價格的款項。

(6) 贖回通知如上所述已發出，因此要贖回的票據應在贖回日到期並按其中規定的贖回價格支付，並且自該日起（除非公司拖欠支付贖回價格），此類票據將停止計息。根據上述通知交出任何此類票據進行兑換後，公司應按贖回價格支付該票據； 提供的, 然而，規定到期日早於贖回日的分期利息應根據其條款支付給在相關定期記錄日營業結束時註冊的此類票據的持有人。

如果任何要求贖回的票據在交出贖回時未按此方式支付，則其本金應自贖回之日起按票據承擔的利率承擔利息，直至支付。

(7) 任何只能部分贖回的票據均應根據贖回通知交給辦公室或機構（如果公司或受託人有此要求，則須經本公司或受託人正式書面授權的持有人或其律師正式簽署，形式令公司和受託人滿意的書面轉讓文書），公司應執行，受託人持有人應進行身份驗證並向此類票據的持有人交付不收任何授權面額的一張或多張新票據，不收取服務費根據該持有人的要求，本金總額等於以此方式交出的票據本金中未贖回的部分，並以此作為交換。

第六條

特定的盟約

第 6.1 節留置權。

除非未償票據以同等比例擔保，否則公司不得也不應允許其任何受限子公司設立或承擔任何主要財產或公司任何限制性子公司的任何股本或債務的留置權，除非有利於公司或有利於其一家或多家全資子公司與（或之前）此類留置權擔保的債務相同，但上述限制不是適用於以下任何一種或多種留置權類型：

(1) 與工傷補償、失業保險或其他社會保障義務有關的留置權（這句話不得解釋為指ERISA或《守則》第412條下的最低融資義務）；

(2) 擔保履行投標、投標、信用證、合同（債務支付合同除外）、租賃、法定義務、擔保、海關、上訴、履約和付款保證以及其他類似性質的義務的留置權，每種此類案件均發生在正常業務過程中；

(3) 機械師、工人、承運人、倉庫管理員、材料工、房東或其他類似留置權，這些債務在正常業務過程中產生的，與 (i) 逾期不超過 30 天或本着誠意提出異議並通過適當行動或 (ii) 不支付總額不會對公司及其子公司造成重大不利影響的債務有關的其他類似留置權，作為一個整體；

(4) 税款、攤款、費用或政府收費或徵税的留置權，其中 (a) 未拖欠的，(b) 無需繳納實質性罰款，(c) 本着誠意通過適當行動提出異議，或者 (d) 從整體上看，不支付總額不會對公司及其子公司產生重大不利影響；

(5) 由針對公司或其任何子公司的附件、判決或裁決組成的留置權，的上訴或複審程序尚待審理或暫緩執行，或者正在本着誠意和採取適當行動對這些留置權提出異議，應根據公司或其任何子公司的賬簿上的 GAAP 設立充足的儲備金；

(6) 地役權、通行權、限制、向他人租賃財產、公用事業設施的地役權、產權缺陷和限制、分區條例和其他影響財產的類似障礙，這些限制總體上不會對公司及其子公司的整體業務運營造成重大損害；

(7) 補充契約簽訂之日存在的留置權，用於擔保公司或其任何子公司的債務或其他債務；

(8) 與租賃給公司或其任何子公司的財產有關的有利於出租人的法定留置權；

(9) 保證金存量留置權，前提是根據本第 6.1 節對此類留置權的禁令將違反美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會的 U 條例，該條例可能會不時修改或補充；

(10) 公司或其任何子公司在此後收購的財產上的留置權（如果是不動產，則為包括任何改善在內的施工完畢或財產開始運營，以較晚者為準）設立，以擔保或提供購買價格或施工的全部或任何部分的支付或融資； 提供的由此擔保的留置權只能附屬於以這種方式收購或建造的財產和相關資產（但一個人（或其關聯公司）的個人融資可以與該人及其關聯公司提供的本條款 (10) 允許的其他融資進行交叉抵押）；

(11) 融資租賃和許可售後回租交易的留置權；

(12) (a) 對在本協議發佈之日後成為公司子公司的個人財產的留置權； 提供的(i) 此類留置權在該人成為公司子公司時就已存在，並非出於預期而設立，(ii) 任何此類留置權均不擴展到公司或公司任何子公司的除該子公司的財產或資產以外的任何財產；(b) 根據慣例託管為收購、投資或再融資融資而產生的債務收益的留置權或類似安排，前提是此類收益 (i) 為此類債務提供擔保或以其他方式受到有利於持有人的限制如果此類收購、投資或再融資未完成，則應要求此類債務和 (ii) 償還此類債務；

(13) 收購時存在的財產的留置權，而不是在考慮財產時設定的留置權；

(14) 收款銀行根據《統一商法》第4-208條對收款過程中的物品設定的留置權（a）（a）根據《統一商法》第4-208條對銀行機構設定的留置權；（b）在存款（包括抵銷權）上依法產生的留置權，且符合銀行業慣常的一般參數； (c) 資產留置權，以擔保已償還和/或清償的債務發紅;

(15) 擔保證券化債務和應收賬款保理、貼現、設施或證券化的留置權；

(16) 本第 6.1 節第 (7)、(10)、(12)、(13) 和 (21) 段中提及的任何留置權的任何全部或部分延期、續期、再融資、替代或替換（或連續延期、續訂、再融資、替代或替換），前提是該留置權在此時時擔保的本金為未增加（與所需保費、應計利息以及與此類延期、續期、再融資、替代或替代相關的合理費用和支出相關的增加除外）； 提供的此類延期、續期、再融資、替代或置換留置權應僅限於擔保留置權延期、續期、再融資、替代或替換（以及對此類財產及其收益的改善）的全部或任何部分；

(17) 對本第 6.1 節允許的任何留置權或轉讓標的的任何資產收益的留置權；

(18) 對任何擔保人的特定庫存品或其他物品給予留置權有義務承擔銀行在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立的承兑匯票，以促進此類庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(19) 留置權 (a) 屬於合同抵銷權的留置權 (i) 與銀行建立存託關係有關的留置權，(ii) 與集合存款或轉移賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似義務和其他現金管理活動，或 (iii) 與在正常過程中與客户簽訂的採購訂單和其他協議有關的留置權業務和 (b) (i) 根據《統一》第 4-210 節產生的收款銀行關於收款過程中物品的《商業法》，(ii) 為合理的慣常初始存款和保證金存款以及在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他經紀賬户設押擔保，(iii) 有利於因法律問題或根據押存款（包括抵消權）的習慣賬户協議產生的、符合銀行業慣例一般參數的銀行機構，以及 (iv)) 為金庫現金或其他提供資金的金融機構安排，根據該安排，各金融機構用這些機構為此類金庫現金業務提供的現金，為公司或其子公司在客户所在地運營的自動櫃員機和現金存取設施（Vault Cash Operations）的現金需求提供資金；

(20) 根據公司或任何子公司與美國政府之間任何合同的條款和條件發放的留置權；以及

(21) 其他留置權； 提供的不重複的是，根據本款第 (21) 款產生的留置權擔保的所有債務和負債的總和，以及根據本第 6.1 節第 (16) 段產生的留置權擔保的本金總額，用於延期、續訂、再融資、替代或取代根據本款第 (21) 款產生的留置權擔保的總和，以及售後回租中涉及的任何財產的總應佔價值

僅因低於允許銷售-回租交易定義中規定的但書中描述的適用門檻而允許進行的交易，不得超過 (i) 22.5億美元和 (ii) 根據最末資產負債表確定的此類留置權產生時和生效後立即確定的淨資產的 15.0% 中的較大值有財務報表的最近一個季度。

根據本第 6.1 節為票據持有人的利益設立的任何留置權均應在其條款中規定，在留置權的解除和解除後，該留置權應自動無條件解除和解除，從而產生了為票據提供同等和按比例擔保的義務。

第 6.2 節銷售和回租交易。

除允許的售後回租交易外，公司及其任何受限子公司均不得向除公司或其任何子公司以外的任何人出售或轉讓公司或其任何受限子公司擁有的任何主要財產，意圖收回其租約。

第 6.3 節在控制權變更觸發事件時要求回購的權利。

(1) 發生任何控制權變更觸發事件時，每位票據持有人有權要求公司根據下述要約（控制權變更要約）按照此處規定的條款回購此類持有人票據的全部或任何部分（提供的對於提交回購的部分票據，此類票據的其餘部分的本金為2,000美元，或超過1,000美元的整數倍數），現金收購價等於回購票據本金總額的101％加上截至但不包括購買之日回購票據的應計利息和未付利息（如果有）（控制權變更）付款）。

(2) 在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，公司應向票據持有人郵寄或交付（或按照適用程序以其他方式發送）通知，並向受託管理人附上書面副本，該通知應管轄控制權變更要約的條款。此類通知應説明：

(i) 對構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易的描述；

(ii) 控制權變更要約是根據本第 6.3 節提出的，並且所有有效投標的票據均應被接受付款；

(iii) 控制權變更付款和控制權變更購買日期，該日期應為工作日，該日期應為自發出通知之日起 10 天且不遲於 60 天的工作日，法律可能要求的除外；以及

(iv) 如果通知是在控制權變更完成之日之前郵寄的，則該通知應指出，控制權變更優惠以控制權變更購買日期當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件； 提供的如果控制權變更觸發事件發生在該控制權變更購買日期之後，則公司必須按照本第6.3節的規定提出購買票據的提議。

(3) 在控制權變更購買之日，應要求公司在合法範圍內：

(i) 接受所有按照控制權變更要約正確投標但未正確提取的票據或部分票據付款；

(ii) 向付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或部分票據的控制權變更付款的金額；以及

(iii) 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份註明所購買票據本金總額或部分票據的高級管理人員證書。

付款代理人應立即向每位正確投標票據的持有人郵寄或交付（或以其他方式傳送）此類票據的控制權變更付款（或以其他方式根據存託機構的適用程序進行此類付款），受託人應立即進行身份驗證並郵寄或交付（或促使通過賬面記賬方式轉移）歸還任何已交出的票據的未購買部分； 提供的每張新票據的本金應為2,000美元，或超出美元的整數倍數。

(4) 公司應遵守交易法及其下的任何其他證券法律法規的第14e-1條的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何證券法律或法規的條款與本第 6.3 節相沖突，則公司應遵守適用的證券法律法規，不得因此類衝突而被視為違反了本第 6.3 節規定的義務。

(5) 儘管如此，如果 (a) 第三方按照公司提出的要約要求的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，並且此類第三方購買了根據其要約進行適當投標但未撤回的所有票據，或 (b) 在控制權變更觸發事件發生之前，不得要求公司對票據提出控制權變更要約相關的控制權變更觸發事件，公司已按照以下規定發出書面贖回通知第 5.1 節，除非公司未能在兑換日支付贖回價格。

(6) 如果未償還票據總本金額不低於90％的持有人有效投標並且沒有在控制權變更要約中提取此類票據，並且公司或任何第三方（如本補充契約第6.3（5）節所述代替公司提出此類要約，則購買所有正確投標且未被此類持有人撤回的此類票據在不少於 10 天或提前 60 天發出通知後，該權利（提供的此類通知是在進行此類回購（根據適用的控制權變更要約進行回購）後不超過60天發出的，以在該通知中規定的日期（第二次控制權變更購買日期）贖回所有未償還的票據，現金價格等於回購票據本金總額的101％加上回購的票據的應計和未付利息（如果有），但不包括第二次控制權變更購買日期。

第 6.4 節額外金額。

如果在契約（經本補充契約修訂）第 801 條允許的任何交易後，倖存者是根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的，則倖存者根據附註向每位持有人或受益所有人支付的所有款項均應免除且不扣繳任何款項或因該組織司法管轄區或代表該組織司法管轄區徵收或徵收的任何税款而扣除的税款或倖存者或其任何政治分支機構或其中的税務機關（税收管轄區）的税收居住地，除非法律或其官方解釋或管理要求此類預扣或扣除。

如果倖存者需要從根據或向持有人或受益所有人支付的任何票據款項中預扣或扣除此類税款的任何金額，則倖存者應支付必要的額外金額（額外金額），以使每位持有人或受益所有人在扣繳或扣除後收到的淨金額（包括額外金額）不得低於如果不要求此類税款，則該持有人或受益所有人本應獲得的金額預扣或扣除； 提供的, 然而，上述支付額外金額的義務不適用於：

(i) 美國徵收的任何税款，包括根據經修訂的1986年《美國國税法》第1471至1474條預扣或扣除的任何税款、根據該條款頒佈的任何美國財政部法規、對該法規的任何官方解釋或與其實施相關的任何協議（包括實施任何此類協議的任何法律）；

(ii) 除非相關持有人或任何受益所有人之間存在任何當前或以前的聯繫（如果相關持有人或受益所有人是遺產、被提名人、信託或實體，則受託人、受益人、相關持有人或受益所有人之間的受託人、委託人、受益人、成員或股東或對相關持有人或受益所有人擁有權力的人之間）與税收管轄區（不包括單純的税收）本來不會這樣徵收的任何税款此類付款的收據或此類票據的所有權或持有權（在倖存者所在國或組織國以外）；

(iii) 由於票據的相關持有人或任何受益所有人未能及時遵守倖存人向該持有人或任何受益所有人提出的提供有關該持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的證明、信息、文件或其他證據或未作出任何聲明或類似索賠或滿足與此相關的任何其他報告要求而徵收或預扣的任何税款事務, 這是法規, 條約所要求的,適用税收管轄區的法規或行政慣例作為免除或降低全部或部分此類税收的預扣或扣除率的先決條件；

(iv) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、個人財產税或類似的税、關税、評估或政府費用；

(v) 除從票據的付款中扣除或預扣以外的任何應付税款；

(vi) 如果票據由持有人或代表持有人向該付款代理人出示，則付款代理人從付款中預扣或扣除的任何税款，並且向其他付款代理人出示相關票據本可以避免此類預扣或扣除；

(vii) 任何人代表持有人擔任託管銀行或收款代理人應繳納的任何税款，或以其他方式以不構成倖存者、其付款代理人或其任何繼承人從其支付的款項中預扣或扣除的款項；

(viii) 任何因法律變更而應繳的税款，該税款在相關款項到期後的 15 天內生效，可供持有人支付，除非在這 15 天內付款本應適用此類税款；

(ix) 根據 (a) 任何與利息收入税收有關的歐盟指令或法規扣除或預扣的税款；(b) 與此類税收有關且税收管轄區或歐盟加入的任何國際條約或諒解，或 (c) 實施或遵守該指令、法規、條約或諒解的任何法律條款，或為遵守該指令、法規、條約或諒解而引入的任何法律條款；或

(x) 上述税收的任意組合。

此外，不得要求倖存者向信託或合夥企業的持有人或此類款項的唯一受益所有人以外的任何人支付額外款項，前提是此類受託人的受益人或委託人、此類合夥企業的成員或此類付款的受益所有人如果有該受益人、委託人、成員或受益人無權獲得額外款項所有者是該票據的實際持有人。

無論何時在本補充契約、契約、董事會決議、高級管理人員證書或任何票據中提及任何票據的本金和任何利息，此類提及均應被視為包括任何相關的額外金額，前提是在這種情況下，此類票據的額外金額是、過去或將要支付的額外金額。

本第 6.4 節中描述的義務應在契約或本補充契約終止或解除以及票據的任何違約後繼續有效，並應適用 作必要修改後前往公司任何繼任者或任何倖存人員所在的任何司法管轄區，或其中的任何政治分支機構或税務機關或機構。

第七條

補充契約

第7.1節未經票據持有人同意的補充契約。

就票據而言，契約第901條應全部替換為以下內容：

未經任何票據持有人同意，經董事會決議授權，公司可與受託人一起在任何時間不時修改或修改契約、本補充契約和票據條款，以：

(1) 根據第八條的規定，允許公司的繼任者（或繼任者）承擔公司在契約、本補充契約和票據下的義務；

(2) 為票據持有人或受託人、付款代理人、註冊處處長或其他代理人或類似人員的利益增加公司的契約，或放棄本補充契約、契約或票據賦予公司的任何權利或權力；

(3) 添加任何其他違約事件；

(4) 在允許或便利發行無證票據所需的範圍內，增加或修改本補充契約、契約或票據的任何條款；

(5) 修改或補充本補充契約、契約或票據的任何條款，前提是該修正案或補充文件不適用於在該修正或補充之日之前發行的任何未償還票據，並有權從該條款中受益；

(6) 為票據提供擔保，並規定此類證券的發行條款；

(7) 為公司在票據下的義務增加擔保，並規定此類擔保的解除條款；

(8) 就票據指定繼任受託人，或以其他方式修改本補充契約或契約中的任何條款，視需要修改本補充契約或契約中的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本補充契約下的信託；

(9) 規定在契約允許的範圍內發行附加票據；

(10) 規定票據的共同發行人；

(11) 糾正本公司善意認定的任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處；

(12) 使本補充契約、契約或票據與公司2024年2月26日的招股説明書補充文件和2024年2月22日與票據相關的招股説明書中包含的票據描述和債務證券描述保持一致；

(13) 遵守DTC或任何其他清算系統或存託機構的規章制度，以及可上市或交易票據的任何證券交易所或自動報價系統的規章制度；或

(14) 對本補充契約、契約或票據進行任何其他修正或補充，前提是該修正案或補充不會對公司善意確定的任何票據持有人在任何重大方面的權利產生不利影響。

對本補充契約、契約或僅為使本補充契約、契約或公司2024年2月26日的招股説明書補充文件和2024年2月22日與票據有關的招股説明書中包含的票據描述和債務證券描述的附註保持一致而對本補充契約、契約或票據的任何修正均不應被視為對票據持有人的利益產生不利影響。

應公司的要求，經董事會決議授權，受託人應與公司一起執行契約或本補充契約條款授權或允許的任何經修訂的補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定。

第7.2節經票據持有人同意的補充契約。

就票據而言，契約第902節的第一段，包括其第 (1) 至 (5) 條的條款，應由替換為以下內容：

經受此類補充契約影響的未償票據本金過半數持有人的同意，根據上述持有人向公司和受託人交付的法案，經董事會決議授權，受託管理人可以簽訂本協議的補充契約或契約，目的是在契約中增加任何條款，或以任何方式修改或取消任何條款債券、補充契約或票據，或以任何方式修改票據持有人的權利； 提供的, 然而，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，任何此類補充契約均不得：

(1) 更改任何票據的本金或任何分期利息的規定到期日；

(2) 降低任何票據的本金或利率；

(3) 減少任何票據持有人選擇贖回或購買時應付的任何款項；

(4) 更改支付任何票據本金或溢價（如果有）或利息的任何付款地點或所用貨幣；

(5) 損害在規定到期日或贖回日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何票據的付款的權利；或

(6) 降低未償還票據的本金百分比，修改或修訂契約或本補充契約，或者放棄遵守契約或本補充契約的條款，或豁免違約豁免，在每種情況下，未經持有人同意的及其條款及其有關條款的本金百分比每張未兑現票據均受到影響。

關於附註，契約第902條第二段應在其最後一句中添加以下內容：

此外，持有未償票據本金總額至少佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人放棄遵守本補充契約第6.1和6.2節所述的公司契約。

第八條

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第 8.1 節公司可以按照某些條款進行合併等。

就票據而言，契約第801條應由以下內容取代：

在一項或一系列關聯交易中，公司不得與任何其他人合併或合併或合併或合併為任何其他人，允許任何其他人與公司合併或向公司合併，也不得向任何其他人轉移、轉讓或租賃公司及其子公司的全部或基本上全部財產和資產，除非：

(1) 公司是倖存的實體，或通過此類合併或合併（如果公司除外）組建的人，或公司及其子公司全部或幾乎所有財產和資產按情況轉移、轉讓或租賃的個人（倖存的人）應是根據美利堅合眾國法律組建和存在的實體（或其任何州或地區（或哥倫比亞特區）、英國（或其任何組成國）、德國、法國、盧森堡、荷蘭、愛爾蘭或加拿大（或其任何省份或地區），並應通過以令受託人合理滿意的形式簽訂和交付給受託人的補充契約，明確承擔未償票據的本金和任何溢價和利息的到期和準時支付，以及本補充契約和契約中每項契約的履行和遵守情況擬表演或觀察的公司；

(2) 在任何此類交易生效並將因該交易而成為公司或公司任何子公司債務的任何債務視為本公司或本公司任何子公司在進行此類交易時發生的任何債務後，不得立即發生任何違約或違約事件；

(3) 如果由於任何此類交易，公司的財產或資產將受本補充契約第6.1節不允許的的留置權的約束，則公司或此類繼任人（視情況而定）應採取必要措施，以該留置權擔保的債務為所有未償票據提供同等和合理的擔保；以及

(4) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份都註明在本補充契約和契約下完成特定合併、合併、轉讓、轉讓或租賃之前的所有條件均已得到遵守。

第 8.2 節繼任公司已取代。

就票據而言，契約第802條應由以下內容取代：

在公司根據第8.1節與任何其他人進行任何合併或合併或向任何其他人出售、轉讓、租賃或轉讓公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產時，通過此類合併或合併形成的或接受此類轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並取而代之，並可根據本補充契約和契約行使公司的所有權利和權力效力就好像該繼承人在此被命名為公司一樣，此後，除非向他人租約，否則應免除前任人根據契約、本補充契約和票據承擔的所有義務和承諾（前提是公司是前任人員）。

第九條

沒有擔保人

契約第15條不適用於票據。

第 X 條

失敗

第 10.1 節 “違約”。

契約第十三條的規定適用於票據，但契約第 1304 (2)、(3) 條中提及持有人的任何內容均應由票據的受益所有人取代。出於前述目的，中出現的根據第 301 (19) 條（契約第 1303 條第一句）中的措辭和任何契約，以及契約中為促進對票據適用契約第十三條的規定而出現的類似進口詞語，應被視為明確提及第 VI 條的規定（不包括其中第 6.3 節）的規定契約第十三條的規定不適用）和本補充契約第八條的規定。

第十一條

雜項

第 11.1 節生存能力、適用法律等

(1) 經本補充契約補充和修正的本契約在所有方面均獲得通過、批准和確認，其所有條款、規定和條件均應並繼續保持完全的效力和效力，本補充契約及其所有條款應視為其中的一部分。

(2) 如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(3) 本補充契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律和規則的衝突。

(4) 本補充契約和附註（以及與本補充契約或票據相關的每項修訂、修改和豁免）可以以對應形式（包括電子傳輸（包括.pdf文件、.jpeg文件或任何符合2000年美國聯邦設計法案的電子簽名，包括Orbit、Adobe Sign、DocuSign或公司確定的任何其他類似平臺）簽署和交付合理可用，不會給受託人帶來不必要的負擔或費用），每一項均應被視為

原創，所有這些共同構成同一份文書。通過傳真或任何此類電子傳輸方式交付本補充契約的對應簽名頁應與交付本補充契約手動簽署的對應簽名頁一樣有效。自稱是授權官員的人通過電子郵件發送的任何電子簽名文件均應被視為由該授權官員代表適用人員簽署或簽署。受託人沒有義務調查或調查任何此類電子簽名的真實性或授權，並有權最終依賴任何此類電子簽名，對此不承擔任何責任。

為此，本協議各方已促成本補充契約自上述撰寫之日和第一年起正式簽署，以昭信守。


公司

	FISERV, INC.

	來自：	//Robert W. Ha
		姓名：羅伯特 W. 豪
		職位：首席財務官


受託人

	美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人

	來自：	/s/ 伊馮娜·西拉
		姓名：伊馮娜·西拉
		職位：副總統

[第三十三份補充契約的簽名頁]