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本內幕交易政策(下稱“政策”)就First Federal Financial Corporation(連同First Federal Bank及其所有附屬公司，“FCF”或“公司”)的證券交易，以及如何處理有關FCF及與FCF有業務往來的公司的機密信息，提供指引。FCF董事會通過了這項政策，以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止某些瞭解FCF重大非公開信息的人：(I)交易FCF證券(定義如下)；或(Ii)向其他人提供重要的非公開信息，包括親戚、朋友和商業熟人，他們可以根據這些信息進行交易(即“小費”)。

這項政策旨在避免FCF僱用的任何人或與FCF有關聯的任何人甚至出現不當行為。一項最終不會導致起訴或紀律處分的調查仍然可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。您有義務理解並遵守本政策。如果您對本政策有任何疑問，請聯繫合規官，具體內容如下：“本政策是如何管理的？”

本政策適用於FCF的所有董事、高級管理人員和其他員工，無論其頭銜、職位或職責如何。本政策也適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由本政策涵蓋的個人控制的任何實體。

本政策設立了適用於董事和某些員工的額外禁令，這些員工可能有權訪問下文“適用於內部人士的其他限制”中討論的敏感信息。被要求遵守這些額外禁令的員工(“內部人士”)將由合規官員指定，並將由FCF每季度通知一次。

本政策適用於FCF證券的交易，包括FCF的普通股、購買普通股的期權和FCF可能發行的任何其他類型的證券，以及非FCF發行的衍生證券，例如與FCF證券有關的在交易所交易的看跌期權或看漲期權(在本政策中統稱為“FCF證券”)。

本政策也適用於您在FCF履行職責過程中瞭解到的與交易對手、供應商、客户或其他公司有關的材料、非公開信息。因此，如果您知道關於其他公司的任何重要的、非公開的信息，則不允許進行此類公司的證券交易。

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關FCF的信息保密，並且在擁有重要的非公開信息的情況下不參與FCF證券的交易。每個人都有責任確保他或她遵守

受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體，如下文所述，也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有重大、非公開信息的責任在於該個人，而FCF、合規官或任何其他員工或董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。因此，您應該諮詢您自己的法律顧問。對於本政策或適用證券法禁止的任何行為，您可能會受到FCF的嚴厲法律處罰和紀律處分，如下文“違規後果”標題下更詳細地描述的那樣。

任何查看你的交易的人都會事後諸葛亮。作為一個實際問題，你應該仔細考慮執法部門和其他人在參與特定交易之前，事後會如何看待該交易。如果您對特定交易或本政策有任何疑問，請聯繫合規官以及您自己的法律顧問。

就本政策而言，FCF的總法律顧問將擔任合規官員，如果他不在，副總法律顧問或由合規官員指定的其他僱員應負責本政策的管理。合規官員或任何指定人的所有決定和解釋均為最終決定，不受進一步審查。

FCF的任何董事、管理人員或其他員工（或本政策或合規官根據本政策指定的任何其他人員）如果瞭解與FCF有關的重大非公開信息，則不得直接或間接通過家庭成員或其他人員或實體：

3.向FCF內部的工作不要求其擁有該信息的人員披露材料、非公開信息，或向FCF外部的其他人員披露材料、非公開信息，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司，除非任何此類披露是根據FCF關於保護或授權對外披露FCF相關信息的政策進行的;或

此外，FCF的任何董事、管理人員或其他員工（或指定受本政策約束的任何其他人員）在為FCF工作的過程中，如果瞭解到與FCF有業務往來的公司（包括FCF的客户或供應商）的重要非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，不得買賣該公司的證券。

出於獨立原因（例如需要籌集緊急支出資金）或小額交易可能是必要的或合理的交易，不排除在本政策之外。證券法不承認任何減輕處罰的情節，甚至必須避免出現不正當交易，以維護FCF遵守最高行為標準的聲譽。

如果一個理性的投資者認為該信息對作出購買、持有或出售證券的決定很重要，則該信息被視為“重要”信息。任何可能對FCF的股票價格產生積極或消極影響的信息都應被視為重大信息。沒有光明-

重要性是評估重要性的一個線標準;重要性是基於對所有事實和情況的評估，往往由執法當局事後評估。雖然不可能界定所有類別的重要信息，但通常被視為重要信息的一些信息示例如下：

這份清單並非詳盡無遺。根據具體情況，許多其他類型的信息也可被視為重要信息。如果您不確定某些信息是否“重要”，您應聯繫合規官尋求指導。

未向公眾披露的信息通常被視為非公開信息。為了確定信息已向公眾披露，可能有必要證明信息已被廣泛傳播。如果信息已經廣泛地向市場披露，例如通過新聞稿或SEC備案，或在FCF網站上發佈，則通常被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息只提供給FCF僱員，則可能不會被視為廣泛傳播。

一旦信息得到廣泛傳播，仍然需要給予投資大眾充分的時間來吸收信息。作為一般規則，在信息發佈之日的業務結束之前，不應認為信息已被市場完全吸收。

我們的內幕交易政策適用於養老金計劃賬户、IRA、401（k）計劃、Keogh賬户或可能進行自我指導證券交易的類似賬户。唯一的例外是根據SEC規則10 b5 -1交易計劃執行的交易（請參閲附錄A中標題為“規則10 b5 -1交易計劃”的信息）和在全權委託賬户中執行的交易。 “全權委託賬户”是指經紀人或投資顧問被賦予絕對權力代表客户影響交易而無需事先諮詢客户或獲得客户批准的賬户。由於客户對賬户中買賣的證券沒有決定權或影響力，客户的知識對全權委託賬户中執行的交易並不重要。另一方面，如果經紀人或投資顧問在影響交易之前諮詢客户的意見或批准，則該賬户不是真正的全權委託賬户，在此類賬户中執行的交易將受此政策的約束。


•			返還已取得的利潤或避免的損失；
•			民事罰款(除返還外)，最高可達所獲利潤或避免損失的三(3)倍；
•			高達500萬美元的刑事罰款(無論利潤多麼微薄)；
•			最高可判處25年監禁；以及
•			永久或臨時禁止在上市公司擔任高級職員或董事的職務。

員工不遵守本政策可能會受到紀律處分，包括解僱，無論員工不遵守政策是否導致違法。違反聯邦證券法的反欺詐條款也構成對公司行為和道德準則的違反。

不用説，上述任何一種後果，即使是對美國證券交易委員會的調查也不會導致起訴，都可能玷污一個人的聲譽，並不可挽回地損害一個人的職業生涯。

為了避免甚至出現不正當交易的現象，任何內部人士不得在每個日曆季度結束前10天(即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)開始並在公司公開發布該季度收益結果後的兩(2)個工作日內購買或出售公司股票的任何股票。為此，“營業日”指的是紐約證券交易所開放交易的那一天。舉例而言，如果該公司在週三開盤前宣佈其收益，那麼封閉期將在週五開盤前結束(假設前一週四是營業日)。如果公司在市場時間或市場收盤後公佈收益

禁止交易不適用於以下交易：1)現金行使股票期權；2)公司計劃下的經常性、非可自由支配的交易；3)根據公司的股息再投資計劃通過股息再投資購買股票；4)根據董事收費股票計劃以現金接受股票(前提是在禁售期內沒有做出接受股票或現金的選擇)；以及5)根據公司總法律顧問批准的10B5-1交易計劃進行的購買或出售。然而，它確實限制了以股票支付期權價格的股票期權的行使，根據股息再投資計劃進行的可選現金購買，以及根據股票期權或股息再投資計劃獲得的任何股份的出售，包括為所謂的股票期權的“無現金行使”融資的股票。期權的行使只涉及實益所有權性質的改變，不會引發任何內幕交易擔憂。

由於我們認為任何公司人員從事涉及我們股票的短期或投機性交易是不適當和不適當的，因此公司的政策是董事、高級管理人員和員工不得從事以下任何與公司證券有關的活動：

1.短期交易-員工對公司股票的短期交易可能會分散員工的注意力，並可能不適當地將員工的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是我們的長期業務目標上。出於這些原因，在公開市場購買的任何公司股票必須持有至少六(6)個月，最好是更長時間。這項政策不適用於通過行使股票期權或通過股息再投資計劃股息再投資而獲得的股份的出售，但執行人員和董事所需的範圍除外。(注：美國證券交易委員會的短期盈利規則已經禁止高管和董事在購買後六(6)個月內出售任何公司股票。我們只是將這一規則擴展到所有員工)。

2.按保證金購買公司股票--由於追加保證金通知可能在您知道重大非公開信息時或在封鎖期內發生，因此禁止董事、高級管理人員和員工以保證金方式購買公司股票，除非個人能夠證明可隨時清算的重大其他資產可用於支付追加保證金通知。在股票期權的“無現金行使”中，保證金賬户是根據公司股票授權的。所有其他交易限制仍然適用。

3.賣空公司股票--在本政策中，“賣空”是指您出售一種您不擁有的證券，或當您有足夠的股份來支付出售，但選擇借入在結算時交付的股票時。賣空通常發生在人們預期股價將會下跌的時候。賣空公司股票表明賣家預期股票將會貶值，從而向市場發出賣家對公司或其短期前景沒有信心的信號。賣空也可能降低賣家改善公司業績的動力。出於這些原因，禁止賣空公司股票。(美國證券交易委員會的短期獲利規則又一次阻止高管和董事賣空公司股票。我們只是將這一規則擴展到所有員工)。

4.對衝交易。套期保值交易可以通過一些可能的機制來完成，包括但不限於賣空，或通過使用金融工具，如外匯基金、預付可變遠期、股票互換、看跌、看漲、套期、遠期和其他衍生工具，或通過在

公司證券(在本政策中定義為“套期保值交易”)。這種套期保值交易可能允許內部人士繼續持有通過公司福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，內幕人士可能不再有與公司其他股東相同的目標。此外，員工、高級管理人員和董事對公司證券的某些短期或投機性交易可能會增加法律風險和/或出現涉及公司證券的不當或不適當行為。出於這些原因，內部人士被禁止從事對衝交易。

5.保證金賬户及質押。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或因其他原因不被允許交易公司證券的時候，除非公司董事會另有許可，因此禁止內部人士在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。如果本保單承保的人士希望將本公司的證券質押作為貸款(包括保證金債務)的抵押品，並表明他或她有財務能力償還貸款而不求助於質押證券，則可准予這一反質押禁令的例外。任何尋求本政策例外的人必須向合規官員提交批准請求。

不遵守本政策聲明或提供虛假證明可能會導致您被解僱，如果您是董事用户，則會被從董事會除名。公司的每一位高管和首席執行官每年都要證明他/她在上一年遵守了本政策聲明。

如果您對特定交易或本政策有任何疑問，您可以從合規官那裏獲得其他指導。不過，請記住，遵守保單和避免不正當交易的最終責任在於您。在這方面，你必須使用你的最佳判斷力。任何違反本政策的行為必須立即向公司執行副總裁、審計長總裁報告。