附件4.2

[6.600%永久次級票據的格式]

本擔保是以下提及的契約含義內的全球擔保，並以託管人或其指定人的名義登記。除非並直到按照契約的規定和本證券的條款將其全部或部分交換為最終形式的證券，否則本證券不得轉讓給託管信託公司、紐約公司(DTC)的 代名人、或其繼任者或S代名人。轉讓本擔保的一部分應僅限於根據契約中規定的限制進行的轉讓。如果本全球證券全部或部分交換為此處所代表的個別證券，則所有此類最終證書形式的個別證券應包含關於日本税收的以下圖例。

除非本證書由DTC的授權代表提交給 三井住友金融集團。(發行方)或其轉賬、交換或付款登記代理人，以及為換取本證書或其任何部分而簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

此證券的利息支付一般將繳納日本預扣税，除非確定此證券是由受益所有人持有或代其持有，該受益所有人(I)為日本税收目的，既非日本個人居民或日本公司，也非日本個人或非日本公司，在任何一種情況下，都是與發行人有特殊關係的人，如《關於日本税收的特別措施的法案》(1957年第26號，修訂)(特別税收措施法案)所述，(2)符合特別税收措施法第6條第(11)款規定的免税要求的日本金融機構，或(3)符合特別税收措施法第3-3條第(6)款所述免税要求的日本上市公司、日本金融機構或日本金融工具經營者。

向日本個人居民、日本 公司(前款所述除外)、非日本居民個人或非日本公司支付的本證券利息，在任何一種情況下都是發行人的特殊關係人，將按該利息金額的15.315(2038年1月1日或以後的15%)的税率扣除日本所得税。

通過購買此證券，每個持有人或BENFCIFIAL所有人承認、接受、同意並同意發行人與任何持有人或實益所有人之間的契約或任何其他協議受本契約和契約中規定的本金減記和取消利息支付條款的約束，而不管本證券的任何其他條款。

三井住友金融集團。

全球安全

6.600%永久附註 附屬附註

(2024年3月5日發佈)

不是的。[ ]

美元[    ]

CUSIP編號86562M DK3

ISIN US86562MDK36

通用代碼276559699

三井住友金融集團是一家股份制公司(Kabushiki Kaisha)根據日本法律註冊成立的公司(發行人，該術語包括本擔保背面所指的契約下的任何繼承人)收到的價值， 在此承諾，如果和在到期的範圍內，向割讓公司或登記受讓人支付本金[    ]美元及其利息(如果有的話)，根據本合同和本契約的條款。證券(定義如下)構成發行人的永久義務，沒有固定的到期日或強制贖回日期。

發行人將自2024年6月5日（短首息）或第二個首息支付日起，每半年於每年6月5日及12月5日（均為 第二個付息日）支付證券利息。“”“”自證券發行日（包括該日）至首個 付息日（不包括該日）的期間，以及自付息日（包括該日）至下一個付息日（不包括該日）的各期間，均在本協議中稱為“付息期”。利息將按每1，000美元的原始本金額（定義見下文）計算，但須受證券的任何持續經營減記（定義見下文）或增記（定義見下文）所規限，並四捨五入至最接近的美分（半美分向上四捨五入）。

自證券發行日（包括該日）起至2034年6月5日（不包括該日）或2034年第一個利率重置日（不包括該日），證券的利息將按6.600%的利率累計” 每年.第一個付息日的利息將為美元。每1，000美元的證券原始本金 支付16.50美元，隨後每個利息支付日的半年利息，直至（包括）第一個利率重置日，將為美元每1，000美元的證券原始本金金額為33.00，但須對利息期內的此類利息金額進行任何必要的修訂 和重新計算，在此期間，任何資本比率事件（定義見下文）或註銷日期（定義見下文）發生，且利息支付取消 規定、減記和取消規定以及從屬規定，每一個都如本文所述。

證券的利率將在第一個利率重置日 和其後五年或五年的倍數的每個日期重置（每個該等日期稱為“利率重置日”）。從每個利率重置日（包括該日）至下一個利率重置日（不包括該日）（每個此類期間稱為“重置利率期間”）， 每年將相等於計價代理（定義見下文）根據證券條款於適用重置釐定日期（定義見下文）釐定的適用美國國債利率（定義見下文）的總和 加2.283%的利潤率 每年，或重新設定利率。”

儘管證券和契約條款中有任何相反規定，但 證券項下的任何利息支付或贖回應遵守證券和契約條款中規定的持續經營減記條款、減記和註銷條款、減記條款、取消利息支付條款和 從屬條款。

就本證券而言，術語“ 營業日”是指紐約市、倫敦或東京的銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或要求關閉的任何一天。“

在任何利息支付日，應支付的利息，以及按時支付或適當提供的利息，將按照契約的規定，支付給 在利息支付日前第十五天（無論是否為營業日）營業結束時以其名義登記本證券的人。如果發行人在該利息 支付日未支付到期利息，（以及在該權益未根據本協議任何條款以其他方式註銷的範圍內），該未付利息應在隨後的記錄日期營業結束時支付給以其名義登記本證券的人（該日期不得少於支付該先前未付利息之日前五個營業日），發行人或其代表在該後續記錄日期前不少於15天通過郵件通知本證券持有人。本證券的利息將從最初發行之日起計算，如果利息已經支付，則從最近支付之日起計算。利息的計算將以360天的一年為基礎，包括12個30天的月份，如果月份不完整，則計算經過的天數，並將所得數字四捨五入到最接近的美分（半 美分向上四捨五入）。倘證券的任何付款於非營業日到期，則付款將於下一個營業日支付，而不會因該延遲而產生任何額外利息。 在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將按照合同處理，就像在原始到期日支付一樣。此類延期將不會導致證券或契約項下的違約或違約，並且延期金額從原到期日至下一個營業日不會產生 利息。

證券的本金、利息和附加金額（定義見下文）將以美元支付。發行人將促使受託人或付款代理人（如有）在付款日期直接向 存管信託公司（存管信託公司）支付該等款項。”“

發行人將根據本證券背面規定的條件，向持有人支付與預扣税有關的額外金額。

本證券存放在DTC 作為託管機構，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。作為本證券的記錄持有人，賽德公司有權獲得本金和利息的支付。本證券的本金和利息的支付，包括任何額外金額，應按照本擔保書背面規定的方式支付，並在不與本擔保書規定相牴觸的範圍內，在本擔保書所指的契約中支付。

證券構成發行人的直接和無擔保債務，在任何時候都應平價通行證並且它們之間沒有任何 偏好，並且至少與發行人的所有從屬於高級債務(定義如下)的債務同等和按比例排序。儘管該證券的排名已列明，但該證券可能會被減記及註銷(定義見下文)及持續經營業務減記。

茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。

除非此認證證書已由受託人或其代表在本契約項下手動簽署，否則本擔保品 無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或強制性。

本保函已由發行人正式籤立，特此為證。

日期：2024年，    

[全球安全永久附註編號：簽名頁[ ]]

受託人身份認證證書

這是在此指定並在上述契約中提及的系列證券之一。

日期：2024年，    

[認證證書：全球安全永久從屬票據編號[ ]]

[安全反轉]

三井住友金融集團

6.600%永久從屬票據

本證券是三井住友金融集團正式授權發行的無擔保債券、債權證、票據或其他債務證據之一，該金融集團是一家股份公司(Kabushiki Kaisha)根據日本法律組織(在此稱為發行人，其術語包括契約下的任何繼承人)，指定為 其6.600%的永久次級票據(在此稱為證券)，於2024年3月5日根據發行人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的永久從屬契約(以下稱為契約)發行，並根據該契約的日期為2024年3月5日的永久附屬契約(下稱契約)(在本文中稱為受託人受託人，術語包括契約下的任何後續受託人)，在此補充提及契約及其任何其他契約的各自權利，受託人及受託人的任何代理人、任何付款代理人、發行人及證券持有人在上述條款下的權利、義務、責任及豁免權的限制，以及證券的發行及認證及交付的條款。

本安全措施是本文件正面指定的系列之一。根據契約條款，本系列及其他獨立系列的額外證券可無限量發行，該等證券的面額、日期、金額、利率或計算利率的方法可能有所不同，在其他方面亦如該等條款所規定者。

證券的本金和利息(以及任何額外金額) 應以美元或支付時美利堅合眾國的其他硬幣或貨幣支付，該貨幣是支付公共和私人債務的法定貨幣。只要任何證券是以全球形式持有的，此類證券的本金和利息應通過電匯的方式(受3.11節和3.12節或下文所述的利息取消條款的約束)立即電匯到本註冊全球證券持有人指定的紐約市銀行賬户。否則，證券的本金和利息將於下午5：00以電匯方式支付給證券登記人。(紐約市時間)，如屬利息支付，則為緊接適用的利息支付日期前15個歷日(如屬應計及未付利息，則為其後記錄的 日期)；及(Ii)如屬支付本金，則為贖回日期前15個歷日提供, 然而，在支付本金的情況下，證券須在受託人的企業信託辦事處或發行人為此目的而設的任何辦事處或機構交予受託人，以便連同該通知一併付款。

利息

每一重置利息期間的重置利率和美國國債利率應由紐約梅隆銀行作為計算代理(以該身份與任何繼任者一起)在下午5：00後在切實可行的範圍內儘快確定。(紐約市時間)在重置確定日期(定義如下)。

·美國國庫券利率是指，就重置利息期而言，利率每年等於：

(1) 最近一天的美國國債收益率，期限為五年，出現在 發佈的指定為H.15的統計新聞稿或任何後續出版物中，截至下午5：00。(紐約市時間)重置確定日期，由聯邦儲備系統理事會公佈，確定交易活躍的美國國債收益率 在財政部固定到期日標題下調整為固定到期日，期限為5年；或

(2) 如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在緊接 重置確定日期之前的五個紐約銀行日中的任何一個發佈，或不包含該收益率，則每年相當於可比國庫券的半年度等值到期收益率(定義見下文)，使用可比國庫券的價格 (以本金的百分比表示)計算，等於該重置決定日期的可比國庫券價格(定義見下文)。

？就重置利息期而言，可比國庫券是指由發行人選擇(並通知計算代理人)的美國國庫券，到期日為重置利息期最後一天之後的利率重置日或之後(但不超過30個歷日或之後)，並將在選擇時根據財務慣例用於為新發行的以美元計價、期限為五年的公司債務證券定價；提供, 然而，，可比國庫券的選擇應由發行人S全權酌情決定，該決定在任何情況下均為最終及決定性決定，並對計算代理人、受託人、付款代理人及證券持有人具有約束力。

？可比國庫價格？對於重置確定日期， (I)計算代理確定的可比國庫券的參考國庫交易商報價(定義見下文)在重置確定日期的算術平均值，剔除此類參考國庫交易商報價中的最高和最低者，或(Ii)如果收到的參考國庫交易商報價少於五個，則為計算代理確定的所有此類報價的算術平均值，或(Iii)如果收到的參考國庫交易商報價少於 兩個，然後是由參考國庫交易商(定義如下)所引用的參考國庫交易商報價。

？紐約銀行日是指除星期六、星期日以外的任何一天， 既不是紐約市的法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市商業銀行機構關閉的日子。

？參考國債交易商是指發行人(並通知計算代理)最多選擇五家銀行中的每一家，或此類銀行的附屬公司，它們是(I)主要的美國國債交易商及其各自的繼承者，或(Ii)為以美元計價的公司債券發行定價的做市商；提供, 然而，， 參考國庫交易商的選擇應由發行人S全權酌情決定，該決定在任何情況下都應是最終和決定性的，並對計算代理人、受託人、支付代理人和證券持有人具有約束力。

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考 國庫交易商和重置確定日期，由計算代理確定的該參考國庫交易商對 可比國庫券報價給發行人(並通知計算代理)的出價和要價的算術平均值，在每種情況下都以其本金的百分比表示，大約在上午11：00。(紐約市時間)，在重置確定日期。

就重置利息期而言，重置確定日期是指緊接利率重置日期之前的第二個營業日，在重置利息期的第一天。

計算代理將在確定證券的重置利率後，在切實可行的範圍內儘快計算重置利率將適用的重置利率期間每個利息期間的利息金額(相關利息金額)。

在沒有明顯錯誤的情況下，為計算重置利率和相關利息金額而作出或獲得的所有決定、計算和報價，不論是由發行人、計算代理人或任何參考庫房交易商作出或取得的，在所有目的上均為最終及決定性的決定，並對發行人、受託人、計算代理人、支付代理人及證券持有人具有約束力。

根據上述任何計算得出的所有百分比，如有需要，將四捨五入至最接近千分之一個百分點，並向上舍入五萬個百分點(例如，9.8765%(或0.098765)將舍入至9.877%(或0.09877))，而在該等計算中使用或得出的所有美元 金額將四捨五入至最接近的百分之(向上舍入0.5美分)。

證券在任何重置利息期間的重置利率不得高於適用法律法規允許的最高利率或低於0%每年.

計算代理將導致將重置利率、重置利率將適用的重置利率期間每個利息期間的相關利息金額以及與每個該等利息期間相關的利息支付日期通知發行人、受託人、支付代理人和DTC，並且該等信息將在證券持有人確定後儘快通過DTC或通過其他合理方式通知或公佈，但在任何情況下不得遲於相關利息期間的第一天。

如果在任何時間發生資本比率事件(定義見下文)或減記日期(定義見下文) ，且任何利息期間的相關利息金額需要從之前根據證券條款計算的相關利息金額進行修訂，如以下 j在發生資本比率事件或證券減記時計算利息支付項下所述，計算代理人將在可行的情況下儘快重新計算和修訂每個相關利息期間的相關利息金額。並安排將經修訂的每個利息期間的相關利息金額及與每個該等利息期間有關的付息日期通知發行人、受託人、付款代理人及DTC，而該等資料將於證券持有人釐定後儘快透過DTC或以其他合理方式通知或公佈。

利息支付的取消

可選擇取消利息支付.

如果發行人認為有必要隨時取消支付證券利息，發行人可以自行決定在付息日取消支付全部或部分證券利息(包括與之相關的額外金額)。發行人可以根據上述規定取消全部或部分利息支付，即使不需要取消利息，或者取消的金額超過了根據本契約第3.12節或下文 的強制性利息取消條款要求發行人取消的金額。

如果發行人決定在任何付息日不支付利息(或如果發行人決定支付該利息支付的一部分，但不是全部)，該不支付將被視為該利息支付(或該利息支付的未支付部分)的有效取消，而不採取任何 進一步行動或滿足任何其他條件。

強制取消利息支付.

發行人應被禁止在付息日支付證券的全部或部分利息(包括與此相關的額外金額，如果有)，如果在該付息日，可分配金額(定義如下)少於(1)在該付息日應就證券支付的利息總額(不考慮任何非營業日調整的影響)，發行人應被禁止支付並取消其全部或部分利息，(2)應於付息日期(不計任何非營業日調整的影響)的同一日就任何額外的一級票據(定義見下文)支付的利息及股息總額，及(3)於發行人的財政年度首日或之後(不計任何非營業日調整的影響)就證券及任何額外的一級票據支付的利息及股息總額(不包括已從可分派金額中扣除的金額)。

就上一段而言，(I)證券及任何額外一級票據的利息金額應視為包括額外金額(包括其在額外一級票據項下的等價物)，如有，及(Ii)以日元以外貨幣計值的證券及任何額外一級票據的利息或股息金額應以日元計算，而須於相關付息日期註銷的證券利息金額(如有)應初步以日元計算並兑換成證券計價的貨幣，每筆利息均以發行人認為適當的方式計算。受託人和付款代理人不應被要求計算或核實任何金額，或監督發行人履行本契約第3條規定的義務的情況。

額外一級資本是指根據適用的資本充足率法規(定義如下)構成額外一級資本的任何和所有項目，還應包括根據適用的資本充足率法規適用的任何後續條款或替代條款。

？額外的第一級票據是指在任何時候(I)額外的第一級負債(定義如下)，(Ii)發行人直接發行的任何 優先股，以及(Iii)發行人通過其特殊目的公司之一(定義如下)發行或設立的任何工具(包括優先股)；提供在 (Ii)或(Iii)的情況下，該等優先股或工具構成額外的一級資本。為免生疑問，本術語不包括由發行人S銀行的任何子公司(包括三井住友銀行)直接或間接發行或創建的任何票據。

？額外一級負債是指在任何時候由發行人直接發行並根據適用的資本充足率規定被視為發行人S負債的具有發行人S額外一級資本資格的工具(證券除外，但包括根據契約發行的任何其他證券系列)。

？適用的資本充足率法規 是指在任何時候，金融廳(定義如下)或其他政府當局與當時有效並適用於發行人的資本充足率法規有關的任何法律、內閣命令、部級法令、公共部級公告、指導方針和政策，包括但不限於《日本銀行法》(1981年第59號法令)和《公共部級公告》(國治(FSA公共部長公告，2006年第20號，經修訂)。

？《公司法》是指日本公司法(2005年第86號法令)， 經不時修訂或取代。

？可分派金額？指就任何付息日期而言，就證券而言，可分派金額(文派鹿野學)在根據公司法計算的利息支付日期。

？FSA？指日本金融廳，或任何繼任者或類似機構。

特殊目的公司是指僅為發行構成發行人S監管資本的票據而註冊成立的發行人的任何合併子公司。

取消支付利息的效果；停止派息.

利息支付是非累積的，任何利息金額(包括與之相關的額外金額，如果有)，在發行人S根據本合同第3.11條或以上條款的酌情決定權中被取消(全部或部分)，或因為根據本合同第3.12條或以上條款該取消是強制性的，將被視為沒有應計，此後任何時候都不會到期和支付，發行人應被解除並解除其支付該已取消的 利息(以及與此相關的額外金額，如有的話)。不支付該已註銷利息(或與之相關的額外金額，如有)不應構成違約、違約、違約事件或證券或契約條款下的加速事件。因此，無論是否就任何其他期間支付利息，證券持有人或實益擁有人將不會對此提出任何申索。

如果發行人根據本合同第3.11條或以上條款自行決定取消本證券的利息支付(全部或部分)，或因為根據本合同第3.12條或以上條款需要在付息日取消本證券的利息支付，(I)發行人應決定至少按發行人在該付息日決定取消該證券利息支付的相同比率，取消與該證券的利息支付日期相同的任何額外一級負債的利息支付(不計任何非營業日調整的影響)；及(Ii)直至發行人首次決定於取消支付全部或部分證券利息後的付息日根據證券的現行本金金額(定義見下文)全數支付應付證券的利息為止，或(如較早時)所有證券已根據其條款贖回或購回及註銷，發行人應促使其董事會不得議決或在股東大會上提出其本身的建議，就發行人S普通股支付現金股息。

證券的每一持有人或實益所有人在其接受時應據此同意，如果在適當適用契約或本合同中的可選擇或強制性利息支付取消條款時，向該持有人或實益所有人支付了與證券有關的利息，而該利息的全部或部分不應支付給該持有人或實益所有人，則該等付款應被視為無效，而該持有人或實益持有人或受託人或付款代理人(以其尚未向任何持有人支付該款項的範圍為限)(視屬何情況而定)有義務在收到付款通知後十天內退還款項，並因此同意發行人欠該持有人或實益擁有人的任何債務或與根據本契約或本協議中可選擇或強制取消利息支付條款而註銷的證券的利息有關的任何債務，不得與該持有人或實益擁有人欠發行人的任何債務抵銷。

在發生資本比率事件或證券減記時計算利息支付 .

除非減記日期(定義見下文)發生於下列兩段所述的利息期內 ，如在一個利息期內發生一項或多項資本比率事件，證券應於緊接的利息 付款日按證券當時的本金 金額計息(持續業務減記生效後，猶如該等資本比率事件所導致的持續業務減記發生在該利息期間的第一天)。

減記日期發生在計息期內的，證券應當按下列計息期計息：

(I)自該利息期間的第一天開始幷包括該利息期間的第一天並在有關的減記日期( )結束但不包括在內的那部分利息期間的 預寫準備期間)，證券應在緊接減記日期前一天以證券當時的本金金額計息，而不影響減記(定義如下)；及

(Ii)對於從減記日期開始幷包括減記日期在內的、在緊接的利息支付日期(減記後期間)結束但不包括在內的利息期間部分，證券應根據緊接的減記付息日期(減記生效後)的證券當時的本金金額計收利息( )；提供, 然而，如果在加計後期間發生一個或多個 資本充足率事件，則對於加計後期間，證券應在緊接下一個利息支付日以證券當時的本金金額 計息(在計入和持續經營減記後，就像該等資本充足率事件導致的持續經營減記發生在 加計後期間的第一天一樣)。

儘管如上所述，如果(X)減記日期發生在利息期間，(Y)在減記後期間發生一個或多個資本充足率事件，以及(Z)證券在緊接減記日期的當前本金金額(在實施持續經營減記後的持續經營減記後 發生在減記後 期間的第一天)少於緊接減記日期前一天的證券本金金額，則該證券應：對於整個該利息期限，包括預寫準備於緊接的付息日期，按當時證券本金金額計提利息(在實施持續經營撇賬後，猶如該等資本比率事件所導致的持續經營撇賬發生在該利息期間的第一天)。

如果在任何利息期內發生一次以上的減記，發行人應以發行人認為適當的方式計算該期間的利息，其計算方式應基於前述各款所述用於計算證券利息的一般原則和適用的資本充足率規定。

對於隨後的利息期間，證券應繼續按相關付息日的當前本金計息，直至根據證券條款再次發生一項或多項資本比率事件或減記日期的任何後續利息期間為止。

停止計提利息。

儘管證券或契約條款有任何相反規定，證券 (I)在指定的贖回日期之後，或(Ii)在發生並持續發生清算事件(定義見下文)的任何期間內，證券將不會產生利息。

·當前本金金額在任何時候都意味着：

(i)

就該證券而言，指該證券當時的未償還本金，即該證券在發行時的本金，因為該數額可根據持續經營沖銷而一次或多次減少，及/或根據契約及證券的條款，在沖銷後的一次或多次恢復(視情況而定)；或

(Ii)

就任何持續經營虧損吸收工具而言，該等 持續虧損吸收工具的當時未償還本金按其條款及條件計算，包括應用虧損吸收(包括減記或轉換)或增記撥備(如有)。

額外款額

所有與證券有關的本金和利息將由發行人支付，發行人不得扣留或扣除由日本或代表日本或其任何當局或其中有權徵税的任何當前或未來税項、關税、評估或其他任何性質的政府費用，除非法律要求此類 扣繳或扣除。在這種情況下，發行人應向持有人支付將導致持有人收到的額外金額(額外金額)，除非在下列任何情況下，發行人不應就任何證券支付此類額外金額：

(i)

證券的持有人或實益所有人是非日本居民或非日本公司，並有責任就該等證券繳納税款，原因是(A)除持有該等證券外，與日本有某種關係，或(B)如《日本税務特別措施法》(1957年第26號法令，修訂本)第6條第(4)款所述，與發行人有特殊關係的人(《特別税務措施法》，以及每個此等人士為發行人的特別關連人士)；

(Ii)

證券的持有人或實益所有人將免於任何此類扣繳或扣減，但未能遵守任何適用的要求，即提供利息接受者信息(定義如下)或向相關證券提交的相關付款代理人提交免税申請(定義如下)，或其權益接受者信息未通過相關參與者(定義如下)和相關國際結算組織正式傳達給該付款代理人；

(Iii)

就日本税務而言，證券的持有人或實益持有人被視為日本的個人居民或日本公司(以下定義的指定金融機構除外)，且(A)符合提供利息接受者資料或提交免税申請的規定的指定金融機構及(B)日本個人或日本公司(直接或透過有關參與者或其他方式)正式通知有關付款代理人其地位不受發行人扣繳或扣減的影響。相關證券的利息通過其指定的日本境內的支付代理機構獲得)；

(Iv)

扣繳或扣除是根據歐洲理事會指令2003/48/EC或任何修改、補充或實施該指令的其他指令或實施該指令的任何法律對付款施加的；

(v)

證券在該證券的付款到期之日起30天以上或規定全額付款後30天(以較晚發生者為準)提示支付(如需要提示)，除非證券持有人在30天期限的最後一天提示支付時有權獲得額外的金額；

(Vi)

扣繳或扣除是對持有人或實益所有人施加的，該持有人或實益所有人本可以通過向發行人維護的另一付款代理人出示其證券(在需要出示的情況下)來避免此類扣繳或扣除；

(Vii)

持有人是受託機構或合夥企業，或不是支付任何擔保本金或任何利息的唯一實益所有人，日本法律規定，為税務目的，這筆款項應計入受益人或財產授予人關於該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人的收入中，在每種情況下， 如果它是該擔保的持有人則無權獲得此類額外金額；或

(Viii)

以上內容的任意組合。

根據《美國國税法》第1471-1474條及其下的《美國財政部條例》(FATCA？)、就FATCA訂立的任何政府間協議、或在實施或與FATCA或任何政府間協議有關的任何司法管轄區內頒佈或公佈的任何法律、法規或其他官方指導，將不需要支付任何額外款項。

如果證券是通過國際結算組織的參與者或金融中介機構(每個參與者)持有的，為了獲得發行人因或由於税收而不扣留或扣除的付款，如果相關受益所有人是 (A)非日本個人或非日本公司(發行人的特別關連人士除外)或(B)屬於《特別税收措施法》規定的某些類別的日本金融機構(指定金融機構)，則每個該等受益所有人應：在委託參與者託管相關證券時，請提供《特別税務措施法》規定的某些信息，使參與者能夠確定該實益擁有人可獲豁免代扣或扣減該等税項的要求 (利息接受者資料)，並在實益擁有人不再獲豁免時告知參與者(包括非日本居民或非日本公司的實益擁有人成為發行人的特別關連人士的情況)。

如果證券不是通過參與者持有的，為了獲得發行人的免税預扣或扣除付款，如果相關受益人是(A)非日本個人或非日本 法人(發行人的特殊相關人士除外)或(B)指定金融機構，為了獲得發行人免税或免税的付款，每個該等受益所有人應在每次收到利息之前向相關付款代理人提交書面的 免税申請(Hikazei Tekiyo新國壽)(免税申請書)，其形式可從付款代理人處獲得，説明：除其他外受益所有人的名稱和地址(如果適用，還包括日本的個人或公司ID號)、證券名稱、相關付息日期、利息金額和受益所有人有資格提交免税申請的事實，以及關於其身份和住所的文件。

認購證券作為承銷商根據適用包銷協議進行分銷的一部分，投資者應被視為已表示其實益擁有人：(I)出於日本税務目的，既不是日本個人居民或日本 公司，也不是非日本居民或非日本公司，在這兩種情況下都是發行人的特別關連人士或(Ii)指定金融機構。

發行人應按規定扣繳或扣除，並根據適用法律將扣繳或扣除的全部金額匯回日本税務機關。髮卡人應盡合理努力獲取税務收據的核證副本，以證明日本税務機關扣留或扣除的税款、關税、評税、費用或其他政府收費已支付。如果無法獲得核證副本，發票人應盡合理努力獲得受託人滿意的其他證據，受託人應在向受託人提出合理要求後，向持有人或受益所有人提供該等核證副本或其他證據。

如果(I)在沒有扣繳或扣除日本税款的情況下就本擔保付款後，發行人被要求將因受益人未能提供準確的利息收件人信息或以其他方式適當地申請免除就此類付款徵收的日本税款而應從該付款中扣繳或扣除的任何日本税款(連同任何利息和罰款)匯給日本税務當局，以及(Ii)如果在付款時扣繳了日本税款，該受益人將無權獲得額外的金額。該實益所有人(但不是該擔保的任何後續實益所有人)應被要求以日元向發行人償還發行人匯給日本税務機關的金額。

支付與任何税收、關税、評估或其他政府收費有關的額外金額的義務不適用於(A)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税收、關税、評估、費用或其他政府費用，或(B)除扣繳或扣除本證券的本金或利息外應支付的任何税收、關税、評估、費用或其他政府費用；提供除本合同和本契約另有規定外，發行人應支付日本、美國或其任何行政區或其中的任何税務機關因本契約的籤立和強制執行或由於本證券的首次發行、籤立、交付或登記而徵收的所有印花税、法院税或單據税或任何消費税或財產税、費用或類似的徵税和其他關税。

救贖

可選的贖回

可根據發行人的選擇贖回全部證券，但不能贖回部分證券，但須事先得到金融服務管理局的確認(如果適用的資本充足率法規要求這種確認)，在2034年6月5日或任何隨後的利率重置日期，並在向待贖回證券的持有人和受託人發出不少於10個工作日但不超過60天的贖回通知後(該通知應符合適用的契約第11.05節規定的額外通知要求)，以相當於證券原有本金100%的贖回價格連同任何應計和未付利息(包括與之有關的額外金額，如有)至(但不包括)指定的贖回日期；提供, 然而，發行人無權選擇贖回任何證券，前提是該證券的本金已經進行了一次或多次持續沖銷，而該沖銷金額在指定的贖回日期仍未全部恢復。

可選税款 兑換

證券可由發行人選擇全部贖回，但不能部分贖回，但須事先得到金融服務管理局的確認(如果適用的資本充足率法規要求進行這種確認)，在任何時間向要贖回證券的持有人發出不少於10個工作日但不超過60天的贖回通知，並向受託人發出贖回通知 (該通知應符合適用情況，在以下情況下，(I)發行人有義務或將有義務就證券支付額外的金額，或(Ii)就日本公司税務而言，存在以下情況：(I)發行人有義務或將有義務就證券支付額外的金額，則以相當於證券在指定贖回日期的當前本金的100%的贖回價格 連同任何應計和未付利息(包括與之相關的額外金額，如有)至(但不包括)指定贖回日期的贖回價格)贖回。證券應付利息的任何部分不能或將不能從發行人S的應納税所得額中扣除，或者需要從發行人S的應納税總收入中扣除，在上述(I)和(Ii)項中，由於日本法律或法規或其任何政治分區或其任何有權徵税的權力的任何變化或修訂，或該等法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，這些變化或修訂在證券發行之日或之後生效，但髮卡人不能通過採取髮卡人可採取的合理措施來逃避該義務；並進一步規定，在上述(I)的情況下，贖回通知不得早於發行人就相關證券當時到期支付該等額外款項的最早日期前 90天發出。

可選的監管贖回

證券可由發行人選擇全部贖回，但不能部分贖回，但須事先得到金融服務管理局的確認，如果根據適用的資本充足率規定需要進行此類確認，則可在任何時間向要贖回證券的持有人和受託人發出不少於10個工作日但不超過60天的贖回通知 (該通知應符合適用情況，根據契約中規定的額外通知要求)，贖回價格相當於證券在指定贖回日期的當前本金的100%，連同任何應計和未付利息(包括與此相關的額外金額，如果發行人在與金融服務管理局磋商後確定，根據適用的資本充足率規定的適用標準，該證券存在部分或全部被排除在發行人S額外一級資本之外的重大風險，並且發行人無法通過採取發行人可採取的合理措施來避免此類排除，則贖回日期(如有)至(但不包括)指定的贖回日期。

從屬關係

一旦發生並繼續發生清算事件，根據證券規定的發行人和S債務(除在清算事件發生前已到期和應支付並仍未支付的金額 除外)的償付權將排在所有現有和未來的優先債務之後，證券的每位持有人將只有 清算請求權(定義見下文)。只要此類清算事件繼續發生，除非發生清算付款的條件(定義見下文)，否則不得就清算債權支付任何款項。就清算債權支付的款項 不得超過適用的清算可分配金額(定義如下)。在根據證券附屬條款支付清算債權之前的任何時間， 清算債權應在發生資本比率事件時進行持續經營減記，或在發生非生存事件(定義見下文)或破產事件(定義見下文)時進行減記和註銷。

？清算付款條件是指，在清算事件發生和繼續時，發行人S債權人在開始向發行人S股東分配剩餘資產之前有權獲得償付或清償的所有優先債務均在清算程序中得到全額償付或以其他方式全額清償(地震儀)根據《公司法》。

清算 債權是指當時在清算程序中未清償的證券持有人的債權(地震儀)有關發行人(不包括特別清盤程序(德別產業)，金額相當於該持有人在該債權到期及根據該證券的附屬條款須予支付之日所持有的該證券的當時本金金額，加除清算事件發生之日以外的任何應計利息和未付利息(不包括在清算事件發生之前到期應付但仍未支付的任何款項)。

清算可分配金額是指在假設清算債權和所有清算平價負債(定義如下)為發行人S高級清算優先股(定義如下)的情況下，應從發行人的資產中就一項清算債權支付的清算分配金額。

？清算事件？指清算程序(地震儀)， 不包括特別清算程序(德別產業)，已根據公司法由發行人或就發行人展開。

清算平價負債是指發行人S的債務等級，或表示為等級，平價通行證、 或有效平價通行證至於與發行人S在證券項下的清盤分派(包括(I)任何現有或未來的額外第一級負債及(Ii)發行人未來可能欠任何特別目的公司的任何負債，而其所得款項用於該特別目的公司發行的永久優先證券項下的清算分派)。為免生疑問，本術語 不包括髮行人S銀行子公司(包括三井住友銀行)直接或間接發行或創建的任何票據。

？原始本金指證券和任何持續經營虧損吸收工具、證券或此類持續經營虧損吸收工具在初始發行或創建時的本金金額。

？高級債務指所有發行人S負債(包括有日期的次級債務項下的發行人S負債)，但不包括(I)證券項下的發行人S負債(在清算事件發生前已到期應付並仍未償還的負債除外)、(Ii)清算平價負債及(Iii)任何在清盤事件發生前已到期及應付並仍未償還的發行人S負債及(Iii)在清盤分配方面對證券項下的發行人S負債的償付優先次序實際上排在其後的任何發行人S負債。

*高級清算 優先股是指就清算分配而言，優先股的發行人S優先股的支付優先級最高。

在計算清算分配金額時，清算債權的金額以及與任何非日元計價的清算平價負債有關的本金和 應計未付利息(包括與之相關的額外金額，如有)應以日元計算，而發生清算付款條件(如有)時就清算索賠應支付的清算分配金額應初始以日元計算，並轉換為證券計價的貨幣，每個金額均以發行人根據日本法律認為適當的方式計算。

在任何清算程序中，對發行人的清算債權和其他債權的相對排名和支付情況(地震儀)就發行人而言，在任何情況下均須受公司法第502條(包括其任何後續條款)的條文所規限，該條文禁止在支付或清償發行人S的所有未清償債務之前將剩餘資產 分派予股東，該等未清償債務包括未根據持續經營企業減記、減記及註銷或利息註銷條款減記或註銷的清算債權，並受契約所載及適用於證券的附屬條文的規限，如本文所述。

在發行人的任何高級債務方面，不得 對本契約第12.01節、第12.02節或第12.03節的從屬條款及本文中的任何方面作出有損於任何現有或未來債權人的修訂或修改。在任何情況下，任何該等修訂或修改均不對任何該等債權人有效。

因此，證券持有人或實益所有人在接受證券時應同意，如果就在清算事件發生前尚未到期和應付的付款義務向證券持有人或實益所有人支付任何款項，且此類付款的金額應超過在適當適用證券從屬條款時應支付給該 持有人或實益所有人的金額，多付的款項視為無效，持有人或受益人有義務在收到多付通知後十日內退還多付的款項。該持有人或實益擁有人亦應據此同意，一旦發生清算事件，且只要該清算事件持續，該 持有人或實益擁有人無權行使任何權利，以抵銷證券項下發行人S的任何債務(在清算事件發生前已到期及應付的金額除外)，除非及直至清盤付款條件已獲滿足，或超過適用的清算分配金額。

持續經營企業對資本比率事件的減記

如果發生資本比率事件，證券將在相關持續經營沖銷日期(定義見下文)自動進行持續經營沖銷，而無需證券的發行人、受託人、代理人或持有人或實益擁有人採取任何額外行動。

一旦發生資本比率事件，將在持續經營沖銷日發生以下情況：(I)證券的當前本金將減記相當於相關持續經營沖銷金額(定義如下)的金額；(Ii)除在資本比率事件發生前已到期並須支付的本金或利息(包括在資本比率事件發生前已到期而仍未支付的本金或利息(包括與之有關的額外金額，如有)的支付外，發行人應獲解除及解除其在支付與相關持續經營減值金額有關的範圍內的當前證券本金或利息(包括與該證券有關的額外金額，如有)的任何及所有債務；和(Iii)證券的每個持有人和實益所有人將被視為已不可撤銷地放棄其索償或收受的權利，並且不會對發行人有任何權利，也不能指示受託人強制執行證券本金的支付，但不包括本金或利息的任何支付(包括與此相關的額外金額)。如果有)，在資本比率事件發生之前已到期並應付，但仍未支付(持續經營減記)。

發行人S就本證券的本金或利息(包括與其有關的額外金額(如有))的支付及其任何申索，將於資本比率事件發生時起至有關持續經營減記日期暫停支付，但於資本比率事件發生前已到期應付並仍未支付的本金或利息(包括相關額外金額(如有)除外)，將於資本比率事件發生後暫停支付，直至有關持續經營減記日期為止。證券的每一持有人和實益擁有人在接受證券後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以完成持續經營的減記，並任命受託人為其事實律師為了任何和所有這些目的。

資本比率事件可能會在任何情況下發生，因此證券可能會在任何情況下減記。為免生疑問，證券的現行本金不得因任何持續經營減記而減至每1,000美元原始本金低於1,000仙。

除有關支付證券本金或利息(包括在資本比率事件發生前已到期及應付的額外款項，如有)而仍未支付的債權外，在資本比率事件發生時，(A)證券的持有人或實益擁有人在契約或證券下無權採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，(B)除任何持有人或實益擁有人在該指示中提供或與該指示有關的任何彌償或保證外，該持有人或實益擁有人先前給予受託人的任何指示須自動終止，並視為無效及不再具有進一步效力；。(C)任何持有人或實益擁有人均不得就發行人因證券而產生或與證券有關而欠其的任何款項行使、索償或保留任何權利，而每名證券持有人或實益擁有人須憑藉其持有任何證券而行使、申索或抗辯。視為已不可撤銷地放棄所有該等抵銷、補償或保留的權利，及(D)任何持有人或實益擁有人將無權在涉及發行人的任何破產、公司重組或清算程序中提出任何申索，或有任何能力發起或參與任何該等程序或透過一名代表進行該等程序， 在每種情況下，該等權利、指示、行使、申索或抗辯均與已經或將會因該資本比率事件而受到持續經營減記的證券本金有關，或其利息(包括與之相關的額外金額，如有)，除非該本金已恢復，如下文《寫入事件時的寫入》一節所述。

發行人應於資本比率事件發生當日或發生後儘快向證券持有人及實益擁有人、受託人及代理人發出書面通知(持續經營沖銷通知)，確認(其中包括)該資本比率事件的發生，並就證券指明相關持續經營沖銷日期、相關持續經營沖銷金額及有關持續經營沖銷日期所有證券的現行本金金額。發行人未能或延遲交付該等持續經營減記通知，不會改變或延遲資本比率事件對發行人S付款及證券項下其他責任的影響，亦不會因未能或延遲交付該等通知而給予證券持有人或實益擁有人任何權利。

？如果發行人公開宣佈(包括但不限於根據適用法律或相關證券交易所的規則作出的公告)發行人根據適用的資本充足率規定計算的綜合普通股一級資本比率在季度財務期結束日期或任何其他日期已降至5.125以下，則資本比率事件將被視為已經發生；然而，如果在公開公告之前，(A)發行人向金融服務管理局提交了一份計劃，根據該計劃，在證券沒有持續減記的情況下，其綜合普通股一級資本比率預計將增加到5.125以上，並且(B)金融服務管理局批准了該計劃，則資本比率事件應被視為尚未發生。

？持續經營減記日期是指持續經營減記生效的日期。持續經營 減記日期應在每個資本比率事件之後發生，除非證券的當前本金金額為每1,000美元原始本金金額1美分。每項持續經營業務的減記日期應由發行人在與金融服務管理局磋商後 決定，並將在相關資本比率事件發生後不少於一天至不超過30天內確定。

？持續經營減記金額是指在任何持續經營減記日期，當前的證券本金每1,000美元原始本金金額將減少的金額，該金額為：

(I)持續經營損失減值總額(定義見下文)與一個比率的乘積，該比率的分子為該證券當時的本金金額，每1,000美元的原始本金金額，其分母為(X)該證券及(Y)任何持續經營虧損吸收工具的當前本金金額的和(Y)任何持續經營虧損吸收工具(將任何少於整數仙的金額向上舍入至最接近的整數仙)；提供, 然而，如果有任何持續經營的虧損吸收工具未償還，而該工具的條款(A)規定在證券任何持續經營減記之前減記或轉換該工具，或(B)規定該工具的減記或轉換的金額大於如果該工具包含實質上等同於適用於該證券的持續經營減記撥備的條款時適用的金額，則持續經營減記金額的乘積為持續經營減記總額減去上文(A)和(B)中確定的任何持續經營虧損吸收工具的本金金額之和，該本金金額將受到上述(A)和(B)所述減記或轉換的影響(如果持續經營減記總額減去所述金額小於零，則持續經營減記總額應為零)和一個比率，分子是證券的當前本金，每1,000美元的原始本金，其分母是(X)證券和(Y)任何持續經營的虧損吸收工具(上文(A)和(B)所述的任何該等持續經營的吸收虧損工具除外)的當前本金的總和(將任何少於1美分的金額舍入到最接近的整數分)；或

(Ii)如第(I)項所述金額等於或大於當前證券本金每1,000美元原始本金金額，則將當前證券本金每1,000美元原始本金金額減至1,000美元原始本金金額所需的金額 。

？持續經營減記總額是指發行人與金融服務管理局磋商後釐定的金額，足以通過持續經營減記證券及減記或轉換任何持續經營虧損吸收的工具，使發行人S綜合普通股一級資本比率恢復至5.125以上。

證券的持續經營減值金額及任何持續經營虧損的減記或兑換金額 以日元以外的貨幣計值的吸收工具應初步以日元計算，並折算為證券或相關持續經營虧損吸收工具按發行人就證券及相關持續經營虧損吸收工具在計算髮行人S綜合普通股一級資本比率時所採用的相關匯率(S)計值的貨幣，從而產生資本比率事件。

證券持有人或實益擁有人在接受該等款項後應同意，如證券持有人或實益擁有人就如上所述須進行持續經營減記的付款義務向該證券持有人或實益擁有人支付任何款項，而該款項在相關資本比率事件發生前並未到期及應付，則該等款項將被視為無效，而持有人或實益擁有人有義務在收到付款通知後十日內退還該等款項。

根據本契約，受託人及代理人概無責任確定、監察或報告資本比率事件是否已發生或是否存在可能導致資本比率事件發生的情況，亦不會對持有人或任何其他人士因未能如此做而引致的任何損失負責或承擔法律責任。除非及直至受託人及代理人根據契約條款或本協議條款收到持續經營減記通知，受託人及每名代理人均有權假定並無發生或存在Capital Raito事件或其他該等事件或情況。受託人及每名代理人將有權依賴任何持續經營企業撇賬通知，而無須進一步查詢及不向任何持有人或任何其他人士負責，而每一份該等持續經營企業撇賬通知應為資本比率事件發生的確證。受託人、代理人、DTC及任何其他相關結算系統均有權在不作進一步查詢及不對任何持有人或任何其他人士負任何責任的情況下，最終依賴任何持續經營減記通知，而該通知對持有人具有決定性及約束力。只要該等證券是以全球形式持有，則在任何情況下，受託人或其代理人、任何普通託管機構或任何登記持有人均不會因DTC或任何其他相關結算系統或其各自的參與者、會員、任何經紀交易商或任何其他相關第三方就通知及/或執行任何有關該等證券的持續經營沖銷而作出的任何作為、遺漏或失責而對持有人或任何其他人士負責或承擔法律責任。

在記賬事件上記賬

在遵守適用的資本充足率規定的情況下，當發生 沖銷事件(定義見下文)時，發行人應導致已進行一次或多次持續業務沖銷的已發行證券的當前本金金額在沖銷日期增加 相關沖銷金額(定義見下文)。每一次這樣的主體恢復都被稱為 書面記錄。

於沖銷時，證券持有人就先前於持續沖銷發生時放棄支付證券本金的申索，以及發行人S對先前於持續沖銷發生時解除及解除的證券本金支付責任的申索，應被視為恢復，而先前給予或批准的寬免、解除及免除將在相關沖銷金額範圍內不再有任何效力，且無任何追溯力。

證券可以進行一次或多次減記，但在任何情況下，在實施任何減記後，證券的當前本金金額不得超過證券的原始本金金額。

？如果發行人根據發行人S的全權酌情決定權，根據適用的資本充足率規定，在發行人從金融服務管理局獲得發行人和S的綜合普通股一級資本比率在實施相關的證券減記和任何增記工具後，確定恢復之前需要進行一次或多次持續減記的證券本金金額，並在實施相關的證券減記 和任何增記工具後，將發行人S的綜合普通股一級資本比率保持在足夠高的水平，則應視為發生加記事件。

？增額是指證券在任何增記日每1,000美元原始本金中的當前本金將增加的金額，該金額的乘積為：

(I)發行人在徵詢金融服務監管局的意見後所釐定的證券及任何增記票據的現行本金將會增加的總額；及

(Ii)一個比率，其分子為證券原始本金1,000元減去證券現行本金每1,000元原始本金，其分母為(X)證券原始本金減去證券現行本金及(Y)任何增記工具的原始本金減去任何減記工具的現行本金， 於有關減記事件發生之日(將任何少於一仙的金額向下舍入至最接近的整數仙)之和。

證券的加值金額和任何以日元以外的貨幣計價的加記工具的金額 最初應以日元計算，並根據發行人在計算髮行人和 加記工具在相關加價事件發生日期之前公佈的最近一次綜合普通股一級資本比率時使用的匯率(S)折算為證券或加記工具計價所用的 貨幣。

？寫入日期是指 寫入生效的日期。每一次減記日期將由發行人S在與金融服務管理局協商後自行決定，且不得少於且不遲於相關減記事件發生之日起30天。

儘管證券條款有任何相反規定，(I)在任何指定的贖回日期之後，(Ii)根據上述附屬條款及契約第12條所述的附屬條文，清盤債權到期及應付後，或 (Iii)不可行事件或破產事件發生後，不會發生減值事件 。

如果發行人 決定對證券進行增記，發行人將在作出決定後在切實可行的範圍內儘快通過存託憑證向證券持有人以及受託人和代理人發出書面通知(增記通知)，其中確認發行人S決定對證券進行增記，並就 證券確認增記日期、增記金額和所有證券在增記日期的當前本金金額。

對不可行事件或破產事件進行減記和註銷

如果發生無生存能力事件或破產事件，證券將於相關減記及註銷日期(定義見下文)或緊接破產事件發生時自動減記及註銷證券，而無需證券的發行人、受託人、代理人或持有人或實益擁有人採取任何額外行動。

一旦發生倒閉事件或破產事件，將發生以下情況： (A)如果發生倒閉事件，則在相關的減記和註銷日期；或(B)如果發生破產事件，則在破產事件發生後立即發生： (I)證券的當前本金將永久減記為零，證券將被視為註銷；(Ii)發行人須獲解除其支付證券本金或利息(包括與其有關的額外款額(如有))的任何及所有義務，但支付在倒閉事件或破產事件(視屬何情況而定)發生前已到期並須支付的本金或利息(包括與其有關的額外款額(如有))，並仍未支付者除外；及(Iii)證券的每一持有人及實益擁有人將被視為已不可撤銷地放棄其索償或收受權利，且不會就證券本金或利息的支付(包括與證券有關的額外金額(如有))向發行人擁有任何權利，亦不能指示受託人強制執行，但在 不可行事件或破產事件(視屬何情況而定)發生前已到期並須支付的本金或利息(包括與此有關的額外金額(如有)除外)除外。第(一)-(三)項描述減記和註銷？)。

若發生無效事件，發行人對證券本金或利息(包括相關額外金額(如有))的支付(包括相關額外金額(如有))及任何有關支付本金或利息(包括相關額外金額(如有))的申索將自無效事件發生之日起暫停，直至減記及註銷日期為止。證券的每一持有人和實益擁有人在接受證券後，授權並指示受託人及其代理人採取必要或適當的行動以完成減記和註銷，並任命受託人為其事實律師為了任何和所有這些目的。

除與支付證券本金或利息有關的索賠(包括與證券相關的額外金額，如有)外，在非生存事件或破產事件(視屬何情況而定)發生之前已到期並應支付，且在發生非生存事件或破產事件時仍未支付的債權除外，(A)證券的持有人或實益擁有人在契約或證券下無權採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，(B)除任何持有人或實益擁有人在該指示中提供或與該指示有關的任何彌償或保證外，任何持有人或實益擁有人先前給予受託人的任何指示須自動終止，並須視為無效及不再具有進一步效力；。(C)任何持有人或實益擁有人均不得就發行人因證券而產生或與證券有關而欠其的任何款項行使、申索或抗辯任何抵銷、補償或保留權利，而每名證券持有人或實益擁有人須憑藉其持有的任何證券，(D)持有人或實益所有人將無權在涉及發行人的任何破產、公司重組或清算程序中提出任何索賠，或無權發起或參與任何此類程序，或通過代表進行此類程序。

？減記和註銷日期是指減記和註銷生效的日期。如果發生破產事件，減記和註銷日期應為破產事件發生的日期和時間。如果發生不可行事件，減記和註銷日期應由發行人與金融服務管理局協商後確定，且不少於減記和取消通知發出之日起不少於1至不超過10個工作日。

發行人應在非生存事件或破產事件發生之日或之後儘快通過DTC向證券持有人和實益擁有人以及受託人和代理人發出書面通知(減記和註銷通知)，確認該等非生存事件或破產事件的發生，並指明減記和註銷日期。發行人未能或延遲提供減記及註銷通知，不應改變或延遲 該等不可行事件或破產事件的發生對發行人S付款及證券項下其他義務的影響，亦不會給予證券持有人或實益擁有人因該等未能或延遲提供通知而產生的任何權利。

在DTC收到減記及註銷通知及暫停期間(定義見下文)開始後，DTC將在暫停期間暫停透過DTC進行的所有證券結算及交收。儘管DTC在其系統上反映減記和註銷的程序有任何延遲或不可用，但減記和註銷應在相關的減記和註銷日期進行。

在經日本S金融危機應對委員會根據《存款保險法》審議後，日本首相確認(寧泰)第2項規定的措施(新索契德亭大學)，即當時有效的《存款保險法》第126-2條第1款第2項(包括其任何後續條款)中規定的措施，在發行人S的負債超過或可能超過其資產，或者發行人已暫停或可能暫停支付其債務的情況下，需要對發行人適用。

？除非在適用的擔保或補充契約表格中另有規定，否則破產事件是指下列任何事件：

(I)日本有管轄權的法院應已根據《破產法》的規定對發行人啟動破產程序；

(2)日本有管轄權的法院應已根據《重組法》的規定對發行人啟動重整程序；

(3)日本有管轄權的法院應已根據《民事復興法》的規定對髮卡人啟動民事復原法程序；

(Iv)特別清盤程序(Tokubetsu地震隊)應已由發行人或就發行人根據《公司法》的規定啟動；或

(V)根據日本以外任何司法管轄區的任何適用法律，發行人應已成為破產、公司重組、民事復興、特別清算或其他同等程序的對象，這些程序與上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的程序具有同等效力。

？暫停期間是指從DTC收到減記和取消通知之日起的紐約銀行日開始的期間(但如果DTC根據其規則和程序在 中決定其裁量權，則該期間可從緊接DTC收到減記和取消通知之日後的第二個紐約銀行日開始)，並在(I)減記和取消之日結束。或(Ii)在發生破產事件的情況下，DTC根據其規則和程序減記證券全部本金的日期。

證券持有人或實益擁有人在接受付款後應據此同意，如果向該證券持有人或實益擁有人支付的付款義務在倒閉事件或破產事件(視屬何情況而定)發生前並未到期及應付，則該等款項將被視為無效，而持有人或實益擁有人有義務在收到付款通知後十日內退還該等付款金額。

根據契約，受託人及代理人概無責任確定、監察或報告是否已發生或存在可能導致喪失生存能力的事件或破產事件的情況，亦不會對持有人或任何其他人士因其未能履行責任而引致的任何損失負責或承擔法律責任。除非及直至受託人及代理人根據契約條款或本協議條款收到減記及註銷通知，否則受託人及每名代理人均有權假定並無發生任何不可行事件或破產事件或其他此類事件或情況或 存在。受託人及每名代理人均有權依賴任何撇賬及註銷通知，而無須進一步查詢及向任何持有人或任何其他人士負責，而每份該等撇賬及註銷通知應為該倒閉事件或破產事件(視屬何情況而定)發生的確鑿證據。受託人、代理人、DTC及任何其他相關結算系統均有權在不作進一步查詢及不對任何持有人或任何其他人士負任何責任的情況下，最終依賴任何減記及註銷通知，而該等通知對持有人具有決定性及約束力。只要證券是以全球形式持有的， 在任何情況下，DTC或任何其他相關結算系統或其各自的參與者、成員、任何經紀交易商或任何其他相關第三方就通知和/或執行任何他們就此類證券減記和註銷的任何行為、遺漏或違約，受託人、代理人或任何普通存託機構或任何登記持有人均不對持有人或任何其他人負責或承擔任何責任。

改型

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許發行人和受託人經持有當時未償還證券(可能包括該證券)本金不少於多數的持有人同意，在任何時間修改發行人的權利和義務以及根據本契約發行的證券的持有人的權利(作為一個類別投票)。本契約還包含條款 ，允許持有當時未償還的證券本金金額(可能包括該證券)的特定百分比的持有人代表根據本契約發行的所有證券的持有人，放棄發行人遵守本契約的某些條款和過去在本契約下的某些違規行為及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及本證券登記轉讓時所發行的任何證券的未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

其他

持有以 最終形式發行的證券的持有者可以根據本契約轉讓或交換證券。如本全球證券表面圖示所述，以最終形式發行的此類證券的利息支付將被徵收日本所得税 ，除非持有人確定其中規定的事項。有關日本税收的這類圖例也應包括在任何以最終形式發行的證券的正面。證券登記員和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。發行人將在所有情況下將證券的註冊持有人視為該證券的所有者，但如上所述除外。

根據契約的規定，並受其中規定的某些限制的約束， 本證券的轉讓是可登記的，在交出本證券以在發行人的辦事處或代理處進行轉讓登記時，在任何地方，本證券的本金和利息是可支付的，由以下人員正式背書，或 附有發行人和證券登記處滿意的形式的書面轉讓文書，本協議持有人或其書面授權的代理人，將向指定的受讓人發行一個或多個本系列的新證券， 具有授權面額和相同的本金總額。

本系列證券僅以記名形式發行，不含面額為美元的息票200，000美元及其整數倍超過1,000個。如契約中所規定的，並受其中規定的某些限制 的約束，該系列證券可根據持有人的要求，與該系列不同授權面額的相同本金總額的證券進行交換。

登記轉讓或交換不收取任何手續費；提供, 然而，，髮卡人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的款項。

在提交本保函以登記轉讓之前，發行人、受託人和發行人或受託人或受託人的任何代理人可將在證券登記冊上以其名義登記本保證書的人視為本保證書的所有人，無論本保證書是否逾期，發行人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本合同中對本契約的任何提及，以及本證券或本契約的任何規定，均不得改變或損害發行人按本文規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本證券本金和利息的絕對和無條件的義務。為免生疑問，前一句 不得解釋為有損契約或證券所載持續經營業務減記、減記及註銷、利息取消或附屬條款的效力。

本擔保受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋。

本文中使用的和未定義的所有大寫術語應具有在本契約中賦予它們的含義。