附件10.1

《融資協議》第五修正案

日期為2023年8月3日的融資協議的第五修正案(本修正案)，日期為2021年4月19日的融資協議(經日期為2021年7月27日的融資協議第一修正案修訂，經日期為2021年10月8日的融資協議第二修正案修訂，經日期為2022年9月30日的融資協議第三修正案修訂，該修正案經日期為2023年1月9日的融資協議第四修正案修訂，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以及，經本修正案修訂的現有融資協議(“融資協議”)，由Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“母公司”)，Xponential Fitness LLC，特拉華州有限責任公司(“XF”)，母公司的每一家子公司(定義如下)在其簽名頁上列為“借款人”(連同XF以及簽署合併協議併成為協議下的“借款人”的每個其他人，每個人都是“借款人”，並統稱為“借款人”)母公司的每個其他子公司(連同母公司和簽署合併協議併成為協議下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如其中定義)的母公司和每個其他人，每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)，不時作為貸款人的一方(每個貸款人和統稱為“貸款人”)、威爾明頓信託、全國協會(“威爾明頓信託”)，作為貸款人的抵押品代理(連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理”)和威爾明頓信託，作為貸款人的行政代理人(以這種身份與其繼承人和受讓人一起被稱為“行政代理人”，與抵押品代理人一起被稱為“代理人”，並統稱為“代理人”)。此處使用的所有在融資協議中定義且未在本文中另行定義的術語應具有融資協議(現修訂)中賦予它們的含義。

鑑於借款人希望修訂《融資協議》，規定本金總額相當於65,000,000美元的額外定期貸款將由本協議附件A所列貸款人或其任何關聯公司或由其任何或其各自關聯公司管理或通知的基金提供，如最近提交給行政代理的最新附件A所述(如有更新附件A，在任何情況下，應在第五修正案提供資金的日期和交付關於第五修正案增量定期貸款的借款通知之前，由本修正案當時的任何一方(附本修正案的簽字頁)(本修正案附件A所列的貸款人，可根據本修正案更新為“第五修正案增量定期貸款貸款人”)(或由貸款人的代表律師)按照其在附件A中規定的各自承諾(“第五修正案增量定期貸款承諾”)交付，其收益將用於完成第五修正案的交易；

鑑於貸款當事人已要求代理人和貸款人在與第五修正案增量定期貸款有關的某些方面修改《融資協議》，並作出本協議擬作的其他修改，代理人和貸款人同意按照本協議所述條款和條件修改該等請求；以及

1

因此，考慮到房屋及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.《融資協議》修正案。

(A)第五修正案增量定期貸款貸款人在此分別但不是共同同意根據其各自的第五修正案增量定期貸款承諾提供第五修正案增量定期貸款的全部金額。借款人特此同意全額借款第五修正案遞增定期貸款。第五修正案的增量定期貸款承諾應遵守本協議和融資協議中規定的所有條款和條件。

(B)截至《第五修正案》生效日期(定義見下文)的《第五修正案》增量定期貸款承諾總額為65,000,000美元。第五修正案增量定期貸款承諾將在相關第五修正案增量定期貸款發放後全部終止。

(C)在滿足(或由所需貸款人豁免)以下第4節規定的條件的情況下，第五修正案增量定期貸款的資金將在第五修正案供資日一次性提供，並將由本合同附件A最新交付副本中所列第五修正案增量定期貸款貸款人根據行政借款人以借款通知的形式提出的請求，按照各自的第五修正案增量定期貸款承諾按比例發放(該通知可在比融資協議第2.02節規定的時間更短的時間內交付，或根本不交付，在所需貸款人和行政代理同意的範圍內)。如果在第五修正案提供資金的日期，借款人和所需貸款人相互同意(同時書面通知管理代理)或由於未能滿足(或所需貸款人放棄)以下第4節所述的條件而未借入第五修正案增量定期貸款，則自動(除非所需貸款人已做好準備，(X)根據本修訂對融資協議所作的修訂將不再具有效力及效力，並應屬無效，而本修訂前有效的融資協議將繼續有效，及(Y)第五修訂的增量定期貸款承諾將終止。

(D)雙方承認並同意，根據本修正案的説明(為免生疑問，在不修改附件A所列第五修正案增量定期貸款承諾的本金總額的情況下，截至第五修正案生效日期)，本修正案附件A可在第五修正案供資日期之前不時更新，並由作為第五修正案締約方的第五修正案增量定期貸款出借人(或貸款人的代表律師)就第五修正案增量定期貸款交付借款通知。本協議的每一方在此同意(X)本協議附件A的任何更新副本由或代表

2

第五修正案增量定期貸款機構(或由貸款人的代表律師代表)應(I)在交付時自動替換本修正案附件A，(Ii)附上附件A的更新副本所列的每個第五修正案增量定期貸款機構的本修正案副本，該副本在第五修正案生效日期不屬於本修正案的另一方，該副本應在交付副本後自動附加到本修正案中，併成為本修正案的一部分；(Y)行政代理在履行本修正案項下和經修訂的融資協議項下的義務時，應最終依賴於本修正案附件A的該更新副本。

(E)在滿足第3節所列各項條件的前提下，按照本協議附件A的規定對現有融資協議進行修訂，刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式在文本中表示)和插入雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，在每種情況下，在出現該文本的位置插入雙下劃線文本，以便在本修正案生效後，現有融資協議將按照附件A所述內容閲讀。

(F)現將現有融資協議的附件B和C全部修改並重述為附件B所列內容。除第(B)款所述外，現有融資協議的所有其他附表和證物不得修改、修改、補充或以其他方式影響。

(G)就融資協議和其他貸款文件下的所有目的而言，每個第五修正案的增量定期貸款貸款人應被視為“貸款人”、“定期貸款貸款人”和“擔保方”，並應擁有融資協議和其他貸款文件下貸款人、定期貸款貸款人和擔保方的所有權利和義務。第五修正案增量定期貸款應為融資協議和其他貸款文件下的所有用途的定期貸款和初始定期貸款，除非融資協議另有規定，否則應具有與緊接本融資協議日期之前的融資協議下未償還的初始定期貸款相同的條款(包括但不限於“適用保證金”、“到期日”和第2.04(B)條)；但適用於第五修正案增量定期貸款的類型和初始利息期應如適用的借款通知所述。

(H)(X)(A)確認其已收到《融資協議》和其他貸款文件的副本，連同其中所指的財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本修正案；(B)同意在不依賴行政代理人、抵押代理人、出讓人或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；及(C)指定和授權行政代理人和抵押代理人各自採取行動

3

以行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的名義採取行動，並行使貸款文件所賦予的權力，而該等權力是借貸款文件的條款轉授予行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的，以及該等權力是合理地附帶的；(Y)承認並同意行政代理人和抵押品代理人各自均有權享有融資協議(包括經修訂)和其他貸款文件(包括但不限於融資協議第X條(包括經本修訂)所載的)所列的所有賠償、免責及其他權利和保護(並且該第五修正案的增量定期貸款出借人應根據該第X條作為貸款人承擔義務)。以及(Z)同意其將根據其條款履行融資協議條款(經修訂)和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。

(I)第五修正案增量定期貸款的收益將用於完成第五修正案的交易。

(J)應修訂和補充《融資協議》附表1.01(A)，以列入本協議附件A所列的第五修正案增支定期貸款承諾。

2.申述及保證。自本合同簽訂之日起，各借款方特此向代理人和貸款人共同和各別作出如下聲明和擔保：

(A)陳述和保證；沒有違約事件。融資協議第六條以及任何借款方或其代表在《第五修正案》生效日期或之前依據融資協議向任何擔保方交付的貸款文件、證書或其他書面材料中所包含的陳述和保證，在第五修正案生效日或之前在所有重要方面均屬真實和正確(但該重大性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述和保證，該陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)。除非任何該等陳述或保證明確地僅與該較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在所有重大方面均為真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於在該較早日期或該較早日期已就“重要性”或“重大不利影響”作出限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在各方面均應真實且正確)，且未發生任何違約或違約事件，且未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件在第五修正案生效日期或將因本修正案按照其條款生效而繼續發生。

(B)授權；可執行性。每一借款方簽署和交付本修正案，以及履行經修訂的融資協議，(I)已通過所有必要的行動得到正式授權，(Ii)不會也不會違反(A)任何其管轄文件，(B)任何適用的法律要求，或(C)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何合同義務，(Iii)不

4

不會導致或要求對其任何財產產生任何留置權(根據任何貸款文件除外)，但構成允許留置權的任何此類留置權除外，以及(Iv)不會也不會導致適用於其運營或其任何財產的任何許可證、許可證、授權或批准的任何違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，除非第(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Iv)款不能合理預期會產生重大不利影響。本修正案構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則。

3.有效的先決條件。

第1.01節文件的交付。代理人和所需貸款人應在第五修正案生效日期或之前收到下列內容，其形式和實質均應令所需貸款人合理滿意，除非另有説明，否則應註明第五修正案生效日期：

(I)由貸款各方、每個代理人、第五修正案增量定期貸款貸款人和所需貸款人(包括所有第五修正案增量定期貸款貸款人)正式籤立的本修正案；

(Ii)每一貸款方的決議副本一份，該決議案於第五修正案生效日期由借款方的授權人員核證，授權(A)本修正案項下的借款及本修正案所擬進行的交易，及(B)該借款方籤立、交付及履行本修正案，以及籤立及交付與本修正案有關的其他文件；

(Iii)每一貸款方的一名獲授權人員的證明書，證明獲授權簽署本修正案的該借款方代表的姓名和真實簽名，以及該借款方將籤立和交付的與本修正案有關的其他文件，連同該等獲授權人員在職的證據；

(Iv)每一貸款方所在管轄區的適當官員(S)的證書，證明截至最近日期不超過《第五修正案》生效日期前30天，該借款方在該管轄區內的良好地位，但在每一種情況下，如不能合理地預期不具備這樣的資格會對貸款方整體造成實質性的不利影響，則屬例外；

(V)每一借款方的章程、成立證書、有限合夥證書或其他公開存檔的組織文件的真實、完整的副本，截至最近日期，由該借款方組織管轄權的適當官員在第五修正案生效日期前30天內核證

5

如果在該司法管轄區頒發了組織編號(或證明自第二修正案生效日期以來此類組織文件未發生任何變化)，則應列出與本文所述相同的借款方的完整名稱和該借款方的組織編號；

(Vii)貸款當事人的紐約特別律師Davis Polk&Wardwell LLP，(B)貸款當事人的特拉華州特別律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，以及(C)貸款當事人的俄亥俄州特別律師Roetzel&Anress的意見，在每一種情況下，關於所要求的貸款人可能合理地要求的習慣事項；

(Viii)每一貸款方的一名獲授權人員的證明書，證明本修訂第2(A)條所述的事項；及

(Ix)XF與出借方之間日期為2023年8月3日的《第五修正案收費函》(“收費函”)的副本一份。

4.提供資金的先決條件。第五修正案增量定期貸款貸款人為第五修正案增量定期貸款提供資金的義務取決於所需貸款人全額滿足或免除下列先決條件：

(一)實效。第五修正案生效日期已經到來。

(B)費用的繳付等借款人應已於第五修正案生效日期或之前支付(或安排支付)(I)根據融資協議第12.04節及費用函件當時到期及應付的所有費用、成本及開支(如有)，及(Ii)為其本身向代理人支付金額為7,500.00美元的修訂費，該費用應於第五修正案生效日期全數賺取。

(C)文件的交付。代理人和所需貸款人應在第五修正案提供資金之日或之前收到下列材料，其形式和實質均應令所需出借人合理滿意，除非另有説明，其日期應為第五修正案提供資金之日：

(I)每一貸款方的一名獲授權人員的證明書，證明本修正案第2(A)條所述事項(其中提及第五修正案的生效日期，僅為施行本條第4(B)(I)條而當作是提及第五修正案的撥款日期)；

(2)行政借款人的首席財務官的證書，代表貸款各方證明貸款各方的償付能力(綜合基礎)，該證書在形式和實質上應令所要求的貸款人合理滿意；

6

(Iii)根據《融資協議》第2.02條發出的借款通知；及

(Iv)自第五修正案生效之日起不是本修正案締約方的每一家第五修正案增量定期貸款機構的本修正案副本。

(D)第五修正案交易。第五修正案的交易應已完成(或基本上與第五修正案增量定期貸款的發放同時完成)。

5.《融資協議》和其他貸款文件的持續效力。每一貸款方特此(I)承認並同意本修正案，(Ii)確認並同意融資協議及其所屬的每一份其他貸款文件是並將繼續是完全有效的，並在此得到各方面的批准和確認，但在第五修正案生效日及之後，融資協議或任何其他貸款文件中對“融資協議”、“協議”、“其下”或類似詞語的所有提及應指經本修正案修訂的融資協議，及(Iii)確認並同意，融資協議或任何其他貸款文件旨在為貸款人的利益向抵押品代理轉讓或質押，或為貸款人的利益向抵押品代理授予任何抵押品的擔保權益或對任何抵押品的留置權，作為任何貸款方不時就融資協議(經修訂)和其他貸款文件而存在的義務或擔保義務(視屬何情況而定)的擔保，此等質押、轉讓和/或授予擔保權益或留置權的所有方面在此予以批准和確認。本修正案不影響也不應影響任何借款方的任何義務，但本修正案中明確規定的除外，包括但不限於借款人根據融資協議條款償還貸款的義務，或任何其他借款方根據其所屬的任何貸款文件承擔的義務，所有這些義務應保持完全效力和作用。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄代理人或任何貸款人在融資協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄融資協議或任何其他貸款文件的任何規定。

6.對貸款當事人的再確認。每一借款方在此重申其在融資協議項下的義務以及自本協議之日起作為其一方的每一份其他貸款文件。每一貸款方在此進一步批准並重申，截至本協議之日，其根據融資協議或任何其他貸款文件向代理人授予的所有留置權和擔保權益的有效性和可執行性，該等留置權和擔保權益或任何其他貸款文件代表代理人併為代理人和每一貸款人的利益，作為融資協議和其他貸款文件項下義務的抵押品，並按照各自的條款，承認所有該等留置權和擔保權益，以及迄今為止由其質押作為該等債務的抵押品的所有抵押品，繼續是並仍然是該等義務的抵押品。儘管每個擔保人都已被告知本協議所述事項，並已承認和

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經同意後，每個擔保人都明白，代理人和貸款人沒有義務在未來通知擔保人，或尋求擔保人對未來的修改、豁免或修改的承認或同意，本合同中的任何規定均不構成此類義務。

7.雜項。

(A)本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同當事方以不同的副本執行，每一副本應被視為正本，但所有這些副本加在一起應構成同一協議。通過電子郵件交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本具有同等效力。任何一方均可書面要求通過電子郵件交付本修正案的執行副本的各方也交付本修正案的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在第五修正案生效日期之後但在第五修正案撥款日期或之前交付本修正案的已執行副本應與在第五修正案生效日期交付本修正案的已執行副本具有同等效力。

(B)本文中的章節和段落標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

(C)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，該法律適用於在紐約州訂立和履行的合同。

(D)本修正案構成融資協議項下的“貸款文件”。

(E)在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何規定，在不使本修正案的其餘部分無效或不影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

(F)借款人將在收到合理詳細的發票後立即支付(或促使支付)代理人和貸款人根據融資協議第12.04條編制、籤立和交付本修正案的所有合理和有文件記錄的費用以及自付費用和開支，包括但不限於以下各項的合理和有文件記錄的費用、成本和開支

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(X)King&Spalding LLP，貸款人的律師；(Y)Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，代理人的律師。

(G)通過本協議的籤立，構成融資協議所有貸款人一方的每一貸款人(包括所有增量定期貸款貸款人)特此(I)授權並指示每一代理人簽署和交付本修正案，以及(Ii)確認並同意(X)根據融資協議第X條和(Y)第X條的規定，本第7(G)條中的授權和指示構成貸款人的授權和指示(為免生疑問，融資協議第10.03和10.05條)將適用於任何一家代理商根據該指令採取的任何和所有行動。

[故意將頁面的其餘部分留空]

9

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

借款人：

擔保人：

[第五修正案的簽名頁]

[第五修正案的簽名頁]

[第五修正案的簽名頁]

[第五修正案的簽名頁]

[第五修正案的簽名頁]

管理代理和
抵押品代理：

[第五修正案的簽名頁]

貸款人：

[第五修正案的簽名頁]

[第五修正案的簽名頁]

[第五修正案的簽名頁]

附件A

第五修正案增量定期貸款貸款人的承諾

附件A

修訂的安全協議

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通過第一修正案，日期為2021年7月27日

第二修正案，日期為2021年10月8日

第三修正案，日期為2022年9月30日

第四修正案，日期為2023年1月9日

第五修正案，日期為2023年8月3日

融資協議

日期：2021年4月19日

隨處可見

XPONENTIAL中間控股公司，LLC，
作為父母，

XPONENTIAL健身有限責任公司

以及母公司各自的子公司

在此簽名頁上被列為借款人，
作為借款人，

母公司及母公司在本合同簽字頁上被列為擔保人的其他子公司，
作為擔保人，

出借人不時與本合同有關的當事人，
作為貸款人，

和

威爾明頓信託，國家協會，
作為附屬代理和行政代理

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目錄

頁面

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時間表和展品

附表1.01（A） 貸款人的承諾

附表1.01（B） 對價條款

附表6.01(E)資本化；附屬公司

附表6.01(F)訴訟；商事侵權索賠

附表6.01(I)ERISA

附表6.01(L)業務性質

附表6.01(O)不動產及設施

附表6.01(Q)專營權事宜

附表6.01(R)環境事宜

附表6.01(S)保險

附表6.01(V)銀行户口

附表6.01(W)知識產權

附表6.01(X)物料合約

附表6.01(Dd)名稱；組織的司法管轄權；組織ID號碼；首席營業地點；行政總裁辦公室；FIN

附表6.01(Ee)抵押品位置

附表7.01(S)完成交易後的義務

附表7.02(A)現有留置權

附表7.02(B)現有債務

附表7.02(C)資本化租賃債務

附表7.02(E)現有投資

附表7.02(E)(Xx)特許經營商貸款參數

附表7.02(J)與聯營公司的交易

附表7.02(K)股息限制及其他付款限制

附表8.01現金管理銀行/現金管理賬户

附件A合併協議的格式

附件B借款通知書表格

《SOFR通知》附件C

附件D轉讓和驗收表格

附件E合格證表格

附件F特許經營報告表格

附件G美國納税證明表格

四.

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融資協議

融資協議，日期為2021年4月19日，由Xponential Intermediate Holdings LLC、Xponential Fitness LLC(特拉華州有限責任公司)、Xponential Fitness LLC(特拉華州有限責任公司)簽署，在本合同簽字頁上被列為“擔保人”的母公司的每一家子公司(連同母公司和在本合同項下成為“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如下所述)的其他每個人，每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)，不時與本合同有關的貸款人(每個貸款人和統稱為“貸款人”)，Wilmington Trust，National Association(“Wilmington Trust”)，作為貸款人的抵押品代理人(連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理人”)和Wilmington，Trust作為貸款人的行政代理人(以這種身份與其繼承人和受讓人一起被稱為“行政代理人”，與抵押品代理人一起被稱為“代理人”，並統稱為“代理人”)。

獨奏會

借款人已要求貸款人向借款人提供貸款，其中包括本金總額為2.12億美元的初始定期貸款。初始定期貸款的收益應用於償還貸款方的現有債務，並用於貸款方的一般營運資金或其他公司目的(如下所述)，包括但不限於支付與本協議和交易有關的費用和開支。貸款人各自而不是共同願意按照以下規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

考慮到房舍以及本協議所載的契約和協議，本協議雙方同意如下：

第二條

定義.某些術語

第2.01節定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列各自的含義，這些含義同樣適用於此類術語的單數和複數形式：

“2023年增量定期貸款”具有第四修正案中規定的含義。

“賬户控制協議”是指在形式和實質上令抵押品代理人和所要求的貸款人合理滿意的賬户控制協議，其中每一項都是在各相關貸款方、抵押品代理人和適用的現金管理銀行之間簽訂的。

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“應收賬款債務人”是指在任何應收賬款上或與應收賬款相關的任何債務人、客户或債務人。

“應收賬款”就任何人士而言，指任何及所有賬項(定義見“統一商法典”)、該人士就售出的貨品及/或所提供的服務獲得付款的任何及所有權利，包括賬款、一般無形資產及由動產紙、票據或文件證明的任何及所有該等權利，不論該等權利是到期或將到期的，亦不論是否因履行而賺取，亦不論是現在或以後取得或將來產生的，以及由此產生或有關的任何收益。

“收購”指收購任何人士的全部或實質所有股權，或收購任何人士或業務或該人士的一個部門的全部或實質所有資產。

“行為”具有第7.02(C)節規定的含義。

“行動”具有第12.12節規定的含義。

“附加金額”具有第2.08(A)節規定的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理人的賬户”是指行政代理人不時指定的銀行賬户，貸款各方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下為代理人和貸款人的利益而向行政代理人支付的所有款項。

“行政代理人收費函件”是指借款人與行政代理人之間自生效之日起的收費函件。

“行政借款人”具有第12.16節規定的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指直接或間接地(A)投票10%或以上的股權以選舉該人士的董事會成員，或(B)以合約或其他方式直接或指示該人士的管理層及政策的方向。即使本合同有任何相反的規定，在任何情況下：(I)任何代理人或任何貸款人均不得被視為任何貸款方的“附屬公司”，或(Ii)任何代理人或任何貸款人均不得被視為

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保薦人對pubco可轉換優先股或在pubco可轉換優先股轉換後可發行的任何pubco普通股的所有權。

“關聯貸款人”是指根據本協議條款成為貸款人的前述發起人及其各關聯機構(包括貸款方)和相關資金。

“取得財產後”具有第7.01(O)節規定的含義。

“代理人”的含義與本合同序言中規定的含義相同。

“代理費函件”是指借款人、行政代理人和抵押品代理人之間自生效之日起發出的可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的某些費用函件。

“代理人賠償事項”是指所有賠償事項和所有環境賠償事項。

“代理方”具有第12.01(D)節規定的含義。

“協議”是指本融資協議，包括對上述任何內容的所有修正、修改和補充以及任何附件或附表，並應指本協議，其內容與該參考文件生效時的有效內容相同。

“輔助費用”具有第12.02(A)節規定的含義。

“反腐敗法”具有第6.01(JJ)(I)節規定的含義。

“反洗錢和反恐怖主義法”係指與恐怖主義、經濟制裁或洗錢有關的法律的任何規定，包括但不限於：(A)1986年《洗錢控制法》(即《美國法典》第18編第1956和1957節)，(B)1970年《銀行保密法》(《美國法典》第31篇第5311-5330節和《美國法典》第12篇第1818(S)、第1820(B)和1951-1959節)及其頒佈的實施條例，(C)《美國愛國者法》及其頒佈的實施條例，(D)由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的法律、法規和行政命令；(E)任何禁止或針對恐怖活動或資助或支持恐怖活動的法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)；以及(F)在美國或本協定各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，如上述任何法律已經或今後將被修訂、更新、擴大，或被取代，以及管理、處理、有關或企圖消除恐怖主義行為和戰爭行為的任何政府當局目前和未來的所有其他法律要求，以及據此頒佈的任何條例。

“適用保證金”是指，在任何確定日期，關於(A)為參考利率貸款的定期貸款(或其任何部分)的利率，5.50%或(B)為SOFR貸款6.50%的利率。

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“適用預付溢價”是指，(I)在任何確定日期，就任何定期貸款(2023年遞增定期貸款除外)的任何預付款而言，(A)在生效日期一週年之後至第二修正案生效日期一週年為止的一段時間內，相當於該日任何此類定期貸款預付款本金的0.98%的數額，(B)在第二修正案生效日期一週年之後至生效日期兩週年為止的一段期間內，相等於在該日期預付定期貸款本金的0.50%的款額；。(C)在生效日期兩週年後至第二修訂生效日期兩週年為止的一段期間內，相等於在該日期預付定期貸款本金0.16%的款額，以及(D)自《第二修正案》生效之日起兩週年起及其後任何時間，(Ii)在任何決定日期，就2023年遞增定期貸款的任何預付款而言，(A)在自《第四修正案》生效之日起至第四修正案生效日之日止(包括該日在內)期間，相當於在該日預付2023年遞增定期貸款本金的2.00%的數額，(B)在第四修正案生效日一週年之後至(包括)第四修正案生效日兩週年為止的一段時間內，相當於在該日預付2023年遞增定期貸款本金的0.50%的數額，及(C)自第四修正案生效日兩週年起及其後所有時間為零。

“轉讓和承兑”是指由出讓方和受讓方根據本合同第12.07節訂立並由管理代理接受的轉讓和接受，基本上採用本合同附件D的形式或管理代理合理接受的其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)。

“獲授權人員”就任何人士而言，指執行類似職能的行政總裁、首席財務官、司庫或其他財務人員、祕書、總裁、執行副總裁總裁、副總裁或該人士的經理，或任何上述高級人員在送交代理人的書面文件中指定為“獲授權人員”的任何其他人員。

“可用期限”指，自確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限(Y)，否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.09(K)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“破產法”是指《美國法典》第11章，經不時修訂，以及任何後繼法規或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。

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“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.09(H)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言，指(A)行政代理(根據所需貸款人的指示)選定的替代基準利率和借款人適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸融資的現行基準的任何演變或當時盛行的市場慣例的總和，以及(B)相關的基準替代調整；但行政代理所確定的任何基準替換應在行政上是可行的；此外，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於用未調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由管理代理(按照所需貸款人的指示行事)選擇並且借款人適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準；；但任何基準替換調整應由其確定的行政代理在行政上是可行的。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)條款而言，該基準的所有可用高音(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或如該基準是定期利率，則該基準的所有可用高音(或其部分)已由

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監管機構要求該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果該基準是定期利率，則對於任何基準而言，如果公開聲明或出版物，將被視為發生了“基準轉換事件”

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關於這種基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈的分量)已經發生了上述信息。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.09節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.09節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“福利計劃”是指由任何貸款方或其任何子公司發起或維護的、在ERISA第3(3)節中定義的“員工福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指：(A)就任何公司而言，指該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，指該合夥企業的董事會或該合夥企業的普通合夥人的同等管治機構；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員，或該公司的任何控制委員會或管理委員會，或該公司的唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，指具有類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人”和“借款人”具有本協議序言中規定的含義。截至生效日期，行政借款人是本協議項下的唯一借款人。

“品牌使用費”是指某些組織因與貸款方簽訂多年合同而向貸款方支付的現金費用。

“營業日”指(A)就以下(B)款所述以外的所有目的而言，是指紐約市商業銀行被授權或被要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就SOFR貸款的借款、付款、繼續或利率的確定而言，是上述(A)款所述營業日和美國政府證券營業日的任何一天。

“資本支出”，就任何人而言，指該人及其附屬公司在根據公認會計準則列入或應列入“財產、廠房和設備”或類似項目的期間內的所有支出的總和。

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資產負債表上的固定資產賬户，無論是以現金支付的，還是以融資方式支付的，包括在此期間增加的所有資本化租賃債務；但“資本支出”一詞不應包括下列支出：(A)母公司或其任何附屬公司與替換、替換或恢復該人的資產有關的支出，(1)資金來自(A)保險收益和其他與財產損失有關的收益，這些損失是因收到該收益的該人所替換或恢復的資產的損失或損壞、毀壞或譴責而支付的，或(B)該人從本協定允許的任何處置中獲得的收益，在每一種情況下，只要借款人被允許根據第2.05(C)(Viii)或(Ii)節的規定將這些收益再投資於下列情況：(A)因被徵用的資產被徵用或被譴責而獲得補償的支出；(B)用向保薦人或任何其他人出售或發行股權所得收益提供資金的支出；(C)被允許的收購或本協議下允許的任何投資；(D)被列為該人的資本支出且實際由第三方(不包括任何借款方)支付且沒有任何貸款方提供或要求提供或產生的支出，直接或間接向上述第三方或任何其他人支付的任何對價或債務(不論是在該期間之前、期間或之後)，以及(E)與現有設備以舊換新基本上同時購買的設備的購買價格，條件是該購買價格的總金額減去此類設備的賣方為當時正在進行的以舊換新的設備提供的信貸。

“資本化租賃”對任何人來説，是指承租人作為承租人對不動產或個人財產的任何租賃，並且(A)根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化，或(B)通常被稱為“合成租賃”類型的交易(即在會計上被視為經營性租賃，但在聯邦所得税方面，其租金支付被視為貸款本金和利息支付的租賃交易)。

“資本化租賃債務”指，就任何人士而言，該人士及其子公司在資本化租賃項下的義務，並且，就本協議而言，任何此類義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。

“CARES法案”是指經修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》以及據此頒佈的相關規則和條例。

“CARE法案債務”係指根據《美國聯邦法典》第15編第636(A)(36)條根據CARE法案設立的薪資保護計劃下的任何無擔保貸款或其他財務通融(由CARE法案第1102節增加到《小企業法案》中)。

“現金等價物”是指

(A)由美國政府發行或無條件擔保或由其任何機構發行並以美國的全部信用和信用為後盾的可銷售的直接債務，在每一種情況下，均在購買之日起1年內到期；

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(C)被穆迪評為P-1級或被標準普爾評為A-1級的商業票據，在發行日期後1年內到期；

(E)在(I)任何符合上文(D)款所述標準的銀行，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行的存款賬户，只要在任何此類其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保；

(F)自購置之日起到期日不超過90天的回購協議，這些回購協議是與上文(C)款所述商業銀行機構所包括的主要貨幣中心銀行簽訂的，並以美國政府或其任何機構的可隨時出售的直接債務作擔保；

(G)自購置之日起到期日為6個月或以下的債務證券，由符合上文(D)款所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證擔保；

(H)資產超過500,000,000美元的共同基金開立的貨幣市場賬户，這些資產主要由本定義另一條所述的現金等價物組成；

(I)獲穆迪評為A級或以上或獲標準普爾評為A+或以上的獲豁免繳税的有價證券，在上述兩種情況下均於收購日期起計270天內到期。

“現金管理賬户”是指每一貸款方在附表8.01所列一家或多家現金管理銀行開立的銀行賬户(除外賬户除外)。

“現金管理銀行”具有第8.01（a）節規定的含義。

“卡特頓優先股”指H&W特許經營控股有限公司的若干優先股，(A)根據LCAT特許經營健身控股有限公司的經營協議發行，(B)由A-3類單位、A-4類單位和A-5類單位證明，以及(C)於生效日期尚未償還。

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“CEA”係指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“商品期貨交易委員會”指商品期貨交易委員會。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)、美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指每次發生下列情況之一：

(A)在公開發售母公司或母公司的任何股權之前的任何時間，(I)核準持有人不再直接或間接以完全攤薄的方式直接或間接擁有和控制母公司尚未行使的股權總投票權總額的51%，或(Ii)保薦人不再以實益和未登記的方式直接或間接擁有和控制提名或選舉母公司董事會多數成員所需的母公司股權總尚未行使投票權的最大百分比；

(B)在母公司或母公司的任何股權公開發行後的任何時間，任何個人或團體(按《交易法》第13(D)(3)條的含義)直接或間接收購的實益所有權超過(X)35%中較大者，以及(Y)在完全攤薄的基礎上，收購許可持有人當時所擁有的母公司股權中未償還投票權總額的百分比；

(C)在母公司或母公司的任何股權公開發售後的任何時間，在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成母公司董事局的個人(連同任何由該董事局選出或其提名由母公司股東以最少過半數投票通過的新董事，以及當時仍在任職的母公司董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)因任何理由而不再構成母公司董事會的過半數成員；

(D)母公司應不再直接或間接擁有(如《交易法》第13d-3條規則所界定的)至少

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除根據本協議第7.02(C)款允許的交易外，在生效日期(或對於在生效日期後成為貸款方的任何子公司，在該子公司成為本協議項下的貸款方之日)由其持有的每一其他借款方的股權的總投票權或經濟權力；或

(E)在公開發售母公司或母公司的任何股權後的任何時間，(I)任何貸款方合併或合併或合併到另一實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非本協議另有許可，或(Ii)任何實體在一項交易中合併或合併任何貸款方，根據該交易，該貸款方的未償還有表決權股權被重新分類或變更為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，除第(2)款所述的任何此類交易外，如(A)在涉及母公司的任何此類交易中，除《交易法》第13(D)(3)條所指的個人或團體以外，沒有人直接或間接獲得母公司總未償還有表決權股權的實益所有權超過35%，或(B)在涉及母公司以外的貸款方的任何此類交易中，母公司在完全攤薄的基礎上擁有實益所有權，至少佔由此產生的所有股權的總投票權和經濟權力的相同百分比，尚存或受讓實體，與交易發生之日前所持實體相同。

“抵押品”是指任何貸款方現在擁有或此後獲得的所有財產和資產及其所有權益和收益，借款方將留置權授予或聲稱授予留置權，作為全部或任何部分債務的擔保；但“抵押品”一詞不應包括任何“除外財產”(定義見擔保協議)。

“抵押品代理人”具有本合同序言中規定的含義。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的定期貸款承諾。

“通信”具有第12.01(D)節規定的含義。

“競爭者”是指自生效之日起，在與貸款方或其子公司相同或基本相似的業務線上是貸款方或其子公司的直接競爭者的任何人，如果在每一種情況下，在提議的轉讓或參與時，代理人和轉讓貸款人已收到行政借款人的書面通知，表明此人是貸款方或其子公司的直接競爭者。

“符合性證書”具有第7.01(A)(Iv)節中規定的含義。

“一致性變化”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或業務變化(包括對“參考利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”概念)、時間和頻率的變化)。

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確定利率和支付利息、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.09(E)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理(根據所需貸款人的指示行事)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人(按照所要求的貸款人的指示行事)確定不存在用於管理任何這種利率的市場慣例，則以行政代理人(按照所要求的貸款人的指示行事)認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式；但由行政代理決定的任何其他管理方式在行政上應是可行的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(A)在每種情況下(第(Vii)款和第(Ix)款除外)在確定該期間的綜合淨收入時減去(不加回)以下各項(不重複)：

(I)所得税(包括代替所得税徵收的特許經營税、總收入和單一營業税)的任何準備金(或減去任何利益，包括所得税抵免和退税)；

(Ii)該人在該期間的折舊及攤銷開支；

(Iii)任何有案可查且可清楚識別的重組費用的款額；但根據第(Iii)款加入綜合EBITDA的款額，不得超過綜合EBITDA的5%(在實施該等追加前計算)和任何期間的3,000,000美元，兩者以較小者為準；此外，根據第(Iii)條加入綜合EBITDA的款額，與根據第(Vi)(2)款和第(Vii)款加入綜合EBITDA的金額合計，不得超過綜合EBITDA的17.0%(在實施該等追加前計算)和4,500,000美元，兩者以較小者為準；

(4)任何其他非現金費用或調整，包括(A)減少該期間綜合淨收入的任何沖銷或減記，(B)基於股權的獎勵補償支出以及與遞延補償方案有關或相關的支出，(C)銷售、處置或放棄損失，或任何減值費用或資產

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與無形資產、長期資產、庫存以及債務和股權證券投資有關的註銷或註銷；(D)使用權益法記錄的投資的所有損失；(E)在適用的租約到期之前關閉的設施的費用；以及(F)與新工作室或其他設施開業和關閉有關的非現金支出；

(V)(I)該期間的董事會費用總額不超過500,000元及(Ii)在該期間內根據管理協議支付或應累算的任何準許管理費及相關彌償及開支，在每種情況下均按本管理協議所準許的範圍計算；

(6)(1)與許可收購和本協議允許的其他投資(包括在生效日期之前完成的收購)有關的所有費用、成本、收費或開支，無論此類收購是否完成；但條件是：(A)對於已完成的許可收購和根據本協議允許的其他投資，該等費用、成本、收費或支出(A)在該收購或投資完成後120天內發生，(B)在任何期間內不得超過2,000,000美元；(B)對於未完成的收購和投資，在該期間內加回的此類費用、成本、收費或支出總額不得超過1,000,000美元；(2)非常、非經常性或非常虧損(包括所有與此相關的費用和支出)、收費或支出、整合成本、過渡成本、開業前成本、設施或工作室的開業、合併和關閉成本、與任何戰略舉措相關或因實施成本節約舉措而產生的成本和運營費用、與允許的收購相關的成本或應計或準備金，無論此類收購是否完成)，無論是在生效日期之後或之前，其他業務優化費用(包括與業務優化計劃和新系統設計和實施成本有關的成本和費用)、遣散費和費用、一次性補償費、留任或完工獎金、高管招聘費用、諮詢費、重組成本和儲備，以及對養老金和退休後員工福利計劃的裁剪或修改；但根據第(Vi)(2)款增加到綜合EBITDA的金額與根據第(Iii)條和第(Vii)條增加到綜合EBITDA的金額合計時，不得超過綜合EBITDA的17.0%(在實施該等增加之前計算)和任何期間的4,500,000美元，兩者中的較小者不得超過；

(Vii)行政借款人真誠地預測的與重組有關的“運行率”成本節約、成本協同效應和與重組或成本節約舉措有關的成本節約舉措的金額，在每種情況下，在此類許可收購或投資之後的12個月期間，已對其採取一切行動並向貸款人提供事實支持(但在每種情況下，此類成本節約、成本協同效應或運營費用削減均應由行政借款人管理層認證，並按形式計算，儘管此類成本節約，在該期間的第一天實現了成本協同效應或運營費用減少)，扣除在該期間內此類行動實現的實際收益(理解並同意，“運行率”是指與所採取的任何行動有關的全部經常性收益(調整應

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不包括任何工作室特許權使用費的年度化）;前提是該等成本節約、成本協同效應和運營費用是合理可識別的且有事實依據的;此外，根據本條增加至合併EBITDA的金額不得超過合併EBITDA的7.5%（以較低者為準）（在該加回生效前計算）及該期間的$4，000，000;此外，根據第（vii）款增加到合併EBITDA的金額與根據第（vii）款增加到合併EBITDA的金額合計時，iii）和第（vi）（2）條不得超過任何期間的合併EBITDA（在該等增回生效前計算）的17.0%和4，500，000美元中的較低者;加上

（八） 母公司或子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議產生的任何非現金成本或費用;以及

（ix） 不代表任何期間的合併EBITDA或合併淨收入的現金收入（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排），前提是與此類收入相關的非現金收益在根據下文第（b）款計算任何先前期間的合併EBITDA時扣除，且未加回;加上

（十） 該期間的綜合利息收入;加上

（Xi） 在保險承保範圍內並實際以現金償付的情況下，與責任或傷亡事件有關的費用;以及

（xii） 實際收到的經營中斷保險索賠的任何現金收益，但僅限於替代損失的利潤;加上

（xiii） 任何損失或開辦費用或開支（不包括營銷成本和費用，或合理和真誠地預期由特許經營商向營銷基金提供的資金資助），並減少該期間的綜合淨收入;只要對於任何試驗期，該等金額（A）應完全和直接歸因於母公司或任何其他貸款方在收購該品牌後的最後12個月內收購的任何品牌，（B）在任何時期不得超過1，000，000美元，並且（C）有令所需貸款人滿意的文件支持;以及

(Xiv)[保留區]；加上

（xv） 與本協議允許的收購和投資有關的非經常性更新費用，總額不超過3，000，000美元;加上

（xvi） 與或有負債的公允價值會計有關的非現金損失，包括盈利;加上

(Xvii)[保留區]；加上

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（xviii） 與工作室支持有關的非經常性成本和費用（A）截至2021年12月31日的財政年度內的任何期間，總額不超過8，000，000美元，（B）截至2022年3月31日的連續四（4）個財政季度期間，總額不超過8，000，000美元，（C）截至2022年6月30日的連續四（4）個財政季度期間，總額不超過6，000，000美元，（D）截至2022年9月30日的連續四（4）個財政季度期間，總額不超過4，000美元，000美元及（E）截至2022年12月31日止的連續四（4）個財政季度期間，總額不超過2，000，000美元;及

（十九） (A)與AKT賣方調解及/或訴訟及和解費用相關的非經常性法律費用，總額不超過（x）截至2020年12月31日止財政年度的任何期間，總額不超過3，000，000美元，及（y）截至2021年12月31日止財政年度的任何期間，總額不超過$4，000，000;前提是，截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的連續四（4）個財政季度期間，根據本條款（a）（xix）（A）增加到綜合EBITDA的金額不得超過7，000美元，（B）與訴訟及和解費用有關的任何其他非經常性法律費用，總額不超過2，000，000元;及

（二十） 上市公司成本;

（b） 減少（不重複）以下各項，在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時包括：

（i） 非現金收益增加該人士在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，只要它們代表在任何以前期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計費用或儲備的逆轉;加上

(2)與上期實際收到的現金有關的任何非現金收益，除非這類現金沒有增加上期的合併EBITDA；

(3)非常收益和非常或非經常性收益(減去與此有關的所有費用和開支)；

(4)與包括收益在內的或有負債的公允價值會計有關的非現金收益；

(V)在每一種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時所包括且不重複的子公司的正合並EBITDA金額，這些子公司沒有擔保本協議項下的義務，併為其資產提供留置權以保證該期間的義務；

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(C)在適用的情況下增加或減少(不重複)因適用《財務會計準則彙編460，保證》而產生的任何調整。

為確定是否符合任何財務測試或比率，母公司或其任何附屬公司於該期間於準許收購中收購的任何附屬公司的綜合EBITDA(根據本定義的條款計算)應計入確定母公司及其附屬公司任何期間的綜合EBITDA，一如該附屬公司是在該期間開始時收購的。儘管有上述規定，根據(A)(Iii)、(A)(Vi)(2)及(A)(Vii)條加入綜合EBITDA的金額不得超過綜合EBITDA的17.0%(於實施該等追加前計算)及4,500,000美元，兩者以較小者為準。

儘管有上述規定，就下述各期間而言，綜合EBITDA應為與該期間相對規定的金額：

即使在本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，任何CARE法案債務的產生或任何CARE法案債務的全部或任何部分的支付或免除都不會導致任何時期的綜合EBITDA增加。

“綜合資金負債”指在任何日期與任何人有關的(A)、(C)、(E)、(F)及(I)條所述類型的所有債務(以(X)擔保(A)、(C)、(E)、(F)及(I)條所述類型的債務為限)。負債定義(E)或(F)或(Y)包括於生效日期前完成並於附表1.01(B)所列的收購的盈利或其他遞延付款的負債)，根據公認會計原則綜合釐定，包括(但無論如何不得重複)就母公司及其附屬公司而言的貸款及其資本化租賃債務的數額。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收益(或虧損)；但以下各項須不包括在內(不得重複)：(A)任何其他人士的淨收益，而該人士或其附屬公司與第三者擁有共同權益(該利息並不導致該其他人士的淨收益併入該人士的淨收益內)，但支付予該人士或該附屬公司的股息或分派款額除外；。(B)該人的任何附屬公司在上述期間的最後一天的淨收益，但須受支付股息的任何限制或限制所規限。

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(C)任何其他人士在成為該人士的附屬公司或合併或合併為該人士或其附屬公司之前產生的淨收入；(D)出售或以其他方式處置任何製片廠所產生的任何淨收益或虧損；及(E)與首次公開發售母公司或母公司的任何直接或間接母公司的股權有關的成本或開支(每宗尚未完成)。於任何釐定日期，綜合淨收入將按經修訂現金基礎計量。

“綜合淨利息支出”是指，就任何人而言，(A)在綜合基礎上並按照公認會計原則確定的該人及其附屬公司在該期間的總利息支出(包括但不限於支付給該人的關聯公司(貸款方除外)的利息支出、債務清償成本、貸款人和代理費以及其他償貸費用、未使用的額度費用、遞延融資成本和原始發行折扣的減記、信用證的佣金和費用、資本化租賃和類似項目的估算利息)。減去(B)(I)該期間的利息收入及(Ii)該期間的套期收益(未計入上述利息收入及在計算總利息開支時未扣除的部分)之和，加上(C)(I)該期間的套期虧損(未計入利息支出總額)及(Ii)該期間與套期協議相關的前期成本或手續費(未計入利息支出總額)的總和，兩者均按綜合基準及根據公認會計原則釐定。

“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保或打算以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要債務”)，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收款或存款除外)、共同承擔、在有追索權的情況下貼現或出售該人的債務；(B)必要時支付或支付或類似付款的義務，以及(C)此人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此等主要債務，或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(4)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中延長的產品保修的任何賠償。任何或有債務的數額，須視為相等於該人真誠地釐定的已述明或可釐定的主要債務的數額(或如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款可承擔的該主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額(假設該人須根據該等債務履行義務)。構成在生效日期前完成的收購的收益或其他遞延付款的所有現有或有債務列於附表1.01(B)。

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“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

對任何人來説，“受控投資關聯公司”是指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人，如(I)未能在本合同規定由其提供資金的日期的一個營業日內為本合同規定由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，且未在確定之日之前糾正該違約行為，(Ii)未在到期之日的一個營業日內向任何代理人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非是善意爭議的標的，且未在確定之日之前糾正該違約行為，或(Iii)已被視為破產或成為破產程序的標的。

“處置”指任何人士或其任何附屬公司將任何財產或資產(不論現已擁有或其後取得)出售、轉讓、移轉或以其他方式處置予任何其他人士的任何交易或一系列相關交易，不論其代價是否包括現金、證券或由收購人擁有的其他資產，但不包括按一般業務條款在正常業務過程中出售的任何存貨。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回的任何到期日)或根據償債基金債務或其他方式可強制贖回的任何股權，或可由其持有人選擇在最終到期日後91天或之前全部或部分贖回的任何股權，(B)可轉換為債務證券或可交換為(1)債務證券或(2)上文(A)項所述的任何股權，在每種情況下，均在最終到期日後91天的日期之前的任何時間，(C)包含可能在(1)在全部債務(未主張的或有賠償義務除外)全額償付之前或(2)在最終到期日後91天的日期之前生效的任何回購義務，或(D)規定在最終到期日後91天的日期之前按計劃付款或支付現金股息或分配；然而，如果任何股權不構成

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倘若有關股權規定發行人不會在最終到期日後91天前根據有關條文贖回任何該等股權，則該等不符合資格的股權將不構成不符合資格的股權，惟該等股權的持有人(或該等股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)有權要求其發行人在最終到期日後91天前發生控制權變更或處置時贖回該等股權，則不構成不符合資格的股權。

“美元”、“美元”和符號“$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“生效日期”是指2021年4月19日，第5.01節中規定的每個先決條件以貸款人合理滿意的方式得到滿足(或放棄)的第一天。

“生效日期”是指文件或協議中註明的生效日期，如果沒有註明，則指文件或協議的簽署日期。

“合格合同參與人”是指《中國合同法》及其規定中所界定的“合格合同參與人”。

“資格日期”對於每個借款人和擔保人以及每一次互換，是指本協議或任何其他貸款文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對該借款人或擔保人有效，則該資格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或該借款人或擔保人為當事一方的其他貸款文件(S)的生效日期)。

“合格受讓人”是指(A)貸款人或貸款人或相關基金的任何附屬機構，(B)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其總資產或淨資產超過1億美元，(C)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行，而該其他國家是經濟合作與發展組織或該組織的一個政治分支機構的成員，其總資產或淨資產超過1億美元，但該銀行是通過設在美國的分行或機構行事的，(D)金融公司、保險公司、或在其正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資商業貸款且(連同其關聯公司)總資產或淨值超過100,000,000美元的其他金融機構或基金(關聯貸款機構除外)，以及(E)任何關聯貸款機構。任何自然人(或為自然人利益而組織的任何實體)都不是合格的受讓人。

“僱員計劃”係指僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，由《僱員權益法》第四章所涵蓋，並維持或供款(或維持或

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任何貸款方或其任何附屬機構的僱員在本合同項下借款日期前6個歷年內的任何時間提供)。

“環境行動”係指任何人或政府當局向任何借款方或其任何子公司發出的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信，涉及違反環境法或危險材料泄漏(A)來自任何借款方或其任何子公司或任何利益前身擁有或經營的任何資產、財產或業務；(B)來自相鄰財產或業務；或(C)任何接收由任何借款方或其任何子公司或任何利益前身產生的危險材料的設施。

“環境保障事項”具有第12.15(B)節規定的含義。

“環境法”係指《全面環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601等)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§1801等)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901等)、《聯邦清潔水法》(33 U.S.C.§1251及以後)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401等)、《有毒物質控制法》(15 U.S.C.§2601等)。這些法律可不時修訂或以其他方式修改，適用於任何政府當局為環境保護或與環境保護或任何有害物質釋放、儲存或移入環境有關的其他具有約束力的政府限制，制定法律、許可證、許可證或其他具有約束力的決定的任何其他要求。

“環境責任和費用”是指與下列情況有關的所有責任、貨幣義務、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、罰款、處罰和利息，以及與以下方面有關的利益：(I)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有的任何財產，或(Ii)獲得任何貸款方或其任何子公司產生的危險材料的任何設施。

“環境留置權”是指任何政府主管部門對環境責任和成本的任何留置權。

“股權”指（a）對於任何法人而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與者或其他等同物（無論如何指定，無論是否具有表決權）;（b）對於任何非法人而言，指該法人的任何及所有合夥關係、成員資格或其他股權。

“股票發行”指（a）任何貸款方或其任何子公司出售或發行其任何股票權益，或（b）母公司收到任何現金出資。

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“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在每種情況下不時有效的任何類似的後續法規及其下的條例。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。

“ERISA關聯公司”指，就任何人而言，任何貿易或業務（無論是否成立），該貿易或業務是該人所屬集團的成員，並被視為《國內税收法》第414（b）、（c）、（m）和（o）節含義內的“受控集團”。

“違約事件”指第9.01條中規定的任何事件。

“超額現金流”是指，對於任何人在任何時期，（a）該人及其子公司在該時期的合併EBITDA，減去（b）以下各項之和（不重複）：

(i)根據第2.03（b）和2.05（c）（v）和（vii）節支付的所有現金本金，以及在此期間該人員或其任何子公司的其他債務（貸款除外）的所有現金本金，只要該其他債務是允許發生的，並且根據本協議允許支付該等款項，

(ii)在該期間內以現金支付或應付的所有綜合淨利息，

(iii)在此期間，該人士及其子公司在本協議允許的範圍內，就資本支出和允許的收購以現金支付的所有款項（不包括通過產生債務或通過發行股權融資的資本支出和允許的收購），

(iv)在此期間以現金支付的與該人士或其任何子公司的債務有關的所有預定貸款服務費和其他類似費用，

(v)該人員及其子公司在該期間以現金支付或應付的所得税以及任何税收分配，

(vi)貸款方及其子公司在此期間因獲準收購而以現金支付的總金額（不包括通過產生債務或通過發行股權融資的此類付款部分），

(vii)在該期間結束時的營運資本減去在該期間開始時的營運資本後的剩餘額（如有的話）（或減去在該期間開始時的營運資本減去在該期間結束時的營運資本後的剩餘額（如有的話）），

（viii）在購買會計中建立的準備金或應計項目賬户的金額，

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(ix)在此期間，根據第7.02（h）節以現金支付的限制性付款金額，

(x)在第7.02（h）節允許的範圍內，在此期間支付的許可管理費，以及

(Xi)[故意省略];

(xii)根據本協議條款進行的任何投資，除非是用長期債務的收益進行的投資;以及

(Xiii)在該期間內加回以計算綜合EBITDA的所有其他現金項目。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指任何小額現金賬户和任何其他存款賬户，用於(A)為薪資提供資金或分離工資税或為其他員工工資或福利支付提供資金，(B)將401(K)對員工股票購買計劃的繳費或繳款分開，或(C)為其他員工健康和福利計劃提供資金。

對於每個借款人和擔保人而言，“除外的對衝責任或負債”是指，如果且僅限於本協議或任何其他與該互換義務有關的文件的全部或任何部分，或CFTC的任何規則、規章或命令，完全由於該借款人和/或擔保人未能在該互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者而屬於或變為違法的，則其每一項互換義務。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他文件中有任何相反規定，但前述條款須受下列條件的約束：(A)如果一項互換義務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則本定義僅適用於該互換義務中的可歸因於互換的部分，對於這些互換義務而言，根據《商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令》或《商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令》，此類擔保或擔保權益是違法的或變得違法的，原因僅在於該借款人或擔保人在此類互換的合格日期未能有資格成為合格的合同參與者；(B)如果對掉期義務的擔保將使該義務成為除外對衝負債，但擔保權益的授予不會使該義務成為除外對衝負債，則就擔保而言，此種掉期義務應構成除外對衝負債，但對於擔保權益的授予而言，則不應構成除外對衝負債；以及(C)如果簽署本協議或其他文件的借款人或擔保人不止一人，而互換義務對其中一個或多個此等人士(但不是所有此等人士)而言將是除外對衝責任，則關於每個此等人士的除外對衝責任的定義應僅被視為適用於(I)對此人構成除外對衝責任的特定互換義務，及(Ii)就構成除外對衝負債的特定人士而言。

“除外附屬公司”是指(A)任何非實質附屬公司，(B)任何非全資附屬公司，(C)任何被法律、規則或條例或任何合同義務禁止或限制提供擔保的子公司，或需要政府(包括監管機構)或第三方同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司。

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此類擔保(包括根據任何財務援助、公司利益、資本薄、資本維持、流動性維持或類似的法律原則)，但有一項理解是，母公司及其子公司沒有義務獲得任何此類同意、批准、許可或授權，(D)任何外國子公司和(E)應行政借款人的請求指定並經行政代理書面同意(根據所需貸款人的指示行事)的任何其他子公司；但儘管有前述規定，如任何擔保人因(I)出售或部分處置該附屬公司的未清償股權或(Ii)該附屬公司發行額外股權而成為被剔除附屬公司，則該附屬公司仍將繼續為擔保人，儘管該附屬公司為非全資附屬公司。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)向收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户的款項徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(根據第12.02(B)條規定的轉讓除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的，但在每種情況下，根據第2.08節的規定，與該税額有關的款項應支付給該貸款人的轉讓人或緊接該貸款人成為本合同一方之前的該貸款人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)因收款人未能遵守第2.08(D)或(F)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。

“現有代理”係指賽伯樂商業金融公司。

“現有信貸安排”是指行政借款人與簽署該協議的其他貸款方、現有貸款人和現有代理人之間簽訂的、截至2020年2月28日的某些融資協議(在生效日期之前經修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括截至2020年8月4日的第一次修訂)，以及與此相關的所有其他文件和文書。

“現有貸款人”是指現有信貸安排的貸款方。

“非常收據”是指母公司或其任何子公司在下列方面收到的任何現金：(A)外國、美國、州或當地的退税；(B)養老金計劃的返還；(C)保險和保險索賠退款的收益(不包括(1)收到的欠第三方的保險收益(包括法律、會計和其他專業費用和交易費用)，這些費用產生於產生此類收益的事件)。

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母公司或其任何子公司的關聯公司根據適用的法律規定，或在貸款方或其子公司在正常業務過程中不時訂立的合同義務的情況下，(Ii)只要沒有發生違約事件並正在繼續，業務中斷保險收益(如果有)和(Iii)母公司或其任何子公司在收到保險收益之前收到的保險收益，作為對該人在收到保險收益之前發生或做出的任何自付費用的補償)，(D)判決，與任何訴訟因由有關的和解或其他代價的收益(不包括其中代表該人自付開支的任何部分)、(E)譴責判給(及代之付款)(不包括代表該人自付開支的任何部分)及(F)彌償付款，但所收取的款額無須匯給任何其他人(母公司的任何聯屬公司或其任何附屬公司除外)，以及該等補償的收益超過損失、損害賠償、費用，適用借款方或子公司與任何此類事項相關的費用和開支，或實際補救和更換費用。

“設施”是指附表6.01(O)所述、以簡單收費方式擁有的一塊土地，包括但不限於該設施或辦公室所在的土地、其上的所有建築物及其他改善設施、位於該設施或辦公室內或與該設施或辦公室有關而使用的所有固定附着物，不論現在或以後是否存在。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與上述有關的任何政府間協定以及根據任何此類政府間協定通過的任何立法、條例或官方規則或做法。

“FCPA”具有第6.01(JJ)節規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(以360天和實際天數組成的一年為基礎，向上舍入到最接近的百分之一1%)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，而(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易當日的報價的平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)。如果聯邦基金實際利率低於0%，則應將其視為等於0%。

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“第五修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間於2023年8月3日生效的融資協議第五修正案。

“第五修正案生效日期”具有第五修正案第3款所規定的含義。

“第五修正案資金日期”是指2023年8月3日，或由所需貸款人和借款人共同商定的其他日期，同時向行政代理髮出書面通知(可以通過電子郵件)。

“第五修正案增量定期貸款”具有第五修正案所規定的含義。

“第五修正案交易”指(I)分配第五修正案增量定期貸款所得款項，以從該等權益的一名或多名持有人(可能包括作為Pubco聯屬公司的持有人)回購Pubco的部分普通股權益(回購的時間及金額待定)，(Ii)支付與第五修正案及前述條文有關的費用及開支，以及(Iii)用作營運資金或其他一般公司用途。

“最終到期日”是指(I)2025年2月28日，(Ii)根據本協議的條款所有貸款到期並應支付的日期，以及(Iii)全額償付所有債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)和終止所有承諾中最早的一個。

“財務報表”係指(A)母公司及其子公司截至2019年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表，以及當時截至該財政年度的相關綜合經營表、股東權益及現金流量表；(B)截至2021年2月28日止十三個月的母公司及其子公司未經審計的綜合資產負債表及截至該日止十三個月的相關綜合經營表、股東權益及現金流量表。

“第一修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間於2021年7月27日簽署的“融資協議第一修正案”。

“會計年度”是指母公司及其子公司截至每年12月31日止的會計年度。

“下限”是指利率等於1.00%。

“資金流協議”是指借款人以行政代理為受益人的註明生效日期的資金授權書，以及隨附的資金流備忘錄，説明與交易有關的所有現金支付的來源和用途。

“外國子公司”是指母公司的任何不是國內子公司的子公司。

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“第四修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間於2023年1月9日生效的融資協議第四修正案。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案第6節所規定的含義。

“第四修正案資金日期”是指2023年1月13日，或由所需貸款人和借款人共同商定的其他日期，同時向行政代理髮出書面通知(可以通過電子郵件)。

“第四修正案交易”指(I)XF將2023年增量定期貸款的收益和其他可用現金在回購總額(定義如下)中分配給母公司(“XPO分配”)，(Ii)母公司在緊接回購之前使用XPO分配的收益從XF回購85,334個優先股(定義見母公司第二次修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議(“LLCA”))，連同根據LCA(“單位回購”)就該等優先股應計和未支付的股息，(Iii)XF使用單位購回所得款項向一名或多名pubco可換股優先股持有人購回85,334股pubco可換股優先股，總購買價為130,766,360美元，連同有關pubco可換股優先股的應計及未付股息(“購回”)及(Iv)支付與第四修正案及前述有關的費用及開支。

“特許經營”是指受特許經營協議約束的經營特許經營地點的特許經營或許可安排。

“特許經營協議”是指母公司或其任何子公司現在或以後簽訂的與特許經營特許經營地點業務有關的任何特許經營協議，以及與任何貸款方為當事人的任何特許經營商、分特許經營商或類似人士簽訂的所有其他與特許經營特許經營地點經營業務有關的所有其他協議，所有這些協議均經不時修訂或修改。

“特許經營收款”是指母公司及其子公司根據特許經營協議的條款，從任何應收賬款中獲得的、構成付款義務、收入、利潤、收入、特許權使用費、發現者費用和遞延銷售費用的收款。

“特許經營場所”是指由貸款方或特許經營商擁有和經營的健康設施。

“特許經營商”是指特許經營協議下的任何特許經營商。

“資金損失”具有第2.09(E)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的、在一致基礎上適用的公認會計原則，但就本協議第7.03節和其中使用的定義而言，“公認會計原則”應指公認會計。

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在本協議之日生效並與編制財務報表時使用的原則一致的原則，此外，如果GAAP在本協議日期之後發生任何改變，對本協議第7.03節所載財務契約的計算產生任何方面的影響，則所需的貸款人和行政借款人應真誠地就本協議中與該契約的計算有關的條款的修正案進行談判，以使貸款人和借款人在GAAP變更後各自的立場儘可能符合其截至本協議日期的各自立場，並在就任何此類修改達成一致之前，本協議第7.03節規定的財務契約應按照公認會計原則中未發生的此類變化進行計算；但任何貸款人無權獲得與該等修訂相關的任何費用(根據本合同第12.04條償還其合理的自付費用(包括合理的法律費用)除外)。

“管理文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立或組織證書或章程，以及經營協議；(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，證明或以其他方式證明其組成或組織的合夥、合資協議、聲明或其他適用協議或文件；以及(D)就上述任何實體而言，與其組成或組織有關的任何其他協議、文書、備案或通知，以及在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交的任何其他協議、文書、檔案或通知。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何聯邦、州、市、鎮、直轄市、縣、地方或其屬地的其他行政區，以及在其法定權力範圍內行事並行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何部門、委員會、董事會、局、機關或其他實體，包括但不限於美國證券交易委員會。

“政府命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局發出、作出、作出或輸入的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定、決定、裁決或裁決。

“擔保債務”具有第11.01節中規定的含義。

“擔保人”具有前言中規定的含義，應理解並同意，母公司的任何被排除在外的子公司均不應成為擔保人。

“擔保”是指(A)本合同xi條規定的各擔保方的擔保，以及(B)任何其他擔保人為擔保代理人和擔保全部或部分債務的貸款人的利益，以擔保人為受益人，以所要求的貸款人合理滿意的形式和實質作出的相互擔保。

“危險物質”是指(A)被定義、列入或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危險物質、極端危險物質或化學物質、危險廢物、特殊廢物、

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(C)石油及其精煉產品；(D)多氯聯苯；(E)任何具有危險廢物特性的物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性以及任何放射性或爆炸性物質；以及(F)任何原材料、建築部件(包括但不限於含石棉材料)和含有環保法所列或分類的有害物質的製成品。

“套期保值協議”是指任何利率、外幣、商品或股權掉期、套頭、上限、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、交叉貨幣掉期或遠期利率協議，或旨在防止利率或貨幣、商品或股權價值波動的其他協議或安排(包括但不限於與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權，以及(在不限制上述任何協議或安排的一般性的情況下)具體包括任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣、上市或場外交易外幣期權，無本金交割遠期和期權、外幣互換協議和貨幣匯率價格對衝安排)，以及與任何此類協議或安排有關的任何確認。

“最高合法利率”是指，就任何代理人或貸款人而言，在任何時間或不時根據適用於該代理人或貸款人的現行法律規定的義務，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率的法律，可訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如有)。

“堅持出借人”具有第12.02(B)節規定的含義。

“違法通知”具有第2.09(F)節規定的含義。

“非實質性子公司”是指以書面形式向代理人指明的任何子公司或子公司集團，該子公司或子公司在合併基礎上合計不佔母公司及其子公司資產的2.0%或收入的2.0%。

“債務”指，就任何人而言，無重複，（a）該人的所有借款債務;（b）該人對財產或服務的延期購買價格的所有義務（不包括在該人的正常業務過程中產生的貿易應付款和應計費用或其他應付賬款，且未償還時間不超過90天）如果在該應付賬款方面存在善意爭議，只要在該應付賬款產生之日後，根據公認會計原則在財務報表中為該應付賬款的支付預留了足夠的準備金，則為180天）;（c）該人的所有義務，這些義務由債券、債權證、票據或其他類似工具證明，或通常用於支付利息;（d）所有償還、付款或其他義務，以及

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根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生的該人的負債，該協議涉及該人使用和/或獲得的財產，即使出租人、賣方和/或貸款人在該協議下的權利和救濟可能僅限於收回或出售該財產，（e）該人的所有資本化租賃債務;（f）該人關於信用證的或有或無的所有義務和責任，承兑匯票和類似貸款，但以現金抵押的債務和負債除外，其條款合理地令行政代理人滿意（g）該人士根據對衝協議的所有淨義務及負債，其計算基準合理地令規定貸款人滿意，並符合公認慣例;（h）任何應收賬款保理、應收賬款銷售或類似交易下的所有貨幣義務，以及任何合成租賃、税收所有權/經營租賃下的所有貨幣義務，資產負債表外融資或類似融資;（i）所有或有債務;（j）所有不合格股權;及（k）本定義第（a）至（j）款所指的另一人的所有債務，（或該債務持有人擁有現有權利，或有或無，以該人擁有的財產為擔保）留置權，即使該人沒有承擔或承擔支付該債務的責任，但是，如果對上述任何債務的追索權僅限於特定資產，則該債務應被視為等於（x）該債務的未付總額和（y）中的較小者由該人善意確定的擔保資產的公平市場價值;此外，債務不應包括（i）在正常業務過程中，為履行擔保或其他未履行義務而產生的與資產購買價格的一部分有關的購買價格保留，此類資產的賣方，（ii）在正常業務過程中產生的支票或匯票背書，（iii）不構成不合格股權的優先股權，（iv）任何盈利或類似的購買價格義務，直到此類義務到期應付並根據GAAP要求反映在該人員的資產負債表上，及（v）根據管理協議應付的遞延費用及開支。 任何人的債務應包括該人作為普通合夥人或合資者的任何合夥企業或合資企業的債務，只要在合資企業的情況下，該債務可向任何貸款方追索。 為免生疑問，“負債”不包括經營租賃。

“賠償事項”具有第12.15條中規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第12.15條中規定的含義。

“不合格機構”是指(A)競爭者，(B)行政借款人以書面指定的、交付給行政代理並經所需貸款人同意的其他實體，或(C)在第(A)和(B)款的情況下，它們各自的任何附屬機構，這些附屬機構(I)根據其名稱容易地被識別為附屬機構，或(Ii)由行政借款人不時以書面形式向行政代理指明其名稱。

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“初始期限貸款”是指初始期限貸款機構根據第2.01(A)(Ii)節在生效日期向借款人發放的貸款。

“初始期限貸款承諾”是指，就每個初始期限貸款貸款人而言，該貸款人承諾在生效日期向借款人提供初始期限貸款，金額為本協議附表1.01(A)“初始期限貸款”項下所列金額，該金額可根據本協議的條款不時終止或減少。

“初始期限貸款貸款人”是指具有初始期限貸款承諾或初始期限貸款的貸款人。

“首期貸款預付費用”的含義見第2.06節。

“破產程序”指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人發起或針對任何人發起的任何程序。

“公司間從屬協議”是指貸款當事人為代理人和貸款人的利益而訂立的公司間從屬協議，其形式和實質均令行政代理人和所需貸款人合理滿意。

“利息期”是指對於每筆SOFR貸款，由管理借款人選擇的從發放該SOFR貸款之日(或延續SOFR貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款之日)起至此後1、3或6個月為止的期間；然而，(A)如果任何利息期間將在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長到下一個營業日(除以下(C)-(E)條的規定外)，(B)從每個利息期間的第一天起(包括該日在內)，利息應按調整後期限SOFR的適用利率計算，直至(但不包括)任何利息期間屆滿之日；(C)任何在非營業日結束的利息期間應延展至下一個營業日，除非該營業日落在另一個日曆月內，在這種情況下，利息期間應在前一個營業日結束；(D)對於開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的日曆月中沒有相應日期的一天)的利息期間，該利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束，即在該利息期間開始之日後1個月、3個月或6個月(視情況而定)；以及(E)行政借款人不得選擇將在最終到期日之後結束的利息期間。

“國税法”係指經修訂的1986年國税法(或其任何後續法規)及其下的條例。

“庫存”對任何人來説，是指該人的所有貨物和商品，包括但不限於與運輸、儲存、廣告或銷售這些貨物和商品有關而使用或使用的所有原材料、在製品、包裝、供應品、材料和成品，無論這些貨物和商品現在擁有還是以後獲得。

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“投資”具有第7.02(E)節規定的含義；但任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，減去所有本金回報和其他現金回報。

“聯營協議”是指根據第7.01(B)節的規定，由借款方的國內子公司正式簽署的基本上以附件A形式簽署的聯營協議。

“房東豁免”具有第7.01(M)節規定的含義。

“租賃”是指任何貸款方或其任何子公司作為出租人或承租人作為一方的任何不動產租賃。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“留置權”指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權(法定或其他)、擔保、押記或其他產權負擔或擔保或優惠安排，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排、任何資本化租賃及任何擬用作擔保或具有擔保效力的轉讓、按金安排或融資租賃，但不包括經營租賃租賃下出租人的權益。

“貸款”是指貸款人依照本法第二條的規定向借款人發放的定期貸款。

“貸款文件”係指本協議、代理費函件、任何擔保、任何合併協議、任何抵押、任何擔保協議、資金流動協議、公司間從屬協議、任何完美證書、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、任何抵押品准入協議、任何房東從屬協議或放棄協議、任何其他協議、文書、證書、報告和其他文件，或以其他方式證明或保證任何貸款或任何其他義務。

“借款方”是指任何借款人和擔保人。

“管理協議”指TPG Growth III Management，LLC(在截止日期前將該管理服務協議轉讓給保薦人)和H&W Investco Management LLC之間於2017年9月29日簽署的某些管理服務協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“重大不利影響”指對以下任何方面的重大不利影響：（a）貸款方作為一個整體的經營、業務、資產、財產或財務狀況;（b）貸款方作為一個整體履行其作為一方的任何貸款文件項下的任何付款或報告義務的能力;（c）合法性，本協議或任何其他實質性貸款文件對任何貸款方的有效性或可撤銷性，（d）任何貸款文件下任何代理人或任何擔保人的權利和補救措施，或（e）留置權的有效性、完善性或優先權（擔保代理人對任何擔保物的留置權除外），

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（貸款文件中不要求完善），以有利於代理人和貸款人的抵押品代理人的名義，對任何公平市價超過2，000，000美元的抵押品（除非代理人根據本協議要求及時收到有關貸款方的信息而採取任何行動或不行動）。

“重大合同”指，就任何人而言，（a）該人或其任何子公司作為一方的每一份合同或協議，涉及在任何財政年度內應向該人或該子公司支付或由該人或該子公司支付的總對價為500，000美元或以上;及（b）所有其他合約或協議，而該等合約或協議的違反、不履行、取消，或任何一方未能續約（不同時更換實質上等值的產品），可能會產生重大不利影響。

“重大房地產資產”指位於美利堅合眾國的任何個人不動產及其改良，其公平市場價值（由借款人在考慮影響公平市場價值的任何負債後善意確定）超過500，000美元。

“修正現金基礎”指基於GAAP權責發生制的財務報告;但是，前提是，出於本協議的所有目的，特許經營區域銷售、設備銷售、品牌使用費和任何其他根據GAAP攤銷的現金收入流將根據與貸款方過去慣例一致的現金基礎記錄。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”指抵押、信託契約或債務擔保契約，其形式和內容為所需貸款人合理接受，由貸款方以擔保代理人為受益人，為代理人和貸款人提供擔保，並根據第7.01（b）、（o）、（s）條或其他規定交付給擔保代理人。

“MSD”指MSD Partners，L.P.

“默沙東實體”指默沙東及其任何受控關聯公司，以及由其中任何一方或其各自受控關聯公司管理或提供諮詢的基金。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或其ERISA關聯公司在過去6年的任何時間都已向該計劃出資或有義務出資。

“淨現金收益”指，（a）對於任何人或其任何子公司的任何處置，收到的現金總額（直接或間接）不時（無論是作為初始對價，還是通過支付或處置遞延對價，但僅在收到時），在扣除（i）由任何資產上的任何許可留置權擔保的任何債務金額後，（不包括購買者承擔的債務），這是必須的，而且是，與該等處置有關的償還（本協議項下的債務除外），（ii）該人士或該子公司產生的合理費用、律師費、會計師費、投資銀行費和其他相關費用

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與此相關，(Iii)該人士或該附屬公司就此向任何税務機關支付或合理估計應支付的税款，及(Iv)須就該等處置(在考慮任何税務抵免或扣除及任何税務分擔安排後)或任何税務分配而須支付或合理估計須支付的所得税淨額，及(B)任何人士或其任何附屬公司的債務的發行或招致的債務，或股票發行，由該人或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)收取的現金總額(不論是作為初步代價或透過支付或處置遞延代價)，其中只扣除(I)該人或該附屬公司因此而招致的合理開支、律師費、投資銀行費、會計師費、承銷折扣及佣金及其他合理及慣常的費用及開支後，(Ii)該人或該附屬公司就此而繳付或合理估計應繳付的轉讓税；及。(Iii)(在計及任何税務抵免或扣除及任何税務分擔安排後)與此有關而須繳付或合理估計須繳付的所得税淨額或任何税務分配；。在(A)及(B)項的每種情況下，(但僅限於)所扣除的金額是(X)實際支付或應付給某人的，而該人並非該人或其任何附屬公司的聯屬公司，且(Y)可適當地歸因於該交易或作為該交易標的的資產，則除合理的自付開支及繳税外，該人並不是該人或其任何附屬公司的聯屬公司。儘管有上述任何規定，現金收益淨額不應包括(A)借款方欠任何第三方人的現金收益淨額，該第三方人士在該借款方的子公司中擁有共同股權；(B)在非全資子公司發生任何處置或意外事故的情況下，可歸因於少數股東權益且不能分配給借款人或任何全資子公司或用於借款人或任何全資子公司賬户的按比例計算的現金收益淨額。(C)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，用於(1)與任何適用資產有關的銷售價格調整或任何負債(根據上文第(2)或(3)款扣除的任何税項除外)；(2)借款人或其任何附屬公司保留的，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題或任何賠償義務有關的負債(然而，(D)根據證明出售或處置任何此類出售或處置的文件而設立的任何有資金的代管機構，以保證與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或購買價格的調整(但條件是從該託管機構發放給借款人或附屬公司的任何款項，在扣除任何相關費用後應構成現金收益淨額)。

“新借貸辦公室”具有第2.08(D)節規定的含義。

“新子公司”具有第7.01(B)(I)節規定的含義。

“非美國貸款人”具有第2.08(D)節規定的含義。

“不符合條件的一方”是指任何借款人或任何擔保人，在符合條件的日期因任何原因不符合作為合格合同參與者的資格。

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“非全資子公司”是指不是全資子公司的人的子公司。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“債務”是指每一貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有現有和未來對代理人和貸款人的債務、義務和債務，無論該債權的付款權利是否已被歸類為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保、無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或受第9.01節所述任何程序的影響。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的每一貸款方的義務包括：(A)支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、律師費和根據貸款文件應支付的其他金額的義務(無論破產程序中是否允許索賠)，以及(B)該人有義務償還任何代理人或任何貸款人(憑其全權酌情決定權)可選擇代表該人支付或墊付的任何前述款項。儘管有上述任何規定，債務不應包括任何除外的對衝負債。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”具有第2.08(B)節規定的含義。

“父母”的含義與本協議序言中規定的含義相同。

“參賽者名冊”具有第12.07(G)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“盡善盡美證書”是指行政借款人簽署的形式和實質均為所要求的貸款人合理接受的盡善盡美證書。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許收購”是指借款方或借款方的任何子公司在滿足下列各項條件的範圍內進行的任何收購：

(A)借款人應在收購完成前至少十(10)個工作日向代理人提交(I)籤立的條款説明書和/或承諾書(合理詳細列出收購的條款和條件)，並在

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任何代理人(或任何貸款人通過行政代理人)的請求，任何代理人或貸款人可合理要求的其他信息和文件，包括但不限於完成收購所依據的各項重大協議、文書或其他文件的已簽署副本(包括但不限於任何相關的管理層、競業禁止、僱傭、期權或其他重大協議)、該等協議、文書或其他文件的任何明細表以及與此相關的所有其他重大附屬協議、文書或其他文件；(Ii)在該收購完成後準備母公司及其子公司的財務報表；(Iii)與將被收購的企業或個人有關的歷史財務報表，證明收購日前最近結束的四個財務季度在預計基礎上為正的綜合EBITDA(經所需貸款人真誠同意的調整)；(Iv)行政借款人的首席財務官的證書，以預計為基礎證明截至最近結束的財務季度已提交或必須提交財務報表，以及完成收購後第7.03節規定的所有財務契約；和(V)此類其他協議的副本。任何代理人(或所需貸款人通過行政代理人)合理要求的票據或其他文件(包括但不限於第7.01(B)節所要求的貸款文件)；但對於代價低於7,500,000美元的收購(“有限許可收購”)，只要該有限許可收購的現金購買價與任何財政年度所有有限許可收購(包括擬議的有限許可收購)的現金購買價格合計不超過15,000,000美元，借款人只需在完成收購前至少十(10)個工作日向代理人提供包含與該收購有關的重大財務信息的董事會材料或其子公司；

(B)與該項收購有關的協議、文書和其他文件應規定：(I)貸款方或其任何附屬公司不得就該項收購而承擔或繼續對賣方的債務或賣方的其他義務承擔或繼續承擔責任(許可債務和在正常業務過程中因經營所取得的財產而發生的債務和義務除外，對於該財產的繼續經營是必要和可取的，且根據第7.02(C)條或(Y)項代理人經所需貸款人同意而允許發生的債務除外)，以其他方式在審查擬議收購的條款後以書面方式明確同意)，以及(Ii)與此類收購相關的所有財產應不受任何和所有留置權的約束，允許的留置權除外(如果任何此類財產受本條第(2)款不允許的任何留置權的約束，則在進行此類收購的同時，應解除此類留置權)；

(C)因該項收購而須收購或組成的任何附屬公司，須從事與貸款方類似的業務(或與該等業務有合理關係)，而該附屬公司將是貸款方的直接擁有附屬公司(有一項理解，該附屬公司可設有外國附屬公司，只要被收購業務的主要業務和實質資產駐留在美國)；

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(D)此類收購的完成方式應使被收購的股權或資產由貸款方或貸款方的直屬子公司擁有，如果通過涉及貸款方的合併或合併實現，則繼續或尚存的人應為該借款方或成為貸款方，否則應遵守第7.02(E)條；

(E)任何此類附屬公司(及其股權持有人)應簽署和交付第7.01(B)節所要求的協議、文書和其他文件；以及

(F)失責事件不會發生，亦不會持續，亦不會在緊接失責事件生效後存在；及

(G)此類收購的收購價格不得超過7,500,000美元，與在生效日期後完成的所有允許收購(包括擬議收購)的收購價格合計不得超過15,000,000美元，但此類收購價格中由(X)行政借款人或行政借款人的任何母公司或子公司的股權提供資金的部分(如果有)，或(Y)保薦人在生效日期後作出的股權出資的收益，在每種情況下都不應被排除在本條(G)規定的收購價格限制之外；

(H)根據第7.01(A)(I)和(Iv)節提交財務報表和合規證書後，母公司及其子公司最近一個財政季度的總槓桿率不得超過4.50至1.00；

(I)緊接該項收購生效後，合資格現金不得少於5,000,000美元。

“允許的處置”是指：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的設備，但條件是(1)此種處置的現金淨收益在任何財政年度合計不超過500,000美元，在最終到期日之前合計不超過1,000,000美元，以及(2)在所有情況下，均按照第2.05(C)(V)節的規定使用；

(B)將任何貸款方或其任何子公司的資產處置給任何其他貸款方(母公司除外)或其任何子公司，但在最終到期日之前，貸款方根據本條款(B)向非貸款方的貸款方的子公司進行的所有處置的總金額不得超過1,000,000美元；

(C)在正常業務過程中不對貸款方及其子公司的業務造成實質性幹擾的不動產的租賃或再租賃以及知識產權的許可或再許可，在本協定期限內總額不超過750,000美元；

(D)在下列情況下處置設備：(1)以公平市價換取信貸，以抵銷購買價格，或(2)在正常業務過程中以公平市價出售，以換取類似的更換或升級財產；

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(E)貸款方及其附屬公司處置的不動產總額不得超過100,000美元；

(F)在正常業務過程中，在本協議允許的範圍內，或與適用的賬户債務人破產或重組相關的應收賬款的處置(包括折扣、註銷或豁免)，以及處置在任何此類破產或重組中收到的任何證券；

(G)(I)貸款方及其附屬公司的登記知識產權的失效程度，達到對其各自業務的經營不符合經濟上的程度，或(Ii)在正常業務過程中放棄知識產權，只要在第(I)和(Ii)款所述的每一種情況下，這種失效或放棄均不會對有擔保當事人的利益或任何貸款方或其任何附屬公司的業務造成重大損害；

(H)通過行使徵用權或以其他方式非自願地譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產；

(I)在正常業務過程中處置陳舊、過剩、不合算、破舊或無用的財產；

(J)在構成處置的範圍內，作出第7.02(E)節允許的投資和第7.02(H)節允許的限制性付款，以及授予允許留置權和發行股權(不合格股權除外)；

(K)在正常業務過程中放棄、放棄、和解、妥協、修改或放棄合同權利，或解決、免除或放棄任何種類的侵權行為或其他索賠；及

(L)處置合營企業或非全資子公司的投資，以合營企業安排和/或類似具有約束力的安排中規定的合營企業或類似各方之間的慣常買入/賣出安排為限；

(M)第7.02(E)(Xx)節允許的投資處置；

(N)處置已取得的特許經營商地點；以及

(O)借款人及其附屬公司在(A)至(N)條下不得以其他方式進行的處置；但(I)在任何財政年度根據(O)(X)條出售的所有財產的公平市值總額不得超過1,000,000美元，(Y)在最終到期日之前不得超過2,000,000美元，及(Ii)該等資產的至少75%的購買價應以現金支付給適用的借款人或其附屬公司。

“允許的補救股權”是指母公司的合格股權。

“許可持有人”是指贊助商及其各自的關聯公司和相關基金。

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“允許負債”係指(受第12.02(A)節最後一段的限制)：

(A)根據本協議和其他貸款文件(包括本協議或其任何擔保)欠任何代理人或任何貸款人的任何債務；

(B)附表7.02(B)所列的任何其他債務，以及延期、再融資或修改其條款；但條件是：(I)在實施該項延期、再融資或修改後，該等債務的數額不超過緊接該項延期、再融資或修改之前的未清償債務數額(但因該項再融資、再融資或修改而招致的費用及開支除外)及(Ii)貸款方或其附屬公司在實施其再融資或修改(“準許再融資”)後，對在其再融資或修改前不對該債務負責任的任何貸款方或其附屬公司，均不對該債務負責任；

(C)(I)由附表7.02(C)和(Ii)所列資本化租賃債務所證明的債務，以及在生效日期後為資助貸款方及其子公司的資本支出而訂立的其他資本化租賃債務，只要這些債務與根據本定義第(C)款和第(D)款產生的所有債務的本金合計，在任何時候都不超過1,000,000美元未償債務；

(D)“準許留置權”定義(E)(I)條所準許的債務；

(E)第7.02(E)節允許的債務；

(F)在任何時間未償還的本金總額不超過1,500,000美元的次級債務，以及對其進行的任何準許再融資；

(G)任何套期保值協議項下貸款方或其任何附屬公司的負債，只要該等套期保值協議僅用作該人士正常業務運作的一部分，作為風險管理策略或對衝市場運作所產生的變動，而非用作投機金融或商品市場的趨勢和變動的手段；

(H)借款方就本協議允許的任何其他借款方或其任何附屬公司的債務提供擔保的債務；

(I)一方貸款方或其任何子公司對另一方貸款方或其任何子公司的債務，只要作為貸款人的貸款方發放貸款或其他墊款是允許的；但非貸款方的子公司對貸款方的債務在任何時候都不得超過1,000,000美元；

(J)在正常業務過程中因現金彙集、淨額結算和現金管理安排而產生的債務，包括透支或類似安排；但任何該等債務並不包括借入的債務

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並欠提供這種安排的金融機構的錢，這種債務在六十(60)天內被消滅；

(K)因發行保證、暫緩保證金、海關保證金或上訴保證金、信用證、銀行保證金和履約保證金以及履行保函或其他類似義務而產生的債務，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的與工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利、環境義務或貸款方及其附屬公司的財產、意外傷害或責任保險有關的債務，以及在正常業務過程中與其他保證保證金和履約保證金有關的債務，以及與上述任何事項有關的償付義務；

(L)任何貸款方或其任何附屬公司因董事身故、殘疾或終止受僱而產生的與該等人士的股權有關的回購義務，包括(X)任何貸款方或其各自附屬公司的董事、顧問、經理、主管人員及僱員，惟根據第7.02(H)及(Y)節準許回購，則由任何貸款方或其各自附屬公司向董事、顧問、經理、經理、任何貸款方或其各自子公司的高級職員和員工(或其配偶或遺產)，購買或贖回向該董事發放的該等貸款方或其任何子公司的股權，以及在第7.02(H)節允許的範圍內購買或贖回此類購買或贖回；

(M)在生效日期後收購的子公司或在生效日期後與貸款方或任何子公司合併、合併或合併的實體的債務，以及與資產收購有關的債務，這些債務在收購、合併或合併或合併時存在，並且不是在預期發生此類事件時產生的，而且本協議以其他方式允許此類收購、合併或合併或合併；

(N)貸款方及其附屬公司的額外無擔保債務，本金總額在任何一次未清償時不得超過1,500,000美元；

(O)與第三方金融機構簽發的信用證有關的債務，只要這種債務的本金總額最高不得超過500,000美元；

(P)第9.02節允許的債務；

(Q)根據與允許的收購有關的協議(與生效日期前完成的任何收購無關)，在盈利、購買價格調整和其他類似付款義務方面的債務；

(R)信用卡、信用卡處理服務、債務卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或其他類似的現金管理服務在正常業務過程中產生的債務；

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(S)任何貸款方因完成一項或多項許可收購而產生的任何賠償義務、收購價格調整、競業禁止義務或類似義務的或有負債；

(T)在構成債務的範圍內，對貸款方的僱員在正常業務過程中招致的延期補償；

(U)債務，包括在無追索權的範圍內籌措保險費(保險費除外)；和

(V)《關愛法案》的未償債務本金總額在任何時候均不得超過6,200,000美元。

“允許投資”是指現金等價物。

“允許留置權”是指：

(A)擔保債務的留置權；

(B)第7.01(C)節不要求支付的税款、評税和政府收費的留置權；

(C)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未逾期超過四十五(45)天的債務(借款債務除外)，或通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序而擔保或爭議的，並應為此撥備準備金或其他適當的準備金(如有的話)；

(D)附表7.02(A)所述的留置權；但(I)該留置權在任何時間均不得擴展至涵蓋在生效日期不受該等留置權規限的任何額外財產；及。(Ii)該等留置權所擔保的債務本金不得予以展期、續期、退還或再融資，除非該項展期、續期、退款或再融資屬準許的再融資；。

(E)(1)購買貸款方或其任何子公司在其正常業務過程中購買或持有的設備或其他資產的留置權，以保證此類設備或其他資產的購買價，或僅為為購買此類設備或其他資產提供資金而產生的定期貸款債務，或(2)購買時此類設備或其他資產上存在的留置權；但在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，(A)此種留置權不得延伸至或涵蓋任何借款方或其任何子公司的任何其他財產，(B)任何該等留置權所擔保的債項本金款額，不得超過(在取得該財產時計算的)公平市值或如此持有或取得的財產的成本的100%兩者中較小者；及。(C)任何或所有該等留置權所擔保的債項本金總額，不得超過根據準許債項定義第(C)(Ii)條所產生的所有債項的本金款額；。

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(F)保證(I)與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的義務，(Ii)履行投標、招標、租賃、合同(支付款項除外)和法定義務，或(Iii)保證擔保或上訴保證金的義務，但僅限於該等存款或保證是在正常業務過程中作出或以其他方式產生的，並保證沒有逾期的義務，或在沒有真誠地通過適當的法律程序對其提出異議的範圍內的現金保證，未支付的罰款或留置權，並已根據公認會計原則在財務報表上留出足夠的準備金用於支付；

(G)地役權、分區限制、測量缺陷、契諾、條件、限制和類似的不動產產權負擔，以及不動產所有權上的輕微不規範之處(及其任何續期、替換或延期)，不會對任何貸款方或其任何附屬公司在正常經營其業務時使用此類財產造成實質性損害；

(H)對保證債務的不動產或設備的留置權(及其任何更新、更換或延期)，而該等財產或設備是根據準許負債的定義(C)節所準許的；

(1)託收銀行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(J)《統一商法典》第2條下因法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；

(K)經紀人留置權、銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權和抵銷權僅存在於任何借款人、擔保人或其附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上(包括對使用該等現金和現金等價物的任何限制)，在每一種情況下，該等留置權或抵銷權都是在正常業務過程中以開設該等賬户的一家或多家銀行為受益人而授予的，包括在正常業務過程中就現金管理和營運賬户安排(包括涉及彙集賬户和結算安排的安排)而欠該銀行的任何該等留置權或抵銷權；

(L)任何借款方或其任何子公司在正常業務過程中授予的許可、次級許可和其他類似的知識產權產權負擔，且不對受其影響的知識產權的價值造成實質性減損或對借款人、擔保人或子公司的正常業務造成實質性幹擾，總額不超過750,000美元；

(M)任何不動產的業權保險單中的任何例外情況(及其任何續期、更換或延期)，以及業權保險人在業權保險承諾中提出的、在該業權保險單中遺漏的任何其他例外情況；

(N)根據第9.01(K)節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；

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(O)任何貸款方或其任何子公司在本協議允許下或在正常業務過程中籤訂的任何租約或分租下出租人的任何權益或所有權，以及與任何此類租約或分租有關的任何融資報表；

(Q)就“準許負債”定義(O)款所準許的信用證擔保負債的現金抵押品的留置權；

(R)對擔保“準許負債”定義(M)款所允許的負債的適用收購子公司的資產的留置權；

(S)合營企業的權益留置權；及

(T)本金總額不超過$750,000的其他留置權(保證債權的留置權除外)。

“允許管理費”是指，在首次公開募股之前的任何時候，只要(A)沒有違約事件發生且仍在繼續，(B)在緊接付款生效之前和之後，(I)合格現金大於或等於2,000,000美元，(Ii)貸款方的總槓桿率小於或等於第7.03節要求的適用總槓桿率，該財務報表和合規性證書已根據第7.01(A)(I)和(Iv)節交付，任何貸款方根據管理協議應支付的所有監測或諮詢費，在任何財政年度總額不超過750,000美元；但因未能滿足上述(A)和(B)款規定的支付條件而未支付的任何許可管理費應延期支付，並可在滿足該等支付條件後支付或分配。

“準許再融資”具有“準許負債”定義第(B)款所指的涵義。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或者其他企業、實體或者政府主管部門。

“小額現金賬户”是指一個或多個存款賬户，在所有此類存款賬户中的存款總額不得超過500,000美元。

“計劃”指任何僱員計劃或多僱主計劃。

“平臺”具有第12.01(D)節規定的含義。

“違約後利率”是指年利率等於根據本協議條款不時生效的利率加2%(2.00%)。

“預測”具有第7.01(A)(Vii)節規定的含義。

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“按比例分攤”的意思是：

(a) [已保留];

(B)關於貸款人作出初始期限貸款並接受與之有關的利息、費用和本金的支付的義務，百分比的計算方法為：(1)貸款人的初始期限貸款承諾除以(2)初始期限貸款承諾總額，但如果初始期限貸款承諾總額已降至零，則分子應為該貸款人在初始期限貸款中所佔部分的未償還本金總額，分母應為初始期限貸款的未償還本金總額；

(c) [已保留];

(D)就所有其他事項(包括但不限於根據第10.05節產生的賠償義務)而言，按以下方法計算的百分比：(1)該貸款人部分定期貸款的未付本金金額除以(2)定期貸款的未付本金總額，

但在上述(B)項的情況下，任何關聯貸款人所持有或被視為持有的定期貸款部分，在釐定按比例計算的份額時，在該條款被用來決定貸款人的任何投票權的範圍內，均不包括在內。

“上市公司成本”係指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例的要求，以及預期或準備遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的規定有關的、或預期遵守或準備遵守的費用、費用和成本，適用於由公眾持有股權或債務證券的公司的全國性證券交易規則，包括董事或經理薪酬、費用和費用補償、成本、與投資者關係、股東大會及向股東或債券持有人提交報告、董事及高級管理人員保險及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用有關的開支及收費。

“合格現金”是指在任何確定日期，母公司及其合併子公司在符合賬户控制協議的現金管理賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的金額。

“合格ECP貸款方”是指符合以下條件的借款人或擔保人：(A)符合條件的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體(CEA和CFTC條例第1a(10)條規定的“商品池”除外)，總資產超過10,000,000美元；或(B)符合條件的合同參與者，可通過訂立或以其他方式提供“信用證或維持良好、支持、支持”條款，使另一人在符合條件的日期成為符合條件的合同參與者。或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條所指的其他協議。

“合格股權”是指，對任何人而言，該人的所有不屬於不合格股權的股權。

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“不動產交付物”具有第7.01(O)節規定的含義。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人。

“參考利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)2.00%年利率，(B)在該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%年利率，(C)調整後期限SOFR(該利率應根據該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)的一個月的利息期計算)加1.00%年利率，及(D)最近被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率或，如果《華爾街日報》不再引用該利率，即董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中報價的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。如果行政代理因任何原因而無法確定聯邦基金利率或調整後期限SOFR，則在確定參考利率時，應不考慮上文(B)或(C)款(視情況而定)，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。參考匯率的每一變化應自該變化被公開宣佈生效之日起(包括該日在內)生效。

“參考利率貸款”是指按參考利率確定的利率計息的貸款的每一部分。

“登記冊”具有第12.07(D)節規定的含義。

“登記貸款”具有第12.07(D)節規定的含義。

“規則T”、“規則U”和“規則X”分別指董事會或任何繼任者可不時修訂或補充的規則T、U和X。

“相關基金”是指對任何人而言，由該人的投資顧問或投資經理管理的基金或賬户。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方的直接和間接股東、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指向室內或室外環境中泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、滲漏、遷移、傾倒或處置任何危險物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器)，包括但不限於危險物質在環境空氣、土壤、地表水或地下水或財產中的移動。

“解除貸款方”具有第12.25節中規定的含義。

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“相關政府機構”指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理室內或室外環境中的危險物質；(B)防止或儘量減少危險物質的釋放或威脅釋放，使其不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；(C)進行補救前的研究和調查以及補救後的操作和維護活動；或(D)執行美國法典第42編第9601節授權的任何其他行動。

“替代貸款人”具有第4.03(A)節規定的含義。

“可報告事件”係指ERISA第4043條所述的事件(不受根據該節頒佈的條例規定的30天通知PBGC的事件除外)。

“必需貸款人”是指其按比例份額(根據其定義(D)條計算)合計至少50.1%的貸款人；條件是，如果有兩個或兩個以上非關聯貸款人，則至少需要兩個非關聯貸款人才能構成必需貸款人；此外，如果MSD實體持有(A)截至確定日期的未償還定期貸款減去(B)在生效日期後發放的任何定期貸款的任何預付款，則“必需貸款人”必須包括該等MSD實體。

“法律規定”對任何人來説，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及對該人或其任何財產適用並具有法律約束力的其他決定、指令、要求或要求。

“受限支付”具有第7.02(H)節規定的含義。

“Rumble特許經營商”是指與Rumble Fracise，Inc.簽訂特許經營協議的特許經營商。

“被制裁的人”是指根據美國反洗錢和反恐怖主義法律列出或以其他方式被確認為特別指定、被禁止或被除名的任何個人、團體、制度、實體或事物。

“SBA”是指美國小企業管理局。

“SEC”指證券交易委員會或執行證券法的聯邦政府的任何其他類似或繼承機構。

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“第二修正案”是指貸款方、貸款人和代理人之間於2021年10月8日簽署的融資協議第二修正案。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案第5節所規定的含義。

“擔保方”指任何代理人和任何貸款人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，以及根據該等法令制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有這些均應不時生效。

“證券化”具有第12.07(J)節規定的含義。

“擔保協議”是指貸款方為代理人和貸款人的利益，以所需貸款人合理接受的形式和實質，擔保債務並交付給抵押品代理人的質押和擔保協議，日期為生效日期。

“高級債務”具有第12.02(A)節規定的含義。

“小企業法”是指“小企業法”(“美國法典”第15章第14A章--援助小企業)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“參考利率”定義第(C)款規定的利率。

“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人在持續經營基礎上的財產的公允價值不少於該人的負債總額，(B)該人在持續經營基礎上的資產的當前公平可出售價值不低於該人在現有債務變為絕對債務和到期時可能承擔的債務的償付金額；(C)該人有能力變現其資產並償付其債務和其他債務。(D)該人士不打算，亦不相信會在該等債務及債務到期時，招致超出其償債能力的債務或負債，及(E)該人士並未從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易，而該等業務或交易會令該人士的財產構成不合理的小額資本。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

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“保薦人”是指驍龍資本合夥公司及其控制的投資附屬公司(但不包括其任何投資組合公司)。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司的一個部門及其任何繼任者。

“工作室支持”是指任何貸款方為提供額外的財務支持(以支付該特許經營商的租金或其他費用的形式)和/或額外的營銷支持(除了與任何“營銷基金”有關的營銷支持)以及與收購的特許經營商地點相關的任何淨運營虧損而對任何特許經營商進行的投資。

“次級債務”係指任何借款方的債務(包括但不限於為允許的收購提供資金而獲得的債務)；條件是：(A)通過簽署和交付一份附屬協議，在還款權利上明確從屬於貸款文件中該借款方的所有債務，該協議的形式和實質令所需貸款人合理滿意，(B)在最終到期日後91天之前沒有到期，(C)在最終到期日之後91天之前沒有預定的攤銷或本金的支付、回購或贖回，以及(D)所包含的契諾不比本文所載的約定更具限制性。

“附屬公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合營企業或其他商業實體，其賬目將在該人的合併財務報表中與該人的賬目合併，如果該等財務報表是按照公認會計準則編制的，或(B)其中超過50%的未清償股權具有(在無或有情況下)有權選舉該人的多數董事會成員的普通投票權，(Ii)如屬合夥或有限責任公司，在該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或(Iii)就信託、產業、協會、合營企業或其他實體而言，在該信託、產業、協會或其他實體業務中的實益權益，在釐定時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制。

“互換”係指《商品期貨交易協議》第1a(47)條及其規定中所界定的任何“互換”，但不包括(A)根據《商品期貨交易協議》第5條指定為合約市場的交易所訂立的或受其規則約束的互換，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。

“掉期義務”是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税收分配”具有第7.02(H)(A)節規定的含義。

“税務組”具有第7.02(H)(A)節規定的含義。

“應收税金協議”是指Xponential Fitness，Inc.、母公司及其“成員”方之間的慣例應收税金協議，該協議可不時修改或以其他方式修改(僅在發生修改的情況下

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或對貸款人的利益有重大不利的修改，但有一項理解是，任何會使母公司及其子公司的義務增加超過10%的修改，都將被視為對貸款人的利益有重大不利的修改(根據所需貸款人的指示採取行動)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”和“定期貸款”是指最初的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指最初的定期貸款承諾。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或定期貸款的貸款人。

“定期貸款債務”是指與定期貸款有關的任何債務(包括但不限於其本金、利息以及與之具體相關的費用和開支)。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的參考利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“參考利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，該利率由SOFR管理員一詞公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何參考匯率術語SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR期限參考利率的基準替換日期，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要SOFR管理人發佈了該期限SOFR參考利率的第一個美國政府證券業務日

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日不超過該參考利率確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR調整期限”是指，就SOFR貸款的任何計算而言，其適用的利息期間的年利率如下所示：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”是指（a）與任何員工計劃有關的應報告事件，（b）導致任何貸款方或其ERISA關聯公司根據第515條承擔責任的任何事件（向一個或多個多僱主計劃及時支付供款除外），4062，4063，4064，4069，4201，（a）根據《美國國税法》第4204條或第4212條或《美國國税法》第4971條提交終止僱員計劃的意向通知或將僱員計劃修訂視為《美國國税法》第4041條項下的終止，（d）PBGC提起終止僱員計劃的訴訟，或（e）根據ERISA第4042條，可合理預期構成終止任何員工計劃或任命受託人管理任何員工計劃的理由的任何其他事件或情況。

“第三次修訂”是指貸款方、貸款人和代理人之間於2022年9月30日簽訂的融資協議第三次修訂。

“第三次修訂生效日期”具有第三次修訂第5條規定的含義。

“產權保險單”指抵押人的貸款單，其形式和內容均合理地滿足所需貸款人的要求，以及抵押代理人或所需貸款人合理要求的所有合理和慣例的背書，前提是這些背書在適用管轄區內以商業上合理的費率可獲得，但是，前提是（i）抵押代理人應接受國家認可的分區報告提供商的分區報告，以代替分區背書，以及（ii）ALTA 9，綜合背書，如果不能以名義利率獲得，則不需要由要求貸款人合理滿意的產權保險公司或其代表簽發的，為抵押物產生的留置權提供保險，其金額等於交付給抵押代理的重大房地產資產公平市場價值的115%。

“總承諾”指總定期貸款承諾。

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“首期貸款總承諾額”是指貸款人首期貸款承諾額的總和。

“總槓桿比率”指在任何確定日期，（a）母公司及其子公司在該日期的合併資金負債金額減去母公司及其合併子公司在該日期的無限制現金和現金等價物金額（如有）的比率，並且在任何情況下，只要該等現金及現金等價物受賬户控制協議的約束，則（b）在該日期之前結束的連續四個財政季度期間，母公司及其子公司的合併EBITDA。

“定期貸款承諾總額”指初始定期貸款承諾總額。

“交易”是指根據貸款文件在生效日期或前後發生的交易，包括（a）貸款文件的簽署、交付和履行以及貸款的發放，（b）現有信貸額度的全額支付， 及（c）支付須於生效日期當日或之前支付的所有費用及開支，以及與上述各項有關的應付款項。

“轉讓人”指任何代理人或任何受讓人（或其任何受讓人或受讓人，包括參與持有人）。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“統一商法典”具有第1.04節中規定的含義。

“未使用線路費”具有第2.06（a）條中規定的含義。

“美國愛國者法案”是指2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國（愛國者）法案。L. 107-56，2001年10月26日）），由美國愛國者改進和重新授權法案2005年（Pub。L. 109-177，2006年3月9日），並且同樣可能已經或可能進一步更新、擴展、修改或替換。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“警告”具有第6.01（z）節中規定的含義。

“威爾明頓信託”具有本協議序言中規定的含義。

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“營運資金”是指在任何確定之日，（i）對於任何人及其子公司，在合併基礎上，（A）該人及其子公司在該確定之日的所有應收賬款的當前預期餘額，加上（B）該人及其子公司在該確定之日的所有存貨的總賬面價值的總和，加上（C）該人的預付費用和其他流動資產的總額（現金和現金等價物除外）及其子公司在該確定日期的應付賬款，減去（ii）對於該人士及其子公司，（X）該人士及其子公司在該確定日期的所有應付賬款的未付金額之和，加上（Y）該人士及其子公司在確定日期的所有應計費用總額（但不包括應付賬款和應計費用、長期債務的當期部分以及所有應計利息、税款和管理費）。

第2.02節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)；(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地資產還是混合性資產，也無論是有形的還是無形的。

第2.03節建造工程的若干事宜。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日(可包括電子郵件)期間一直存在，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期限內得到補救；違約事件應“持續”或“持續”，直至所需貸款人以書面方式放棄違約或違約事件(可包括電子郵件)。除非另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的為任何代理商而設立的任何留置權、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項或收到的任何資金、或任何代理商採取或未採取的任何行動，均應為代理商和貸款人的利益或帳户而創建、訂立、訂立或接受、採取或遺漏。凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“據任何貸款方所知”一詞或與任何貸款方所知或知情有關的類似含義的詞語時，該短語應指行政借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務助理或總法律顧問的實際知識，但在任何情況下，

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財務事務，行政借款人的首席執行官、首席財務官或財務主管。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。為遵守契約的目的，借款方或其任何子公司對任何其他借款方或借款方子公司的任何投資的金額應為(I)貸款方或子公司的實際投資額減去管理費和代表該投資的資本返還的分配後的金額和(Ii)為零。

第2.04節會計和其他術語。(A)除非本報告另有明文規定，本報告中使用的每個會計術語應具有公認會計原則所賦予的含義，其適用基礎應與編制財務報表時使用的術語一致。本協議中使用的所有術語，如紐約州不時生效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)第8條或第9條所定義，且本協議中未另有定義的，應具有與本協議中所述相同的含義，但在本協議中所使用的術語，如在本協議之日在紐約州生效的《統一商法典》中所定義的，應繼續具有相同的含義，除非所需的貸款人和行政借款人另行書面同意，儘管對該法規進行了任何替換或修訂。

(B)為了確定是否符合本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)就租賃作為經營性租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 840(或根據GAAP就與FASB ASC 840相同的主題的任何其他類似頒佈或方法)對本文中的定義和契約的影響，應適用2016年12月31日生效的GAAP；以及(Ii)為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，母公司及其子公司的債務應按其未償還本金的100%計入，不考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，則被要求的貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人和借款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

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第2.05節時間參考。除非本文另有説明，否則所指的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約在該日生效的時間相同。就計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間而言，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向任何代理人或任何貸款人支付的費用或利息的計算而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。

第2.06節差餉。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算參考匯率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與參考利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響參考利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務(每一項均為“費率選擇來源或服務”)，以確定參考利率、術語SOFR、術語SOFR、經調整的術語SOFR或任何其他基準、或其定義中提到的任何構成定義或費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或間接的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。儘管有上述規定，但為免生疑問，借款人應保留就直接損害賠償(相對於特殊、懲罰性、偶然性或後果性損害賠償)對行政代理承擔的任何責任所擁有的任何及所有權利，該責任完全源於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在適用參考比率、SOFR參考比率、SOFR術語、調整後的SOFR術語或任何其他基準時，根據本協議所要求的義務，在每一種情況下適用參考比率、SOFR參考比率、SOFR術語、經調整的SOFR或任何其他基準。

第三條

貸款

第3.01節承諾。(A)在遵守條款和條件的情況下，並依賴於本協議中所述的陳述和保證：

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(i) [已保留].

(2)每個初始期限貸款貸款人各自同意在生效日期向借款人提供初始期限貸款，本金總額等於該初始期限貸款貸款人的初始期限貸款承諾額。

(Iii)[已保留].

(B)儘管有前述規定：

(i) [已保留].

(Ii)[已保留].

(3)在生效日發放的初始定期貸款的本金總額不得超過初始定期貸款承諾總額。已償還或已預付的初始定期貸款本金不得轉借。

(Iv)[已保留].

(5)借款人在任何時候未償還的全部貸款本金總額不得超過總承諾額。

第3.02節發放貸款。(A)行政借款人應以本合同附件B(“借款通知”)的形式向行政代理髮出書面通知(“借款通知”)，不遲於建議貸款日期前三(3)個工作日的中午12：00(紐約時間)，或不遲於建議貸款日期前一(1)個工作日的中午12：00(紐約時間)(參考利率貸款)。該借款通知應是不可撤銷的，並應註明(I)提議的貸款的本金和類型，(Ii)提議的借款日期，必須是營業日，並且就初始定期貸款而言，必須是生效日期，(Iii)提議的貸款是參考利率貸款還是SOFR貸款，(Iv)對於SOFR貸款，適用的初始利息期，該期限應為“利息期”一詞的定義所設想的一段時間，以及(V)借款人賬户的電匯信息，該貸款收益將被支付給該借款人。行政代理和貸款人可以根據行政代理真誠地認為來自行政借款人的電子郵件或傳真通知(或來自以書面形式指定的行政借款人給行政代理的任何授權官員)的電子郵件或傳真通知而採取行動，而無需承擔責任。行政代理和每個貸款人有權最終依靠任何授權官員的授權代表借款人申請貸款，直到行政代理收到相反的書面通知。行政代理和貸款人沒有義務核實任何書面借款通知上的簽名的真實性。

(B)根據第2.02節的規定發出的每份借款通知均為不可撤銷的，借款人應根據該通知進行借款。借款人在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過七(7)筆。

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(c)

(I)除本款第2.02(C)款另有規定外，本協議項下的所有貸款應由貸款人同時按比例按其在初始期限貸款承諾總額中的比例發放，但有一項諒解是，任何貸款人對任何其他貸款人不履行根據本協議要求提供貸款的義務不負責任，也不得因任何其他貸款人不履行根據本協議要求提供貸款的義務而增加或減少該另一貸款人的承諾，每一貸款人都有義務按照本協議的規定發放貸款，無論其他任何貸款人是否倒閉。

(2)在收到借款通知後，行政代理應將貸款的具體情況通知每個適用的貸款人。每個適用的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其在適用貸款中的按比例份額以即時可用資金的形式提供給行政代理的賬户。(紐約時間)在擬議貸款的日期。在滿足第5.02節規定的適用條件(或者，如果這種借款是對初始貸款的借款，則為第5.01和5.02節)並收到所有適用貸款的收益後，行政代理機構將在提議貸款的當天將其收到的貸款收益存入行政代理機構賬户中行政代理機構在適用借款通知中指定的賬户中，數額等於行政代理機構收到的所有此類貸款的收益，從而使借款人可以在提議貸款的當天獲得該貸款收益。

(Iii)除非行政代理在下午12：00前收到貸款人的書面通知。在借款人不會將貸款人在借款中的份額提供給行政代理的任何借款的擬議日期，行政代理可假定每個適用的貸款人已在適用的借款日向行政代理提供了其貸款金額，行政代理可在該日向借款人提供相應的金額，但行政代理沒有義務在該日向借款人提供相應的金額。如果行政代理向借款人提供了相應的金額，而任何此類貸款人實際上並未向行政代理提供相應的金額，則行政代理有權按要求向貸款人追回相應的金額及其利息，自應付款之日起至支付給行政代理之日止的每一天，按聯邦基金有效利率計算三(3)個工作日，此後按參考利率計算。如貸款人未能向行政代理人付款，行政代理人應立即通知行政借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額，由行政代理人自行承擔。

(Iv)本款第2.02(C)款不得視為免除任何貸款人履行其在本款下的承諾的義務。

(d) [已保留].

第3.03節償還貸款；債務證明。(A)[已保留].

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（b） 初始定期貸款的未償還本金應按比例連續按季度分期償還，每期應在每個日曆季度的最後一個營業日到期並支付（即3月、6月、9月和12月）（各稱為“預定定期貸款付款日”），（i）自2021年6月30日開始，對於6月30日發生的預定定期貸款付款日，於二零二一年十二月三十一日及二零二一年九月三十日，金額相當於於生效日期根據本協議作出的初步定期貸款原本金額的0. 25%，（ii）自二零二一年十二月三十一日起，就二零二一年十二月三十一日、二零二二年三月三十一日、二零二二年六月三十日及九月三十日發生的預定定期貸款付款日期而言，（iii）自2022年12月31日開始，對於2022年12月31日和2023年3月31日發生的預定定期貸款支付日期，金額等於758，672.87美元;條件是，儘管本協議或其他協議中有任何相反規定，但應在3月31日的定期貸款計劃支付日進行支付，2023年應僅就除2023年增量定期貸款外的初始定期貸款的未償還本金作出（及按比例於該等貸款），而2023年增量定期貸款的原本金額於該日概無須償還，（iv）自6月30日起，2023年9月30日開始，以及之後的每個預定定期貸款支付日，金額等於1，064，922.87美元;以及（v）從2023年9月30日開始，以及之後的每個預定定期貸款支付日，金額等於1，189，922.87美元;但是，最後一筆分期付款的金額應足以在最終到期日全額償還定期貸款的未付本金。定期貸款的未償還本金及所有應計及未付利息應於最終到期日全數到期及支付。

（c） 各借款人應按照其通常做法保留一份或多份賬目，證明借款人因其提供的每筆貸款而對該借款人產生的債務，包括本協議項下隨時應付和支付給該借款人的本金和利息。

（d） 行政代理人應保持賬户，記錄（i）本協議項下的每筆貸款金額，（ii）借款人到期應付或即將到期應付各借款人的任何本金或利息金額，以及（iii）行政代理人根據本協議項下收到的貸款人賬户的任何金額以及各借款人的份額。

（e） 根據本節第（c）或（d）段規定保存的賬目中的條目應是其中記錄的債務存在和金額的初步證據;前提是，任何借款人或行政代理人未能保存此類賬目或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何代理人的賬户和記錄與行政代理人的賬户和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的賬户和記錄為準。

（f） 任何借款人可要求其貸款以票據證明。 在這種情況下，借款人應簽署並向該借款人交付一份應付該借款人（或，如果該借款人要求，則向該借款人及其登記受讓人）的票據。 此後，由該票據證明的貸款及其利息應始終（包括轉讓後

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根據第12.07節的規定）由一張或多張應付給其中指定的收款人及其登記受讓人的票據代表。

第3.04節 興趣

(a) [已保留].

（b） 定期貸款。 根據本協議的條款，根據行政借款人的選擇，定期貸款或其任何部分應是參考利率貸款或SOFR貸款。 屬於參考利率貸款的任何定期貸款的每一部分應就其不時未償還的本金額計息，自作出該等定期貸款之日起直至償還為止，年利率等於參考利率加適用保證金。 屬於SOFR貸款的任何定期貸款的每一部分應就其不時未償還的本金額計息，自作出該等定期貸款之日起直至償還為止，年利率等於該等定期貸款（或其該部分）在計息期內有效的經調整定期SOFR加上適用保證金。

（c） 違約利息。 在法律允許的範圍內，儘管本條有任何相反規定，但在違約事件發生後和違約事件持續期間，貸款方在本協議和其他貸款文件項下的所有貸款、費用、賠償或任何其他義務的本金和所有應計及未付利息，應在所需貸款人選擇後產生利息，自該違約事件發生之日起至該違約事件根據本協議以書面形式得到補救或豁免之日止，年利率始終等於違約後利率。

(D)支付利息。每筆貸款的利息應在每個日曆月的最後一個營業日，從發放貸款的日曆月之後的第一個完整日曆月的最後一個營業日開始，在到期時(無論是在要求時、加速或其他情況下)按月支付。按違約後利率計算的利息應隨需支付。

(E)一般規定。所有利息應按實際天數的360天(或適用的365天或366天)計算，包括第一天，但不包括最後一天。

第3.05節減少承諾額；提前償還貸款。

(A)減少承付款。

(i) [已保留].

(Ii)初始定期貸款。初始期限貸款承諾總額應在定期貸款貸款人為初始期限貸款提供資金後的生效日終止。

(Iii)[已保留].

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(A) [已保留].

(B) [已保留].

(B)可選的預付款。

(i) [已保留].

(Ii)定期貸款。借款人可隨時在行政代理收到書面通知後，不遲於(X)(就SOFR貸款而言)上午11：00之前向行政代理髮出通知。提前還款前至少三(3)個工作日，(Y)如屬參考利率貸款，上午11：00。提前還款之日前一(1)個營業日，在每種情況下提前償還全部或部分定期貸款本金。每份通知均應註明提前還款的日期和金額、需要預付的定期貸款是SOFR貸款還是參考利率貸款，如果SOFR貸款是預付的，則應註明此類定期貸款的利息期(S)(但如果需要預付的定期貸款包括參考利率貸款和SOFR貸款，如借款人沒有指示，則在申請SOFR貸款之前，適用的預付款應首先適用於參考利率貸款的全部範圍(如果是SOFR貸款，則按利率期限的直接順序)。行政代理應立即通知各定期貸款貸款人其收到的每一此類通知，以及該定期貸款貸款人的應計預付部分的金額。根據本條款(B)(Ii)支付的每筆預付款不得撤銷(除非該通知可能是有條件的)，並應同時支付(A)預付金額的應計利息，(B)與預付定期貸款相關的適用預付款溢價(如有)，(C)根據第2.09款應支付的與預付定期貸款相關的任何金額，及(D)如果預付款將使定期貸款的未償還本金減少到零，則應支付截至該日期已累計或以其他方式應付的所有費用和其他金額。每一筆此類預付款應按比例用於償還到期的剩餘本金分期付款。

(Iii)[故意省略].

(4)全額預付。借款人在書面通知行政代理人至少五(5)個工作日後，可在書面通知中指定的營業日以現金向行政代理人全額支付債務(不包括任何未主張的或有賠償義務)，外加與終止本協議相關的適用預付款(如果有)，終止本協議。如果行政借款人已根據第(Iv)款發出終止通知，則貸款人根據本條款發放信貸的義務應終止，借款人有義務全額償還債務(不包括任何未確定的或有賠償義務)，以及在通知中規定的終止本協議之日支付的與本協議終止相關的適用預付款(如果有的話)(但此種終止可能以關閉替代融資機制為條件)。

(C)強制提前還款。

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(i) [已保留].

(Ii)[故意省略].

(Iii)[故意省略].

（iv） 根據第7.01（a）（ii）條向代理人和貸款人交付年度財務報表後的五（5）個營業日內，從向代理人和貸款人交付截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始（或者，如果該等財務報表未在根據第7.01（a）（ii）節要求提交該等報表的日期提交給代理商，根據第7.01（a）（ii）條的規定，在要求向代理人交付該等報表之日後的五（5）個營業日，借款人應根據下文第（d）條的規定，以與結果相等的金額預付貸款的未償還本金。（如為正數）（1）該財政年度母公司及其子公司超額現金流的50%，減去（2）該財政年度內定期貸款的任何自願預付款金額。

（五） 根據下文第（viii）條，在任何允許的處置後五（5）個營業日內（根據第7.02（c）（ii）條，任何貸款方或其子公司（根據“允許的處置”定義的第（b）、（c）、（d）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）和（k）條的處置除外），借款人應根據下文第（d）款預付貸款的未償還本金額，金額等於100%該人收到的與該許可處置有關的淨現金收益的總額，及其子公司（且未作為貸款預付款支付給行政代理）在任何財政年度的所有此類許可處置的金額均不得超過500，000美元。 本（v）小節中的任何內容均不允許任何貸款方或其任何子公司對任何財產進行處置，除非按照第7.02（c）（ii）節的規定。

（vi） 在任何貸款方或其任何子公司發行或產生任何債務（許可債務除外）時，借款人應根據下文第（d）款預付貸款的未償還金額，金額等於該人收到的與此相關的淨現金收益的100%。 本款第（vi）項的規定不應被視為默示同意本協議的條款和條件禁止的任何此類發行、發生或銷售。

㈦ 根據下文第（viii）款，在任何貸款方或其任何子公司收到任何特別收據後的兩（2）個營業日內，借款人應根據第（d）款預付貸款的未償還本金，金額低於100%該等特別收入扣除收取該等特別收入時產生的任何合理開支，所有貸款方及其子公司在任何財政年度收到的（未作為貸款預付款支付給行政代理的）貸款金額應超過750，000美元。

（八） 儘管有上述規定，對於任何貸款方或其任何子公司收到的與許可處置有關的淨現金收益或收到的由保險收益組成的特別收益，

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根據第2.05（c）（v）或2.05（c）（vii）節（視情況而定），要求用於預付債務的沒收賠償金，最高不超過1，000美元，在任何財政年度，從所有此類許可的處置和特別收入中獲得的現金淨收益總額不應被要求用於提前償還債務，現金收益和非常收入用於收購、替換、維修或恢復母公司及其子公司業務中使用的財產或資產，前提是：（A）在該人員收到此類淨現金收益或非常收入之日，沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，（B）行政借款人在收到因該處置或損失而產生的淨現金收益或特別收入後30天內向行政代理人提交證書，銷燬或取得（視情況而定），説明此類淨現金收益或非常收入將用於獲取、替換、在收到該等淨現金收益或特別收入之日起不超過二百七十（270）天的該等證書規定的期限內，修理或恢復該等人士業務中使用的財產或資產（該證明書須列明擬如此支用的淨現金收益或特別收入的估計），（C）該等淨現金收益或特別收入於下列時間（以較早者為準）存入附表6.01（v）及（D）所列貸款方的賬户：根據上述第（B）款向行政代理機構提供的相關證書中規定的期限屆滿或（2）發生違約事件，該等淨現金收益或特別收入（如果未被用於此目的）應根據第2.05（c）（v）節或第2.05（c）（vii）節（如適用）的規定用於提前償還債務。

（ix） 在借款人收到第9.02條規定的任何許可的治癒權益的收益後三（3）個營業日內，借款人應根據第2.05（d）條的規定，提前支付貸款的未償還本金，金額等於該收益的100%。

(X)在任何首次公開招股後的一(1)個營業日內，如借款人或借款人的任何直接或間接母公司收到至少200,000,000美元的淨收益(為免生疑問，該等收益應扣除任何相關費用及開支後)，借款人應預付定期貸款(或提出按面值預付定期貸款)，金額相當於回購Catterton優先股後剩餘的收益；但在任何情況下，根據第2.05(C)(X)條規定須預付的預付款總額不得超過60,000,000美元。

(D)付款的申請。根據上文第(C)(Iv)、(C)(V)、(C)(Vi)、(C)(Vii)、(C)(Ix)和(C)(X)項的每筆預付款應適用於定期貸款，直至全額償付為止。定期貸款的提前還款，應當按照期限倒數的順序，以定期貸款本金的剩餘分期付款(包括最後到期日的最後一次還款)為抵押。

(E)利息及費用。任何根據第2.05節支付的預付款應附有：(I)截至預付款日期的本金的應計利息，(Ii)根據第2.09(E)和(Iii)節應付的任何資金損失(如有的話)，但根據第2.05(C)(Iv)、(V)、(Vii)和(Ix)節支付的預付款除外，

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適用的預付保險費(如有)應與自願或強制預付貸款有關。

(F)累計預付款。與第2.05節的任何子節有關的付款不得與第2.05節的任何其他子節規定的付款或要求支付的付款重複。

(G)強制性提前還款通知。行政借款人應在預付款之日至少四個工作日前，以書面形式通知行政代理根據本第2.05(C)條規定預付款項的任何事件，且每個此類通知應具體説明預付款的日期，提供預付款金額的合理詳細計算，幷包含適用於該預付款的預付款保險費(如有)。行政代理應立即將從行政借款人收到的任何此類預付款通知的內容通知各貸款人，包括預付款的日期。

第3.06條費用。

(A)預付費用/舊款。在生效日，借款人應向初始期限貸款人支付或安排向初始期限貸款人支付一筆預付費用(“初始期限貸款預付費用”)，其數額相當於初始期限貸款機構在截止日期實際提供資金的初始期限貸款本金總額的2.00%；但根據各初始期限貸款機構的選擇，該初始期限貸款預付費用應以與該初始期限貸款機構在生效日發放的初始期限貸款本金總額相當的原始發行折扣的形式收取；此外，如果雙方同意將初始定期貸款預付費用視為美國聯邦(以及所有適用的州和地方)所得税用途的原始發行折扣。

(B)適用的預付保險費。儘管本協議有任何相反規定，但在第2.05(E)節所要求的範圍內，或在本協議終止並在最終到期日之前的任何時間償還債務的情況下，出於任何原因，包括(I)在違約事件發生後和違約事件持續期間，被要求終止的貸款人終止(或在發生第9.01(F)或9.01(G)節所述的任何違約事件的情況下，對任何借款方自動取消抵押品贖回權和出售抵押品)，(Iii)在任何破產程序中出售抵押品，或(Iv)通過確認任何破產程序中的重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃而對債務進行重組、重組或妥協，則鑑於由於這種提前終止對代理人和貸款人造成的實際損害金額或代理人和貸款人損失的利潤的確定是不切實際和極其困難的，並經雙方當事人就合理估計和計算代理人和貸款人的利潤損失或損害達成協議，借款人應向行政代理人支付，對於定期貸款人的應收差餉賬户，自終止之日起計算的適用預付款保費(如有)。貸款雙方明確同意：(A)適用的預付保費是合理的，是由律師巧妙代表的老練的商人之間進行的公平交易的產物；(B)無論當時的市場利率如何，都應支付適用的預付保費。

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支付;（C）貸款人與貸款方之間存在行為過程，在此交易中對支付適用預付溢價的協議給予具體考慮;（D）貸款方支付適用預付溢價的協議是貸款人提供承諾和發放貸款的重大誘因;及（E）適用預付保費代表誠信，合理估計和計算代理人和貸款人的利潤損失或損害賠償，確定實際損害賠償額是不切實際的，也是極其困難的代理人和貸款人或代理人和貸款人的利潤損失，由於這種加速。 與母公司或母公司的任何直接或間接母公司（包括PubCo）的股權首次公開發行有關（首次公開募股，“IPO”）：（a）就預付定期貸款本金的首$60，000，000而言（為免生疑問，包括根據第2.05（c）（x）條進行的預付款），與該IPO的收益以及實質上與該IPO的完成同時，不應到期和欠付適用預付溢價，（b）就下一筆65，000，000元的預付定期借貸本金而言（即超過60，000，000美元本金的預付金額，最高預付本金總額為125，000，000美元）（該本金總額，“超額首次公開招股預付款項”）與完成以下事項的所得款項及大致同時，有關首次公開發售或PubCo可換股優先股的所得款項，並大致上與完成有關首次公開發售或PubCo可換股優先股的所得款項同時，相等於有關超額首次公開發售預付款項的0.75%的款項將到期及結欠及（c）就任何定期貸款而言，超過125，000，000美元的本金額已預付有關首次公開發售或PubCo可換股優先股的所得款項，適用的預付保費應到期應付，並與該超額金額有關。

(c) [已保留].

(D)代理費函借款人應按照代理費函中規定的金額和時間，自行向行政代理人和抵押品代理人支付代理費函中規定的費用。

第3.07節[故意省略].

第3.08節税收(A)除適用法律另有要求外，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的任何和所有款項應免税且不扣除任何和所有税款。如果任何貸款方或行政代理人被要求從根據本協議支付給任何代理人或貸款人(或任何受讓人)的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)如果該税款是補償税，則適用的貸款方應支付的款項應增加必要的金額(“額外金額”)，以便在扣除所有該等款項(包括適用於根據第2.08節應支付的額外款項)後，該代理人或該貸款人(或該受讓人)應收到的金額與其在沒有作出該等扣除時應收到的金額相等，(Ii)借款方或行政代理應作出此類扣除；及(Iii)借款方或行政代理應根據適用法律向有關政府當局支付被扣除的全部金額。就本第2.08節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

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(B)此外，每一貸款方同意按照適用法律向相關政府當局支付因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或登記或其他方面的任何付款而產生的任何現有或未來印花税或文件税或任何記錄、無形或類似税項、收費或徵費，但就轉讓(根據第12.02(B)條作出的轉讓除外)徵收的任何其他相關税項除外(“其他税項”)。每一貸款方應在支付任何税項或其他税項後，立即向行政代理交付有關該等税項或其他税項的正式收據或經核證的副本(或其他合理的付款證據)。

(C)貸款各方特此共同和個別賠償並同意使每一代理人和每一貸款人免受其應支付或支付的任何補償税(包括但不限於根據本第2.08節應支付的任何金額徵收的補償税)的損害，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地主張。此類賠償應在上述任何人提出書面要求之日起十(10)日內支付，併合理詳細地説明此類賠償税款的性質和數額。

(d)

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果任何貸款人合理地判斷，完成、簽署或交付此類文件(以下(D)(Ii)和(D)(Iii)所述的文件除外)將使該貸款人承擔任何重大的未償還費用或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要該貸款人填寫、簽署和交付此類文件。

(Ii)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每個貸款人(或受讓人)(“非美國貸款人”)同意，其應在生效日期(或如果貸款人(或受讓人)根據本合同第12.07條成為本合同當事一方的情況下，則在該貸款人(或受讓人)成為本合同當事人之日之後)不遲於生效日期(或對於參與者，行政代理應將副本交付給行政借款人)交付給代理人(行政代理應將副本交付給行政借款人)(或就參與者而言，一份正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY或其任何後續版本或其後續版本，在每種情況下均要求完全免除或降低美國聯邦預扣税對本合同項下利息的支付。此外，如果非美國貸款人根據以下條款申請免除美國聯邦預扣税

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根據《美國國税法》第871(H)或881(C)條的規定，該非美國貸款人特此向代理人和借款人陳述，並應以附件G的形式提供一份正式簽署的證書副本，表明該非美國貸款人不是《國税法》第881(C)條規定的銀行，不是母公司的10%股東(符合《美國國税法》第871(H)(3)(B)條的規定)，也不是與母公司有關的受控外國公司(根據《國税法》第881(C)(3)(C)條的規定)，且該非美國貸款人同意，如果任何此類陳述不再準確，它應立即通知代理人。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(如果受讓人是參與持有人，則在該參與持有人成為本協議項下受讓人之日或之前)和該非美國貸款人通過指定不同的貸款辦事處(“新貸款辦事處”)變更其適用的貸款辦事處之日或之前提交。此外，該非美國貸款人應在收到任何代理人(可能根據行政借款人的請求行事)、轉讓貸款人或允許參與的貸款人(視情況而定)的書面請求後二十(20)天內交付此類表格。每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時、過期或失效時及時交付此類表格。儘管本第2.08節有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本第2.08(D)節交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括美國國税法第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應向借款人和行政代理人交付一份由首席財務官、主要會計官、(B)借款人和行政代理人合理要求的其他文件，足以使行政代理人和借款人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否遵守了此類適用的報告要求，或確定扣除和扣留此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)作為美國人的任何貸款人(或受讓人)應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人不受美國聯邦支持扣繳。

(E)在下列情況下，貸款當事人不得被要求賠償任何非美國貸款人，或向任何非美國貸款人支付任何額外金額，條件是：(I)在非美國貸款人成為本協議一方之日(如果受讓人是參與持有人，則在該參與持有人成為本協議下的受讓人之日)，或在向新貸款辦公室付款時，存在預扣該等款項的義務；該非美國貸款人就一筆貸款指定該新貸款辦公室的日期；但本款第(I)款不適用於任何受讓人或貸款人(或受讓人)通過新貸款辦事處有權(不加考慮)獲得的賠償金或額外金額

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第(I)款)不超過向受讓人或貸款人(或受讓人)轉讓、參與或轉讓給該受讓人或貸款人(或受讓人)在沒有該轉讓、參與、轉讓或指定的情況下有權獲得的賠償金或額外金額，或(Ii)如果該非美國貸款人未能遵守上述(D)款的規定，則不會產生支付該等額外金額的義務。

(F)行政代理應向借款人交付下列任何一項適用的簽署副本兩份：

(I)如果行政代理人是美國人，美國國税局W-9表格，證明該行政代理人免於美國聯邦支持扣繳；或

(Ii)如行政代理人不是美國人，

(A)國税局表格W-8ECI，關於為其自己的賬户收到的付款；和

(B)美國國税局W-8IMY表格，涉及應付給行政代理人的任何款項，證明它是《財政條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)節所述的外國銀行或保險公司的美國分行，是參與的FFI(包括報告模式2 FFI)、註冊的被視為合規的FFI(包括報告模式1 FFI)或NFFE，使用此表格作為其與扣繳義務人達成協議的證據，在與本扣繳憑證相關的任何付款方面被視為美國人。

管理代理同意，如果之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。

(G)如果任何貸款人或任何代理人根據其真誠行使的唯一判斷，確定其已收到任何已由任何貸款方賠償的任何賠償税款的退款或任何貸款方根據第2.08節就其支付的額外金額，則應向行政借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本節就導致該退款的賠償税款支付的賠償款項或額外款項)，不包括該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的所有自付費用。且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但行政借款人應上述代理人或貸款人的合理要求，同意將已支付給行政借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給上述代理人或貸款人，以防該代理人或貸款人被要求向上述政府當局償還上述款項。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款人或任何代理人都不會被要求根據本款(G)向行政借款人支付任何款項，而支付該款項會使該代理人或該貸款人處於比該代理人或該貸款人更不利的税後淨額地位

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產生上述退税的保全税款未被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而與該等税款有關的彌償款項或額外款額從未予支付。本款不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表及任何其他與其税務有關的資料，而該等資料是其認為屬機密的。

（h） 任何代理人或代理人（或transmittance）要求根據本第2.08條支付的任何賠償金或額外付款金額，應盡合理努力（符合法律和法規限制）將行政借款人以書面形式合理要求的任何證書或文件存檔，或變更其適用的貸款辦公室的管轄權，如果此類存檔或變更將避免以下需要：或減少任何此類賠償金的金額或隨後可能產生的額外金額，不會要求該代理或該代理人（或交易方）披露任何該代理人（或交易方）認為保密的信息，並且不會在該代理人（或交易方）的單獨決定下對該代理人（或交易方）造成不利。

（i） 貸款方在本第2.08條項下的義務在本協議終止以及貸款和本協議項下所有其他應付款項的支付後繼續有效。

第3.09節 SOFR選項。

（a） 借款人有權選擇（“SOFR選擇權”）按基於SOFR利率的利率收取全部或部分貸款的利息，以代替按基於參考利率的利率收取利息。 SOFR貸款的每個利息期應自該SOFR貸款發放之日起開始，並應於借款人根據上文第2.02（a）條規定選擇的日期結束。 在違約事件發生並持續的任何時候，根據規定貸款人的指示，行政借款人不再有權要求貸款按調整後的期限SOFR計息，並且在適用的計息期結束時，所有未償還的適用SOFR貸款的利率應轉換為適用於本協議項下參考利率貸款的利率。

（b） 行政借款人應根據第2.02（a）條向行政代理人發出借款通知、根據第2.09（b）條向行政代理人發出續貸通知或根據第2.09（c）條向行政代理人發出轉換通知（視情況而定），選擇適用於SOFR貸款的初始計息期。 在適用的計息期結束時，如要繼續將SOFR貸款作為SOFR貸款，行政借款人應在適用於該SOFR貸款的當前計息期最後一天前三（3）個營業日的下午1：00（紐約時間）之前，以SOFR通知的形式向行政代理人發出不可撤銷的書面通知，以選擇每個後續計息期的期限。 如果行政代理人未及時收到行政借款人選擇的計息期通知，則行政借款人應被視為已選擇將此類SOFR貸款轉換為參考利率貸款。

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（c） 行政借款人可在適用於任何未償還SOFR貸款的當前計息期的任何營業日，或在有關參考利率貸款的任何營業日，將任何此類貸款轉換為另一種類型的貸款（即，參考利率貸款或SOFR貸款），前提是在適用於該SOFR貸款的當前計息期的最後一個營業日未進行的SOFR貸款的任何轉換應遵守第2.09（e）節的規定。 如果借款人希望轉換貸款，該借款人應在不遲於1：00 p.m.（紐約時間）（i）從參考利率貸款轉換為SOFR貸款的轉換髮生日期前三（3）個營業日，或（ii）從SOFR貸款轉換為參考利率貸款的轉換髮生日期前一（1）個營業日，在每種情況下指定轉換日期，待轉換的貸款，以及如果從參考利率貸款轉換為SOFR貸款，則第一個利息期的持續時間。

（d） 如果要求或允許在當前計息期的最後一個營業日以外的日期提前償還SOFR貸款，借款人應根據第2.09（e）節的規定，共同和分別向行政代理人和貸款人作出賠償。

(E)借款人應共同及個別地賠償代理人及貸款人，並使代理人及貸款人免受任何及所有損失、成本或開支的損害，但不包括任何超出經調整期限SOFR的保證金損失(該等損失、成本及開支，統稱為“資金損失”)，而該等損失、成本及開支是代理人及貸款人因任何強制性或自願預付、轉換任何SOFR貸款的本金或利息或借款人在發出有關通知後未能完成借入、預付或轉換或轉換為SOFR貸款而蒙受或招致的。包括但不限於任何利息，不包括代理或貸款人為發放或維持其在本合同項下的SOFR貸款而向其獲得的資金的貸款人支付的高於調整後期限SOFR的任何保證金的任何損失(雙方同意，代理和貸款人應有權在此基礎上獲得此類賠償，無論他們是否已獲得此類資金以發放或維持其在本協議項下的SOFR貸款，根據銀行慣例計算)。任何代理人或任何貸款人向借款人提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或SOFR期限確定或收取利息，則在該貸款人向借款人(通過行政代理)發出有關通知(“非法通知”)時，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停；及(B)如有必要避免此類違法行為，參考利率貸款的利率應由行政代理機構決定，而不參考“參考利率”定義的第(C)款，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人

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這樣的決心已不復存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理機構提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為參考利率貸款(為避免此類違法性，參考利率貸款的利率應由管理機構在不參考“參考利率”定義(C)條款的情況下由管理機構確定)，在利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.09節所要求的任何額外金額。

(G)在符合第2.09節的規定下，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

(2)被要求的貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或延續有關的原因，就擬議的SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理；

然後，在每一種情況下，行政代理都會迅速通知借款人和每個貸款人。

行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利率期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為參考利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為參考利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據本協議所需的任何額外金額。根據第2.09節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定“調整後期限SOFR”不能根據其定義確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則參考利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“參考利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

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(H)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理(在所需貸款人的指示下或在其同意下采取行動)和借款人可修改本協議，以基準替代替代當時的基準。貸方特此(I)授權並指示管理代理實施經所需貸方同意或同意的任何基準替換，或管理代理已收到所需貸方的指令來實施的任何基準替換，以及(Ii)確認並同意在實施經所需貸方同意或同意的任何基準替換時，或行政代理已收到所需貸方的指示時，管理代理應有權獲得本協議中以行政代理為受益人的所有免責、保護和賠償。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.09(H)節的規定將基準替換為基準。

(I)在使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合性變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件(貸款人在此(I)授權並指示行政代理進行經所需貸款人同意或同意的任何符合性變更(並對本協議或實施此類符合性變更的其他貸款文件進行任何修改)，或行政代理已收到所需貸款人的指示來實施，以及(Ii)確認並同意行政代理應有權獲得所有免責，本協議中規定的有利於行政代理實施經所需貸款人同意或同意的任何符合性變更(或對本協議或實施相同的其他貸款文件進行任何修改)的保護和賠償，或行政代理已收到所需貸款人的實施指示)；但行政代理人無義務訂立任何影響行政代理人的權利、義務、責任、賠償或豁免的一致性變更修正案。

(J)行政代理將通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.09(K)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始。行政代理根據第2.09節作出的任何決定、決定或選擇(無論是在所需貸款人的指示下或在其他情況下)，或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.09節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或發生或不發生以下情況的任何決定

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任何事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第2.09節明確要求的情況除外。

(K)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

（l） 在借款人收到基準不可用期開始的通知後，（i）借款人可撤銷在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續的SOFR貸款的借款、轉換或繼續的任何待決請求，如果不能撤銷，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為參考利率貸款的請求，以及（ii）任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的計息期結束時已轉換為參考利率貸款。 在基準不可用期間或當時基準的期限並非可供使用期限的任何時間，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的參考利率組成部分將不會用於釐定參考利率。

第四條

[故意省略].

第五條

付款和其他補償

第5.01節[故意省略].

第5.02節 付款;計算和報表。 (a)借款人將在不遲於當日下午1：00（紐約時間）支付本協議項下的每筆款項

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當到期時，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，存入行政代理人的賬户。 行政代理人在任何工作日下午1：00（紐約時間）之後收到的所有付款，應根據行政代理人的判斷，視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。 此後，行政代理人將立即按照貸款人的按比例股份向貸款人分配與本金和利息支付有關的資金，以及與任何其他應付貸款人的任何其他款項的支付有關的資金，在每種情況下，都將按照本協議的條款使用。 借款人應支付所有款項，不得向代理人和貸款人進行抵銷、反訴、扣減或其他抗辯。 如果根據任何此類貸款文件支付的任何款項應註明在營業日以外的日期到期，則應在下一個營業日支付該款項，在這種情況下，該延期應包括在利息或費用（視情況而定）的計算中;但是，如果這種延期將導致在下一個日曆月支付SOFR貸款的利息或本金，應在前一個營業日支付該等款項。 所有費用的計算應由行政代理人以一年360天為基礎，計算應支付費用期間的實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）。 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人對本協議項下利率或費用的每次確定均應具有決定性和約束力。

（b） 除非行政代理人在本協議項下貸款人賬户的任何應付款到期日之前收到行政借款人的通知，借款人將不支付該等款項，否則行政代理人可以假設借款人已根據本協議在該日期支付該等款項，並可以根據該假設向適用的貸款人分配，應付的金額。 在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各相關貸款人各自同意，應要求立即向行政代理人償還分配給該借款人的款項，從行政代理人分配該款項之日起（包括該日）至向行政代理人支付該款項之日（不包括該日）的每一天，以立即可用的資金償還該款項及其利息。聯邦基金有效利率和行政代理機構根據銀行業同業補償規則合理確定的利率中的較高者，加上行政代理機構通常收取的與上述相關的任何合理的行政、處理或類似費用。

第5.03節 付款的分享，違約貸款人，等等。

（a） 行政代理人沒有義務將任何借款人為違約方的利益而向行政代理人支付的任何款項轉移給違約方，如果沒有向違約方進行此類轉移，行政代理人應根據其承諾，在不違約的情況下，將任何此類款項相互轉移（但僅限於該違約方的貸款由其他貸款方提供資金的情況），或者，如果借款方有此指示，且未發生違約或違約事件且該違約或違約事件仍在繼續，（如果該違約方的貸款不是由其他貸款方提供資金的），保留該等貸款，以便重新向借款方提供貸款，如同該違約方已向借款方提供該等貸款一樣。 除上述規定外，

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行政代理可為該違約貸款人的賬户持有並酌情將該行政代理為該違約貸款人的賬户收到和保留的所有該等付款的金額再借給借款人。本節對該貸款人保持有效，直至(X)本協議項下的債務(未主張的或有賠償義務除外)已被宣佈或將立即到期並支付，(Y)非違約貸款人、行政代理和借款人應以書面形式放棄該違約貸款人的違約，或(Z)違約貸款人按比例分攤適用的違約貸款，並向行政代理支付該違約貸款人就此而欠下的所有金額。本節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本協議項下的職責和義務，或免除或免除借款人履行其在本協議項下對行政代理或該違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。任何違約貸款人未能提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使借款人有權在行政代理書面同意的前提下(不得無理拒絕)，以一個或多個替代貸款人(每個貸款人均為“替代貸款人”)永久取代違約貸款人，違約貸款人無權拒絕被替換。借款人向有權更換違約貸款人的代理人發出的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起十五(15)個工作日。在這種替換的生效日期之前，違約貸款人和每個替代貸款人應簽署並交付轉讓和承兑，但條件是違約貸款人不支付任何溢價或任何罰款而獲得償還其應承擔的未償債務份額。如果違約貸款人拒絕或未能在更換生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和接受，則違約貸款人應被視為已簽署和交付該轉讓和接受。任何違約貸款人的更換應根據第12.07(B)節的條款進行。任何有關該違約貸款人承擔責任的假設，不得當作構成放棄任何貸款人或借款人對該違約貸款人的權利或補救，而該等權利或補救是因該違約貸款人或與該違約貸款人不提供資金有關而產生的。

(B)除第2.02節或第12.07節另有規定外，如果任何貸款人因所有貸款人承擔的類似義務而獲得任何超過其應課税額付款份額的債務(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買其所持有的類似債務的參與權，以使購買貸款人按比例與每一貸款人分擔多付的款項；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分上述多付款項，則向每名貸款人作出的購買須予撤銷，而該貸款人須在收回的範圍內，將買價連同一筆相等於該貸款人的應課差餉租值的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的利息總額或購入貸款人就如此收回的總款額所支付的其他款額的比例)一併償還給該購房貸款人；但本第4.03(B)節的規定不得解釋為適用於借款人或其代表根據本協議的條款(包括但不限於第2.05節的規定和資金的運用)支付的任何款項

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借款人同意，任何根據第4.03(B)節從另一貸款人購買參與權的貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有權利(包括貸款人的抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第5.04節付款的分攤。根據本合同第2.02節或第12.07節以及代理人和/或貸款人之間的任何書面協議：

(A)所有未償還貸款的本金和利息的支付、所有費用的支付(本合同第2.06節和第7.01(F)節規定的費用除外)以及與任何其他義務有關的所有其他付款，應由行政代理在有權獲得貸款的貸款人之間按比例或按本協議規定的其他比例分配，或就非貸款付款而言，按付款人在付款時指定的比例分配。

(B)在違約事件發生後和持續期間，行政代理可在所需貸款人的指示下(或在債務加速的情況下，行政代理應)使用抵押品的所有收益和行政代理因下列義務而收到的所有款項：(1)首先，按比例支付當時到期並應支付給代理人的任何費用、費用補償、賠償和其他金額的債務，直至全部清償為止；(2)[保留區](Iii)第三，[保留區](V)第四，按比例支付當時到期及應付予貸款人的貸款利息；(Vi)第六，按差餉支付貸款本金，直至全數清償為止；(Vii)第七，按差餉支付當時到期及應付予貸款人的任何債務，直至全部清償為止；及(Viii)第八，按應課差餉租值支付當時到期及應付予貸款人的所有其他債務。

(C)在每種情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，第4.04(B)節不應被視為適用於行政借款人向行政代理指定的用於支付本協議任何條款下當時到期和應支付的定期貸款債務或根據第2.05節的條款和條件預付全部或部分定期貸款本金的任何付款。

(D)為第4.04(B)節的目的(第(Vi)款除外)，“全額支付”是指根據貸款文件的條款以現金支付所有欠款，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論在任何破產程序中是否允許或不允許全部或部分償還，但違約或逾期利息(但不包括任何其他利息)和貸款費用除外。因違約而產生或與違約有關的，在任何破產程序中都是不允許的；但是，就第(Vi)款而言，“全額支付”是指根據貸款單據的條款，以現金支付貸款單據下的所有欠款，包括貸款費、手續費、專業費、利息(特別是

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包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用報銷，無論這些在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(E)如果本第4.04節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第4.04節的條款和規定為準。

第5.05節增加了成本，減少了回報。(A)如任何貸款人或任何代理人已決定更改法律，應(I)使該代理人或該貸款人或控制該代理人或該貸款人的任何人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)相關所得税)，(Ii)徵收、修改或視為適用的任何儲備金，針對任何貸款或資產的特別存款或類似要求，或在該代理人或該貸款人或任何控制該代理人或該貸款人的人的賬户上存放或為其賬户提供信貸的特別存款或類似要求，或(Iii)就本協議或任何貸款向該代理人或該借款人或控制該代理人或該貸款人的任何人施加任何其他條件，而上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的結果應是增加該代理人或該貸款人的貸款成本，或同意貸款，或減少代理人或貸款人在本合同項下收到或應收的任何金額，則在行政借款人從代理人或貸款人收到第4.05(C)條所要求的證書後二十(20)天內，借款人應向代理人或貸款人支付額外金額，以補償代理人或貸款人因已收到或應收金額的增加或減少而增加的費用或減少的金額。

(B)如任何代理人或任何貸款人已裁定任何法律上的更改影響或會影響該代理人或該貸款人或任何控制該代理人或該貸款人的人所規定或預期須維持的資本額，而該代理人或該貸款人裁定該資本額是因作出或維持任何貸款而直接或間接增加的，則該代理人或該貸款人或該其他受控人在本協議下的其他義務，或(Ii)已經或將會使該代理人或該貸款人或該其他控制人的資本回報率降至低於該代理人、該貸款人或該其他控制人的資本回報率的水平，而該水平是該代理人、該貸款人或該其他控制人若非因作出或維持任何貸款，或與該貸款有關的任何擔保或參與或任何貸款協議，或該代理人、該貸款人或該其他控制人在本協議項下的其他義務所致(在每一情況下，均須考慮，則在行政借款人從該代理人或該貸款人(連同行政代理人)收到第4.05(C)條所要求的證書後二十(20)天內，借款人應向該代理人或該貸款人支付維持該增加的資本金或該代理人或該貸款人或該其他控制人的資本回報率降低的費用。

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(C)根據本第4.05款應支付的所有金額應自任何代理人或任何貸款人要求付款之日起二十(20)天起計息，直至按參考利率向該代理人或該貸款人全額支付為止。該代理人或該貸款人根據第4.05節要求賠償的證書，應由該代理人或該貸款人提交給行政借款人，説明上文所述的事件和該事件的性質，列出應支付的額外金額及其合理詳細的計算解釋，以及該代理人或該貸款人援引本第4.05節規定的理由，並且應是最終和決定性的，不存在明顯錯誤；但在《法律變更定義》的但書第(I)或(Ii)款所述索賠金額的任何此類證書，應另外説明計算該金額的依據，並證明該代理人或貸款人分攤該等費用的方法是公平合理的，且該代理人或貸款人根據本條例要求支付該等費用的要求及該分攤方法，與其對其他借款人的處理方式並無牴觸，該等借款人在信貸事宜上與借款人大體相似，並受類似條文規限。

(D)如果任何貸款人或代理人有權根據本節要求任何額外的金額，則應迅速將其因此而有權索償的事件通知貸款各方；但在貸款人或代理人根據第4.05(C)節的規定向貸款人或代理人通知貸款人或代理人有意要求賠償之日之前六個月以上發生的任何款項，貸款人或代理人不得根據本款要求賠償；此外，如果引起這種要求的情況具有追溯效力，則該六個月期限應延長，以包括該追溯效力的期限。

(E)如任何貸款人或代理人要求賠償，或任何借款人須向任何貸款人或代理人支付任何額外款項，或任何借款人根據本協議須向任何貸款人或代理人支付任何額外利息或其他款項，則該貸款人或代理人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以提供資金或登記其在本合同下的貸款，或將其在本合同下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或代理人合理判斷(I)這種指定或轉讓會消除或減少將來根據本合同應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人或代理人承擔任何未獲償還的費用或開支，及。(Iii)在其他情況下不會對該貸款人或代理人造成重大不利。

第5.06節借款人的連帶責任。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人在此接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下提供的財務通融，直接和間接地為每個借款人的互惠互利，並考慮到其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任。借款人中的每一個，無論是作為擔保人，還是作為共同債務人，都不可撤銷地無條件地接受與其他借款人就所有債務(包括但不限於根據第4.06節產生的任何債務)的支付和履行而承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有這些債務應是每個借款人的連帶債務，而不應在他們之間有任何偏愛或區別。如果和到

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如果任何借款人未能在到期時就任何債務付款，或沒有按照債務條款履行任何債務，則在每一種情況下，其他借款人將就該債務付款或履行該債務。在本協議條款和條件的約束下，本第4.06節規定的每個借款人的義務構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可對每個借款人的財產和資產的全部範圍強制執行，無論本協議、其他貸款文件或任何其他情況的有效性、規律性或可執行性。

(B)本第4.06節的規定是為了代理人、貸款人及其繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由代理人針對任何或所有借款人強制執行，而無需代理人的要求。貸款人或該等繼承人或受讓人首先要求收回其任何債權，或針對任何其他借款人行使其任何權利，或用盡其對任何其他借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段，以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第4.06節的規定應保持有效，直至所有債務(未主張的或有賠償義務除外)全部付清或以其他方式全部履行。

(C)每一借款人在此同意，在所有債務(未主張的或有賠償義務除外)全部現金清償之前，其不會就其根據本協議或根據任何其他貸款文件而招致的任何債務、就任何債務或任何抵押品向代理人或貸款人支付的任何款項，向其他借款人強制執行其任何分擔或代位權。任何借款人就根據本合同或任何其他貸款文件向代理人或貸款人支付的任何款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在不限制根據本合同或根據本合同產生的債務的任何增加的情況下，付款權利從屬於以現金全額支付債務(未主張的或有賠償義務除外)的優先付款權利。

第六條

貸款條件

第6.01節生效的先決條件。本協議自生效之日起生效，屆時應以代理人和貸款人合理滿意的方式滿足(或放棄)下列每個先決條件：

(A)費用等的繳付借款人應在本協議日期或之前支付根據第2.06節和第12.04節到期和應付的所有費用、成本、開支和税款，但至少應在生效日期前兩(2)個工作日開具發票。

(B)陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應當真實、正確：(一)下列條款所載陳述和保證

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VI以及在本合同日期或之前交付給任何代理人或任何貸款人的每份其他貸款文件、證書或其他書面材料，在該日期或之前在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的陳述和擔保，該陳述和擔保在各方面均應真實和正確，但須受該限定的限制)，但該陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外，在該情況下，該陳述和擔保應在該較早日期是真實和正確的。以及(Ii)本協議或其他貸款文件根據其各自的條款生效時，不會發生違約事件，也不會因違約事件而繼續發生違約事件。

(C)合法性。發放初始貸款不得違反適用於任何貸款人的任何法律、規則或條例。

(D)文件的交付。行政代理和(第(V)款的情況除外)貸款人應在生效日期或之前收到下列文件，其形式和實質均應令貸款人合理滿意，並且除非另有説明，否則應註明生效日期：

(I)由本協議雙方正式籤立的本協議；

(Ii)由協議各方妥為籤立的公司間附屬協議；

(3)由當事各方正式籤立的《資金流動協定》；

(四)由行政借款人正式簽署的完善證書；

(V)由借款人妥為籤立的代理費函件；

(Vi)一份由各借款方正式簽署的擔保協議，連同根據該協議規定須質押的該借款方子公司的所有普通股和該等借款方的所有公司間本票的原始股票證書，連同空白籤立的未註明日期的股票授權書和其他適當的轉讓文書；

(Vii)留置權查詢結果，列出將任何貸款方列為債務人並在完善性證書所指辦事處存檔的所有有效融資説明書，以及此類融資説明書的副本，除非所需貸款人和允許留置權另有書面約定，否則不得涵蓋任何抵押品和對該人或其財產提出的任何税收留置權和判決留置權的查詢結果，除非要求貸款人另有書面同意和允許留置權，否則不得顯示任何此類留置權；

(Viii)每一貸款方的決議副本一份，該決議案於生效日期起經其授權人員核證，授權(A)本合同項下借款及

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該借款方是或將會成為其一方的貸款文件所預期的交易；及(B)該貸款方籤立、交付及履行該借款方是或將會是該借款方的每份貸款文件，以及該人將於本文件及相關文件中交付的其他文件的籤立及交付；

(Ix)每一貸款方的獲授權人員的證明書，證明獲授權簽署該貸款方是或將會是每一方的每份貸款文件的該貸款方代表的姓名及真實簽名，以及由該貸款方就本文件及與此有關而籤立及交付的其他文件，連同該等獲授權人員的在職證據；

(X)每一貸款方所在管轄區的適當官員(S)的證書，證明截至最近生效日期不超過生效日期前30天，該借款方在該管轄區內的良好地位，但在每一種情況下，如不能合理地預期不具備這樣的資格會對貸款方整體造成實質性不利影響，則不在此限；

(Xi)每一貸款方的章程、成立證書、有限合夥企業證書或其他公開存檔的組織文件的真實、完整的副本，該文件在生效日期前不超過30天由該借款方所在組織的適當官員認證，該文件應列出與本文所述相同的該借款方的完整名稱和該借款方的組織編號(如果在該管轄區內頒發了組織編號)；

(Xii)每一借款方的管理文件的副本及其所有修訂，並經該貸款方的授權人員核證生效日期；

(Xiii)貸款當事人的紐約特別律師Davis Polk&Wardwell LLP，(B)在俄亥俄州組織的貸款當事人的當地律師Roetzel&Anresse，以及(C)在特拉華州組織的貸款當事人的當地律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的意見，在每一種情況下，關於規定的貸款人可能合理要求的習慣事項；

(Xiv)關於第5.01節(B)和(G)款所列事項的每一貸款方的授權人員的證書；

(Xv)財務報表副本一份；

(Xvi)行政借款人的首席財務官代表貸款各方證明貸款各方的償付能力的證書(綜合基礎上)，該證書在形式和實質上應令所要求的貸款人合理滿意；以及

(Xvii)第7.01(H)節規定的保險範圍和每項擔保協議的條款所要求的保險範圍的證據，以及所要求的貸款人在每種情況下可能合理地要求的與貸款方的業務和運營有關的其他保險範圍的證據，以及支付下列費用的證據

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在規定的貸款人合理要求的期間內就其到期支付的所有保費。

(Xviii)在發放初始貸款的同時，證明已全額償付現有信貸安排下的所有債務的證據，連同(A)由貸款當事人、現有代理人和現有貸款人妥為籤立的關於現有信貸安排的終止和免除協議及所有相關文件，(B)由現有代理人及/或現有貸款人就每項適用的信貸安排提出的每項按揭的按揭清償，(C)終止現有代理人和/或現有貸款人在美國專利商標局或美國版權局記錄的每項擔保轉讓的知識產權擔保權益，並涵蓋貸款當事人的任何構成抵押品的知識產權，以及(D)現有代理人和現有貸款人授權提交的所有UCC-1融資報表的UCC-3終止聲明，涵蓋抵押品的任何部分；

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(G)槓桿率。在交易生效後，貸款的未償還總額不得超過綜合EBITDA的12.95倍(按截至2020年12月31日的後續四個季度計算)。

在不限制第X條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，自生效日期起，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的生效日期之前收到該貸款人的書面通知。

第6.02節所有貸款的先決條件。任何貸款人在生效日期後提供任何貸款的義務均須滿足下列各項先決條件：

(A)費用等的繳付

(B)陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實無誤，行政借款人就每筆此類貸款向行政代理提交借款通知以及借款人接受此類貸款的收益，均應被視為各借款方在貸款之日作出的陳述和擔保：(I)第六條和其他借款文件中所載的陳述和擔保：在該貸款之日或之前依據本協議交付給任何代理人或任何貸款人的證書或其他書面文件在所有重要方面均屬真實和正確(但該重大程度限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證應真實而正確

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在所有方面)在該日期並在該日期作出，如同在該日期並在該日期作出一樣，但如任何該等陳述或保證明示僅與較早日期有關，而在該情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該重大程度限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”作出限制或修改的任何陳述或保證，而該陳述或保證在各方面均須受該限制而屬真實和正確)，(Ii)在作出該等貸款及運用其所得款項時及之後，並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件並未因作出將於該日期作出的貸款而繼續或將會導致該違約或違約事件；及(Iii)截至該要求提出之日，本第5.02節所述的條件已獲滿足。

(C)合法性。此類貸款的發放不得違反適用於任何代理人或任何貸款人的任何法律、規則或規定。

(D)告示。行政代理應已根據第2.02節收到借款通知。

(e) [已保留].

第七條

申述及保證

第7.01節陳述和保證。每一貸款方特此向代理人和貸款人作出陳述和擔保，只要任何貸款或任何其他債務(不論是否到期，但不包括未主張的或有賠償義務)的任何本金或利息仍未支付，或任何貸款人在本合同項下承擔下列任何義務：

(A)組織、良好信譽等每一借款方(I)均為正式成立或組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業，(如適用)根據國家或其組成或組織(如適用)的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(在適用範圍內)，(Ii)具有一切必要的權力和權限，以開展目前進行的和目前預期的業務，並在借款人的情況下進行本協議項下的借款，並籤立和交付其作為一方的每份貸款文件，並完成由此而設想的交易。及(Iii)在由其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易而需要具備該資格的每一司法管轄區內，均具備經營業務的適當資格，並在該司法管轄區內信譽良好，但就本條第(Iii)款而言，如不能合理地預期不能如此符合資格會有重大的不利影響，則屬例外。

(B)授權等每一貸款方簽署、交付和履行其是或將成為其一方的每份貸款文件，(I)已得到所有必要行動的正式授權，(Ii)不會也不會違反(A)其任何管理文件，(B)法律的任何適用要求，或(C)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何合同義務，(Iii)不會也不會導致或要求設立任何

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對其任何財產的留置權(根據任何貸款文件除外)，構成允許留置權的任何此類留置權除外，以及(Iv)不會也不會導致適用於其運營或其任何財產的任何許可證、許可證、授權或批准的任何違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，除非第(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Iv)款不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)政府和股東的批准。與任何貸款方適當簽署、交付和履行其將成為當事方的任何貸款文件或完成貸款文件預期的交易有關，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向任何政府當局備案，但以下情況除外：(X)在生效日期或之前已經提供或獲得的貸款文件，(Y)與向貸款人和代理人授予留置權或由其強制執行權利有關的備案，以及(Z)向任何政府當局提交的備案通知，如果沒有獲得或作出這些通知，將不會單獨或總體地，從整體上看，合理預期將是實質性的和對貸款當事人不利的。

(D)貸款文件的可執行性。本協議是，任何貸款方是或將成為本協議的一方的每一份其他貸款文件，在根據本協議交付時，都是該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則。

(E)資本化；子公司。附表6.01(E)是對母公司及其於生效日期已存在的每一附屬公司的未清償股權的名稱、組織管轄權及擁有權的完整而正確的描述。母公司及其附屬公司的所有已發行及流通股均已有效發行，並已繳足股款及無須評估。除該附表另有説明外，自生效日期起，母公司各附屬公司的所有此類股權均由母公司或其一個或多個全資附屬公司擁有，除給予抵押品代理人的留置權及準許留置權外，其他留置權均不受任何其他留置權影響。除附表6.01(E)所載者外，於生效日期，母公司或其任何附屬公司並無未償還債務或股權證券，母公司或其任何附屬公司亦無可轉換為或可交換的未償還債務、認股權或其他權利(授出予僱員或董事的認股權及董事的合資格股份或類似名義股份除外，以供向母公司或其任何附屬公司購買或收購)，或任何附屬公司直接或間接發行其任何附屬公司的任何股權股份的其他責任。

(F)訴訟；商事侵權索賠。除附表6.01(F)所列外，(I)在任何法院、其他政府當局或任何仲裁員面前，並無任何(或據任何貸款方所知，影響任何貸款方或其任何財產的)待決或威脅的(書面)訴訟、訴訟或法律程序：(A)可合理地預期會導致不利的裁定，且如果如此不利的裁定，可合理地預期會產生重大不利影響，或(B)尋求禁止本協議或任何貸款文件所擬進行的任何交易；及(Ii)截至生效日期，任何貸款方均無持有任何商業侵權行為。

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已向法院提出超過500,000美元索賠的索賠或已由律師發出書面通知的索賠已發給可能的被告。

(G)財務狀況。該等財務報表副本已送交各貸款方，該等財務報表根據公認會計原則，在各期間或於該等財務報表所載日期，公平地列報母公司及其附屬公司於各期間或於該等財務報表所載各日期的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，並於該等期間內一致應用，除非該等財務報表另有註明(就未經審核的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量而言，須受正常的經常性年終調整及不含附註所規限)。自2019年12月31日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或事態發展。

(H)遵守法律等任何貸款方或其任何子公司(非實質性子公司除外)均不違反(I)其任何管理文件或(Ii)任何國內或據其所知的任何外國法律要求，只要該等違反行為可合理預期會導致重大不利影響，且截至生效日期，未發生重大違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續。

(I)ERISA。除附表6.01(I)所列及無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外，(I)每項福利計劃均符合ERISA和《國税法》，以及所有其他適用法律及條例；(Ii)並無終止事件發生或據貸款各方所知，合理地預期會發生；(Iii)每項福利計劃的最新年度報告(Form5500 Series)，包括任何所需的附表B(精算資料)，其副本已送交國税局，在所有重大方面均完整及正確，並公平地反映該等福利計劃的資金狀況，且自該報告日期起，該等福利計劃的資金狀況並無重大不利變化，及(Iv)僱員計劃並無累積或放棄任何資金不足。不存在根據國內税法或ERISA施加的留置權，或者，據貸款方所知，可能不會因為任何員工計劃而產生留置權。除非無法合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，否則(A)貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有根據ERISA就任何多僱主計劃產生任何提取責任，或知道任何事實表明其或其任何ERISA關聯公司未來可能會產生任何此類提取責任，(B)沒有貸款方從事ERISA第406節或國税法第4975節所述的非豁免禁止交易，且(C)沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司(I)未能在到期日或之前支付國税法第412節規定的任何所需分期付款或其他付款，(Ii)從事ERISA第4069條所述的交易，或(Iii)除支付保費外，對PBGC產生任何未償還的債務，且未有到期的保費支付。除個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響外，並無任何未決或據任何貸款方所知，針對(I)任何利益計劃或(Ii)任何貸款方就任何利益計劃而提出或提起的威脅申索、訴訟、法律程序或訴訟(正常過程中的利益申索除外)。除第4980B節要求外

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根據《美國國税法》，任何貸款方均未維持僱員福利計劃(如《僱員保險及保險法》第3(1)節所述)，該計劃為任何貸款方的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)，或在參與者終止受僱後提供保險，但貸款方不產生任何物質成本或支出的任何此類計劃除外。

(J)税項等任何貸款方必須提交的所有聯邦和實質性州及地方所得税和其他實質性納税申報單以及適用法律要求的其他報告已經提交，或已獲得延期，並且已經支付了對任何貸款方或任何貸款方的任何財產徵收的、總額超過250,000美元的所有此類税收、評估和其他政府費用，這些税款、評估和其他政府費用在本協議日期或之前到期並應支付，但在出於善意而暫停施加任何處罰的正當程序中提出異議的範圍除外。因不支付罰款或留置權而產生的罰款或留置權，並已根據公認會計原則在財務報表上留出足夠的準備金用於支付。

(K)T、U和X條例。任何貸款方目前或將不會從事為購買或攜帶保證金股票(T、U或X規則所指的目的)而發放信貸的業務，任何貸款所得款項均不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或用於違反或不符合T、U和X規則適用要求的任何目的。

(L)商業的性質。除附表6.01(L)所述外，任何貸款方不得從事任何業務。

(M)不利協議等任何貸款方或其任何子公司均不是任何合同義務的一方，也不受任何管轄文件或法院或其他政府當局的任何判決、命令、規章、裁決或其他要求的任何限制或限制，而這些限制或限制具有或可以合理地預期在未來產生重大不利影響。

(N)許可證等每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被其收購的每一項業務所需的所有許可、執照、授權、批准、權利和認證，但不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。不存在任何情況或事件發生，其本身或隨通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致任何該等許可證、執照、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，且不能聲稱任何該等許可證、許可證、授權、批准、權利或認證不是完全有效的，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

(O)財產。(I)每一貸款方對與其業務有關的所有有形財產和資產的有效租賃權益(租賃除外)擁有良好和可出售的所有權，或有效的使用許可證，不受所有留置權的影響，允許留置權除外，且僅限於租賃權益(租賃除外)，但在不具有此類有效的範圍內除外

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不能合理地期望租賃權益會產生實質性的不利影響。所有這些財產和資產都處於良好的工作狀態和狀況，正常的磨損和傷亡(在可免賠額的保險範圍內完全覆蓋的範圍內)和報廢除外。

(Ii)附表6.01(O)列出了截至生效日期各借款方所擁有或租賃的所有不動產的位置(按州和街道地址)的完整而準確的清單，並指明瞭該借款方在其中的利息(費用或租賃)以及該等不動產是否是“貸款”。於生效日期，每一貸款方在其所屬的附表6.01(O)所述租約中擁有有效的租賃權益，除非未能擁有該等有效租賃權益並不能合理地預期會產生重大不利影響。每份該等租約在各重大方面均屬有效及可按照其條款強制執行，並具有十足效力及作用(除非該租約已按照其條款終止)，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他類似影響債權人權利的法律所限制，及(Y)除附表6.01(O)所載者外，與任何該等租約有關的任何業主或其他第三方並不需要任何業主或其他第三方同意或批准訂立及籤立其作為一方的貸款文件。據任何貸款方所知，於生效日期，任何貸款方於任何時間並無交付或收到任何該等租賃項下仍未解決的重大違約通知，且於生效日期並無發生因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成任何該等租賃項下的重大違約的事件，但如該等事件不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(P)全面披露。每一貸款方已向代理人披露其受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的可合理預期會導致重大不利影響的所有其他事項。截至準備日期，任何貸款方或其代表就本協議談判向代理人提供的或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測除外)均不包含任何重大錯報事實或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，而不具有重大誤導性。該等預測乃根據貸款當事人在編制該等預測時認為合理的假設、估計、方法及測試，以及貸款當事人根據向貸款人提供該等預測時可獲得的資料而相信屬準確的假設、估計、方法及測試，以合理基礎及真誠地編制，且貸款各方並不知悉任何事實或資料會導致他們相信該等預測於生效日期在任何重大方面是不正確或具誤導性的；據瞭解，(1)預測本身受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是貸款方無法控制的；(2)實際結果可能與預測大不相同，這種差異可能是實質性的；(3)預測不是業績的保證。

(Q)專營權協議。

(I)附表6.01(Q)列明，截至2020年12月31日，(A)現行有效的所有重大特許經營協議的完整和準確的清單，(B)完整的

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(A)貸款方(或其前身特許人)現行有效的標準特許經營協議的準確清單，包括適用貸款方(或其前身)在生效日期前6個月使用該形式特許經營協議的一年或多年，以及(C)母公司或其子公司目前根據特許經營協議經營的所有重大特許經營商的清單，以及電話號碼和地址。

(Ii)截至生效日期，除附表6.01(Q)所述外，每項重大特許經營協議均完全有效及有效，並構成適用貸款方及據該貸款方所知的另一方的有效及具約束力的義務，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律所限制者除外。借款方並無實質性違約或違約，據貸款方所知，未發生任何事件，也不存在因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成適用貸款方違約或違約的任何條件或事實狀態。除附表6.01(Q)所載外，並無任何條款、義務、諒解或協議會修改重大特許經營協議的任何實質條款，或一方在該特許經營協議下的任何權利或義務，而該等權利或義務並未反映在該特許經營協議的表面上(包括但不限於與任何或所有特許經營商的任何未來或或有補貼、回扣、折扣、墊款或津貼有關的任何要約或承諾)。

(Iii)截至生效日期，貸款方的特許經營權披露文件和/或特許經營權披露文件以前有效和(在適用的範圍內)當前有效的文件(如果有)：(A)實質上遵守並基本上遵守當時有效的所有適用的美國聯邦貿易委員會(“FTC”)特許經營權披露規則和州特許經營權和商機銷售法；(B)已及時修訂，以反映貸款當事人特許經營權制度、協議、運營、財務狀況、訴訟事項或根據任何適用法律要求披露的其他事項的任何重大變化或發展；和(C)包括任何適用法律要求提供給未來特許經營商的所有重要文件(包括適用人員的經審計財務報表)。生效日期後，根據生效日期後簽訂的特許經營協議授予的所有特許經營權均已在實質上符合適用法律(包括特許經營披露和註冊要求)出售。每一貸款方及其附屬公司均實質上遵守了與特許經營事宜有關的所有適用法律。

(Iv)附表6.01(Q)列出貸款各方就其目前提供的一份或多份特許經營協議的主要特許經營披露文件的清單。貸款方已向代理商和/或貸款人提供了每一份重要的特許經營披露文件的真實和完整的副本，其當前提供的特許經營協議格式見附表6.01(Q)。截至生效日期，除附表6.01(Q)所述外，貸款方尚未收到任何現行有效的書面通知，內容涉及對其或貸款方在其特許經營協議的任何適用特許經營權披露文件中披露的任何人提起任何行政、刑事或民事訴訟的威脅，而此類威脅的行政、刑事和/或民事訴訟指控違反特許經營法、反壟斷法、證券法、欺詐、不公平或欺騙性做法或類似指控，以及貸款方附帶的普通常規訴訟以外的行為。

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與貸款方的特許經營商的數量以及特許經營制度或貸款方的業務運營的規模、性質或財務狀況有關的重要業務。

(V)截至生效日期，除附表6.01(Q)所述外，每一借款方在所有重要方面都保持了準確的賬目，包括任何特許經營商必須支付的任何廣告資金，或用於其賬户所涉國家或地區廣告的廣告基金。

(R)環境事務。除附表6.01(R)所列外，(I)每一借款方的經營在所有重要方面均符合所有環境法；(Ii)任何借款方或利息前任擁有或經營的任何物業，或據貸款方所知，在接收任何貸款方或任何利息前任產生的有害物質的任何處置或處理設施，均未有任何釋放，在這兩種情況下，均可合理地預期產生重大不利影響；(Iii)沒有針對任何借款方或任何利息前任提起任何環境訴訟，任何貸款方也不知道或不知道針對任何貸款方或任何利息前任採取的任何威脅或未決的環境訴訟，在這兩種情況下，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；(Iv)據貸款方所知，對於可能接收任何貸款方或任何利息前任產生的有害物質的任何設施，沒有任何環境訴訟可以合理地預期會產生實質性的不利影響；(Vi)沒有任何貸款方未能向適當的政府當局報告任何環境法要求報告的、可合理預期會產生重大不利影響的釋放；(Vii)每一貸款方持有任何環境法規定的與其經營的業務相關的所有許可證、許可和批准，但貸款方未能維持或遵守不能合理預期會產生重大不利影響的許可證、許可和批准除外；且(Viii)貸款方未收到任何政府當局根據任何環境法發出的任何通知，即(A)作為繼續遵守任何環境法或據此發出的任何許可證、許可證或批准的條件，必須進行任何工作、維修、建造或資本支出，或(B)上述任何許可證、許可證或批准即將在每種情況下被審查、受限制或條件的限制、撤銷、撤回或終止，除非不能合理地預期會產生重大不利影響。

(S)保險。每一貸款方都對其財產進行適當的保險，並維持：(1)投保相同或類似業務的公司慣常投保的包括火災在內的風險；(2)按適用法律規定的金額投保工人賠償險；(3)投保公司慣常投保的公共責任險。

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對其擁有、佔用或控制的財產的人身傷害或死亡索賠的相同或類似業務，以及(Iv)法律規定的其他保險。附表6.01(S)列出了每個借款方在生效日期維持的所有保險的清單。

(T)收益的使用。貸款所得款項將用於(I)全額支付現有信貸安排，(Ii)支付與本協議擬進行的交易和貸款文件相關的費用和開支，以及(Iii)為貸款方及其子公司的營運資金或其他公司用途提供資金，除非下文禁止。

(U)償付能力。在實施本協議預期的交易後，在每筆貸款生效之前和之後，貸款方在生效日期具有償付能力，並在生效日期後發放任何貸款時，據任何獲授權人員實際所知(沒有責任調查已知事實)。

(V)銀行賬户所在地。附表6.01(V)列出了所有存款、支票和其他銀行賬户、在任何經紀交易商開立的所有證券和其他賬户以及每一貸款方開立的所有其他類似賬户的生效日期的完整和準確的清單，以及對這些賬户的描述(即，開立該存款或其他賬户的銀行或經紀交易商，以及賬户編號和目的)。

(W)知識產權。除附表6.01(W)所列外，每一貸款方擁有、許可或以其他方式有權使用其當前開展的業務所必需的所有知識產權和材料，包括：發明、專利、專利申請、註冊和未註冊商標、服務標記和商號、已註冊和未註冊版權，包括軟件和其他作者作品、商業祕密和其他知識產權。附表6.01(W)列出的是截至生效日期的所有材料的清單，包括每個借款方頒發的美國專利、美國專利申請、註冊的美國商標或服務標誌、美國商標或服務標誌申請、美國版權註冊，以及向該貸款方授予的構成抵押品的美國版權註冊的所有材料獨家版權許可。據任何貸款方所知，任何貸款方均不侵犯或違反任何其他人擁有的任何知識產權，除非該貸款方因此類侵權或違規行為不能合理地預期遭受重大不利影響，並且沒有任何索賠或訴訟待決，或據任何貸款方所知，任何關於貸款方侵犯或侵犯任何其他人擁有的任何知識產權的索賠或指控受到書面威脅，但不能合理預期會產生重大不利影響的索賠和訴訟除外。

(X)材料合同。附表6.01(X)列出的是各借款方所有重要合同的生效日期的完整、準確的清單，顯示了當事人及其標的及其修改和修改。該等重要合約(I)完全有效，對身為借款方的每一方均具約束力及可強制執行，及(Ii)不會因任何借款方或據任何貸款方所知的任何其他借款方的行為而違約，但如合理地預期任何該等違約並不會導致重大不利影響，則屬例外。

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(Y)投資公司法。任何貸款方都不需要登記為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

(Z)僱員和勞工事務。(I)沒有針對任何貸款方的不公平勞動行為投訴待決，或據任何貸款方所知，向任何政府當局發出針對貸款方的(書面)威脅，也沒有因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議對任何貸款方提出的申訴或仲裁程序待決或(以書面)威脅，在每種情況下，均可合理預期會導致實質性不利影響，或(Ii)未有罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似行動或申訴待決，或據任何貸款方所知，對任何貸款方發出(書面)威脅，可合理預期會導致重大不利影響。任何貸款方均未根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或類似的州法律承擔任何尚未支付或未履行的責任或義務。任何貸款方的工作時間和支付給僱員的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的法律要求，除非這種違反行為不能合理地預期會造成實質性的不利影響。任何貸款方因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有物質款項已作為債務在該貸款方的賬簿上支付或累算，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。

(Aa)客户和供應商。就第(I)及(Ii)款而言，(I)任何貸款方與任何客户或其任何集團，或(Ii)任何貸款方與任何供應商或其任何集團之間的業務關係並無實際或(據任何貸款方所知)終止、取消或限制，或修改或改變業務關係的實際或威脅(以書面形式)，可合理預期會產生重大不利影響。

(Bb)[故意省略].

(抄送)[故意省略].

（dd） 名稱;組織管轄權;組織ID號;主要營業地點;首席執行官辦公室; FEIN。附件6.01（dd）列出了截至生效日期的完整準確的列表，包括（i）各貸款方的確切法定名稱，（ii）各貸款方的組織管轄權，（iii）各貸款方的組織識別號（或表明該貸款方沒有組織識別號），（iv）各貸款方的各重要營業地點，（v）各貸款方的行政總裁辦公室及（vi）各貸款方的聯邦僱主識別號碼。

（ee） 抵押品的位置。 沒有任何貸款方擁有任何抵押品的地點（在途庫存、任何地點的總價值不超過500，000美元的資產除外，根據過去的慣例和抵押品代理人擁有的抵押品，在正常業務過程中，員工外出維修或使用的設備），但（i）附表6.01（ee）中列出的地點除外及（ii）貸款方已根據第7.01（l）條向代理人發出通知的美國境內任何其他地點，如有必要，

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根據第7.01（m）節的規定並在其要求的範圍內，書面的從屬或棄權或抵押品獲取協議。

（ff） 安全利益 每一份擔保協議均為擔保代理人的利益，為代理人和貸款人的利益，在其擔保的擔保品中建立一個合法、有效和可執行的擔保權益（一般受破產和債權人權利的限制）。 在第5.01（d）節所述的UCC-1融資報表備案以及在美國專利商標局和美國版權局（如適用）記錄每個擔保協議中提及的擔保物抵押權後，通過備案完善的擔保物中的擔保權益和留置權應得到完善，第一優先擔保權益（受允許的留置權的限制），在該擔保權益可以通過該等備案和記錄完善的範圍內，並且在該等擔保權益和留置權的創建、完善或強制執行方面不需要或將不需要進一步的記錄或備案，除（i）根據適用法律提交延續聲明和（ii）根據美國專利商標局和美國版權局（如適用）的每項擔保協議記錄擔保抵押品外，關於後獲得的美國專利和商標申請和註冊以及美國版權註冊和後授予美國版權註冊的獨家版權許可。

(GG)[故意省略].

（hh） [故意省略].

（二）其他事項 反洗錢和反恐怖主義法。

（i） 貸款方和子公司，以及據任何貸款方所知，任何貸款方的任何受控關聯公司，在過去六年中一直在所有重大方面遵守反洗錢和反恐怖主義法律。

（二）其他事項 任何貸款方、任何子公司、據任何貸款方所知的任何貸款方的任何受控關聯公司、任何貸款方的任何高級職員或董事、或任何貸款方各自的代理人均不是受制裁人員，這些代理人以與貸款或本協議項下的其他交易有關的任何身份行事或從中受益。

（jj） 反賄賂和反腐敗法。

（i） 貸款方和子公司以及任何貸款方的任何受控關聯公司在所有重大方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》（經修訂）（“FCPA”）以及其開展業務所在司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律（統稱為“反腐敗法”）。

（二）其他事項 據任何貸款方所知，除非在生效日期之前以書面形式向貸款方披露，否則在過去五年中，各貸款方均沒有任何指控、未決或公開調查或未決查詢。

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政府機構關於任何貸款方和子公司及受控關聯公司或其各自的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、主要股東或所有者或代理人可能違反任何反腐敗法的案件。

第八條

貸款方的契約

第8.01節 是的。 只要任何貸款或任何其他債務（無論是否到期，但不包括未主張的或有賠償義務）的任何本金或利息仍未支付，或任何貸款方在本協議項下有任何承諾，各貸款方將：

（a） 報告要求。 向各代理商提供以下信息，代理商應隨後向各銷售商提供此類信息：

(I)在母公司及其子公司的每個會計季度結束後四十五(45)天內(從母公司及其子公司在生效日期後結束的第一個會計季度開始)，在該會計季度結束時儘快內部編制合併和合並的資產負債表、合併和合並的經營報表和留存收益以及合併和合並的現金流量表，其格式均由行政借款人以生效日期的形式編制，或以要求的貸款人合理滿意的其他形式編制。及自上一財政年度結束至該財政季度結束為止的期間，所有資料均屬合理詳情，並經母公司的授權人員核證，在各重要方面公平地呈報母公司及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合財務狀況，以及母公司及其附屬公司在該財政季度的經營業績、留存收益及現金流量，其適用方式與向代理人及貸款人提交的最新經審計財務報表一致，但須無腳註及正常的年終調整；

(2)在母公司及其子公司的每個財政年度結束後120天內，儘快編制母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合及綜合資產負債表、綜合及綜合經營表及留存收益表，以及綜合及綜合現金流量表，以比較形式列載上一財政年度財務報表所載的相應日期或期間的數字，所有資料均按公認會計原則編制，並附有按照公認審計準則編制的報告及意見，由母公司選擇併合理地令所需貸款人滿意的具有公認地位的獨立註冊會計師(該意見不得(A)對母公司或其任何子公司作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑的任何資格、例外或解釋性段落(原因除外)，(X)在審計之日起12個月內發生的任何債務的到期日，以及(Y)任何預期違反本協議所載任何財務契約的結果)，(B)關於該審計的範圍的任何限制或例外，或(C)以下各項的任何資格

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涉及任何項目的處理或分類，作為取消此類資格的條件，將需要對該項目進行調整，其結果將導致任何不符合第7.03節規定的情況)；

(Iii)在母公司及其附屬公司的每個歷月結束後三十(30)天內，如有資料，則須儘快在母公司及其附屬公司於生效日期後結束的第一個歷月起計的三十(30)天內，為母公司及其附屬公司編制內部編制的合併及綜合資產負債表、綜合及綜合經營報表及留存收益報表，以及合併及綜合現金流量表，每一種情況均以借款人自生效日期起擬備的形式，或以其他令所需貸款人合理滿意的形式，以及自上一財政年度結束時起至該財政月結束時止的期間，一切均屬合理詳情，並經母公司的獲授權人員核證，在各重要方面公平地呈報母公司及其附屬公司在該財政月結束時的財務狀況，以及母公司及其附屬公司在該財政月的經營結果、留存收益及現金流量，其適用方式與向代理人及貸款人提交的最新經審計財務報表的方式一致，但須無腳註及正常的年終調整；

(Iv)與本第7.01(A)條第(I)和(Ii)款所要求的母公司及其子公司的財務報表交付同時，母公司的授權人員的證書(“合規證書”)，其格式與本條款附件E大體相同，(A)述明該獲授權人員已審閲本協定及其他貸款文件的規定，並已在其監督下對母公司及其附屬公司在該等財務報表所涵蓋期間的狀況及運作進行審查，以確定母公司及其附屬公司在須遵守本協定及該等貸款文件的規定時是否已遵守本協定及該等貸款文件的所有規定，而該項審查並未披露及該獲授權人員並不知悉在該期間內失責或失責事件的發生及持續，或如果違約或違約事件已經發生並持續或正在繼續，描述其性質和存在期限，以及母公司和/或其子公司擬對其採取或已經採取的行動；以及(B)附上一份附表，説明第7.03節規定的適用期間財務契約的計算方法；

(V)在提供第7.01(A)(Iii)節所要求的財務報表的同時，儘快以附件F的形式和詳細形式的銷售報告列出(A)該月度期間每個特許經營地點的同店銷售額，(B)該月期間開設的特許經營門店的數量和簽署的特許經營協議，(C)母公司及其附屬公司在該月度期間的特許經營權收入總額(每一主要類別的特許經營權收入均分開列明)及。(D)拖欠的特許經營權收入超過所有特許經營權收入的5%(個別)，逾期超過90天；。

(Vi)[保留區];

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(Vii)在每一財政年度結束後，在任何情況下不得遲於每一財政年度結束後30天內，母公司(A)的一名獲授權人員發出的證明書，附上母公司及其附屬公司的預計年度預算，其中包括母公司及其附屬公司下一財政年度的母公司及其附屬公司的每月預計資產負債表、損益表、損益表和現金流量表(最近提交的該等預測在本財政年度稱為“預測”)，以補充和取代先前根據本協定須提交的預測。(B)證明第7.01(A)(Vii)節所述的陳述和擔保關於該等預測的真實性和正確性；但在公開發行母公司或母公司的任何股權後，或在上述任何一項的未償還證券導致其中一人或多人受制於《交易法》的報告義務後，雙方同意，在該公開發行後發佈的所有預測和標記為機密的任何其他財務信息應被視為重大非公開信息，並應遵守第12.20節規定的保密條款。代理人和貸款人承認，在持有此類預測或其他重大非公開信息的情況下交易此類實體的證券可能構成違反《交易法》的行為；

(Viii)在向任何政府當局提交提交通知後，應在任何代理人的要求下，迅速向該政府當局提供所有材料文件和材料信息，在每一種情況下，這些材料文件和材料信息與任何貸款方的任何調查有關，而據該貸款方所知，該調查可合理地預期會導致重大不利影響；

(Ix)在任何貸款方的授權人員獲知違約或違約事件的發生，或可合理預期會產生重大不利影響的任何事件或發展的發生後三(3)個工作日內，在合理可行範圍內儘快並在任何情況下，行政借款人的授權人員的書面聲明，列出該違約或違約或具有重大不利影響的其他事件或發展的細節，以及受影響的貸款方擬採取的行動；

(X)(A)在任何貸款方或其任何ERISA關聯公司知道或有理由知道(1)與任何員工計劃有關的任何可報告事件已發生、(2)與任何員工計劃或多僱主計劃有關的任何其他終止事件已發生或(3)員工計劃未能滿足守則第412節或ERISA第302節所指的“最低資金標準”後，在合理可行的範圍內儘快或在任何情況下在十(10)天內，或已根據《國税法》第412條或ERISA第302或303條就員工計劃向財政部長申請豁免或修改最低籌資標準(包括任何所需的分期付款)或延長任何攤銷期限，行政借款人的授權官員的聲明列出了此類事件的細節以及該貸款方建議採取的行動(如果有)，(B)任何貸款方或其任何ERISA附屬公司從PBGC收到貸款後三(3)天內迅速採取行動，任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到的每份通知的副本

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關於PBGC終止任何員工計劃或指定受託人管理任何員工計劃的意圖，(C)應任何代理人的要求，在向國税局提交後十(10)天內，迅速提供與每個員工計劃有關的年度報告(表格5500系列)的每個附表B(精算信息)的副本；(D)在任何貸款方或其任何ERISA關聯方知道或有理由知道尚未就員工計劃支付《國税法》第412條所指的所需分期付款後十(10)天內，以及(E)任何貸款方或其任何ERISA關聯方從多僱主計劃發起人或PBGC收到分期付款後三(3)天內迅速支付，在上文(A)、(B)、(D)和(E)中的每一種情況下，任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到的關於根據ERISA第4202條施加提取責任或提取責任金額的每一份通知的副本，或表明該多僱主計劃根據ERISA第305條處於“瀕危”或“危急”狀態或已被宣佈為上文(A)、(B)、(D)和(E)條所指的“破產”，除非不能合理地預期會導致任何貸款方承擔重大責任；

(Xi)在訴訟開始後，但在任何情況下，不得遲於向任何貸款方送達或由任何貸款方獲悉後十(10)個工作日內，向任何法院或其他政府當局或其他監管機構或任何仲裁員發出關於在任何法院或其他政府當局或其他監管機構或任何仲裁員面前啟動每一訴訟、訴訟或程序的通知，而該等訴訟、訴訟或程序可能會產生重大不利影響；

(Xii)在母公司或其子公司的任何授權人員獲知後五(5)個工作日內，迅速通知(A)任何重要合同或其任何重要部分的提前終止，(B)任何母公司或其任何子公司收到任何重要合同項下的書面違約通知，(C)對任何重要合同的任何重大修改、補充或其他修改(連同其副本)，以及(D)與根據本款(D)款威脅或發起的任何重大合同下的爭議或審計有關的任何通知或其他重要函件，可以合理預期會產生實質性不利影響的情況，以及行政代理可能合理要求的有關該爭議或審計及其解決辦法的信息；

(Xiii)在合理可行的情況下，在籤立、收到或交付後五(5)個工作日內，儘快將任何貸款方簽署或收到的與出售或以其他方式處置任何貸款方的股權或其全部或基本上所有資產有關的任何重要通知的副本(與向另一貸款方的處置有關的除外)；

(Xiv)在收到所有財務報告(包括但不限於最終管理函件)後，立即向任何貸款方提交與其賬簿的任何最終年度審計有關的所有財務報告的副本；

(Xv)在提交第7.01(A)(Iii)節要求的財務報表的同時，根據第7.02(E)(Xx)節和第7.02(E)(Xxi)節的規定，提供貸款方投資的詳細摘要，包括但不限於，對特許經營商的已發放和未償還貸款、對特許經營商的逾期貸款、工作室支持(按

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個人特許經營商)，並獲得特許經營商地點，以及在其他形式和實質上令所需貸款人滿意；以及

(Xvi)在合理要求下，任何代理人(或通過行政代理的任何貸款人)可能不時提出合理要求的關於任何貸款方的條件或業務的其他信息(與第三方或律師客户特權負有保密義務的信息或適用法律禁止共享的信息除外，在提供此類信息的合理可行範圍內，應提供此類信息的編輯摘要)(包括反映金額和賬齡的應收賬款和應付賬款清單)。

(Xvii)母公司特此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由母公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關母公司或其附屬公司或上述任何機構各自證券的非公開信息的人員，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動。母公司特此同意，它將盡商業上合理的努力，確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(X)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Y)將借款人材料標記為“公共”，母公司應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於母公司或其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，所有標記為“公共”的借款人材料均允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；以及(Z)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。為免生疑問，各貸款方及其各自的工作人員可自行決定只查看標記為“公共”的借款方資料。

(Xviii)借款人將在根據上文第7.01(A)(I)節提交財務報表之日起10個工作日內(或在採取商業上合理的努力安排此類電話會議後，在所需貸款人同意的較晚日期)舉行電話會議或電話會議，在借款人選定並被所需貸款人合理接受的時間舉行電話會議或電話會議，以審查借款人上一財政季度的財務結果。

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借款人在互聯網上的網站，或(Ii)這些材料和/或文件代表借款人張貼在互聯網或互聯網網站(如果有)上的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。

原因：

(I)在生效日期不存在的任何貸款方(被排除的子公司除外)的每個子公司(“新子公司”)，在其成立、收購或地位變更後四十五(45)天內迅速簽約並交付給行政代理(以下第(C)款除外，貸款方應有六十(60)天的時間遵守該條款，但貸款方應按照第7.01(O)節的規定交付下文第(C)款所要求的項目)；

(A)一項合併協議，根據該協議，該附屬公司應成為本協議的一方，作為借款人或擔保人，

(B)證券協議的補充文件，連同(1)證明由該新附屬公司擁有的該等本地附屬公司的所有股權的證明書(如有的話)、(2)空白籤立的未註明日期的股份授權書及(3)行政代理人或規定的貸款人可合理要求的大律師意見及該等附屬公司的批准證明書，以符合任何該等證明書上的任何圖例或與該等股份有關的任何其他事宜，

(D)抵押品代理人或所需貸款人合理要求的其他協議、文書、批准書或其他文件，以設定、完善、確立任何該等擔保協議或按揭所涵蓋的留置權的第一優先權或以其他方式保障該等留置權，或以其他方式達致該附屬公司須受貸款文件所載的所有條款、契諾及協議約束的意圖，以及該新附屬公司的所有財產及資產(擔保協議所界定的除外資產除外)須成為該等債務的抵押品；及

(Ii)作為任何該等新附屬公司股權擁有人的每一貸款方，在任何情況下均須在該新附屬公司成立或收購後十五(15)個營業日內迅速籤立及交付質押修正案(定義見《擔保協議》)，連同(A)證明該附屬公司所有股權的證書(如有)，(B)未註明日期的股權書或其他空白籤立的適當轉讓文件，(C)該等大律師的意見及該等批准證書

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(D)抵押品代理人合理要求的其他協議、文書、批准書、法律意見，或抵押品代理人合理要求的其他文件。

即使貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，(A)任何被排除的子公司均不得被要求成為借款人或擔保人，或(B)任何貸款方均不得被要求質押(I)任何非實質性子公司的任何股權或(Ii)任何外國子公司超過65%的有表決權(以及100%的無表決權)股權，只要該子公司仍是本文所定義的“非實質性子公司”或“外國子公司”。

(C)遵守法律等遵守並促使其每一子公司遵守法律的所有適用要求(包括但不限於所有環境法)、判決和裁決(包括對任何索賠的任何和解，如果違反，可能導致上述任何一項)，除非不能合理地預期不遵守會產生實質性的不利影響，此類遵守包括但不限於：(I)在違約之前支付對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有實質性税項、評估和政府收費或徵税，但任何此類税項除外；少於25萬美元的評税和政府收費，或真誠地通過正當法律程序提出異議，而正當法律程序暫停施加因未支付税款而產生的任何罰款、罰款或強制執行任何留置權，並已按照公認會計準則就該等税款、罰款或任何留置權的強制執行預留足夠的準備金，以及(Ii)支付所有重大的合法索賠，如果不支付，則可能成為其任何財產的留置權或押記，但如真誠地通過正當法律程序提出異議，暫停施加任何處罰，則不在此限，因不支付罰款或留置權而產生的罰款或留置權，並已根據公認會計準則為其預留充足的準備金。

(D)保存存在等除本協議另有明確準許外，作出或安排作出一切合理必要的事情，以維持及保存，並促使其每一附屬公司(非重大附屬公司除外)維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保持其每一附屬公司，並使其每一附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易令該等資格成為必需的每個司法管轄區內成為或保持適當的資格及良好的地位，但如未能這樣做則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(E)備存紀錄及賬簿。保存並促使其每個子公司保存充分的記錄和賬簿，並提供完整的分錄，以便根據公認會計準則編制財務報表。

(F)檢查權。在合理的時間和正常的營業時間內，並使其每一子公司允許任何代理人的代理人和代表(該代表可由貸款人的一名代表(作為整體)陪同，該代表應由所需的貸款人挑選)，並且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則在合理的事先通知下，費用由

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借款人，檢查、複製和摘錄其記錄和賬簿，訪問和檢查其財產，核實材料、租賃、票據、應收賬款、存款賬户和其他資產，進行審計、實物清點、估價、評估、第一階段環境現場評估或檢查，並與其任何董事、高級職員、管理人員、獨立會計師或其任何其他代表，但前提是，只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，（x）貸款方無義務支付費用，在連續十二（12）年內對貸款方進行一（1）次以上此類檢查的成本和費用本協議有效期內的一個月內，除非收到任何投訴報告的監管機構要求進行更頻繁的檢查（每季度不超過一（1）次檢查），基於適用於借款人的監管信用評級，以及（y）應給予行政借款人合理的機會，讓其代表出席任何此類檢查（如果行政借款人選擇派代表出席檢查，則該檢查應在行政借款人和代理人合理接受的時間進行）。 借款人同意支付（i）每名檢查員每天850美元（不超過一（1）名審查員和三（3）個營業日的期限，只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續）加上審查員與所有此類訪問、審計、檢查、評估有關的合理且有記錄的實付成本和費用，估價和現場檢查，以及（ii）第三方代表代理商進行的所有訪問、審計、檢查、評估、估價和現場檢查的合理且有記錄的自付費用。 為促進上述規定，各貸款方特此授權其獨立會計師及其各子公司的獨立會計師根據本第7.01（f）條與代理人及任何代理人的代表討論該人士的事務、財務和賬目。

（g） 維護財產等。維護和保存，並使其每個子公司（非實質性子公司除外）維護和保存其所有實質性財產，這些財產對於其正常開展業務是必要的或有用的，處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損、傷亡和報廢除外，並遵守，並使其各子公司（不重要的子公司除外）在任何時候都遵守其作為承租人或其佔有財產的所有租約的重要規定，以防止財產或根據財產的任何損失或沒收，除非任何此類不合規行為不能合理預期會導致重大不利影響。

（h） 維護保險。 維持並促使其各子公司維持向負責任和信譽良好的保險公司或協會投保（包括但不限於綜合一般責任、危險和租金保險）（包括其出租或擁有的所有不動產，但出租的不動產除外，在保險的維持是任何業主根據租賃對其的責任的範圍內）和業務，以該等金額，受該等免賠額和自保自留額的限制，並承保具有管轄權的任何政府機構所要求的風險，或處於類似地位的類似企業的公司根據健全的商業慣例通常承擔的風險。 所有涉及擔保品的保險單應根據標準的非出資“貸款人”或“擔保方”條款，為代理人和貸款人的利益向擔保代理人支付，並應包含代理人或必要貸款人合理要求的其他條款，以充分保護貸款人在擔保品中的利益

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以及根據該等保單作出的任何付款；但前提是(I)各代理人及貸款人在此同意，在生效日期有效的貸款方保險憑證(而非背書)的條款令各代理人及貸款人滿意，及(Ii)根據該等保單就抵押品所作的付款須受第2.05(C)(Viii)節的規限。所有保險證書應交付給抵押品代理人，並附有貸款人應付的損失和以抵押品代理人和抵押品代理人不時指定的其他人為受益人的附加承保背書，並應規定不少於三十(30)天提前書面通知代理人行使任何撤銷權(如果不付款，應提前十(10)天書面通知)。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，任何代理人可(但不需要)在事先書面通知行政借款人後安排此類保險，但費用由借款人承擔，且該代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。在違約事件發生及持續期間，抵押品代理人有權以貸款人、任何貸款方及其附屬公司的名義提出任何保險單項下的索賠，收取、收取和免除根據該保險單支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要的文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

(I)取得許可證等取得、維持及保存，並促使其各附屬公司取得、維持及保留所有許可證、執照、授權、批准、權利及認可，並採取一切必要行動及時續期，在每種情況下，該等許可證、執照、授權、批准、權利及認可對其業務的適當運作是必需或有用的，但如未能取得、維持及保存不能合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(J)環境。(I)使其或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產不受任何環境留置權的影響；(Ii)在所有重要方面遵守所有環境法律，並促使其每一附屬公司在所有重要方面遵守所有環境法，並向抵押品代理人提供抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求的關於此類合規性的任何文件；(Iii)在其或其任何子公司擁有或運營的任何時間，向代理人發出超過任何可報告數量的有害物質的任何釋放後五(5)天內向代理人提供書面通知，並採取環境法要求的任何補救措施以減少這種釋放；以及(Iv)在收到下列任何一項後十(10)天內向代理人提供書面通知：(A)已針對任何貸款方或其任何子公司的任何財產提出環境留置權的通知；(B)任何環境訴訟的開始或將對任何貸款方或其任何子公司提起環境訴訟的通知；及(C)違反、傳喚或其他行政命令的通知，在每種情況下，均可合理預期會產生重大不利影響。

(K)進一步保證。採取任何代理人或所需貸款人可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，以便(I)在以下範圍內更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的：(I)採取行動並籤立、確認和交付，並促使其每一家子公司採取行動並執行、確認和交付任何代理人或所需貸款人可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，費用由其自行承擔

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根據其他貸款文件的預期，(Ii)受制於任何貸款方及其境內附屬公司的任何抵押品或任何其他財產的有效及完善的第一優先留置權(須受準許留置權的規限)，(Iii)確立及維持任何貸款文件的有效性及有效性，以及藉此設立的留置權的有效性、完美性及優先權，及(Iv)更好地向每名代理人及每名貸款人保證、轉易、授予、附帶轉讓、轉讓及確認在每種情況下，現在或以後擬根據本協議或任何其他貸款文件授予其的權利。為推進前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方(I)授權每一代理人在違約事件發生時和在違約事件持續期間，以該貸款方的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並將該等協議、文書或其他文件提交任何適當的備案辦公室，(Ii)授權每一代理人(或其指定人)在任何適當的備案辦公室提交根據或根據任何其他貸款文件所要求的任何融資説明書，以及任何與此相關的延續聲明或修改，而無需該貸款方的簽名，以及(Iii)批准任何融資説明書的提交，以及在本合同日期前未經借款方簽字的任何續展聲明或與之相關的修改。

（l） 抵押品地點的變更;抵押品記錄。 (i)若任何抵押品的位置發生任何變更，應提前至少十（10）天向代理人發出書面通知（但㈠在途庫存，㈡在任何地點的總價值不超過500 000美元的資產，㈢按照以往慣例外出維修或僱員在正常業務過程中使用的設備除外，（iv）由擔保代理人佔有的擔保物;及（v）將擔保物移至附表6.01（ee）（經不時向擔保代理人發出書面通知而修訂）所述的地點。

（m） 房東豁免。 在任何時候，賬面價值超過500，000美元的任何抵押品（當與同一地點的所有其他抵押品合計時）位於貸款方的任何不動產上（無論該不動產是現在存在的還是在生效日期之後獲得的）不屬於貸款方所有，應抵押代理人或所需貸款人的書面請求，通過商業上合理的努力，獲得書面的從屬或放棄（“業主放棄”），其形式和內容合理地令所需貸款人滿意，所有現有和未來的留置權，這些房產的所有人或出租人可能有權對抵押品提出主張。

（n） 從屬關係。根據《公司間次級協議》，使其現在或以後欠下的其任何子公司（非貸款方）的所有債務和其他義務在支付權和擔保權方面從屬於欠下代理人和貸款人的債務和其他義務。

（o） 收購不動產後。 在本協議日期後，其或其任何作為貸款方的境內子公司收購任何重大房地產資產時，（每項此類權益均為“收購後財產”），在合理可行的情況下儘快通知抵押代理人，詳細説明所收購權益的描述、不動產的位置，以及在考慮了影響該公平市場價值的與該不動產有關的任何負債後，該不動產的評估或該貸款方對該不動產的當前價值的善意估計。 擔保代理人應在收到行政借款人通知後十（10）個營業日內通知貸款方，

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貸款人打算要求以下提到的任何不動產抵押品。 在收到該通知後，已取得該等後取得物業的貸款方應儘快向抵押代理人提供以下文件，每一文件的形式和內容均應合理地令所需貸款人滿意：（i）由該貸款方正式簽署並以可記錄形式提供的、與位於該等後取得物業的不動產和相關資產有關的抵押;（ii）上述第（i）款所述的抵押在一個或多個必要的辦事處的記錄證據，或抵押代理人或規定貸款人認為，最好是在聲稱涵蓋的後獲得財產上建立和完善有效且可執行的第一優先留置權（三）公司章程規定的其他事項;（四）公司章程規定的其他事項;（五）公司章程規定的其他事項。擔保代理人和產權保險單的簽發人由一名合格的專業測量師出具證明，該測量師應能使所需貸款人滿意，如果現有的調查足以使適用的產權保險公司取消標準調查例外並簽發與調查有關的背書，則應接受現有的調查，（v）如果要求，關於此類不動產的第一階段環境現場評估，由一家令所需貸款人合理滿意的公司向抵押代理人出具證明，及（vi）該等其他合理及慣常文件或文書（包括擔保和法律顧問的可撤銷性意見）作為抵押代理或所需貸款人可能合理要求的（條款（i）-（vi），統稱為“不動產可撤銷性”）。 借款人應支付所有合理且有文件證明的實付費用和開支，包括與本第7.01（o）條項下各貸款方義務相關的一名外部律師和一名當地律師的合理且有文件證明的實付費用和開支，以及所有產權保險費用和保險費。

（p） 財年 使母公司及其子公司的財政年度在每個日曆年的12月31日結束，除非行政代理人（根據所需貸款人的指示行事）同意對該財政年度進行變更（以及對本協議進行適當的相關變更）。

(Q)專營權事宜。(I)在各方面遵守其根據其作為其中一方的專營權協議所承擔的所有重要義務；。(Ii)在任何質疑任何專營權協議的有效性或可執行性的訴訟中出庭，並就該等訴訟提出抗辯，但個別或整體而言，該等訴訟並沒有亦不能合理地預期會導致重大的不利影響；。(3)就以下事項向抵押品代理人迅速發出通知：(A)該貸款方根據任何特許經營協議就任何特許經營地點發出的任何書面違約通知，而該通知在貸款方的上一財政年度為貸款方帶來超過35萬美元的收入；(B)由特許經營商就任何特許經營地點發出的任何書面通知，該通知在終止或威脅終止該特許經營協議或扣留根據該特許經營協議支付的任何款項的貸款方的上一個財政年度為貸款當事人產生超過35萬美元的收入，連同為支持該等通知而提交或參考的任何資料的副本或陳述，以及貸款方或其附屬公司的任何答覆；及(C)貸款方或其附屬公司收到的任何通知或其他通訊，其中任何特許經營協議的任何其他一方宣佈貸款方或附屬公司違反或違約該特許經營協議下的任何實質性條款；(Iv)根據16C.F.R.436和適用的州法律的要求，向特許經營商和未來的特許經營商提供特許經營披露文件或其他類似進口的披露聲明，以及(V)在進行任何重大修改、修改或修改時立即

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(除在正常業務過程中任何新的、修改的、終止的或到期的特許經營協議外)，向抵押品代理人交付更新後的附表6.01(Q)。

(r) [故意省略].

(S)善後義務。在實際可行的情況下，在任何情況下，在附表7.01(S)規定的生效日期後若干天內(或在行政代理(按照所需貸款人的指示行事)行政代理合理酌情決定的情況下，在行政代理(按照所需貸款人的指示行事)指定的其他日期)，貸款各方應交付所有文件並採取附表7.01(S)規定的所有行動。

第8.02節消極公約。只要任何貸款的本金或利息，或任何其他債務(無論是否到期，但不包括未主張的或有賠償義務)仍未償還，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方不得：

(A)留置權等創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在對其任何財產的任何留置權或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；根據《統一商法典》或任何司法管轄區法律的任何要求提交或容受存在的融資聲明(或其等價物)，將其或其任何子公司列為債務人(未經授權的融資聲明(或其等價物)，將其或其任何非實質性子公司列為債務人的未經授權的融資聲明除外，只要該未經授權的融資聲明在貸款方獲知後迅速終止)；簽署或忍受存在任何擔保協議，授權其下的任何擔保當事人在債務仍未履行的情況下提交此類融資聲明(或其等價物)，但上述所有允許留置權除外。

(B)負債。創建、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對其任何附屬公司承擔責任，或允許其任何附屬公司創造、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對許可債務以外的任何債務承擔責任。

(C)根本性的變化；處置。清盤、清算或解散，或合併、合併或與任何人合併，包括通過《特拉華州有限責任公司法》(“該法案”)下的“分立計劃”或任何類似法律下的任何類似交易，或在一次交易或一系列相關交易中轉讓、出售、租賃或再租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分業務、財產或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或允許其任何子公司(非實質性子公司除外)進行上述任何交易；然而，

(I)(W)任何貸款方的任何全資子公司和任何貸款方(母公司除外)可合併、合併、合併或清算為該借款方(母公司除外)或該借款方的另一全資子公司，或可與該借款方的另一全資子公司合併或合併，因此

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只要(A)不違反本協議的其他規定，(B)貸款方至少提前10個工作日向代理人發出關於該等合併、合併、清算或合併的書面通知，(C)在該交易生效之前或之後不會發生違約事件並繼續發生，(D)貸款人對任何抵押品的權利，包括但不限於其任何留置權的存在、完善和優先權，不受該合併、合併、清算或合併在任何實質性方面的不利影響，以及(E)在涉及貸款方的任何合併或合併的情況下，尚存的子公司(如有)根據合併協議加入為本協議項下的貸款方(在尚未成為貸款方的範圍內)，並且是擔保協議的一方，並且該子公司的股權是擔保協議的標的，在每種情況下，該擔保協議在上述合併、合併、清算或合併生效之日和之後立即完全有效；(X)任何非實質附屬公司可與貸款方解散或合併為借款方，只要在該非實質附屬公司解散時，貸款各方應向行政代理提供行政借款人的授權人員的證書，並附上授權解散或合併該非重要附屬公司的所有文件；(Y)任何非貸款方的附屬公司可與另一非貸款方的附屬公司合併或合併，或如尚存實體是或成為貸款方，則可與貸款方的附屬公司合併或合併；以及(Z)合併、解散、清算或合併，其目的是實現根據第7.02(E)節允許的處置；

(Ii)任何貸款方及其附屬公司可(A)在正常業務過程中出售、轉讓或轉讓庫存，以及(B)進行許可處置，前提是此類許可處置的現金淨收益在所有情況下均根據第2.05(C)(V)節的條款(如果適用)使用；此外，(X)行政代理、抵押品代理和貸款人中的每一方同意，借款方(無論是作為擔保協議下的借款人、擔保人或“設保人”)在本協議允許的情況下出售或以其他方式處置借款方時，應自動終止貸款方關於該義務的責任；以及(Y)每一代理人同意，其應採取行政借款人合理要求的行動，並由行政借款人承擔費用，以終止根據貸款文件對該貸款方產生的留置權和擔保權益；但除與已取得的特許經營商地點的處置有關外，代理人應已收到由行政借款人的授權官員簽署的證書，證明貸款文件允許適用的交易(貸款人特此授權並指示代理人依靠該證書終止和解除對借款方的留置權和擔保權益)；

(3)任何貸款方及其子公司均可完成許可收購；以及

(Iv)任何貸款方及其子公司均可完成第7.02(E)節允許的交易。

儘管本協議另有規定，(I)任何借款方不得將任何知識產權出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何非貸款方，以及(Ii)非貸款方不得擁有價值極低且由非貸款方獨立開發的知識產權以外的任何知識產權。

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(D)業務性質的改變。如第6.01節(L)所述，對其業務性質作出或允許其任何子公司作出任何改變。

(E)貸款、墊款、投資等作出或承諾或同意作出任何貸款、墊款、債務擔保、其他信貸擴展或出資，或持有或投資於或承諾或同意持有或投資，或購買或以其他方式收購或承諾購買或以其他方式收購任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券的任何股份，或作出或承諾或同意對任何其他人進行任何其他投資，或購買任何其他人的全部或幾乎所有資產(每項均為“投資”)，或允許其任何附屬公司進行上述任何事情，但以下情況除外：

(I)本協議附表7.02(E)所列於本協議日期存在的投資，但不包括該附表所列的任何數額的增加或對其條款有重大不利的任何其他修改，

(Ii)(A)貸款方或非貸款方子公司對貸款方的貸款和墊款，但非貸款方對貸款方的此類貸款和墊款在償還權上應排在債務之後，並受公司間附屬協議的約束，條件是貸款方向非貸款方提供的此類貸款和墊款在任何時候不得超過1,000,000美元，以及(B)非貸款方子公司向任何其他非貸款方子公司發放的貸款和墊款，

(Iii)貸款方在生效日期後對非貸款方子公司進行的投資，在任何時候未償還的總金額不超過250,000美元；但(A)不得在本條第(Iii)款規定的生效日期後進行該等投資，除非(1)該等投資並未發生違約事件，且該等投資仍在繼續或將會導致該等投資，以及(2)在緊接該等投資生效前後，合資格現金超過5,000,000美元，以及(B)該非貸款方附屬公司的股權擁有人遵守第7.01(B)(Ii)條有關該非貸款方附屬公司的股權質押的規定，

(Iv)向貸款各方的高級人員、董事及其他僱員墊付的墊款，而該墊款在任何同一時間的未清償款額總額不超過$250,000，

(V)在正常業務過程中擴大商業信貸，

(6)對現金和現金等價物的投資(包括存款和維持這種現金和現金等價物的其他賬户)；

(Vii)任何貸款方的貸款方和子公司之間的允許收購和公司間投資，而該收購和公司間投資直接導致允許收購和該子公司成為貸款方，

(Viii)核準投資，

(九)由準許負債構成的投資；

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(X)在第7.02(O)節允許的範圍內，由在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資，

(Xi)貸款當事人就第7.02(C)條允許的任何資產出售收取非現金對價而直接產生的投資；但在任何情況下，此類非現金對價不得超過因此類出售而收到的總對價的25%，

(Xii)在正常業務過程中的投資，包括託收或保證金背書以及與客户的慣例貿易安排，

(Xiii)與在正常業務過程中購買貨品或服務有關的墊款，

(Xiv)在第7.02(B)節允許的範圍內構成投資的債務，

(Xv)將一借款方欠另一借款方的任何債務資本化或免除，

(十六)在投資反映投資價值增加的範圍內持有投資，

(Xvii)由許可收購或其他投資所需的保證金組成的投資，

(Xviii)在生效日期後成為貸款方或借款方的附屬公司(或與貸款方或借款方的附屬公司合併、合併或合併為借款方或貸款方的附屬公司)的人所持有的投資，但以(1)在該人成為貸款方或貸款方的附屬公司之前已存在，以及(2)並非預期或與該等收購、合併、合併或合併有關連的方式作出者為限，

(Xix)以股權收益(母公司不符合資格的股權除外)或以母公司的股本出資或以母公司的股本支付的投資(以任何貸款方或借款方的附屬公司的債務收益出資的出資除外)；

(Xx)由向特許經營商提供的貸款組成的投資(此類貸款的條款見附表7.02(E)(Xx))；但條件是：(I)貸款方的合格現金應大於或等於10,000,000美元；(Ii)在完成擬議投資後，貸款方應在形式上遵守本條款第7.03節所列的契諾；(Iii)在實施此類投資之前或之後均不得發生違約事件；及(Iv)根據本條規定的投資額

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(Xx)就給予Rumble特許經營商的任何貸款而言，不得超過$10,600,000；。(B)就給予任何其他特許經營商的任何貸款而言，不得超過$7,500,000；。

(Xxi)由收購的特許經營商地點和工作室支持組成的投資；但條件是：(I)在截至2021年12月31日的財政年度內，此類投資的總金額不得超過(A)800萬美元；(B)在截至2022年12月31日的財政年度內，(B)在截至2022年12月31日的財政年度內，(Ii)在完成擬議的投資後，預計貸款方應形式上遵守本協議第7.03節規定的契諾；(Iii)在實施該等投資之前或之後，不得發生違約事件；及

(Xxii)包括購買附屬公司少數股權的投資；只要(A)如此購買的投資總額不得超過(1)在母公司(或母公司的任何直接或間接母公司)首次公開募股之前的任何時間的3,500,000美元和(2)在首次公開募股之後的任何時間的5,000,000美元，以及(B)在實現任何此類投資之後，(1)沒有發生違約事件，並且該等投資沒有持續或將會產生違約事件，以及(2)合格現金(不包括融資市場賬户中的任何金額)不得超過12,000,000美元；和

(Xxiii)在任何財政年度內任何時間未償還總額不超過750,000美元的其他投資。

儘管本協議另有規定，(I)任何借款方不得將任何知識產權出借、貢獻、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何非貸款方，(Ii)非貸款方不得擁有非貸款方獨立開發的、價值極低的知識產權以外的任何知識產權。

(f) [故意省略].

(g) [故意省略].

(H)限制支付。(I)宣佈或支付因任何貸款方或其任何附屬公司的任何股權現在或以後尚未償還而直接或間接支付的任何股息或其他分派，連同根據公司法下的“分割計劃”或根據任何類似法律進行的任何類似交易而支付或分配的任何款項；。(Ii)直接或間接地對任何貸款方或任何貸款方的任何直接或間接母公司的股權進行任何回購、贖回、報廢、虧損、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取現在或以後尚未償還的股權，(Iii)支付任何款項以報廢。或(V)根據任何管理層支付任何管理費或任何其他費用或開支(包括由任何借款方或其任何附屬公司償還)，或(Iv)將任何股權返還給任何貸款方或其任何附屬公司的任何股東或其他股權持有人，或作出任何其他財產、資產、股權股份、認股權證、權利、期權、義務或證券的任何其他分派，或(V)支付任何管理費或任何其他費用或開支(包括由任何借款方或其任何附屬公司償還)，諮詢或其他服務協議(在每種情況下都不包括補償，包括獎金、賠償和費用

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向任何借款方或其任何子公司或其他關聯公司的任何股東或其他股權持有人，或向任何貸款方的任何其他子公司或關聯公司(第(I)至(V)條，“限制性付款”)；然而，

(A)在不重複的情況下，(1)就美國聯邦所得税而言，母公司和借款人均被視為合夥企業或被忽視的實體，每一貸款方可向母公司進行分配，以允許母公司在各自情況下迅速向其股權持有人進行分配，分配的時間和金額與H&W特許經營有限責任公司第四修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議第5.1節所規定的相同，該協議在本協議生效之日生效；以及(B)適用於母公司的任何直接或間接股權所有者的最高聯邦、州和地方所得税税率之和，反映適用於在該納税期間有效的任何特殊收入類別的任何減税税率，以及(2)在任何納税期間(或其任何部分)，如果母公司或借款人或其任何子公司是美國聯邦或適用的外國、州或地方所得税目的的綜合、合併、單一或類似所得税組的成員，而借款人或其任何子公司以外的實體是共同的母公司(“税組”)或由這種共同的母公司直接或直接擁有的被忽視的實體，借款人可以向母公司進行分配，供母公司支付，或允許母公司迅速將所有權鏈條上的分配分配給該共同母公司，以支付該税務集團在該納税期間可歸因於借款人和/或其子公司的應納税所得額的任何美國聯邦、外國、州或地方所得税(視情況而定)的部分，但僅為本條第(2)款的目的，就每個納税期間就該納税期間支付的此類款項的總額不得超過借款人和適用的子公司(視情況而定)的金額，將被要求就作為獨立納税人或獨立税務組(第(1)和(2)款“税收分配”中所述的每一種分配)的應納税所得額支付；但(X)就估計所得税作出的任何税務分配，不得早於該估計所得税的到期日前10天作出(假設該税務分配的收件人是一間公司)；。(Y)就任何一年提交的最後一份所得税報税表而作出的任何税務分配，應不早於該所得税申報表的到期日前10天作出(假設該税務分配的收件人是一間公司)；。以及(Z)如果母公司按照前述第(X)和(Y)款就任何日曆年或其部分作出的税收分配總額超過按照本定義前述規定確定的母公司的所得税負擔(包括由於母公司在該年度的應納税所得額估計超過其在該年度的實際應納税所得額的結果)，則任何這種超出的部分應結轉並減少在以後年度所作的税收分配；

(B)母公司的子公司可以向行政借款人或母公司支付股息或進行必要的分配，以使行政借款人或母公司能夠支付：(1)行政借款人或母公司在正常業務過程中僅由於其對其他貸款方及其各自子公司的所有權和經營而產生的習慣費用；(2)正常業務過程中的公司運營費用(包括行政借款人或母公司的僱員發生或分配的工資和相關的合理和習慣費用)以及維持其公司生存所需的其他費用和開支；(3)合理的費用和自付費用

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與遵守本協議和其他貸款文件的條款或根據本協議和其他貸款文件的條款明確允許的行動有關的費用，以及(Iv)母公司與任何債務或股權發行相關的合理費用和支出，只要其收益用於(或如果發行不成功，則應用於)貸款方的利益，無論是否完成；但在任何財政年度，根據本條款(B)第(I)-(Iv)分節向母公司支付的此類股息和分配總額不得超過500,000美元；

(C)向母公司董事會成員提供的合理和慣常的賠償，以及向其支付的合理和慣常的費用；

(D)母公司的子公司可以向母公司支付股息和分配，僅為使母公司能夠支付，母公司可以在任何財政年度向發起人和其他與母公司及其子公司的管理相關的合理自付費用報銷和賠償，總額不超過250,000美元；

(E)母公司及其子公司可在第7.02節(L)或第7.02(J)(Ix)節允許的範圍內支付股息和分派。

(F)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在持續或將會導致失責，只要合資格現金(在實施該等回購或贖回之前及之後)不少於$5,000,000，貸款各方及其附屬公司即可從現任或前任僱員、董事或高級人員手中回購、贖回、註銷或以其他方式以價值方式收購貸款各方的股權(包括任何與該等權益有關的股票增值權)，但有關該等回購、贖回、退休和收購不得超過(I)生效日期後500,000美元和(Ii)貸款方在該財政年度從向貸款方或貸款方子公司的董事、高級管理人員或員工出售或發行母公司股權所獲得的與允許員工薪酬和激勵安排相關的任何收益；

(G) [故意省略];

(H)每一貸款方及其每一子公司可對在行使股票期權或類似股權激勵獎勵時視為發生的股權進行非現金回購，前提是此類股權代表此類期權或類似股權激勵獎勵行使價格的一部分；

(I)(I)(I)在首次公開招股後，只要沒有違約事件發生，且該等違約事件並未持續或將會導致(1)任何限制性付款，而其收益將用於支付上市費用及其他可歸因於上市公司而屬合理及慣常的成本及開支，包括上市公司成本及(2)限制付款每年不得超過母公司及其附屬公司從該首次公開招股所收到(或向其貢獻)的現金收益淨額的6.00%，及(Ii)在首次公開招股後進行任何公開招股後，公開發行股票所得現金淨額的100%；和

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(J)母公司的子公司可向母公司進行分配，母公司應迅速向Xponential Fitness，Inc.(“PUBCO”)分發或安排分配，以支付(I)A系列可轉換優先股或A-1系列可轉換優先股(“PUBCO可轉換優先股”)所需支付的金額，包括(1)優惠券(如管理PUBCO可轉換優先股的每個指定證書中所定義的)，包括任何以現金支付的優惠券，(2)根據管理該等Pubco可轉換優先股的指定證書的條款贖回優先股時到期的任何金額，以及(3)完成第四修正案交易所需的任何金額，以及(Ii)完成第五修正案交易所需的任何金額。

(I)《聯邦儲備條例》。允許本協議項下的任何貸款或任何貸款的收益用於任何目的，以違反董事會T、U或X法規的規定，導致該貸款成為保證金貸款。

(J)與關聯公司的交易。與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或成為或允許其任何附屬公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或成為任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何類型的服務)的一方，除非(I)為審慎經營其業務而需要或適宜，並按對其或其附屬公司有利的條款，與非其關聯公司的人士進行可比的公平交易；(Ii)與另一借款方的交易以及(Y)非貸款方子公司之間的交易；(Iii)本協議明確允許的交易；(Iv)將母公司的股權出售給未受貸款文件禁止的母公司的關聯公司，並授予與此相關的登記和其他傳統權利；(V)支付與完成交易有關的費用和開支；(Vi)母公司、任何其他貸款方及其子公司及其各自的高級管理人員和員工之間的僱傭和離職安排；(Vii)附表7.02(J)所載的其他交易；(Viii)支付母公司、其他貸款方及其附屬公司或其聯屬公司的董事、高級職員及僱員或其代表於正常業務過程中收取的慣常費用及償還合理的自付費用及慣常彌償；及(Ix)借款人及母公司支付款項以履行Xponential Fitness，Inc.在應收税款協議項下的責任，包括根據任何提前終止協議而作出的付款。

(K)對股息的限制和影響子公司的其他支付限制。對任何借款方的任何附屬公司的能力造成、招致、承擔、忍受或允許存在或生效的任何形式的自願產權負擔或限制(I)向任何借款方或其任何附屬公司擁有的該附屬公司的任何股份支付股息或進行任何其他分配，(Ii)支付或預付欠任何借款方或其任何附屬公司的任何債務，(Iii)向任何借款方或其任何附屬公司發放貸款或墊款，或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何借款方或其任何附屬公司，或允許其任何子公司從事上述任何行為；但本第7.02(K)條第(I)至(Iv)款中的任何條款均不得禁止或限制以下各項的遵守：

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(A)本協議、其他貸款文件以及證明次級債務的任何其他協議或文件；

(B)在本協定日期有效並在附表7.02(K)所述的任何協定；

(C)任何適用的法律、規則或條例(包括但不限於適用的貨幣管制法律和限制在某些情況下支付股息的適用的州公司法規)；

(D)就第(Iv)款而言，任何列明對任何屬類似財產或資產的租約、許可證、轉易或合約的財產或資產的轉租、轉讓或轉讓的慣常限制的協議；

(E)第(Iv)款所指的任何協議、文書或其他文件，該協議、文書或其他文件證明準許留置權(或由該留置權所擔保的債務)按慣常條款限制任何受其規限的財產或資產的轉讓；

(F)就第(Iv)款而言，與該等財產的出售有關的協議所載的限制，而該等限制是限制在完成該項出售前將該等財產轉讓；或

(G)就第(Iv)條而言，根據與出售(X)該附屬公司的全部或幾乎所有股權或(Y)該附屬公司的資產有關而訂立的協議，對該母公司的附屬公司施加的限制。

(L)股權發行限額。除本協議另有許可外(包括根據允許處置定義的第(J)款)，發行或出售或達成任何協議或安排以發行和出售，或允許其任何子公司發行或出售其股權的任何股份、任何可轉換為或可交換為其股權的證券或任何認股權證；但(X)母公司或任何其他貸款方可以向任何許可持有人、任何其他貸款方、貸款方的任何高級職員或董事發行股權或合格股權，或僅就母公司向任何其他人發行股權或合格股權，只要(I)不會因此而導致控制權變更和(Ii)滿足第2.05(C)(Vi)節的要求，和(Y)母公司的子公司可以向其他子公司或貸款方發行額外的股權，只要符合擔保協議第4節和/或第7.01(B)節(如果適用)的要求，關於將該股權質押和交付給抵押品代理人的情況得到滿足。

(M)次級債務的修改和預付、管理文件的修改；某些其他修改。

(I)修訂、修改或以其他方式更改(或允許以任何方式修訂、修改或以其他方式更改)其或其附屬公司的任何次級債務或與以下有關的任何文書或協議(包括但不限於任何購買協議、契據、貸款協議或擔保協議)的任何規定

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任何該等次級債務，如該項修訂、修改或更改會縮短該等次級債務的最終到期日或平均到期日，或會要求任何款項在原定日期之前支付，則會提高適用於該次級債務的利率，會改變該次級債務的附屬撥備(如有的話)，或在其他方面會在任何方面對貸款人造成重大不利，

(Ii)除(X)借款方的附屬公司欠借款方或貸款方的另一家附屬公司(如果債務人不是貸款方)的債務或任何債務外，任何自願或可選的付款(包括但不限於以現金支付利息，發行人可選擇以現金或實物支付)、預付款、贖回、失敗、償債基金付款或以其他方式收購其或其附屬公司的任何附屬債務(包括但不限於，在到期償還該等次級債務的任何部分所需的日期前，將款項或證券存放於受託人，或為任何該等次級債務而退還、再融資、替換或交換任何其他債務(除非該等債務由“準許債務”的定義另有明文準許，或該交易屬準許再融資)，違反其附屬條文或任何附屬協議，對任何次級債務作出任何付款、預付、贖回、失敗、償債基金付款或回購，或作出任何付款、預付、贖回、失敗或再購回，或作出任何付款、預付、贖回、失敗或再購回，或作出任何付款、預付、贖回、失敗或再購買，或因資產出售、控制權變更、發行和出售債務或股權證券或類似事件而發生的違反從屬規定或任何從屬協議的償債基金支付或回購；

(Iii)除非實質性附屬公司外，修改、修改或以其他方式更改其名稱、成立或組織管轄權(視情況而定)、組織識別號或FIN，但借款方或借款方的子公司可(A)在第7.02(C)節允許的交易中更改其名稱、成立或組織管轄權(視情況而定)、組織識別號或FIN，以及(B)更改其名稱、成立管轄權或組織(視情況而定)。組織識別號或FIN在行政代理人同意的至少十(10)天(或行政代理人同意的較短期限內)由行政借款人就該變更向行政代理人發出書面通知，且只要在發出書面通知時，該人提供與完善和繼續完善抵押品代理人的留置權所需的融資報表或固定裝置檔案有關的所有合理信息；或

(Iv)除非重大附屬公司外，可修訂、修改或以其他方式更改其任何管治文件，包括但不限於提交或修改有關其任何股權(包括任何股東協議)的任何指定證明書或其訂立的任何協議或安排，或就其任何股權訂立任何新協議，但任何此等修訂除外。任何此類新協議或安排(不包括根據該法案允許“分割計劃”或根據任何類似法律進行任何類似交易的任何修正案)根據本條款第(4)款不能合理地預期會產生重大不利影響。

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(N)1940年《投資公司法》。從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動或允許其任何子公司進行上述任何行為，會導致該公司或其任何子公司必須根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊，因為它是一家無權獲得該法案意義上的豁免的“投資公司”。

(o) [保留區].

(P)財產。允許任何財產的任何實質性部分成為適用租賃協議下貸款方為承租人的不動產的固定部分，或成為抵押品代理人沒有有效和完善的第一優先權留置權(受制於許可留置權)或沒有根據第7.01(M)條以商業上合理的努力獲得書面從屬或豁免的其他個人財產的加入。

(Q)ERISA。除非有理由認為任何不遵守規定的行為不能個別地或總體地導致重大不利影響：(I)從事或允許任何子公司從事ERISA第4069或4212(C)節所述的任何交易；(Ii)從事ERISA第406節或《國税法》第4975節所述的任何被禁止的交易，而該交易沒有法定或類別豁免，或以前從未從美國勞工部獲得過私人豁免；(Iii)採用《僱員退休保障條例》第3(1)條所指的任何僱員福利計劃，該計劃在僱傭終止後向僱員提供健康或福利福利，但《國税法》第490B條所要求者除外；(Iv)未能根據與該等多僱主計劃或相關法律有關的任何協議，向任何多僱主計劃支付任何供款或付款；或(V)未能或允許任何ERISA附屬公司未能在該等分期付款或其他付款的到期日或之前，支付《國税法》第412條規定的任何分期付款或任何其他付款。

(R)環境方面。允許在其或其任何子公司擁有或租賃的任何物業中使用、處理、生成、儲存、處理、釋放或處置危險材料，除非在所有重大方面遵守環境法。

(s) [故意省略].

(T)母公司為控股公司。允許母公司為借入款項招致任何負債(貸款文件所產生的負債除外)、擁有或收購任何資產(其他貸款方及附屬公司的股權或任何附帶資產及其他公平市價最低的資產除外)或從事任何經營或業務(不包括為遵守貸款文件所需或根據貸款文件明確準許的行動、與首次公開招股有關或為準備首次公開招股、訂立及履行應收税項協議而須採取的行動，包括根據任何提前終止及作為控股公司所附帶的其他活動)。

(U)對實質性合同的修正。同意對任何材料合同項下的任何權利進行任何實質性修改或其他實質性更改或實質性放棄

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任何方式，從整體上看，將對任何貸款方或貸款人的利益造成重大不利。

(V)對消極承諾的限制。訂立、招致或允許任何附屬公司直接或間接訂立、招致或允許任何附屬公司存在的任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，而該等協議、文書、契據、租賃或其他安排禁止、限制或對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司就其任何財產或收入(不論現已擁有或以後取得)訂立、產生或準許存在任何留置權(準許留置權除外)，但下列各項除外：(I)本協議、其他貸款文件及任何其他證明次級債務的協議或文件，(Ii)本協議第7.02(B)節所允許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，或明確允許貸款人和代理人就貸款和貸款文件下的義務享有優先留置權，而不要求此類債務的持有人在平等和應課税基礎上以此類留置權為擔保的限制或條件；(Iii)依照適用法律的要求產生的，或與第7.02(C)節允許的任何處置有關的，並且僅適用於受此種處置的財產；(Iv)在租賃、轉租、許可或資產出售協議，在此允許，只要此類限制僅涉及受其約束的資產，以及(V)由政府當局簽發的任何許可或許可中包含的限制轉讓或轉讓的習慣規定。

(W)反洗錢和反恐怖主義法。

(I)任何承保實體或代理人均不得：

(A)從事任何業務，或從事任何交易或交易，或為任何受制裁人的利益，包括違反任何反洗錢和反恐怖主義法律，向任何受制裁人、從任何受制裁人或為任何受制裁人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的捐款；

(B)根據OFAC制裁方案，違反任何反洗錢和反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的交易；

(C)使用本協議預期的任何交易的任何收益，以任何方式資助、促進或以其他方式支持(I)任何受制裁的人或(Ii)任何非法活動，包括但不限於違反反洗錢和反恐怖主義法的任何行為或該詞在1986年《美國法典》第18編第1956和1957節中所定義的任何特定的非法活動；或

(D)違反、企圖違反、從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免任何反洗錢和反恐怖主義法的交易。

(Ii)任何貸款方、任何貸款方的任何擔保實體、任何貸款方的任何高管、董事或大股東或所有者、或以任何身份就本協議項下的貸款或其他交易行事或受益的任何貸款方各自的代理人，均不會或將成為受制裁人士。

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(十)反賄賂和反腐敗法。貸款各方不得直接或間接向任何外國官員提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢、禮物或其他有價物品，目的是：(1)影響該外國官員以其公職身份作出的任何行為或決定；或(2)誘使該外國官員作出或不作出違反該外國官員合法職責的行為；或(3)獲取任何不正當利益，以便為任何人獲取或保留業務，或與任何人或與任何人直接開展業務。

(Y)會計方法。大幅修改或更改，或允許其任何附屬公司大幅修改或更改其會計方法或會計原則，而不是編制財務報表時使用的會計方法或會計原則(符合GAAP可能要求的除外)。

第8.03節金融契約。只要任何貸款或任何其他債務(不論是否到期，但不包括未確定的或有賠償義務)的任何本金或利息仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方不得：

(A)總槓桿率

(I)從截至2021年12月31日的財政季度開始，允許母公司及其子公司(在合併基礎上)連續四(4)個會計季度的每個期間的總槓桿率(在合併基礎上)，其最後一個季度結束於以下規定的日期，大於下面規定的與該日期相反的適用比率：

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(Ii)即使本協議中有任何相反規定，在根據本協議計算總槓桿率的所有目的中，不得忽略CARE法案的債務；前提是，根據CARE法案未被免除的該等CARE法案債務的任何部分，(X)不得被如此忽視，並且(Y)應被視為在根據本協議計算總槓桿率的CARE法案提供資金之日發生。

(B)最低流動資金。在任何時候，(I)在2021年12月31日或之前，合格現金不得少於7,500,000美元和(Ii)在2022年1月1日及之後，合格現金不得少於10,000,000美元

(C)最低EBITDA。允許母公司及其子公司的合併EBITDA(在合併的基礎上)在以下所述的每個會計季度(但為免生疑問，僅限於以下所述的期間)低於與該日期相對的下述適用門檻：

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第九條

現金管理和其他抵押品事項

第9.01節現金管理安排。(A)除以下(D)款另有規定外，貸款方應在附表8.01所列的一家或多家銀行(每一家銀行均為“現金管理銀行”)建立和維持現金管理服務，其類型應與過去的做法基本一致，或應符合所需貸款人合理滿意的條款，僅限於與現金管理賬户有關。

(B)在第7.01節(S)的約束下，貸款當事人應就每個現金管理賬户(除外賬户除外)向抵押品代理人提交關於該現金管理賬户的轉移賬户控制協議。在違約事件發生之前的任何時候，貸款方應完全訪問現金管理賬户中的現金，抵押品代理同意不會發出控制通知或採取任何其他行動來控制現金管理賬户，除非違約事件已經發生並仍在繼續。抵押品代理進一步同意，如果所需貸款人放棄違約事件，抵押品代理應向現金管理銀行發出通知，並採取所有其他商業上合理的行動，將此類現金管理賬户的控制權恢復給貸款方。

(C)根據賬户控制協議中關於現金管理賬户的條款和條件，該現金管理賬户收到的所有金額應在行政代理的指示下(應按照所需貸款人的指示)在每個營業日電匯到行政代理的賬户中，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理(和所需的貸款人)將不會指示現金管理銀行將該現金管理賬户中的資金轉移到行政代理的賬户中。

(D)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可以修改附表8.01以增加或替換現金管理銀行或現金管理賬户；但條件是，在該現金管理賬户開立之日後六十(60)天之前，每一貸款方和該準現金管理銀行應已簽署並向抵押品代理人交付一份賬户控制協議。

第十條

違約事件

第10.01節違約事件。如果下列任何違約事件將發生並仍在繼續：

(A)任何借款人在任何貸款到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(Ii)任何貸款的任何利息或根據本協議或任何其他貸款文件到期時應支付的任何費用、彌償或其他款項(不論是預定到期日、規定預付款、規定預付款、

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加速、索要或其他方式)以及未能支付第(Ii)款中所述的任何金額，應持續三(3)個工作日；

(B)任何貸款方或前述高級人員在任何貸款文件下或在與任何貸款文件有關的情況下，或在依據任何貸款文件向任何代理人或貸款人交付的任何報告、證明書或其他文件下或在與該等文件有關的情況下作出的任何陳述或保證，在作出時在任何方面均屬不正確；或任何貸款方或前述人員在任何貸款文件下或與任何貸款文件有關，或在根據任何貸款文件向任何代理人或貸款人交付的任何報告、證書或其他文件下或與之相關的任何陳述或擔保，而該陳述或擔保不受重要性或重大不利影響的限制，則在作出該陳述或擔保時，在任何重大方面均屬不正確；

(C)任何貸款方不得履行或遵守(I)第7.01節(A)、(D)(對貸款方)和(F)款所載的任何契諾或協議，或第7.03節第7.02節所載的任何契諾或協議(但須明確理解並同意，任何違反第7.03節的行為須受第9.02節的規定及其規定的治癒權約束)或第八條，(Ii)第(B)、(H)、(L)款所載的任何契諾或協議，第7.01條第(N)、(P)和(Q)項的規定，如果能夠補救，則在任何貸款方的高級職員意識到該違約的較早日期後十五(15)個工作日內仍未補救，並且任何代理人應向該借款方發出書面通知；

(D)任何貸款方應未能履行或遵守其將履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他條款、契諾或協議，除第9.01節(A)、(B)和(C)款所述外，如果能夠補救，該違約應在任何貸款方的高級職員意識到違約的較早日期後三十(30)天內不予補救，並且任何代理人應已向該借款方發出書面通知；

(E)任何貸款方或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速還款、催繳或其他方式)，應不償還本金總額超過1,500,000美元的任何債務(不包括本協議所證明的債務)(加上任何適用的利息、法律費用和與此相關的開支)，或不支付任何本金、利息或溢價，並且在適用的寬限期或治癒期(雙方商定，任何非加速債務的最短寬限期應為十(10)個營業日)之後，此類不履行應繼續存在，與該債務有關的協議或文書所指明的任何其他失責行為，或與任何該等債務有關的任何協議或文書下的任何其他失責行為，或任何其他事件，均須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後發生，並須在該等失責行為或事件的影響將加速或容許加速該等債務的到期的情況下繼續發生；或任何該等債務須被宣佈為到期並須予支付，或須予預付(以定期安排的規定預付款項除外)、贖回、購買或作廢，或在每種情況下均須在述明的債務到期日之前提出預付、贖回、購買或作廢該等債務的要約；

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(F)任何貸款方或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)(I)須提起任何法律程序或自願案件，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債、重組或濟助有關的法律，解散、清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為任何此等人士或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，(Ii)在該等債務到期時一般不償還其債務，或須以書面承認其一般無力償還其債務；。(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓；或。(Iv)採取任何行動以授權或實施本款(F)項所述的任何行動；。

(G)應對任何貸款方或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提起任何訴訟，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、債務人的救濟，或尋求為任何此等人士或其財產的任何主要部分發出濟助令或委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，且該等訴訟中的任何一項訴訟應在六十(60)天內不被撤銷或擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，須作出針對任何該等人士的濟助令，或為該人或其財產的任何實質部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；

(H)任何貸款文件的任何重要條文，須在任何時間因任何理由(明訂條款除外，或純粹由於代理人採取行動或沒有采取行動的原因)而對擬成為該文件一方的任何貸款方不再有效、具約束力或可予強制執行，或該等條款的有效性或可執行性須由身為該等條款的一方的任何貸款方提出質疑，或由任何該等貸款方或任何對該等條款具有司法管轄權的政府當局展開訴訟，以尋求確定該等條款的無效或不可強制執行，或任何貸款方應書面否認其有任何據稱是在任何貸款文件下產生的責任或義務；

(I)任何擔保協議、任何按揭或任何其他擔保文件，在依據本協議、任何按揭或任何其他擔保文件交付後，不得因任何理由(抵押品代理人根據本協議或其條款予以解除，或代理人未能提交申請或採取其他行動，以維持根據該等擔保文件設定的留置權的完美性或優先權(為免生疑問，代理人沒有義務作出該等備案或採取該等其他行動)而未能或停止訂立有效及完善的，且，除非在本協議或其條款所允許的範圍內，第一優先留置權，以抵押品代理人和貸款人的利益為受益人，對據稱涵蓋的公平市場價值超過1,500,000美元的抵押品；

(j) [故意省略];

(K)一項或多項涉及支付總額超過1,500,000美元的款項的判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他程序的任何和解，如違反該等判決、命令或裁決，可在任何法院不採取進一步行動的情況下)，須向任何貸款方或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)支付，並且仍未清償、未清償或未清償，且(I)執行程序

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須已由任何債權人在任何該等判決、命令、裁決或和解作出後展開，(Ii)在登錄後須有一段連續三十(30)天的期間，在該段期間內，任何該等判決、命令、裁決或和解的暫緩執行因待決上訴或其他原因而不再有效，或(Iii)在因待決上訴或其他原因而暫緩強制執行任何該等判決、命令、裁決或和解期間的任何時間，該判決、命令、裁決或和解並未全數擔保該判決、命令、裁決或和解的全部款額；但只要(A)該判決、命令、裁決或和解的款額是由被告人與保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，而該保險單承保的是全數付款(任何免賠額除外)，或承保的款額足以將風險降低至$1,500,000以下，則任何該等判決、命令、裁決或和解並不會引起本款(K)所指的失責事件；及(B)該保險人已獲通知該判決、命令、裁決或和解的款額，而該保險人並無就該等判決、命令、裁決或和解的款額提出爭議；

(L)任何貸款方或其任何子公司(非實質性附屬公司除外)被任何法院或任何政府當局的命令禁止、限制或以任何方式阻止其開展全部或任何實質性業務，連續三十(30)天以上，前提是此類禁令、限制或其他預防措施可合理預期會導致實質性的不利影響；

(N)根據任何刑事法規對任何貸款方或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起公訴，或對任何貸款方或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起刑事或民事訴訟，根據該法規或訴訟程序，尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收該人的抵押品的任何重要部分給任何政府當局，但這種刑事或民事訴訟可合理預期會產生重大不利影響；

(O)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司應已全部或部分退出多僱主計劃(該術語在ERISA第四章標題E第一部分中定義)，並且由於這種全部或部分提取，合理地預計任何貸款方將被要求支付每年總計超過2,500,000美元的提取債務；或多僱主計劃根據ERISA第305條進入“瀕危”或“危急”狀態，或被宣佈為ERISA第4245條所指的“資不抵債”，因此，合理地預計任何貸款方將被要求就該多僱主計劃支付每年總計超過2,500,000美元的供款；

(P)與任何員工計劃有關的任何終止事件應已發生，並且在任何代理人向任何貸款方發出通知後三十(30)天，(I)該終止事件(如果可更正)不得更正，以及(Ii)該員工計劃既得利益的當時現值超過當時的資產現值

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在僱員計劃中可分配的此類福利總額超過2,500,000美元(或者，如果終止事件涉及根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條或《國税法》第4971條或4975條規定的責任，則該責任超過上述數額)，並且，在第(I)或(Ii)款的情況下，任何貸款方有理由被要求為該責任提供資金或支付該責任；或

(Q)應已發生控制權變更；

然後，在任何此類事件中，以及在事件持續期間的任何時間，代理人可並應所需貸款人的要求，向行政借款人發出通知，(I)終止或減少所有承諾，從而立即終止或減少所有承諾，(Ii)宣佈全部或部分當時未償還的貸款到期和應付，屆時所有貸款的全部或部分本金、所有應計和未付利息、所有費用和根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他款項應到期並立即支付，連同就如此終止的承諾和如此償還的貸款支付適用的預付款保費(如果有)，而無需出示、索要、拒付或任何種類的進一步通知，所有這些均由貸款方明確放棄，並(Iii)行使適用法律、本協議和其他貸款文件下的任何和所有其他權利和補救措施；但是，一旦發生本條款第9.01節(F)或(G)款所述的任何關於任何貸款方的違約事件，在沒有通知任何貸款方或任何其他人或任何代理人或任何貸款人的任何行為的情況下，所有承諾將自動終止，所有未償還貸款及其應計和未付利息、根據本協議和其他貸款文件到期的所有費用和所有其他款項應立即到期並立即到期，而無需出示、要求付款、拒付或任何類型的通知，所有這些都由貸款方明確放棄。貸款各方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何加速有關的上述適用預付保費的規定。

第10.02節治癒權。如果借款人未能遵守第7.03節規定的財務契約的要求(“可治癒的違約”)，則在有關適用會計季度的財務報表必須交付之日(“規定出資日”)之後的第10個營業日結束前，(I)母公司有權發行允許的現金補償股權或以其他方式接受對母公司資本的現金出資，並且在每一種情況下，向借款人的資本出資，或(Ii)貸款方和/或其許可持有人促使以任何借款方發行的次級債務的形式出資，在每一種情況下，根據第(I)和(Ii)條，將其收益的金額用於增加該適用季度的綜合EBITDA(“救濟權”)；但條件是：(A)借款人在根據本協議規定須就該會計季度提交財務報表之日起10個工作日內實際收到該等收益，(B)該收益不超過根據第7.03條規定在該期間內補救該違約事件所需的總金額(除合併EBITDA外)，(C)在任何四個會計季度內，救濟權不得行使超過兩次，在貸款期限內不得行使五次，(D)救濟權不得在連續的會計季度中行使，(E)任何個人救濟權的此類收益(1)不得超過最近四個會計季度合併EBITDA的20%，其中財務報表和

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根據第7.01（a）（i）和（iv）和（2）條的規定，在本協議有效期內，所有補救權的合規證書已交付，總額不得超過10，000，000美元，並且（f）該等收益應根據第2.05（c）（ix）條的規定用於預付貸款。 在規定出資日之前，代理人或任何擔保人不得僅因適用的可補救違約的存在而對貸款方或其任何子公司或其各自的任何財產施加違約後利率、加速債務或行使任何強制執行補救措施。 如果在實施上述形式調整後，（但為免生疑問，不對與此相關的任何債務償還進行形式上的調整），借款人遵守第7.03條規定的財務契約，借款人應被視為已滿足該節的要求，截至相關的確定日期，具有相同的效力，在該日期未發生任何違約行為，且就本協議而言，已發生的第7.03條的適用違約或違約行為應視為已得到糾正。 雙方特此確認，不得依據本節計算除第7.03節適用的財務比率外的任何財務比率，且不得導致對除前一句所述綜合EBITDA金額以外的任何金額進行任何調整;但是，對合並EBITDA金額的調整應適用於第7.03節規定的後續計算，以衡量該財政季度，行使了權利。

第十一條

代理

第11.01款 預約 各貸方（以及隨後通過其貸款的任何貸款人）在此合法任命Wilmington Trust代表其作為本協議項下及其他貸款文件項下的行政代理人和抵押代理人，並授權行政代理人和抵押代理人履行本協議和其他貸款文件中規定的各代理人的職責，連同合理地附帶於此的行動及權力。

行政代理人還應擔任貸款文件項下的抵押代理人，各貸款人在此合理地任命並授權行政代理人擔任以下代理人：（並持有貸款文件為或代表或信託設立的任何擔保權益、抵押或其他留置權），持有和執行任何貸款方授予的抵押品留置權，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在不限制上述一般性的情況下，貸方特此明確授權行政代理作為抵押代理簽署任何和所有文件（包括解除）擔保物和擔保方的權利，根據本協議和貸款文件的規定，並承認和同意，任何代理人的任何此類行為應約束貸款人

代理人不應被要求採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力要求行政代理人或抵押代理人

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按照所需貸款人的書面指示執行（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比），以及所需貸款人的指示（或其他比例的貸款人）應對所有貸款人和所有貸款人具有約束力;但是，如果行政代理人或擔保代理人認為，可能使行政代理人或抵押代理人承擔責任，或違反任何貸款文件或適用法律。

任何代理人可能轉換或合併成的公司或協會，或與之合併的公司或協會，或代理人可能出售或轉讓其全部或絕大部分公司信託業務和資產的公司或協會，或代理人作為一方的任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓所產生的任何公司或協會，將成為本協議項下的繼任代理（如適用），並將擁有並繼承其前任代理的權利、權力、職責、豁免權和特權，無需簽署或提交任何文書或文件，也無需履行任何進一步的行為。

第11.02節職責的性質；轉授。(A)除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理人不承擔任何義務或責任。代理人的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人具有受託關係，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或將其解釋為對代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人應對貸款方的財務狀況和與本合同項下貸款的繼續發放和延續有關的財務狀況和事務進行獨立調查，並應自行評估貸款方的信譽和抵押品的價值，而不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，代理人或其任何關聯方均無義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在根據本協議首次貸款之前、在任何時間或之後獲得。每一貸款人承認，行政代理、抵押品代理及其附屬公司沒有向其作出任何陳述或擔保，但在本協議或任何其他貸款文件中明確規定的陳述或擔保除外。除行政代理和/或抵押代理向貸款人發送的任何貸款文件明確要求的文件或其他信息外，行政代理和抵押品代理沒有任何義務或責任(明示或默示)向貸款人提供任何貸款方的信用或其他信息，包括任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用，這些信息可能屬於行政代理、抵押品代理或其任何關聯公司。每一代理人可在其指定的任何條款或條件下，轉授或行使其根據

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由或透過其任何關聯方或任何其他受託人、聯席代理人、分代理人或人士(包括任何貸款人)，就任何貸款文件履行其任何職責或任何其他行動。=第X條的免責條款和第12.15節的賠償條款適用於任何該等受託人、協理人、分代理人或人士以及行政代理人、附屬代理人和任何該等受託人、協理代理人、分代理人或人士的關聯方，並適用於他們各自作為行政代理人或附屬代理人而進行的活動。行政代理人或附屬代理人均不對其任何受託人、共同代理人或次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在挑選此類受託人、共同代理人或次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

第11.03款 權利、辯解等。代理人及其關聯方不對他們（i）在必要貸款人同意或要求下采取或不採取的任何行動承擔責任（或其他必要的，或行政代理人或擔保代理人善意認為必要的貸款人人數或比例，在第9.01節或第12.02節規定的情況下）或（ii）除非他們自己的重大過失或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定。 在不限制前述規定的一般性的情況下，代理人（i）可以將任何貸款的收款人視為貸款的所有人，直到該貸款已根據本協議第12.07條轉讓給受讓人; ㈡可諮詢法律顧問（包括但不限於任何代理人的律師或貸款方的律師），獨立公共會計師，以及其中任何一方選定的其他專家，對於其中任何一方按照該律師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動，均不承擔任何責任;（iii）不得向任何註冊人作出保證或申述，亦無須就任何陳述、證明書、在本協議或其他貸款文件中或與本協議或其他貸款文件相關的擔保或陳述;（iv）不負責或有任何義務確定或查詢任何人士履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契約或條件，存在或可能存在任何違約或違約事件，或檢查抵押品或其他財產（包括但不限於賬簿和記錄）;（v）無須就本協議的妥為執行、合法性、有效性、可撤銷性、可解釋性，本協議或其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的充分性或價值;（vi）對擔保品的價值、充足性或可收回性，擔保品的創建、存在，擔保代理人留置權的優先權或完善性，或任何貸款方就此準備的任何證明，代理人也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任，以及（vii）不應負責或有任何義務確定或調查第五條或本協議其他條款規定的任何條件的滿足情況，除了確認收到明確要求交付給行政代理人的物品，或滿足明確提到行政代理人可接受或滿意的任何條件外，劑 代理人不對善意支付的任何分攤或分配負責，如果任何此類分攤或分配隨後被確定為錯誤，則應向其支付但未支付的任何收款人的唯一追索權應是從其他貸方收回任何超過

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他們被確定有權獲得的金額（並且該等其他貸方在此同意向該等貸方返還他們收到的任何該等錯誤付款）。 代理行可隨時就本協議或任何其他貸款文件的條款允許或要求代理行採取或授予的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果此類指示被及時請求，代理人絕對有權不採取任何行動或拒絕任何貸款文件項下的任何批准，直到他們已收到所需貸款人的此類指示（除非要求一致性），且如果他們提出要求，貸款人應首先向代理人解釋因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任和費用，直至代理人滿意為止。 在不限制前述規定的情況下，任何代理人均無權因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照規定貸款人的指示行事或不行事而對該代理人提起任何訴訟（除非要求一致性）。 除非本協議和其他貸款文件中明確規定，否則代理人沒有義務披露或未能披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，這些信息是由擔任行政代理人的人員、抵押代理人或其各自的任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的。 代理人不應被視為知曉或注意到任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到借款人或借款人提及本協議的書面通知，説明此類違約並聲明此類通知為“違約通知”。

在任何情況下，任何代理商均不對因其無法控制的情況而未能或延遲履行其在本協議或任何相關文件下的義務負責，包括但不限於，世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已申報或未申報)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動盪、爆炸、惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂、罷工或因任何理由而停工、禁運、政府行動、包括延遲、限制或禁止提供本協議或任何相關文件所規定的服務，或通信或計算機設施不可用，設備故障或通信或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用，或代理人無法控制的任何其他原因的任何法律、條例、條例或類似規定(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)，無論是否屬於上述規定的同一類別或種類。

本協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不得要求行政代理或抵押品代理在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒險使用自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

代理人不應承擔以下義務：(A)完善、維持、監測、保存或保護根據信貸協議、任何其他貸款文件、或據此預期的任何協議或文書授予的擔保權益或留置權；(B)任何文件、財務報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保或其他文書的存檔、重新存檔、記錄、重新記錄或繼續

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或(C)為任何抵押品提供、維持、監督或保全保險或繳税。

代理人沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或貸款參與者或潛在貸款人或貸款參與者是否為不符合資格的機構，或(Y)對任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息所產生的任何責任。代理人不應承擔任何責任或責任來監督關聯貸款人的名單或身份，或執行與關聯貸款人遵守本協議與關聯貸款人有關的條款有關的規定。在不限制前述一般性的情況下，代理人沒有義務確定、監督或查詢關聯貸款人是否遵守本協議中與關聯貸款人有關的條款。

第11.04節信實。每一代理人應有權在其選定的律師的建議下，就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件及其在本協議或本協議項下的職責有關的所有事宜，並因依賴其真誠地相信是真實和正確的任何電話在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。

第11.05節賠償。在上述任何代理人或任何關聯方未得到任何貸款方的償付和賠償的範圍內(並且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，貸款人將賠償該代理人和該關聯方，並使其免受施加於該代理人和該關聯方的任何種類或性質的任何類型或性質的賠償事項的損害，或對該代理人和該關聯方主張的任何種類或性質的賠償事項，按每個貸款人的按比例比例確定(在尋求適用的賠償金時確定(或如果該賠償金是在貸款已全額償付且承諾終止的日期之後提出的，按照緊接貸款得到全額償付和承諾終止之日之前的各自按比例分配的份額)；但是，任何貸款人都不對代理人賠償事項的任何部分承擔責任，而司法最終裁定該責任是由於代理人或關聯方的重大疏忽或故意行為不當所致；然而，此外，根據所需貸款人(或貸款文件規定的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動都不應被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序引起任何代理人賠償事項的情況下，無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款人或任何其他人提出，本第10.05節均應適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應根據代理人的要求(在尋求適用的償還時確定(或如果在貸款已全額償付且承諾已終止的日期之後，根據緊接貸款全額償付和承諾已終止的日期之前的按比例份額要求)向代理人償還任何

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代理人因編制、籤立、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所指或本協議所指的任何文件的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而發生的費用或自付費用(包括律師的費用、支出和律師的其他費用)；但貸款人的此類償還不應影響借款人對這些文件的持續償還義務；此外，任何貸款人如不向代理人作出彌償或償付，並不免除任何其他貸款人對此所負的義務。各貸款人特此授權行政代理和抵押品代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理或抵押品代理根據本條款第10.05條應從任何來源向該貸款人支付的任何款項。貸款人在本條款10.05項下的義務應在全額償還貸款和本協議終止後繼續存在。

第11.06節單獨代理。就其在本協議項下的總承諾額中的比例份額和其發放的貸款(如果適用)而言，每一代理應擁有並可以行使本協議項下與任何其他貸款人或貸款方相同的權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔相同的義務和責任。如果適用，術語“貸款人”或“要求貸款人”或任何類似術語應包括每個代理人以其作為貸款人或所需貸款人之一的個人身份，除非上下文另有明確指示。每一代理人及其附屬公司均可接受任何借款人或其附屬公司的存款，借出款項予任何借款人或其附屬公司，以及一般與其從事任何形式的銀行、信託或其他業務，猶如其並非根據本協議以代理人身分行事，而無須向其他貸款人作出任何交代。

第11.07節繼任代理人。(A)任何代理人可在至少30天前向貸款人和行政借款人發出辭職的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權與行政借款人協商，指定一名繼任代理人。如該等繼任代理人並未獲規定的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任代理人。無論是否指定了繼任代理人，辭職應在辭職生效之日按照通知的規定生效。

(B)自辭職生效日期起，(I)退任代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件下的責任及義務(但如該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退任代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任接任代理人為止)及(Ii)由退任代理人作出、向其作出或透過該退任代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由每名貸款人直接作出，直至按上述規定委任繼任代理人為止。一旦接受繼任者的代理人的任命，該繼承人將繼承並被授予退任代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任代理人應解除其所有職責，並

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本協議或其他貸款文件項下的義務。在退役代理人根據本條款及其他貸款文件辭職後，就退役代理人在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條、第12.04節和第12.05節的規定應繼續有效，以使該退職代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第11.08節抵押品事宜。

(a) [已保留].

(B)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人(1)解除授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何抵押品的任何留置權(I)根據貸款文件的明示條款；(Ii)在總承諾額終止並按照本協議條款支付和清償所有貸款和所有其他義務時；或(Iii)(X)構成在任何貸款方的正常業務過程中出售或處置的財產，並以其他方式遵守本協議和其他貸款文件的條款；(Y)構成貸款方在授予留置權時或之後的任何時間不擁有任何權益的財產；或(Z)如果貸款人以書面形式批准、授權或批准，或(2)抵押品代理人授予或出售給任何留置權持有人的任何財產的任何留置權，而根據“允許留置權”的定義，該財產被允許從屬於任何財產的任何留置權。如抵押品代理人隨時提出要求，貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權根據本條款10.08(B)的規定解除特定類型或特定項目的抵押品或將其置於次要地位。

(C)在不以任何方式限制抵押品代理人在沒有貸款人任何具體或進一步授權或同意的情況下行事的權力(如第10.08(B)節所述)的情況下，每個貸款人同意應抵押品代理人的請求，以書面形式確認根據第10.08(B)節授予抵押品代理人的解除抵押品或附屬抵押品的授權。抵押品代理收到所需貸款人(或所有貸款人，如適用)確認其有權解除或從屬於任何特定項目或類型的抵押品，並在任何貸款方事先提出書面請求時，抵押品代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明解除授予抵押品代理人的留置權是為了代理人和貸款人的利益；但是，(I)抵押品代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，即抵押品代理人認為將使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但免除此類留置權而無追索權或擔保除外，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對任何貸款方保留的抵押品的所有權益的義務或任何留置權(或任何貸款方的任何義務)。

(D)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，貸款各方、各代理人和各貸款人特此同意：(I)任何貸款人均無權單獨對任何貸款文件下的任何抵押品變現或強制執行任何擔保，但有一項理解並同意，即抵押品代理人只能按照貸款文件的條款為貸款人的利益行使抵押品代理的所有權力、權利和補救措施；(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售對任何抵押品進行止贖，則行政代理人、行政代理人、

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抵押品代理人或任何貸款人可以是任何此類出售的任何或全部抵押品的購買者，以及(Iii)抵押品代理人作為代理人和貸款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何貸款人以其各自的個人身份行事，除非所需的貸款人另有書面同意)有權(直接或通過一個或多個收購工具)競標和結算或支付將在任何公開或非公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格。(B)抵押品代理人根據《統一商法典》的規定(包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條)進行的任何出售，(C)抵押品代理人按照適用法律進行的任何出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法訴訟或其他方式)，或(D)根據任何債務人救濟法(包括《破產法》第363條)進行的任何出售，將所有或任何債務用作抵押品代理人在此類出售時應付抵押品的購買價格的貸方。

(E)抵押品代理人對任何貸款人無任何義務保證抵押品存在或由貸款當事人擁有，或經照顧、保護或承保或已予擔保，或保證根據本協議或任何其他貸款文件給予抵押品代理人的留置權已妥為或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使，或根據任何注意、披露或忠實的義務，或繼續行使任何權利，在本條款10.08或任何其他貸款文件中授予或可授予抵押品代理人的權力，應理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可自行決定以其認為適當的任何方式行事，並且抵押品代理人不對任何其他貸款人負有任何義務或責任，除非本文另有規定。

第11.09條完美機構。各代理人及各貸款人特此委任對方代理人及其他貸款人為代理人及受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益及留置權，而根據《統一商法典》第9條的規定，該等抵押品只能透過佔有或控制(或擁有或控制有擔保的一方的擔保權益優先於另一擔保一方的擔保權益)而得以完善，而各代理人及各貸款人在此承認，其為代理人及作為擔保方的貸款人的利益而持有或以其他方式控制任何該等抵押品。行政代理人或者貸款人取得該抵押品的所有權或者控制權的，應當通知抵押物代理人，並根據抵押物代理人的請求，及時將該抵押品交付給抵押物代理人或者按照抵押物代理人的指示交付。此外，抵押品代理人還應有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

第11.10節不依賴任何代理商的客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人及其任何關聯公司、參與者或受讓人都不能依賴任何代理來執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃或由

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美國愛國者法案或根據該法案發布的條例，包括第31 C.F.R.§1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220節(前31 C.F.R.第103.121節)中規定的、此後修訂或替換的(“反洗錢條例”)，或任何其他反洗錢和反恐怖主義法律，包括涉及與任何貸款方、其附屬公司或其代理人、貸款文件或本合同項下或預期的交易有關或與之相關的任何項目的任何項目：(1)任何身份驗證程序；(2)任何記錄保存，(3)與政府名單的比較，(4)客户通知或(5)CIP法規或根據美國愛國者法案發布的其他法規所要求的其他程序。受《美國愛國者法案》第326條約束的每一貸款人、關聯方、參與者或受讓人都應採取必要措施，履行其在CIP法規下的責任。

第11.11節無第三方受益人。本條的規定完全是為了擔保當事人(包括各關聯貸款人)的利益，任何貸款方不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。

第11.12節無信託關係。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)當作已要求每名代理人在每份由該代理人擬備或應該代理人的要求而擬備的關於該母公司或其任何附屬公司的檢查報告(如有的話)的副本(如有的話)後，立即向該貸款人提供該報告的副本，而每名代理人均須如此向每名貸款人提供該等報告，

(B)明確同意並承認代理人(I)不對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，及(Ii)對任何報告所載的任何資料概不負責，

(C)明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，執行任何審計或審查的任何代理人或其他方將只檢查關於母公司及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴母公司及其子公司的賬簿和記錄，以及其人員的陳述。

(D)同意根據第12.20條的規定，以保密方式保存有關母公司及其子公司及其業務、資產和現有及預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使任何代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能得出或得出的任何結論的損害

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賠償貸款人已經或可能向借款人提供的貸款或其他信貸通融，或賠償貸款人蔘與或購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付和保護任何代理人和任何其他準備報告的代理人和任何其他貸款人，使其免受索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和其他金額的損害(包括，律師費和費用)由任何此類代理人和任何此類貸款人準備一份報告，作為任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果。

第11.13節抵押品託管人。在任何違約事件發生和持續期間，抵押品代理人或其指定人可隨時在任何貸款方的住所僱用並維持一名由抵押品代理人或其指定人挑選的託管人，該託管人有完全權力採取保護代理人和貸款人利益所需的一切行動。每一貸款方特此同意並促使其子公司與任何此類託管人合作，並做抵押品代理人或其指定人可能合理地要求保存抵押品的任何事情。

第11.14節抵押品代理人可以提交索賠證明TC“第9節行政代理人可以提交索賠證明”\f C\L“2”。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，抵押品代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出和證明債權，並提交必要或可取的其他文件，以使擔保當事人的債權(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據本協議和其他貸款文件應付給擔保當事人的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一擔保方授權向擔保品代理人支付此類款項，如果擔保品代理人同意直接向擔保方支付此類款項，則向擔保品代理人支付抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款所應支付的任何款項，以及本合同和其他貸款文件項下應付擔保品代理人的任何其他款項。

第10.15節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或

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任何其他政府機構聲稱，由於未交付適當表格或未正確執行，或由於該等税務機關未能通知行政代理人導致預扣税豁免或減免無效的情況變化，或由於任何其他原因，行政代理人未從支付給任何税務機關或為任何税務機關賬户支付的金額中正確預扣税，或者，如果行政代理機構合理地確定，根據本協議向代理人支付的款項未從該款項中扣除適用的預扣税，則該代理人應在書面要求後10天內，就行政代理機構直接或間接支付的所有税款或其他款項向行政代理機構全額賠償，包括任何罰款或利息，以及所產生的所有費用（包括法律費用、分配的內部費用和實付費用）。 行政代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任的金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。 各借款人特此授權行政代理人在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該借款人的任何款項與本第10.15條項下欠行政代理人的任何款項進行抵銷和運用。本第10.15條中的協議應在行政代理人辭職和/或更換、代理人的任何權利轉讓或更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後繼續有效。

第十二條
擔保

第12.01款 保證 各擔保人在此共同及個別地、無條件地及可撤銷地擔保借款人在任何貸款文件項下現有或以後存在的所有債務（無論是本金、利息還是其他）到期時（無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式）按時支付（包括但不限於任何借款人的任何破產程序開始後產生的所有利息，無論是否允許在此類破產程序中提出申請後利息的索賠）、費用、佣金、費用報銷、賠償或其他（借款人未支付的義務，即“擔保義務”），並同意支付（不重複第12.04條規定的任何應付金額）任何及所有合理且有文件證明的實付費用代理人和貸款人在執行本Xi條規定的擔保項下的任何權利時發生的費用（包括每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師的合理且有文件證明的實付費用和開支）。 在不限制前述規定的一般性的情況下，各擔保人的責任應延伸至構成擔保義務一部分的所有款項，以及借款人根據任何貸款文件應欠代理人和貸款人的所有款項，但由於存在涉及任何借款人的破產程序，這些款項不可強制執行或不可允許。 儘管有上述規定，擔保債務不應包括任何除外對衝負債。 在任何情況下，任何擔保人在本協議項下的義務均不得超過該擔保人根據任何破產、資不抵債或其他類似法律可擔保的最高金額。

第十二節 絕對保證。 各擔保人共同及個別地保證，擔保債務將嚴格按照貸款文件的條款支付，而不論在任何司法管轄區現在或以後生效的任何法律、法規或命令是否影響任何該等條款或代理人或貸款人在以下方面的權利

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就在那裏。各擔保人同意，本條xi是到期付款的擔保，而不是託收擔保，並放棄要求任何代理人或貸款人對任何抵押品採取任何手段的任何權利。每一擔保人在本條項下的義務與擔保義務無關，並可針對每一擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行該等義務，無論是否對任何貸款方提起任何訴訟或是否有任何貸款方參與該等訴訟。每名擔保人在本條項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不論下列任何情況，且每名擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款單據的任何其他修訂、豁免或任何同意背離，包括但不限於因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致擔保債務的任何增加；

(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或任何其他擔保的接受、免除、修訂、放棄或同意背離；

(D)任何擔保人可隨時針對任何人(包括但不限於任何代理人或貸款人)提出的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(E)公司、有限責任公司或合夥結構的任何變更、重組或終止，或任何貸款方的存在；或

(F)任何其他情況(付款抗辯除外，但包括但不限於任何訴訟時效)或代理人或貸款人的任何代理的存在或依賴，否則可能構成任何貸款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

如代理人、貸款人或任何其他人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，在任何時間撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的付款，則xi應繼續有效或恢復(視情況而定)，一如該等付款未予支付。

第12.03條豁免。每個擔保人在此放棄(I)迅速和勤勉，(Ii)關於任何擔保義務和本條xi的接受通知和任何其他通知，以及任何要求代理人或貸款人用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的權利，(Iii)任何強迫或指示任何代理人或貸款人從任何特定資金或來源要求支付或追回根據本條xi所欠款項的權利，或用盡任何權利或對任何其他貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的權利，(Iv)任何代理人或任何貸款人須保障、保證、完善或確保任何抵押權益或

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對受其約束的任何財產的留置權或用盡對任何貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以及(V)任何擔保人可獲得的任何其他抗辯。各擔保人同意，代理人和貸款人沒有義務將任何資產調撥給任何擔保人，或抵銷或支付任何或全部債務。每一擔保人都承認，它將從本文所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，第11.03條所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。各擔保人特此放棄撤銷本條xi的任何權利，並承認本條xi的性質是繼續的，適用於所有擔保債務，無論是現在還是將來。

第12.04節持續保證；轉讓。Xi本條為持續擔保，應(A)保持十足效力，直至全額償付擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)和最終到期日，(B)對每一擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)確保代理人及其繼承人、質權人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前述條款(C)的一般性的情況下，任何貸款人可以在本協議允許的範圍內質押、轉讓或以其他方式將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分以及其所欠的貸款)質押、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人應在本協議的第12.07節中規定的每種情況下獲得與此相關的所有利益。

第12.05節代位權。擔保人不會行使其現在或以後可能針對任何貸款方或任何其他擔保人而獲得的因存在、支付、履行或執行該擔保人在本條xi項下的義務而產生的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人和貸款人對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括但不限於從任何貸款方或任何其他擔保人取得或接受的權利。直接或間接地以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，完全因此種債權、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有擔保債務(未主張的或有賠償債務除外)均已全額清償，並於最後到期日發生。如果在全額償付擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)和最終到期日之前的任何時間違反前一句話向任何擔保人支付任何款項，應(A)在擔保債務尚未清償的情況下，為代理人和貸款人的利益(視情況而定)以信託形式持有，並應立即支付給代理人和貸款人(視情況而定)，以便根據本協議的條款貸記並用於此類擔保債務，或(B)立即退還支付該款項的一方。如果(一)任何擔保人應向擔保債務的代理人和貸款人支付全部或部分擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)，(二)所有擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)應全額償付，以及(三)最終到期日已經發生，代理人和貸款人將應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付適當的單據，無追索權和無代理

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或擔保，以證明該擔保人以代位方式將由該擔保人支付的擔保債務中的權益轉移給該擔保人。

第12.06條供款。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得足以使每個擔保人的總額等於該日期的公平份額的分攤額。

“公平份額”是指在任何確定日期，對任何擔保人而言，相當於(A)任何擔保人在該日期或之前根據本擔保就擔保債務支付或分配的總金額的按比例部分，以及(B)其相對於其他擔保人(如果有)的按比例部分的赤字，在每種情況下，均以其最高出資金額為限((A)或(B)項下的此類金額超過對任何擔保人的最高出資金額，稱為“赤字”)。

“最高出資金額”是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，該擔保人不會根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款將其在本擔保書項下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓予以撤銷；但僅為計算本第11.06節中關於任何擔保人的“最高出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。

“付款總額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於第11.06條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日之前從其他擔保人處收到的作為第11.06條規定的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第11.06節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第11.06節規定的出資協議的第三方受益人。

第十三條

其他

第13.01條通知等

（a） 一般通知。 本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應郵寄（掛號信、郵資預付和回執

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或由專人、聯邦快遞或其他信譽良好的隔夜快遞遞送至以下地址：

Snapdragon Capital Partners LLC

帕爾默巷17號
郵編：06878
收件人：Mark Grabowski
電話：646-321-0134
電子郵件：markg@snapdragoncap.com

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Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

收件人：Joe Hadley
電話：212-450-4007
電子郵件：joseph. davispolk.com

如果發送給代理商，請發送至以下地址：

威爾明頓信託基金，全國協會
77 Upper Rock Circle，8樓

馬裏蘭州羅克維爾，郵編20850

注意：Teisha Wright
電話：240-632-7844
電子郵件：twright4@wilmingtontrust.com

將副本複製到：

阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所
西55街250號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：艾倫·格蘭茨
電話：212-836-7253
電子郵件：Alan.Glantz@arnoldporter.com

King&Spalding LLP
美洲大道1185號

紐約，紐約10036

注意：珍妮·戴利
電話：212-556-2196
電子郵件：jdaly@kslaw.com

或對於每一方，在該方應在書面通知中指定的其他地址，以遵守本第12.01條的條款。所有此類通知和其他通信應有效：(I)如果郵寄(掛號信、預付郵資和

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(Ii)如果根據第12.01(C)節通過電子郵件發送，或(Iii)如果通過專人、聯邦快遞或其他信譽良好的隔夜快遞遞送，則在交付時，除非根據第二條向任何代理人發出的通知應在該代理人(視屬何情況而定)收到後才生效。

(B)電子通訊。本協議的每一方均可酌情通過書面通知本協議的其他各方，拒絕接受本協議項下通過電子通信向其發出的任何或所有通知和其他通信。

(C)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已由預定收件人按照前述第(A)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述(A)和(B)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在DebtDomain、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給貸款人。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括因任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人。

第13.02條修訂等(A)本協議或任何其他貸款文件(代理費函件除外)的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂、同意或豁免須以書面作出，並在修訂、同意或放棄的情況下籤署(X)，以消除任何含糊之處，

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代理人和借款人為代理人和貸款人的利益授予新的留置權或延長現有的留置權，以及(Y)在任何其他修訂、同意或豁免的情況下，由所需貸款人(或由行政代理在所需貸款人的同意下)和借款人作出並經行政代理確認的任何其他修訂、同意或豁免，然後此類修訂、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效，但前提是，任何修訂、放棄或同意不得(I)增加任何貸款人的承諾、減少(I)未經受影響的任何貸款人(包括關聯貸款人)書面同意，(Ii)更改本協議的任何條款或規定，允許公開市場購買、允許債務交換或其他類似類型的交易，以允許在未經各貸款人同意的情況下，以“按比例股份”所列金額以外的金額購買或回購定期貸款，或(Ii)更改本協議條款或條款，允許公開市場購買、允許債務交換或其他類似類型的交易，允許在未經各貸款人同意的情況下，以“按比例股份”規定以外的金額購買或回購定期貸款。(Iii)更改貸款人或任何貸款人在未經每名貸款人(關聯貸款人除外)書面同意而根據本協議採取任何行動所需的承諾或未償還本金總額的百分比；。(Iv)未經每名貸款人(關聯貸款人除外)書面同意，修訂“除外對衝責任”的定義(或其中使用的任何界定的詞語或任何與除外對衝負債明確有關的條文)、“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義。(V)在未經各貸款人(關聯貸款人除外)書面同意的情況下解除全部或大部分抵押品(本協議和其他貸款文件另有規定的除外)，或免除任何借款人或任何擔保人，(Vi)修改、在第(X)款或第(Y)款的情況下，未經各貸款人(關聯貸款人除外)或(Vii)附屬於(X)擔保任何其他債務或其他義務的留置權的任何義務的留置權，或(Y)擔保任何其他債務或其他義務(任何其他債務或其他義務，擔保任何該等債務或其他義務的該等留置權的任何義務)的任何義務的留置權，修改或放棄本協議第4.04節或本第12.02節，或(Vii)從屬於保證任何其他債務或其他債務的留置權，除非每名受不利影響的貸款人已獲提供真誠機會，按相同條款(報銷律師費及與該等交易條款磋商有關的其他專業開支除外)，按比例提供其在高級債項中的份額(根據每名貸款人所負的債務數額而定)；向所有其他高級債務提供者(或其聯營公司)提供的費用及開支(“附屬費用”)，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例收取高級債務提供者(或其任何聯繫人士)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用及任何其他類似利益(附屬費用除外)，而該等費用及開支(“附屬費用”)是依據向每名該等受不利影響的貸款人作出的書面要約而提出的，該書面要約描述提供高級債務的安排的主要條款，該要約應自最初聯繫受不利影響的貸款人之日起不少於五(5)個工作日內向每一受不利影響的貸款人開放。

儘管有上述規定，（A）任何修改、棄權或同意，除非以書面形式並由代理人簽署，否則不得影響該代理人在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務，（B）任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修改、棄權或同意，但

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未經違約方同意，不得延長違約方持有的該等貸款，（C）除非本第12.02條另有規定，關聯貸款方無權就本協議項下的任何修訂、棄權、同意或其他事項進行表決，（D）就貸款文件的修訂、棄權和同意進行表決，除上述第（B）和（C）款規定外，違約貸款人和關聯貸款人應被視為非“貸款人”，關聯貸款人和違約貸款人持有的貸款應被視為零，且（E）對代理費函的任何修訂或修改，或放棄其項下的任何權利或特權，只需要借款人和代理方的同意。

儘管本協議中有任何其他規定，無論借款人或擔保人是否破產，所有貸款人都有權按照與任何其他貸款人相同的條款，在任何其他貸款人投資的任何額外資本中分享其按比例分配的股份。（附加費用除外），如果該新資本是（i）與根據擔保協議授予行政代理人的留置權相比，借款人或其任何子公司的任何資產享有同等權利或優先留置權;或（ii）具有與（x）債務或（y）從定期貸款收到的或作為定期貸款交換的任何證券或貸款同等或優先的合同付款權。參與任何此類交易的要約將在就此類新資本與該要約人聯繫後至少五（5）個營業日內有效。

（b） 如果（A）（i）貸方根據本協議採取的任何行動需要所有貸方的一致同意、授權或同意，（關聯貸款人除外），（ii）所需貸款人已同意該等行動，且（iii）擔保代理或行政代理以外的擔保人未能給予其同意、授權或同意，或（B）任何承包商根據第2.08節或第4.05節要求報銷（第（A）和（B）款中所述的各貸款人，稱為“拒不執行債務人”），則行政借款人應至少提前五（5）個營業日向拒不執行債務人發出不可撤銷的通知，可以用一個或多個被要求的貸款人和行政代理人合理接受的替代貸款人永久性地替換拒絕貸款人，拒絕貸款人無權拒絕被替換。 該等更換拒不轉讓協議的通知應指明該等更換的生效日期，該日期不得遲於該通知發出日期後十五（15）個營業日。 在該替代生效日期之前，拒絕者和替代者應簽署並交付轉讓和接受，僅在拒絕者被償還其未償還債務份額而不支付任何溢價或罰款的情況下。 如果拒絕者拒絕或未能在該等替代生效日期之前簽署和交付任何該等轉讓和接受，則拒絕者應被視為已簽署和交付該等轉讓和接受。 應根據第12.07（b）條的條款更換任何拒絕更換的設備。 在替代貸款人獲得所有債務、承諾以及拒絕貸款人在本協議項下和其他貸款文件項下的其他權利和義務之前，拒絕貸款人仍有義務按比例分攤貸款。

第13.03款 無棄權;補救措施等。任何代理人或任何買方未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利，均不應視為放棄該等權利;任何單獨或部分行使任何權利，

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在任何貸款文件下，排除任何其他或進一步行使其或行使任何其他權利。 本協議和其他貸款文件中規定的代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除。 代理人和貸款人在任何貸款文件下對任何一方的權利不以代理人和貸款人試圖對該方或任何其他人行使其在任何其他貸款文件下的任何權利為條件或條件。

第13.04款費用；律師費。借款人應在發票交付後十(10)個工作日內，迅速支付由每個代理人和貸款人或其代表發生的所有合理且有文件記錄的自付費用和支出(在以下(B)至(J)條的情況下，不得重複)，無論本協議所設想的交易是否完成，包括但不限於合理且有文件記錄的自付費用、成本、(X)代理人在每個有關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師以及(Y)貸款人在每個有關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師的客户收費和開支(以及，在下文(B)至(J)項的情況下，每一貸款人，在不重複的情況下)，會計、盡職調查、搜查和備案以及產生或與以下各項有關的其他雜項支出：(A)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行、交付、履行和管理(包括但不限於，根據第7.01(B)節編制任何額外的貸款文件或審查第7.01(F)節所指的任何協議、文書和文件)，(B)對本協議或其他貸款文件的任何請求的修訂、豁免或同意，無論此類文件是否生效或給予，(C)保存和保護代理人或出借人在本協議或其他貸款文件下的任何權利，(D)任何人因本協議產生或與本協議有關而對任何代理人或任何貸款人提出的任何索賠或訴訟的抗辯，任何其他貸款文件、代理人或貸款人根據貸款文件向任何貸款方提出的索賠，或與此有關的任何及所有事宜；(E)啟動或抗辯或幹預因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何法庭程序；(F)任何代理人或任何貸款人提交與本協議或任何其他貸款文件有關的任何請願書、申訴、答辯、動議或其他訴狀，或就抵押品採取任何行動；(G)保護、收取、租賃、出售、接管或清算，與本協議或任何其他貸款文件有關的任何抵押品；(H)對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何抵押品強制執行任何留置權或擔保權益的任何企圖；(I)根據貸款文件向任何貸款方或擔保人收取的任何企圖；(J)任何貸款方過去、現在或將來的業務所產生的或與之相關的所有債務和成本；或(G)對不動產或個人財產或自然資源造成的任何損害，或據稱因向該等財產釋放有害物質而造成的傷害或傷害，(K)與調查、清除、清理和/或補救任何貸款方的任何設施中存在或產生的任何有害物質有關的任何環境責任和費用，(L)與任何環境留置權相關的任何環境責任和費用，(M)一個或多個評級機構對與任何貸款人的證券化相關的貸款進行評級，或(N)任何代理人或在上述(B)至(I)條款的情況下，任何貸款人就上述任何事項接受專業人士的任何建議。在不限制上述規定或任何貸款文件的任何其他規定的情況下：(X)借款人同意支付可能到期的所有經紀人費用

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(Y)如果借款人未能履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，則任何代理人本身可(但不應被要求)履行或促使履行該契諾或協議，且該代理人因此而產生的費用應由借款人按要求報銷。借款人根據第12.04款承擔的義務在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後仍然有效。

第13.05條抵銷權。在任何違約事件發生並持續期間，任何代理人或任何貸款人可以，並在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時無需通知任何貸款方(貸款各方明確放棄任何此類通知)，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及該代理人或該貸款人在任何時間欠任何貸款方或為貸款方的貸方貸方或賬户而欠下的任何貸款文件下的任何和所有債務。不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或根據本協議作出任何要求，亦不論該等債務可能是或有或有或未到期。每個代理人和每個貸款人同意在代理人或貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知該借款方(如果是貸款人的抵銷，則為行政代理)，但沒有發出該通知並不影響該抵銷和申請的有效性。代理人和貸款人在第12.05條下的權利是代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款法律文件或其他規定可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第13.06條可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議的其餘部分無效或不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

第13.07節作業和參與。

(A)本協議和其他貸款文件對每一貸款方、每一代理人、每一貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，任何貸款方在沒有貸款人和行政代理事先書面同意的情況下，不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利，未經貸款人和行政代理事先書面同意，任何此類轉讓均無效，貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利，但下列情況除外：(I)按照第12.07(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第12.07(I)節的規定以參與的方式參與。

(B)經行政代理人書面同意，每一貸款人可將(I)一名或多名合資格受讓人及(Ii)如第9.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並仍在繼續的一間或多所不符合資格的機構，在每種情況下，將其在本協議下與其全部或部分定期貸款承諾及其作出的任何部分定期貸款有關的全部或部分權利和義務全部或部分轉讓予(但轉讓予關聯貸款人，不得要求行政代理人同意)；

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但是，(I)上述第(I)款下的任何此類轉讓應事先徵得行政借款人的同意(在違約事件發生期間，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，(Ii)此類轉讓的金額至少為5,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍數(或貸款人承諾的剩餘部分)(但該最低金額不適用於貸款人向(X)貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的相關基金或(Y)一組新貸款人進行的轉讓，每一方都是對方的聯屬公司或關聯基金，只要分配給所有這些新貸款人的總金額至少為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的倍數)，(3)每項此類轉讓的各方應籤立並向每一名代理人交付一份轉讓和接受書，該等當事人應為行政代理人的利益向行政代理人交付5,000美元的處理和記錄費(但行政代理人可自行決定免除或減少該等處理和記錄費用)，(4)任何此類轉讓均須徵得行政代理的同意(同意不得無理拒絕或拖延；但(1)貸款人向貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金進行的任何轉讓，或(2)如果該轉讓與該貸款人的全部或任何主要業務或貸款組合的任何合併、合併、出售、轉讓或其他處置有關，則不需要抵押品代理人、行政代理人或行政借款人的書面同意；(V)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交第2.08節所要求的任何納税表格和行政調查問卷。一旦籤立、交付和接受，從每份轉讓和接受及在登記冊中記錄的生效日期起及之後，(A)受讓人應成為本協議項下的“貸款人”，除在緊接該生效日期之前由其持有的本協議項下的權利和義務外，還享有根據該轉讓和接受已轉讓給它的本協議項下的權利和義務，(B)本協議項下的轉讓貸款人應放棄其權利和義務，並免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，該貸款人將不再是本協議的一方)，儘管前述規定或本協議規定的任何相反規定，任何時候不得向任何違約貸款人或其任何子公司或附屬公司，或任何在成為違約貸款人時將構成違約貸款人的個人進行轉讓。

(C)通過簽署和交付轉讓和接受，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)除轉讓和接受規定外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任；(Ii)對於任何貸款方或其任何子公司的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)受讓人確認它已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便訂立

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此類轉讓和接受；(Iv)此類受讓人將在不依賴於轉讓方、任何代理人或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動；(V)此類受讓人指定並授權代理人代表其採取行動，並行使根據本協議及其條款授予代理人的本協議和其他貸款文件項下的權力，以及本協議及其合理附帶的權力；和(6)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)行政代理應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，在其在美國的一個辦事處保存或安排保存向其交付並由其接受的每項轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及不時欠每個貸款人的貸款(及其所述利息)的本金和本金(“登記貸款”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(E)行政代理收到已完成的轉讓和接受以及處理和記錄費(如果適用)以及要求交付給行政代理的第12.07(B)條規定的其他物品，並根據第12.07(B)條的規定獲得行政代理的任何同意(行政代理的同意必須由行政代理簽署接受此類轉讓和接受的證明)，行政代理應接受此類轉讓，並將其中所載信息記錄在登記冊中。

(F)任何已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據(如有的話))，只可借在登記冊上登記該項轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售(而每張已登記票據須明文規定)。任何轉讓或出售全部或部分該等已登記貸款(以及證明該項轉讓或出售的已登記票據(如有的話))，只可藉在登記冊上登記該項轉讓或出售而完成。在任何已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))的轉讓或出售登記前，即使有相反通知，代理人仍須將該已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話)以其名義在登記冊上登記的人視為該貸款的擁有人，以收取該貸款的所有付款。

(G)如果任何貸款人出售登記貸款的參與權，該貸款人應為此目的代表借款人以非受信代理人的身份保存或安排保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的登記貸款的所有參與人的姓名以及作為參與標的的登記貸款部分的本金(及其所述利息)(“參與人登記冊”)。登記貸款(以及證明該貸款的登記票據，如有的話)可全部參與

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或僅部分通過將這種參與登記在參與者名冊上(每一已登記的説明應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。參與者登記冊應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲。

(H)購買、轉讓或參與此類已登記貸款的任何部分的任何非美國貸款人應遵守第2.08(D)節。

(I)每一貸款人可向(X)一個或多個合格受讓人和(Y)如果第9.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生且仍在繼續的一個或多個不符合資格的機構出售參與權，在每種情況下，一個或多個不符合資格的機構根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於其全部或部分承諾及其發放的貸款)享有或承擔其全部或部分權利和義務；但(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)和其他貸款文件應保持不變，並且任何該等參與方無權獲得超過該貸款方在出售給該參與方時有權獲得的任何付款或利益，除非該參與的出售事先徵得行政借款人的書面同意；(2)該貸款人應繼續對合同其他各方履行該等義務負全部責任，借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；以及(Iii)參與者無權要求貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但以下情況除外：(A)直接延長到期日或減少貸款本金的行動；(B)直接延長到期日或降低貸款應付利率或本協議項下應付費用的行動；或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何貸款方的行動(本協議或任何其他貸款文件中規定的除外)。貸款各方同意，每個參與者均有權享受第2.08節的利益，但須遵守第2.08節規定的義務和限制；但應通知行政借款人這種參與，並且為了借款人的利益，該參與者應同意遵守本協議第2.08(D)節關於其參與任何部分承諾和貸款的規定，就好像它是貸款人一樣。

(J)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的債務或根據證券化交易(包括任何結構性倉庫信貸安排、擔保貸款債務交易或類似的安排或交易，以及包括根據該等交易發行的債務或股權的任何進一步證券化)而向該貸款人作出的貸款或由該貸款人發放的其他債務的任何質押或轉讓(“證券化”)；但該等質押或轉讓並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。貸款當事人應與該貸款人及其關聯公司合作實施證券化，包括但不限於提供下列信息

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該貸款人就其貸款或任何證券化的評級提出合理要求。

第13.08條的對應條款。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過電子郵件交付已簽署的本協議副本應與交付已簽署的本協議副本的原始副本具有同等效力。任何一方均可書面要求通過電子郵件交付本協議簽署副本的各方也交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

第13.09條適用法律。本協議和其他貸款文件(除非另一貸款文件對該等其他貸款文件有明確相反規定)應受紐約州適用於在紐約州簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

第13.10條司法管轄權的同意；法律程序文件和地點的送達。任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或程序均可在紐約州的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起，通過執行和交付本協議，每一貸款方在此不可撤銷地普遍無條件地接受上述法院對其財產的管轄權。每一貸款方在此不可撤銷地同意在上述任何一家法院外，並在任何此類訴訟或訴訟中，通過預付郵資的掛號信或掛號信將文件副本郵寄給行政借款人第12.01節規定的通知地址和紐約州州務卿，該送達在郵寄後十(10)天生效。貸款當事人同意，任何此類訴訟或程序中的最終不可上訴判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響代理人和貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何貸款方提起訴訟的權利。每一貸款方、每一代理人和貸款人在此明確且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的管轄權或地點提出的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟已在不便的法院提起的任何索賠。在一定程度上

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任何貸款方對其自身或其財產具有或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行或其他方式)，每一貸款方、每一代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

第13.11條放棄陪審團審訊等每一貸款方、每一代理人和每一貸款人在任何關於本協議或其他貸款文件下的任何權利的訴訟、訴訟或反索賠中，或在任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議下交付的或未來可能交付的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議下，或在與本協議相關的任何融資關係中，放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟、訴訟或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。每一貸款方證明，任何代理人或任何貸款人的高級職員、代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，任何代理人或任何貸款人在發生任何訴訟、法律程序或反申索時，不會尋求強制執行前述豁免。每一貸款方在此承認，這一條款是簽訂本協議的代理人和貸款人的物質誘因。

第13.12條代理人和貸款人的同意。除非本合同另有明確相反規定或在任何其他貸款文件中另有明確規定，否則根據本協議的任何規定或任何其他協議的任何規定，任何代理人或任何貸款人的同意、批准、清償、決定、判決、接受或類似的行動(“行動”)應被允許或要求，而任何代理人或任何貸款人已繼承該協議，則該等行動應以書面形式進行，並可由該代理人或該貸款人(關聯貸款人除外)在其合理的酌情決定權下拒絕或拒絕該等行動，不論是否有任何理由。

第13.13節任何一方均不得被視為起草人。本協議雙方均同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。

第13.14條復職；某些付款。如果任何代理人或貸款人被要求償還或收回該代理人或貸款人在付款時或由於任何債務而收到的任何一筆或多筆款項，則該代理人或該貸款人應立即將該索賠通知其他代理人和貸款人以及行政借款人，並且如果該代理人或該貸款人由於(I)任何對該代理人或該貸款人或其任何財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令而償還全部或部分該等款項，或(Ii)該代理人或該貸款人與任何該等索賠人就任何該等債權達成的任何善意和解或妥協，則在此情況下，各貸款方同意：(A)任何該等判決、判令、命令、和解或妥協應對其具有約束力，即使任何判決、法令、命令、和解或妥協已被取消

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本協議項下或其他貸款文件項下的債務或終止本協議或其他貸款文件項下的債務，以及(B)在本協議項下對該代理人或該貸款人負有償還或收回的款項的責任，其程度與該代理人或該貸款人最初從未收到該款項的程度相同。

第13.15條彌償。

(A)一般彌償。除每一貸款方在本協議項下的其他義務外，每一貸款方同意，共同和個別地為每一代理人和每一貸款人及其所有關聯方(統稱為“受賠方”)辯護、保護、賠償和使其免受任何和所有損失、損害、責任、義務、罰款、費用、合理和有據可查的自付成本和開支(包括但不限於，(I)向每個相關司法管轄區的代理人和相關方支付一名外部律師和一名當地律師，以及(Ii)由此類受賠方(作為一個整體)支付的一名外部律師和一名當地律師(作為一個整體)的合理和有文件記錄的自付費用和開支，無論是在生效日期之前或之後，無論是直接、間接還是間接的，原因是或與下列任何事項有關或與之相關的：(I)本協議的談判、準備、執行或履行或執行：任何其他貸款文件或與本協議預期的交易有關的任何其他文件，(Ii)任何代理人或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件向借款人提供資金，包括但不限於對任何此類貸款的管理，(Iii)與本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件預期的交易有關的任何事項，或(Iv)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或訴訟，不論任何受賠人是否為上述任何事項的一方(統稱為，“保障事項”)；但根據本款，貸款當事人不應對任何受賠付人負有本款所規定的任何義務：(A)因受賠人的重大疏忽或故意的不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)而造成的任何受賠付事項；或(Y)僅因代理人、貸款人(關聯貸款人除外)及其各自參與者之間的糾紛(在每一種情況下涉及行政代理人或抵押品代理人提出或針對行政代理人或抵押品代理人的索賠的糾紛除外)，不涉及任何借款方或其任何子公司或關聯公司的作為或不作為，或(Z)除代理人及其關聯方以外，因故意違反有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的該受償方在本協議下的義務而導致的行為或不作為。本第12.15(A)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、損害等的任何税以外的税。

(B)環境賠償。在不限制本條款第12.15(A)款的情況下，每一貸款方同意就所有環境責任和成本以及所有其他索賠、要求、處罰、罰款、責任(包括嚴格責任)、損失、損害、成本和開支(包括每個相關司法管轄區的代理人及其相關方的一名外部律師和一名當地律師、每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師、每個相關司法管轄區的其他受償方(作為一個整體)的一名外部律師和一名當地律師的費用和費用)共同和個別地為受償方辯護、賠償並使其不受損害。產生於(I)任何放行或威脅放行(X)在

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目前或以前由任何借款方或借款方的任何子公司、或任何利息繼承人擁有或經營的任何財產，或(Y)任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何利息繼承人產生和處置的任何有害物質；(Ii)任何貸款方或與之有關的任何違反環境法的行為；(Iii)與任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何利息前任有關的任何環境行為；(Iv)因接觸任何借款方或借款方的任何子公司或任何利息承擔者使用、處理、產生、運輸或處置的危險材料而造成的任何人身傷害(包括不當死亡)或財產損失(真實或個人)；以及(V)任何違反貸款方在第6.01(R)節中關於環境事項的擔保或陳述的行為，或違反貸款方在第7.01(J)節中作出的任何契約的行為(所有前述事項統稱為“環境賠償事項”)。儘管有前述規定，貸款當事人不應根據本款(B)項就本款所涵蓋的任何潛在環境問題對任何受償方負有任何義務，而該等受償方的嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。

(C)在第12.15節中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法強制執行的範圍內，每一貸款方應共同和分別出資支付和償付適用法律允許其支付和滿足的最大部分，用於支付和清償受賠方發生的所有賠償事項和環境賠償事項。第12.15節規定的賠償在債務償還、貸款文件終止和根據貸款文件授予的任何留置權解除後仍然有效。

第13.16節行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地委任Xponential Fitness LLC為借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，該委任將保持完全效力，除非及直至代理人收到由所有借款人簽署的事先書面通知，表示該項委任已被撤銷，而另一借款人已獲委任為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(I)向代理人提供並從代理人那裏接收關於為任何借款人的利益而獲得的貸款的所有通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，以及(Ii)採取行政借款人認為適當的行動以代表其獲得貸款，並行使合理附帶的其他權力以實現本協議的目的。不言而喻，以合併方式處理借款人的抵押品，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便以最有效和最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款權力，代理人和貸款人均不因此而對借款人承擔責任。由於每個借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現，因此每個借款人都期望直接或間接地從以合併方式處理抵押品中獲益。為了促使代理人和貸款人這樣做，借款人中的每一個人在此共同和各別同意賠償受償方，並使受償方不會因借款人或任何第三方因處理抵押品而產生或產生的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠而受到損害

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在本合同規定的借款人中，(B)代理人和貸款人依賴行政借款人的任何指示，或(C)任何代理人或任何貸款人根據本合同或其他貸款文件採取的任何其他行動。

第13.17條記錄。貸款的未付本金和利息、適用於該等未付本金和利息的一個或多個利率、適用期限、承諾以及根據本協議第2.06節應支付的應計和未付費用，包括但不限於代理費函件中規定的費用和適用的預付款保費(如果有)，應始終從代理人的記錄中確定，如果沒有明顯錯誤，則該記錄應是決定性的和具有約束力的。

第13.18條具有約束力。本協議在貸款方、代理人和貸款人簽署後生效，且代理人已滿足或書面放棄本協議第5.01節規定的前提條件，此後本協議對貸款方、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經代理人和貸款人事先書面同意，貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，任何貸款人的任何轉讓應受本協議第12.07條的約束。

第13.19節 興趣 本協議雙方的意圖是，每個代理人和每個代理人應嚴格遵守適用於其的高利貸法。因此，如果本協議或任何其他貸款文件中預期的交易將對任何代理人或任何代理人產生高利貸，（包括美利堅合眾國和紐約州的法律，或其法律可能強制適用於該人的任何其他司法管轄區的法律）代理人或此類擔保人（儘管本協議另有規定），那麼，在這種情況下，儘管本協議或任何其他貸款文件或任何與債務有關或作為債務擔保而簽訂的協議中有任何相反規定，雙方同意如下：（i）根據適用於任何代理人或任何代理人的法律構成利益的所有代價的總和，該等代價為訂約、取得、保留、該代理人或該擔保人根據本協議或任何其他貸款文件或協議或與債務有關的其他條款收取或收到的任何款項，在任何情況下都不得超過該適用法律允許的最高金額，任何超出部分應自動取消，如果因此支付，該代理人或該擔保人應將債務本金貸記（或者，在債務本金已經或將因此全額支付的範圍內，由該代理人或該代理人（如適用）退還給借款人）;及（ii）倘債務到期日因本協議項下任何違約事件或其他原因而提前，或倘須或獲準預付款項，則根據適用於任何代理商或任何代理商的法律構成利息的對價不得超過適用法律允許的最高金額，本協議或其他規定的超額利息（如有）應由該代理商或該代理商（如適用）自加速或提前還款之日起自動取消，如果因此支付，由該代理人或該借款人（如適用）將債務本金貸記（或，在債務本金已經或將因此全額支付的範圍內，由該代理人或該借款人退還給借款人）。 在適用於該代理商或代理商的法律允許的範圍內，所有支付或同意支付給任何代理商或代理商的款項，

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在貸款的整個期限內進行攤銷、按比例分攤、分配和分攤，直至全額支付，以使本協議項下任何貸款的利率或利息金額不超過該等適用法律允許的最高金額。 如果在任何時間和不時（x）應支付給任何代理人或任何代理人的任何日期的利息金額應根據本第12.19條和（y）條的規定按適用於該代理人或該代理人的最高法定利率計算，在任何隨後的利息計算期內，應支付給該代理人或該代理人的利息金額將低於應支付給該代理人或該代理人以適用於該代理人或該代理人的最高合法費率計算，則應支付給該代理人或該代理人的利息金額應繼續按適用於該代理人或該代理人的最高法定利率計算，直至應支付給該代理人或該代理人的利息總額等於如果利息總額是在沒有執行第12.19條的情況下計算的，則應支付給該代理人或該代理人。

就本第12.19條而言，“適用法律”一詞應指不時生效並適用於借款人與代理人和貸款人之間的貸款交易的法律，該法律合法地允許對此類貸款交易和本協議收取和收取最高允許的、合法的非高利貸利率，包括紐約州法律，以及在控制範圍內的美利堅合眾國法律。

加速債務到期的權利不包括加速截至加速之日尚未產生的任何利息的權利。

第13.20節 保密 每個代理和每個代理都同意（代表其自身及其各關聯方）根據其處理此類性質的機密信息的慣例程序以及可比銀行或商業金融公司的安全和穩健做法，採取合理的預防措施予以保密，任何非-貸款方根據本協議或其他貸款文件向其提供的公開信息，貸款方在同一時間以書面形式確定為機密信息，交付給該人（且該等信息在當時及之後均未公開或可由該人士從另一來源獲得，且該另一來源不知道該人士是否負有不披露該等信息的保密義務），但本協議的任何規定均不得限制任何代理商或任何分銷商向其關聯公司披露任何該等信息（i），其關聯方或下文第（ii）或（iii）款所述任何人士的關聯方）（雙方理解，將告知此類披露的對象此類信息的機密性質，並指示其按照本第12.20條對此類信息保密，或受其他（ii）任何其他方;（iii）任何受讓人或參與人（或潛在受讓人或參與者）或證券化的任何一方，只要該受讓人或參與者證券化的（或預期受讓人或參與者）或當事人以書面形式同意受慣例保密義務的約束或以其他方式受慣例保密義務的約束（包括但不限於實質上與本第12.20條相似的保密規定）;（iv）任何法律要求或司法程序要求的範圍內，或對該人員具有管轄權的任何政府機構要求的範圍內;（v）（x）向全國保險專員協會或任何類似組織、任何檢查員、審計員或會計師或任何國家認可的評級機構，或（y）在其他方面，包括一般

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未識別貸款方的投資組合信息;除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個代理人和每個代理人應盡合理努力通知借款人任何政府機構或其代表的任何要求;（vi）與任何代理人或任何代理人作為一方的任何訴訟有關;（vii）與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序有關，或與執行本協議項下或其項下的權利有關，在每種情況下，僅限於與此有關的必要範圍;或（viii）經行政借款人同意。

第13.21節 公開披露。 各貸款方同意，未經代理人或代理人的事先書面同意，貸款方或其任何關聯公司現在或將來均不得使用代理人、任何代理人或其各自關聯公司的名義或提及本協議或任何其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非該貸款方或該關聯公司根據任何法律要求（在這種情況下，貸款方或關聯公司在發佈新聞稿或其他公開披露之前，應與代理商或代理商協商;前提是，該貸款方或該關聯公司未能與該代理商或該代理商協商的任何行為均不應導致本協議項下的違約事件）。 儘管有上述規定或本協議中包含的任何相反規定，母公司或母公司的任何母公司可將本協議或任何其他貸款文件的摘要納入其根據1933年《證券法》（經修訂）提交或存檔的任何登記聲明或根據《交易法》提交或存檔的任何登記聲明中，並將其副本作為附件存檔。 各貸款方在此授權各代理商和各借款人在與借款人協商後，就本協議預期的交易的完成進行廣告宣傳，並在代理商或借款人認為合理適當的情況下，就本協議各方達成的財務安排進行合理適當的公告，包括但不限於在此類行業出版物上發佈通常稱為墓碑的公告，商業雜誌、一般發行的報紙以及代理商或代理商認為合理適當的選定方。

第13.22節 一體化 本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議所述交易的全部理解，在本協議日期之前，任何其他口頭或書面協議不得與本協議相牴觸或限制本協議。

第13.23節 《美國愛國者法案》受《美國愛國者法》要求約束的每個借款人和每個代理人特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，借款人必須獲得、驗證和記錄識別組成借款人的實體的信息，該信息包括每個這樣的實體的名稱和地址以及允許這樣的代理人或代理人識別組成該實體的其他信息根據美國愛國者法案。 各貸款方同意採取行動，簽署、確認和交付任何貸款方可能不時合理要求的文書和文件，以使該貸款方遵守《美國愛國者法》，費用由貸款方自行承擔。

第13.24條保持良好。每一貸款方，如果它是合格的ECP貸款方，則共同和個別地與其他合格的ECP貸款方一起，在此絕對無條件和不可撤銷地承諾提供可能的資金或其他支持

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任何不符合資格的一方在履行本協議或任何其他貸款文件項下與互換義務有關的所有義務時不時需要承擔的責任(但前提是，每個合格的ECP貸款方只需根據本第12.24條承擔的責任，或根據本協議或本協議或任何其他貸款文件可根據適用法律(包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律)可撤銷的最大金額的此類責任承擔本第12.24條規定的責任)。每一符合條件的ECP貸款方在本第12.24條項下的義務應保持完全有效，直至全額支付義務並終止本協議和其他貸款文件為止。每一符合條件的ECP貸款方均希望本第12.24條構成(且本第12.24條應被視為構成)就《CEA》第1a(18(A)(V)(Ii)條)的所有目的而言，對對方借款人和擔保人的義務的擔保，以及為對方借款人和擔保人的利益而訂立的“保持良好狀態、支持或其他協議”。

第13.25節釋放了借款方。儘管本協議有任何相反規定，但如果被免除貸款方的全部或任何部分股權將根據“允許處置”定義的第(I)和(J)款被出售、轉讓或以其他方式處置，則貸款方(“免除貸款方”)應自動解除其在本協議項下的義務，雙方特此確認並同意，本協議中對“貸款方”或“貸款方”的每一提法均不包括該免除貸款方。

第13.26節電子簽名。本協議、任何其他貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(就本第12.26節而言，每個文件均為“指定通信”)，包括要求以書面形式進行的指定通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何特定通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應有效，並具有與手動原始簽名相同的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何特定通信將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何指定通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是一個且相同的指定通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理、抵押品代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質指定通信，或轉換為另一種格式的電子簽署指定通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人、抵押品代理人及每一貸款人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何指定通訊的一份或多份副本，該副本應視為在有關人士的正常業務過程中製作，並銷燬紙質文件的原件。所有以電子記錄形式進行的指定通信，包括電子副本，在所有情況下均應視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議中有任何相反的規定，

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行政代理人或附屬代理人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理人或附屬代理人按照其核準的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理或抵押品代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理、抵押品代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理、抵押品代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工執行的對應人。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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[省略簽名頁]

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