美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2023年10月31日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
1 |
第1項。 |
財務報表 |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明綜合業務報表 |
2 |
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股東權益變動簡明合併報表(虧損) |
3 |
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現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
31 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
第四項。 |
控制和程序 |
48 |
第二部分。 |
其他信息 |
49 |
第1項。 |
法律訴訟 |
49 |
第1A項。 |
風險因素 |
49 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
49 |
第三項。 |
高級證券違約 |
49 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
49 |
第五項。 |
其他信息 |
49 |
第六項。 |
陳列品 |
50 |
簽名 |
51 |
|
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Xponential健身，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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應收賬款淨額(附註10) |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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遞延成本，本期部分 |
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來自加盟商的應收票據淨額 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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遞延成本，扣除當期部分 |
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來自特許經營商的應收票據，扣除當期部分 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入，本期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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收購的或有對價(附註16) |
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長期債務，扣除當期部分、貼現和發行成本 |
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租賃責任 |
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其他負債 |
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總負債 |
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可贖回可轉換優先股，$ |
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股東權益(赤字)： |
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非指定優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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應收股東賬款(附註10) |
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累計赤字 |
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國庫股，按成本價計算， |
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可歸因於Xponential Fitness，Inc.的股東虧損總額 |
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非控制性權益 |
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股東總虧損額 |
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) |
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
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見簡明合併財務報表附註。
1
Xponential健身，Inc.
壓縮合並S運營的傷痕累累
(未經審計)
(以千計，每股除外)
|
|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入，淨額： |
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特許經營收入 |
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設備收入 |
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商品收入 |
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特許經營營銷基金收入 |
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其他服務收入 |
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總收入，淨額 |
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運營成本和支出： |
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產品收入成本 |
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特許經營和服務收入的成本 |
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銷售、一般及行政費用(附註10) |
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折舊及攤銷 |
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營銷資金支出 |
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收購和交易費用(收入) |
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總運營成本和費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他費用 |
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其他費用合計 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税(福利) |
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淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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Xponential Fitness，Inc.的淨收益(虧損) |
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A類普通股每股淨收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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A類已發行普通股的加權平均股票： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註。
2
Xponential健身，Inc.
簡明合併報表S的股東權益變動(虧損)
(未經審計)
(金額以千為單位)
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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庫存股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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應收賬款來源 |
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累計 |
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非控制性 |
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總計 |
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2022年12月31日的餘額 |
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基於股權的薪酬 |
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淨虧損 |
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B類股轉換為A類股 |
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優先股股息的支付 |
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將優先股調整為贖回價值 |
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B類股份的歸屬 |
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限制性股份單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份 |
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贖回優先股所產生的視為出資 |
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負債-已歸屬的分類限制性股票單位 |
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借給股東的貸款和累計利息 |
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2023年3月31日的餘額 |
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基於股權的薪酬 |
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B類股轉換為A類股 |
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優先股股息的支付 |
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將優先股調整為贖回價值 |
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B類股份的歸屬 |
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限制性股份單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份 |
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借給股東的貸款和累計利息 |
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收購Rumble Studios產生的股東應收賬款 |
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與收購Rumble Studios有關的對價 |
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從股東那裏收到的付款 |
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支付給IPO前有限責任公司成員的分配 |
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( |
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2023年6月30日的餘額 |
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基於股權的薪酬 |
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淨虧損 |
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B類股轉換為A類股 |
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優先股股息的支付 |
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將優先股調整為贖回價值 |
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B類股份的歸屬 |
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受限股份單位的歸屬 |
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A類普通股回購及註銷 |
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股票回購的消費税 |
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( |
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) |
返還股東短期週轉利潤的收益(附註10) |
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|
— |
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|
|
— |
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|
||
從股東那裏收到的付款 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
||
支付給IPO前有限責任公司成員的分配 |
|
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( |
) |
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) |
2023年9月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
見簡明合併財務報表附註。
3
Xponential健身，Inc.
簡明合併股東權益變動表（虧損）
(未經審計)
(金額以千為單位)
|
|
A類普通股 |
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B類普通股 |
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|||||||||||||||
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股票 |
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|
金額 |
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|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
應收賬款 |
|
|
累計 |
|
|
非控制性 |
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總計 |
|
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2021年12月31日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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基於股權的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
B類股轉換為A類股 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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優先股股息的支付 |
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— |
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( |
) |
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( |
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將優先股調整為贖回價值 |
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— |
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( |
) |
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— |
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) |
B類股份的歸屬 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
2022年3月31日的餘額 |
|
|
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|
( |
) |
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( |
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( |
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) |
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基於權益的薪酬 |
|
|
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— |
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— |
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— |
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淨收入 |
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B類股轉換為A類股 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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優先股股息的支付 |
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( |
) |
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|
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( |
) |
將優先股調整為贖回價值 |
|
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— |
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— |
|
|
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B類股份的歸屬 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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— |
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2022年6月30日的餘額 |
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( |
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( |
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( |
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基於權益的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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B類股轉換為A類股 |
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( |
) |
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— |
|
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|
|
|
( |
) |
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B類股份的歸屬 |
|
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— |
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|
|
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— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
限制性股份單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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借給股東的貸款和累計利息 |
|
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( |
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( |
) |
優先股股息的支付 |
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( |
) |
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|
|
|
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( |
) |
將優先股調整為贖回價值 |
|
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( |
) |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
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( |
) |
2022年9月30日的餘額 |
|
|
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$ |
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|
|
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$ |
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|
$ |
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|
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
見簡明合併財務報表附註。
4
Xponential健身，Inc.
壓縮合並S現金流的破損
(未經審計)
(金額以千為單位)
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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經營活動的現金流： |
|
|
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淨收入 |
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|
|
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
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||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
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||
債務發行成本的攤銷和註銷 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務折價攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
收購引起的或有對價的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
壞賬支出(回收) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商譽和品牌資產減記 |
|
|
|
|
|
|
||
處置資產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資產和負債的變動，扣除收購的影響： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收票據淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
出售資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買演播室 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
購買無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已發行應收票據 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收票據 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
從長期債務中借款 |
|
|
|
|
|
|
||
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發債成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先股股息和視為現金股利的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付或有對價 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付與限售股單位股份淨結算有關的税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收税金協議付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
優先股贖回付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
向IPO前有限責任公司成員進行分配的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
A類普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
從股東收到的付款(附註10) |
|
|
|
|
|
|
||
借給股東的貸款(附註10) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
返還股東短期週轉利潤的收益(附註10) |
|
|
|
|
|
|
||
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金增加 |
|
|
|
|
|
|
||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
5
Xponential健身，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(金額以千為單位)
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已繳納的所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
應計資本支出 |
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將可轉換優先股調整為贖回價值 |
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負債-已歸屬的分類限制性股票單位 |
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贖回可轉換優先股所產生的當作出資 |
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與可轉換優先股股息相關的應計税金預提 |
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以遞延收入換取的無形資產 |
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見簡明合併財務報表附註。
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
注1-業務及營運性質
Xponential Fitness，Inc.(“本公司”或“XPO Inc.”)成立於2020年1月14日，是特拉華州的一家公司。2021年7月23日，該公司完成了首次公開募股(IPO)
XPO LLC成立於2017年8月11日，是特拉華州的一家有限責任公司，唯一目的是在精品健身行業的幾個垂直領域特許經營健身品牌。XPO LLC是XPO控股公司的全資子公司，XPO控股公司成立於2020年2月24日，在首次公開募股之前，最終是H&W特許經營控股有限責任公司(“母公司”)。在XPO控股成立之前，本公司是H&W特許經營中間控股有限責任公司(“成員”)的全資子公司。
截至2023年9月30日，該公司的投資組合
關於此次IPO，XPO Inc.進行了一系列交易，以實施內部重組(“重組交易”)。XPO Holdings的上市前成員(“上市前有限責任公司成員”)在重組交易完成後立即以有限責任公司單位(“有限責任公司單位”)的形式保留其股權，稱為“持續上市前有限責任公司成員”。由於XPO Inc.通過其對XPO Holdings的所有權管理和運營XPO LLC並控制XPO LLC的戰略決策和日常運營，而且其還通過其對XPO Holdings的所有權在XPO LLC中擁有大量財務權益，因此，XPO Inc.合併了XPO LLC和XPO Holdings的財務業績，並將其淨收益(虧損)的一部分分配給非控股權益，以反映XPO Holdings的持續上市前有限責任公司成員有權獲得XPO Holdings的一部分淨收益或虧損。
首次公開招股結束後，XPO LLC是本公司的前身，用於財務報告目的。作為XPO LLC的唯一管理成員，公司經營和控制XPO LLC的所有業務和事務。重組交易被視為對共同控制下的實體的重組。因此，本公司的簡明綜合財務報表確認重組交易中收到的資產和負債的歷史賬面金額，反映在XPO LLC的歷史綜合財務報表中。本公司在其簡明綜合財務報表上合併XPO有限責任公司，並在其簡明綜合資產負債表和經營報表上記錄與B類股東持有的B類單位相關的非控股權益。
陳述的基礎-公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。管理層認為，本公司已作出一切必要的調整，以公平地列報列報期間的簡明綜合經營報表、資產負債表、股東權益(虧損)變動及現金流量。這樣的調整是正常的、反覆出現的。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司提交給證券交易所的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀委員會(“美國證券交易委員會”)。業務的中期結果不一定表明預期全年的業務結果。
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
預算的使用-按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
附註2--主要會計政策摘要
細分市場和地理信息 – T該公司在以下地區經營
現金、現金等價物和限制性現金– 本公司將所有原始到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。
公司有營銷資金有限的現金，只能用於推廣公司品牌的活動。2022年7月，該公司發行了一份美元
公司的限制性現金包括營銷資金、限制性現金和備用信用證擔保。受限制的現金 $
應收賬款和壞賬準備-應收賬款主要包括應從特許經營商和供應商那裏獲得的款項。這些應收款主要涉及特許權使用費、廣告費用、設備和產品銷售、培訓、供應商佣金和其他雜項費用。應收賬款是無擔保的；然而，特許經營協議規定，公司有權從特許經營商的銀行賬户中提取資金，或因不付款而終止特許經營權。該公司定期評估其應收賬款結餘，並根據多項因素釐定壞賬準備，這些因素包括專營公司有能力遵守信貸條款、經濟狀況及歷史應收賬款的證據。賬户結餘在所有收款手段用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，從津貼中註銷。
信貸損失-自2023年1月1日起，公司採用了2016-2013年度會計準則更新(“ASU”)，其中要求確認應收賬款和票據的預期信用損失。採用新準則對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響，因為預期信貸損失模式與本公司先前釐定呆賬準備的政策及方法並無重大不同。欲瞭解更多信息，請參閲下面題為“最近採用的會計聲明”的章節。
公司的應收賬款和票據按可變現淨值入賬，其中包括為估計的信貸損失計提的適當準備金。信貸損失的估計是基於歷史壞賬、當前應收賬款餘額、應收賬款餘額的年齡、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢，所有這些都可能發生變化。從歷史上看，實際未收回的金額與公司的預期一致。該公司從特許經營商處獲得的應收賬款的付款條件一般為
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
下表對與公司應收賬款和應收票據信貸損失準備有關的活動進行了對賬：
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應收賬款 |
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應收票據 |
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總計 |
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2023年1月1日的餘額 |
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期內確認的壞賬支出 |
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壞賬核銷 |
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2023年9月30日的餘額 |
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應計費用-應計費用包括以下各項：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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應計補償 |
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收購的或有對價，本期部分 |
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應計銷售税 |
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法定應計項目 |
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其他應計項目 |
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應計費用總額 |
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綜合收益-本公司並無在綜合財務報表內記錄其他全面收益的任何組成部分，因此不會在簡明綜合財務報表中單獨呈列綜合全面收益表。
公允價值計量-會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量和披露適用於按公允價值計量和報告的所有金融資產和金融負債，並要求披露建立公允價值計量框架並擴大關於公允價值計量的披露。ASC主題820為披露用於衡量公允價值的估值的輸入建立了估值層次結構。
此層級將輸入按優先次序劃分為以下三個大級別：
1級-投入是指在計量日期可以獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
2級-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率和收益率曲線)，以及主要通過相關性或其他手段從可觀測市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入(市場證實投入)。
3級-無法觀察到的輸入，反映了市場參與者將使用什麼來為資產或負債定價的假設。這些投入將基於可獲得的最佳信息，包括公司自己的數據。
公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用和應付票據。由於期限較短、發行日期接近資產負債表日期或浮動利率，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
非控制性權益-非控股利益代表B類普通股股東持有的XPO LLC的經濟利益。收入或虧損按期間內未償還的有限責任公司加權平均權益歸因於非控股權益。由於B類普通股股東可以選擇將他們持有的B類普通股換成A類普通股，非控制性權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動。
每股收益(虧損)- 每股基本收益（虧損）的計算方法是：A類普通股股東應佔收益（虧損）除以A類普通股發行在外的加權平均股數。B類普通股的股份不分享公司的收益，因此不是參與證券。因此，根據兩類方法，B類普通股的每股基本和攤薄收益（虧損）沒有單獨列報。
每股攤薄盈利調整基本每股收益每股收益計算普通股的潛在攤薄影響，如使用庫存股票法的股權獎勵。每股攤薄盈利考慮潛在攤薄證券的影響，惟因計入潛在攤薄普通股將產生反攤薄影響而產生虧損的期間除外。B類普通股的股份被視為A類普通股的潛在攤薄股份;然而，在虧損期內，相關金額不包括在A類普通股每股攤薄盈利的計算中，因為根據轉換和兩類方法，其影響將是反攤薄的。
所得税-本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”)。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和動態税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司確認遞延税項，只要其認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力，以及近期經營的結果。如果本公司確定其未來能夠實現超過記錄淨額的遞延税項，將對差餉估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。
公司根據ASC Topic 740記錄不確定的税務狀況，該過程分為兩步，其中公司（1）根據該狀況的技術優點確定税務狀況是否更有可能持續存在，以及（2）對於那些符合更有可能的識別閾值的税務狀況，確認在與相關税務機關最終結算時可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。本公司並無任何不確定的税務狀況。本公司在所得税費用中確認與所得税事項相關的潛在利息和罰款（如有）。 《公司》做到了
最近採用的會計公告 –
信貸損失2016年6月，美國財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2016-13號，“金融工具-信用損失（主題326）”。該準則提供了一個基於當前預期信用損失估計確認金融工具信用損失的新模式，並適用於應收貿易賬款和應收票據。於2023年1月1日採納該會計準則對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響，因為預期信貸虧損模式與釐定呆賬撥備的先前政策及方法並無重大差異。有關更多信息，請參閲上文標題為“信用損失”的部分。
中間價改革2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04號，《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》（“ASU 2020-04”）。ASU 2020-04提供了將GAAP應用於合約、對衝關係和其他受預期將停止使用的參考利率（如倫敦銀行同業拆放利率（“LIBOR”））的預期過渡影響的交易的可選經驗和例外情況。ASU 2020-04於發佈後生效。於2022年12月，美國財務會計準則委員會發佈會計準則第2022-06號，“參考利率改革（主題848）：推遲主題848的日落日期”（“會計準則第2022-06號”）。ASU 2022-06將ASC Topic 848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用ASC Topic 848中的救濟。ASU 2022-06於發佈後生效。採納該會計準則對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
企業合併2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號《企業合併（主題805）：來自客户合同的合同資產和合同負債的會計處理》（“ASU 2021-08”）。會計準則第2021-08號主要處理於業務合併日期及之後確認及計量與客户訂立的已收購收益合約。該修訂透過就所有已收購收益合約（不論其付款時間）訂明（1）收購方應確認於業務合併中收購的合約資產及合約負債的情況及（2）如何計量該等合約資產及合約負債，改善可比性。這使得與在業務合併中收購的客户訂立的收益合同與與並非在業務合併中收購的客户訂立的收益合同具有更好的可比性。ASU 2021-08於2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括該等財政年度內的中期期間，並允許提前採納。該會計準則於2023年1月1日生效，對公司的簡明綜合財務報表沒有影響。
最近發佈的會計聲明- 根據2012年《創業法案》（“JOBS法案”），公司有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用減少的報告要求，並免除某些其他一般適用於上市公司的重要要求。作為一家新興成長型公司，JOBS法案允許公司有一個延長的過渡期，以遵守影響上市公司的新的或修訂的會計準則。本公司已選擇使用此延長過渡期。
附註3--收購和處置
該公司完成了以下收購和處置，這些收購和處置包含與確認商譽和無形資產有關的第3級公允價值計量。
演播室
在……上面
根據資產購買協議，收購的代價包括$
以下是根據收購價格分配，截至收購日所取得的資產和承擔的負債的公允價值：
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金額 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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財產和設備 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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遞延收入 |
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租賃負債 |
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減值為股東應收賬款 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
由此產生的商譽主要歸因於整合製片廠、擴大市場機會和擴大製片廠會員所產生的協同效應，預計將可扣税。
財產和設備的公允價值是根據重置成本法計算的。使用權資產的公允價值採用收益法確定。遞延收入指的是預付課程和課程套餐。公司將隨着成員參加和使用課程的時間推移確認收入。
在現有特許經營權協議終止後重新獲得的特許經營權的公允價值是以超額收益法為基礎的，並被認為有八年的壽命。
這項收購對該公司的經營結果並不重要。截至2023年9月30日的9個月內，該公司做到了
於截至2023年9月30日止九個月內，本公司與特許經營商訂立協議，根據該協議，本公司回購邊
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金額 |
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財產和設備 |
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重新獲得特許經營權 |
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購買總價 |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，該公司將業務範圍調整為
當本公司相信某間工作室將以低於其賬面價值的價格進行再融資，但不相信該工作室已符合被分類為持有以待出售的標準時，本公司會就該工作室進行減值審查。本公司通過將估計銷售收益加上持有期現金流(如有)與工作室的賬面價值進行比較來評估工作室資產的可回收性。對於被視為不可收回的工作室資產，本公司根據預期銷售收益淨額，就任何超出工作室公允價值的賬面價值確認減值。在截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司做到了
BodyFit商標
在截至2022年6月30日的季度，本公司與Vitalize，LLC dba Bodybuilding.com（“賣方”）簽訂了商標收購協議，據此，本公司收購了BodyFit商標在美國的所有權利、所有權和權益。該收購記錄為資產收購。是次收購的總收購代價為
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(未經審計)
(以千計，每股除外)
附註4--合同負債和與客户簽訂合同的費用
合同責任 – 合約負債包括特許經營商支付的特許經營費、開發費及總特許經營費產生的遞延收入，其於特許經營協議年期內按直線法隨時間確認。本公司亦根據協議收取供應商的預付款項，該等協議讓供應商接觸特許經營商的會員，以向會員提供若干服務（“品牌費”）。預付款項的收入於協議期內按直線法確認，並於其他服務收入中呈報。遞延收入結餘亦包括商品及設備的不可退還預付款項，以及尚未向客户提供相關產品或服務的培訓收入、服務收入及按需收費。本公司根據預期交付時間將該等合約負債於簡明綜合資產負債表分類為即期遞延收入或非即期遞延收入。
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特許經營權 |
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品牌費 |
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總計 |
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2022年12月31日的餘額 |
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已確認的收入已包括在遞延 |
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記錄為結算的遞延收入 |
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增加，不包括確認為收入的金額 |
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2023年9月30日的餘額 |
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下表説明瞭預計在未來確認的與截至以下日期未履行(或部分未履行)的履約義務有關的收入估計數2023年9月30日。與未開業的電影公司有關的遞延特許經營權開發費用的預期未來確認期限是基於管理層對這些電影公司特許經營許可期開始時的最佳估計。該公司選擇不披露短期合同、基於銷售和使用的特許權使用費、營銷費用和任何其他在“開具發票”基礎上確認的可變對價。
年收入中確認的合同負債 |
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特許經營權 |
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品牌費 |
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總計 |
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剩餘部分 |
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下表反映了遞延收入的組成部分：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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特許經營費和地區開發費 |
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品牌費 |
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設備和其他 |
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遞延收入總額 |
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遞延收入的非當期部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
合同費用 – 合同成本包括第三方和附屬經紀人和銷售人員因特許經營和地區開發銷售而產生的遞延佣金。總佣金在特許經營權出售時遞延。佣金在根據開發協議購買的工作室數量中平均分配，並在隨後的特許經營協議執行時開始攤銷。佣金在初始特許經營協議期限內以直線方式確認，以與特許經營協議或地區開發費用的確認保持一致。本公司將這些遞延合同成本歸類為簡明綜合資產負債表中的當期遞延成本或非當期遞延成本。相關費用在簡明綜合經營報表中歸入特許經營成本和服務收入成本。2023年9月30日和2022年12月31日，大約有$
附註5-應收票據
該公司此前向各種特許經營商提供了與購買公司設備或特許經營費有關的無擔保預付款或延期融資。這些安排的條款最高可達
該公司還向各加盟商提供貸款，用於建立新的或轉讓的特許經營權工作室。這些貸款的條款最高可達
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收票據本金餘額約為$
附註6--財產和設備
財產和設備包括：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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傢俱和設備 |
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計算機和軟件 |
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車輛 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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減去：累計折舊 |
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總資產和設備 |
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截至2023年9月30日的三個月和九個月的折舊費用，是$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
附註7--商譽和無形資產
商譽是指與最初購買各種特許經營業務和收購公司擁有的過渡製片廠有關的可識別淨資產所獲得的成本超過公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地進行測試。在截至2023年9月30日的9個月中， $
在截至2022年9月30日的季度中，公司確定有必要重新評估由於預測和實際現金流下降而導致的AKT報告單位的商譽減值。因此，本公司採用損益法對報告單位的公允價值進行了量化評估，其假設被視為3級投入，並得出結論，AKT報告單位的賬面價值超過其公允價值，導致商譽減值#美元。
在截至2023年9月30日的季度內，公司確定有必要重新評估STRIDE和Row House報告單位的商譽減值，這是由於預測和實際現金流下降導致的潛在減值指標。因此，本公司採用損益法對報告單位的公允價值進行了量化評估，其假設被視為3級投入，並得出結論，Stride和Row House報告單位的賬面價值超過其公允價值，導致商譽減值#美元。
無形資產包括以下內容：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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攤銷 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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商標 |
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特許經營協議 |
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重新獲得特許經營權 |
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網頁設計和領域 |
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遞延視頻製作成本 |
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已確定的無形資產總額 |
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無限期-活着的無形資產： |
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不適用 |
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( |
) |
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攤銷費用w作為$
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
無形資產預計未來攤銷費用如下：
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金額 |
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2023年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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附註8--債務
於二零二一年四月十九日，本公司與作為行政代理及抵押品代理的全國協會Wilmington Trust及貸款方訂立一項融資協議(“信貸協議”)，該協議包括一美元
根據信貸協議，本公司須支付：(I)按月支付定期貸款的利息及(Ii)按季度支付等同於
信貸協議還包括強制性預付定期貸款，包括：(I)
除非事先達成一致，否則所有自願性預付款和某些強制性定期貸款預付款(I)在截止日期一週年或之前支付，受
信貸協議載有慣常的正面和負面契諾，其中包括：(I)維持某些總槓桿率、流動資金水平和EBITDA水平；(Ii)只將借款收益用於某些特定目的；(Iii)避免在正常業務過程之外訂立某些協議，包括關於合併或合併；(Iv)限制進一步的債務或留置權；(V)限制與關聯公司的某些交易；(Vi)限制投資；(Vii)限制次級債務的預付；(Viii)限制某些付款，包括向聯屬公司或股權持有人支付某些款項，以及向股權持有人作出分配；及。(Ix)限制發行股權。截至2023年9月30日，公司遵守了這些公約。
信貸協議還包含常規違約事件，這可能會導致信貸協議下的到期金額加速。該等違約事件包括(在該等寬限期的規限下)未能支付到期本金或利息、未能履行或遵守契諾、控制權變更、某些判決的施加及本公司已授予的留置權失效。
16
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
2021年10月8日，本公司簽訂了一項修正案(“修正案”)至信貸協議。修正案規定，除其他事項外，本金總額為#美元的額外定期貸款。
2022年9月30日，本公司簽訂了第三修正案(“第三修正案”)至信貸協議。第三修正案規定，除其他事項外，本金總額為#美元的額外定期貸款。
2023年1月9日，本公司對信貸協議進行了第四次修訂(“第四次修訂”)。第四修正案規定，除其他事項外，本金總額為#美元的額外定期貸款。
關於第四修正案，本公司按比例註銷了與定期貸款有關的債務發行成本，總額為#美元。
2023年8月3日，本公司對信貸協議進行了第五次修訂(“第五次修訂”)。第五修正案規定，除其他事項外，本金總額為#美元的額外定期貸款。
關於第五修正案，本公司按比例註銷了與定期貸款有關的債務發行成本，總額為#美元。
公司產生的債務發行成本為#美元。
17
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
截至的長期債務未償餘額的本金支付2023年9月30日的情況如下：
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金額 |
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2023年剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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總計 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司長期債務的賬面價值接近公允價值，這是由於可變利率，這是一個二級輸入，或債務發行日期接近資產負債表日期。
附註9-租約
該公司租賃辦公空間、公司擁有的過渡工作室、倉庫、培訓中心和一個視頻錄音棚。某些房地產租賃包括一個或多個續訂選項。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。當認為有合理把握行使時，續期選擇權將分別計入租賃期限的確定和租賃付款義務的確定。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期限的限制。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
使用權(“ROU”)資產指在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則指因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。如可隨時釐定，本公司在釐定租賃付款現值時，會採用租賃合約所隱含的利率。如未提供隱含利率，本公司將根據租賃開始日可獲得的信息(包括租賃期限)使用遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。目前，本公司並不能合理確定是否會行使該等選擇權，因此，本公司利用不可撤銷的初始租賃期來計算所有租約的租賃資產及相應負債。本公司有若干初始年期為十二個月或以下的無關緊要的短期租約，並未計入簡明綜合資產負債表。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本公司將實際權宜之計作為對非租賃組成部分有固定付款的標的資產類別的會計政策，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將它們作為一個單獨的租賃組成部分進行會計處理，這增加了租賃資產和相應負債的金額。
來自經營租賃的ROU資產受ASC 360中減值指導的約束，物業、廠房和設備，並在出現減損指標時對減值進行審查。ASC 360需要三個步驟來識別、識別和測量損傷。如果存在減值指標(步驟1)，本公司將進行可回收測試(步驟2)，將歸屬於相關ROU資產的估計未貼現現金流的總和與賬面金額進行比較。如果在可回收測試中使用的未貼現現金流量少於賬面價值，則本公司估計ROU資產的公允價值，並在賬面金額超過估計公允價值時確認減值損失(步驟3)。在確定ROU資產的公允價值時，本公司估計了假設資產以當前形式最高和最佳使用的情況下，市場參與者將為租賃資產支付的價格。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了ROU資產減值費用共$
與租賃有關的補充資產負債表信息摘要如下：
經營租約 |
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資產負債表位置 |
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9月30日， |
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2022年12月31日 |
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淨收益資產(1) |
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--使用權資產 |
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短期租賃負債 |
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*其他流動負債 |
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長期租賃負債 |
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*租賃責任 |
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(1) 包括註銷放棄的使用權資產#美元的影響
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
年內租賃費用的組成部分截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月摘要如下：
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截至9月30日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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第三方租賃 |
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總計 |
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關聯方租賃 |
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第三方租賃 |
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總計 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總計 |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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第三方租賃 |
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總計 |
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關聯方租賃 |
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第三方租賃 |
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總計 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總計 |
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年內與經營租賃有關的補充現金流量資料截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月摘要如下：
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截至9月30日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
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新ROU資產產生的租賃負債 |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
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$ |
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新ROU資產產生的租賃負債 |
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$ |
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$ |
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與租約有關的其他資料摘要如下：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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截至2011年12月31日的租賃負債到期日 2023年9月30日摘要如下：
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金額 |
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2023年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未來租賃支付總額 |
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減去：推定利息 |
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總計 |
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
附註10 -關聯方交易
本公司與上市前成員及上市前母公司及其聯屬公司進行多項交易。重大關聯方交易包括來自成員公司及受母公司共同控制的其他關聯方的借款及付款。
於二零二一年三月，本公司錄得向母公司分派$
於2019年9月，本公司訂立
2022年12月，本公司與Row House的前業主訂立協議，根據該協議，就2017年收購Row House的或有代價達成協議，以換取發行
2023年3月，目前擁有和運營的斯巴達健身控股有限公司(Spartan Fitness Holdings，LLC)
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
本公司從兼任本公司高級職員的特許經營商那裏賺取收入，並擁有應收賬款。來自這些附屬公司的收入，主要涉及特許經營收入、營銷基金收入、套餐和會員收入以及商品收入。e $
2023年8月，公司收到公司一名高級管理人員和一名董事支付的款項，共計#美元。
附註11-可贖回可轉換優先股
2021年7月23日，公司以定向增發方式發行並出售
發行時，本公司評估了任何嵌入衍生品的可轉換優先股。公司確定可轉換優先股代表ASC主題815下的股權宿主，衍生工具和套期保值。本公司的分析是基於對混合金融工具的所有明示和隱含的實質性條款和特點的考慮，並根據相關事實和情況權衡這些條款和特點。可轉換優先選項中的某些嵌入功能需要分叉。然而，這些嵌入式功能的公允價值在發行時和截至2023年9月30日是無關緊要的。
在清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面，可轉換優先股優先於公司普通股。它有權獲得按轉換後的普通股支付的任何股息或分派，並且沒有規定的到期日，除非轉換為普通股或由本公司回購，否則將無限期地保持未償還狀態。A系列優先股將與A類和B類普通股一起在轉換後的基礎上投票，並將在與違約事件或公司在贖回時未能償還應付可轉換優先股持有人的金額有關的某些有限情況下，有權任命額外的董事，包括最多多數公司董事會成員。A-1系列優先股的股份沒有投票權；然而，在相關反壟斷限制允許的情況下，向信貸協議任何一方發行的A-1系列優先股的任何股份將按一對一的基礎轉換為A系列優先股的股份。
在2029年7月23日之後的任何時間，在本公司出售時，或在違約事件發生和持續後的任何時間，可轉換優先股持有人有權要求本公司以現金贖回當時已發行的全部(但不少於全部)優先股，贖回價格等於(I)優先股每股公平市值(根據截至贖回通知前一個交易日(包括前一個交易日)連續10個交易日的A類普通股每股平均成交量加權平均價格)，及(Ii)固定清算優先股，加上應計和未付股息。
可換股優先股在簡明綜合資產負債表上記為夾層權益(臨時權益)，因為該優先股不可強制贖回，但在優先股持有人的選擇下包含贖回特徵，而該優先股並非完全在本公司的控制範圍之內。
於2023年1月9日，根據本公司與若干可換股優先股持有人之間的優先股回購協議(“回購協議”)，本公司回購
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
於2023年9月30日及2022年12月31日，本公司確認優先最高贖回價值為$
附註12-股東權益(虧損)
普通股-於2023年2月，本公司與若干現有股東、H&W Investco的聯屬公司及本公司首席執行官(統稱為“出售股東”)訂立承銷協議)及其中所指名的若干承銷商，據此出售股東出售合共
非控制性權益-首次公開募股後，XPO Inc.是XPO LLC的唯一管理成員，因此整合了XPO LLC的財務業績。本公司報告非控股權益，代表持續上市前有限責任公司成員持有的XPO有限責任公司的經濟權益。根據經修訂的有限責任公司協議，持續的首次公開招股前有限責任公司成員可以一對一的方式將其有限責任公司單位交換為A類普通股(同時註銷交換成員的同等數量的B類普通股)，或根據公司的選擇換取現金。於2021年12月，本公司及持續進行首次公開招股前的有限責任公司成員修訂了XPO Holdings的有限責任公司協議，刪除以現金贖回選擇權，惟用於以現金贖回的現金收益須即時可用，並直接從本公司股權證券的二次發售中籌集。
於2023年至2022年期間，本公司因B類股份轉換為A類股份而導致非控股權益所有權發生變化，因此重新平衡了相關的非控股權益平衡。本公司在考慮優先股東對XPO LLC淨資產的索償後，根據XPO LLC的淨資產計算再平衡。該公司利用優先股的清算價值進行這種再平衡。
下表彙總了XPO LLC截至2023年9月30日：
物主 |
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擁有的單位 |
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所有權百分比 |
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XPO Inc. |
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非控制性權益 |
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
加速股份回購計劃-2023年8月1日，公司董事會批准了一筆
公司最終收到的股票數量將基於ASR計劃期間公司A類普通股的每日成交量加權平均股價減去折扣，並根據ASR計劃協議的條款和條件進行調整。在結算時，在某些情況下，金融機構可能被要求向公司交付額外的A類普通股，或者在某些情況下，公司可能被要求向金融機構交付A類普通股或根據其選擇向金融機構支付現金。根據ASR計劃協議(見附註18)，ASR計劃的最終和解計劃於2023年第四季度完成。
附註13--股權薪酬
利潤利息單位-
根據首次公開招股前計劃，母公司向本公司及其子公司的若干關鍵員工授予以時間為基礎和以業績為基礎的利潤利息單位。IPO後，利潤權益單位轉換為B類股。與利潤利益單位相關的股權薪酬增加了非控股利益。
基於業績的贈款根據與母公司控制權變更所獲得的價值相關的業績目標授予歸屬條件，並在歸屬前受某些沒收條款的約束。2021年6月，母公司修訂了之前發佈的具有業績歸屬條件的利潤利益單位，這些條件基於與母公司控制權變更所收到的價值相關的業績目標。修訂後的歸屬條件基於XPO公司普通股的平均交易價格超過修訂中定義的首次公開募股門檻價格。
按時間計算的贈款的公允價值確認為歸屬期間的補償費用(一般
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
負債分類限制性股票單位 –
2021年11月，公司授予限制性股票單位(“RSU”)獎勵，其業績條件是在截至2024年12月31日的年度內達到某些EBITDA目標。獎勵是以固定美元估值授予的，授予的股票數量取決於實現EBITDA目標期間收盤日的交易價格。因此，這些賠償被歸類為負債。管理層進行定期評估，以確定實現目標的可能性，並在必要時調整確認的費用。在2023年第一季度，固定美元總價值為#美元的獎項的業績狀況
股權分類限制性股票單位–
下表彙總了以下項目的RSU活動截至2023年9月30日的9個月：
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股票 |
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加權平均 |
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在2022年12月31日未償還 |
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已發佈 |
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既得 |
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沒收、過期或取消 |
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截至2023年9月30日的未償還債務 |
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$ |
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受限制股份單位按授予日期本公司的收市股價估值，一般於 -至
在2022年期間，包括在上述RSU中，公司授予
就受限制股份單位確認的補償開支總額為 $
截至2023年9月30日，公司擁有 $
附註14--所得税和應收税協議
本公司是XPO Holdings的管理成員，因此將XPO Holdings的財務業績合併到簡明合併財務報表中。XPO控股公司是在與IPO相關的公司重組後，為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的而設立的直通實體。作為合夥企業，XPO控股公司不需要繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。XPO Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將轉嫁並計入其成員(包括本公司)的應納税所得額或應納税損益額。本公司作為一個公司納税，並就從XPO控股公司分配的收入支付公司聯邦、州和地方税，根據其
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
所得税撥備有別於按適用美國法定聯邦所得税税率計算之所得税金額，
截至2023年9月30日，管理層根據適用的會計準則和所有現有證據的權重確定，公司不太可能產生足夠的應税收入來實現其遞延税項資產，包括其在XPO Holdings的投資的超過財務報告價值的納税基礎差額。因此，該公司已針對其截至2023年9月30日的遞延税項資產建立了全額估值準備金。如果管理層隨後確定本公司將在未來實現其遞延税項資產超過記錄金額，則將減少估值撥備，這將減少所得税撥備。
該公司在美國聯邦司法管轄區、許多州和外國司法管轄區納税並提交所得税申報單。該公司目前沒有受到聯邦、州或其他司法管轄區所得税當局的審查。
該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有重大變化。
應收税金協議-就首次公開招股，本公司訂立應收税項協議(“TRA”)據此，本公司一般須向其他各方支付合計85%的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税的現金節餘(如果有的話)，這是由於(I)在合併中從BLocker公司獲得的某些有利的税收屬性(包括淨營業虧損和BLocker公司在現有税基中的可分配份額)，(Ii)公司在現有税基中的可分配份額的增加，以及(X)IPO貢獻和A-5類單位贖回導致或可能產生的税基調整，(Y)持續首次公開招股前有限責任公司成員對有限責任公司單位的未來應課税贖回和交換，及(Z)根據TRA支付的若干款項，及(Iii)根據TRA應扣除的計入利息(“TRA付款”)。公司預計將從剩餘的股份中受益
根據TRA應支付的總額的時間和金額可能會因多種因素而有所不同，包括公司每年產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率。該公司使用複雜的TRA模型計算TRA下的負債，該模型包括與資產公平市場價值相關的假設。TRA下的付款義務是XPO公司的義務，而不是XPO控股公司的義務。一般情況下，根據TRA，應在公司提交產生付款義務的課税年度的納税申報表後的一段指定時間內支付，儘管此類付款的利息將開始按LIBOR(或替換利率)應計加
TRA規定，如果(I)TRA下的任何重大義務發生重大違約；或(Ii)本公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，本公司在TRA下的債務或公司繼任者的債務將加速到期並支付，這是基於某些假設，包括假設公司將有足夠的應納税收入來充分利用TRA規定的所有潛在未來税收優惠，以及任何尚未交換的有限責任公司單位被視為在終止時交換公司A類普通股的公平市場價值。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，TRA將不會終止，但本公司或本公司的繼承人關於税收優惠的義務將基於某些假設，包括本公司或本公司的繼承人將有足夠的應納税所得額，以充分利用TRA所涵蓋的增加的減税和納税基礎以及其他好處。
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
截至2023年9月30日根據適用的會計準則，該公司得出的結論是，其受TRA約束的遞延税項資產更有可能無法變現。因此，本公司並未記錄與利用該等遞延税項資產可能節省的税款有關的負債。除了$
附註15-每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是A類普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將XPO公司應佔的淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數，該加權平均數是為了使潛在的攤薄證券生效而調整的。
由於XPO控股的一部分由本公司以外的各方擁有，這些各方在XPO控股級別上分享收益和虧損。此外，鑑於XPO Inc.的組織結構，XPO Holdings存在平行的資本結構，因此XPO Holdings的股票可以與XPO Inc.的股票一對一地贖回。為了維持一對一的比例，在XPO Inc.層面發行的優先股也存在於XPO Holdings層面。本公司採用兩級法對XPO Holdings的未分配收益或虧損進行分配，並在此過程中確定XPO Holdings的可歸屬於本公司並在本公司計算每股基本收益(虧損)時反映在普通股股東可用收益或虧損中的XPO Holdings收入或虧損部分。
由於在首次釐定附屬公司每股基本盈利(虧損)時，XPO Holdings發放的優先股股息只有一部分歸屬於本公司，故以下列示的XPO控股公司應佔非控股權益淨收益(虧損)及XPO Inc.應佔淨收益(虧損)的金額與簡明綜合經營報表所列金額並不一致。
普通股股東應佔每股攤薄收益(虧損)調整普通股股東應佔每股基本收益或虧損以及A類普通股已發行股票的加權平均數量，以實現潛在的攤薄證券。可贖回可轉換優先股和B類普通股的潛在稀釋影響採用假設轉換法進行評估。B類普通股的潛在稀釋效應被確定為在截至2023年9月30日的三個月和九個月內具有反稀釋作用並被排除在稀釋後每股收益的計算之外。由於該公司報告了截至2022年9月30日的三個月的淨虧損，所有可能稀釋的普通股等價物都是反稀釋的，已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外。B類普通股的加權平均股份為
26
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
下表列出了年度基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
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減去：優先股股息 |
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( |
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) |
新增：當作供款(股息) |
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新增：贖回可轉換優先股所產生的相當出資 |
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可歸因於XPO Inc.的淨收益(虧損)-基本 |
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) |
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新增：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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— |
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新增：優先股股息 |
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— |
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減去：視為(供款)股息 |
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) |
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( |
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( |
) |
減去：贖回可轉換優先股的等值貢獻 |
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— |
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( |
) |
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- |
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可歸因於XPO公司的淨收益(虧損)-攤薄 |
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( |
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分母： |
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A類已發行普通股加權平均股份-基本 |
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稀釋性證券的影響： |
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隆隆A類普通股 |
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限制性股票單位 |
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可轉換優先股 |
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B類普通股轉換為A類普通股 |
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已發行A類普通股加權平均股-攤薄 |
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A類普通股每股淨收益(虧損)-基本 |
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每股A類普通股應佔淨收益(虧損)--攤薄 |
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不包括在A類普通股每股攤薄收益(虧損)之外的反攤薄股份： |
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隆隆A類普通股 |
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限制性股票單位 |
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B類普通股轉換為A類普通股 |
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可轉換優先股 |
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加速採購計劃-最終結算 |
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隆隆或有股份 |
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利潤、利息、時間歸屬 |
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27
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
附註16--或有事項和訴訟
訴訟 -關於2021年10月收購BFT，公司同意就收購日存在的針對賣方的某些索賠和訴訟向賣方進行賠償。這些索賠和訴訟涉及所謂的專利和商標侵權行為。原告聲稱，由於賣方違反專利，原告已經遭受並可能繼續遭受損失和損害，正在尋求損害賠償，或者以另一種選擇是對利潤的説明。賣方提出了交叉索賠，聲稱被告的兩項澳大利亞專利是無效的，而且一直是無效的，應該被撤銷。法院於2020年12月開庭審理，並於2022年2月14日作出判決，認為原告的侵權主張無效，即使有效，銷售者也沒有侵犯這些專利和商標。此外，原告還向特拉華州美國地區法院提起了針對賣方專利侵權的相關索賠。2022年11月，法院就一項即決判決動議做出了有利於賣方的裁決。2023年4月，原告駁回了他們對該裁決的上訴，結束了這一事件。
本公司受到前任或現任員工、客户、加盟商、供應商、房東或其他人提起的正常和例行訴訟。公司打算在任何此類事件中為自己辯護。本公司相信，最終釐定與向本公司提出的法律索償有關的最終責任(如有)不會對本公司的業務、年度營運業績、流動資金或財務狀況產生重大不利影響；然而，本公司的業務、營運業績、流動資金或財務狀況可能會因某一特定的未來報告期內一個或多個事項或或有事項的不利解決而受到重大影響。本公司應計估計的法律責任，並已簽訂某些和解協議，以解決法律糾紛和記錄d $
收購的或有對價 -關於2017年收購Row House，公司同意向賣方支付
在重組交易方面，母公司與成員合併，並併入成員。公司記錄了相當於所發行股票公允價值的或有對價ED與Rumble收購美元有關
28
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
關於2021年10月對BFT的收購，公司同意向賣方支付或有對價，包括基於特許經營系統和設備在美國和加拿大的銷售情況的季度現金支付，以及公司收取的一定比例的特許權使用費，前提是總最低支付金額為#美元。
此外，於二零二一年十月收購BFT，本公司與賣方的聯屬公司(“主特許經營商”)訂立總特許經營協議(“MFA”)，據此，本公司授予主特許經營商有關BFT的主特許經營權。TM澳大利亞、新西蘭和新加坡的品牌。作為交換，該公司將獲得某些費用和特許權使用費，包括總特許經營商根據MFA產生的收入的一定比例。MFA包含一項選擇權，公司可在2023年或2024年回購根據MFA授予的主特許經營權，回購價格基於主特許經營商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)沒有根據MFA的條款行使選擇權，則本公司可能被要求向主特許經營商支付取消費用，這可能對本公司來説是重要的。如果主特許經營商拒絕回購特許經營權的提議，則不需要支付取消費用。
信用證-2022年7月，公司發行了一份美元
租賃擔保-該公司為某些特許經營商提供了擔保的租賃協議。由於其對租賃的擔保，該公司的最高債務約為 $
附註17--重組
2023年第三季度，公司開始了一項重組計劃，涉及退出公司擁有的過渡工作室和其他旨在降低成本的措施，以實現公司的長期利潤率目標，並專注於純特許經營業務。該計劃於2023年第三季度獲得批准並啟動，預計將持續到2023年和2024年。該公司預計將在2023年和2024年確認總額約為美元的額外重組費用
截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月期間，公司確認重組費用為#美元。
29
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
重組費用的構成如下：
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三和九 |
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2023 |
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廢棄使用權資產的核銷(1) |
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$ |
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出售或處置資產的損失(2)(3) |
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其他重組成本(1) |
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重組費用總額 |
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$ |
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(1)
(2)
(3)
下表列出了公司重組費用的構成和變化，這些費用包括在簡明綜合資產負債表上的應付賬款中：
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|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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已招致的費用 |
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付款 |
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( |
) |
2023年9月30日的餘額 |
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$ |
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|
附註18--後續活動
2023年10月2日，本公司的美元最終結清
30
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其相關注釋以及本Form 10-Q季度報告和我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本季度報告中關於Form 10-Q的下文和其他部分討論的內容，特別是在題為“影響我們經營結果的因素”和“風險因素”部分以及在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的內容。
Xponential Fitness LLC是Xponential Fitness，Inc.(“公司”、“XPO Inc.”、“WE”、“US”和“Our”)的主要運營子公司，是全球最大的精品健身品牌特許經營商。2021年7月23日，公司完成首次公開發行(IPO)1000萬股A類普通股，首次公開募股價格為每股12.00美元。根據重組為控股公司架構後，本公司為控股公司，其主要資產為透過其於Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有權權益於XPO LLC擁有66%的權益。
我們運營着一個由十個品牌組成的多元化平臺，涵蓋普拉提、室內自行車、單槓、伸展、划船、舞蹈、拳擊、跑步、機能訓練和瑜伽等垂直項目。XPO LLC與其特許經營商和大師級特許經營商合作，在美國和國際各地的演播室地點提供由高素質教練指導的充滿活力的、可訪問的和個性化的鍛鍊體驗，截至2023年9月30日，XPO LLC在美國49個州和另外22個國家和地區簽訂了特許經營、大師級特許經營和國際擴張協議。該公司的品牌組合包括美國最大的普拉提品牌Club Pilates；美國最大的室內自行車品牌CycleBar；提供一對一和團體伸展服務的概念車StretchLab；美國最大的特許室內賽艇品牌Row House；基於舞蹈的心臟鍛鍊集調理、間歇和巡迴訓練為一體的AKT；美國最大的特許瑜伽品牌YogaSix；使用芭蕾舞車進行小型等長動作的全身鍛鍊品牌Pure Barre，美國最大的Barre品牌；Stride，基於跑步機的心臟和力量訓練概念；Rumble是一種以拳擊為靈感的全身鍛鍊；BFT是一種基於功能和力量的訓練計劃。
截至2023年9月30日，北美共有2596家電影公司開業，根據現有的特許經營協議，特許經營商承諾再開設2031家電影公司。此外，截至2023年9月30日，我們在國際上有384家電影公司開業，我們的主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證，以再開設1,042家新電影公司，其中主特許經營商已售出261家截至2023年9月30日尚未開業的電影公司的許可證。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，我們在美國以外的地區分別創造了1030萬美元和910萬美元的收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有位於美國以外的物質資產。沒有一家特許經營商佔我們收入的5%以上。出於財務報告的目的，我們在一個部門運營。
重組計劃
2023年第三季度，我們開始了一項重組計劃，涉及退出公司擁有的過渡工作室和其他旨在降低成本的措施，以實現我們的長期利潤率目標，並專注於純特許經營。該計劃於2023年第三季度獲得批准並啟動，預計將持續到2023年和2024年。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們確認了630萬美元的重組費用，主要用於註銷被放棄的使用權資產、出售或處置資產的損失以及其他重組費用。
我們預計在2023年和2024年全年將確認總計約850萬至1050萬美元的額外重組費用，用於與2023年第四季度停止使用的公司擁有的過渡工作室相關的加速使用權資產攤銷，以及其他重組費用。此外，對於我們已記錄租賃負債的經營性租賃，以及我們已加快使用權資產攤銷至停止使用日期的部分，我們正在就租賃終止進行談判。終止這些租約可能導致租賃負債減少的淨收益超過先前加速的使用權資產。與這些租賃終止相關的現金流出預計將持續到2024年。
一旦完成，我們估計重組計劃下的年化總節省約為900萬至1200萬美元。此外，我們可能無法充分實現重組計劃最初預期的成本節約和收益，預期費用可能高於預期，我們可能無法與合同交易對手達成協議，這些都可能對我們的業務產生負面影響。
31
影響我們經營業績的因素
除了我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險的影響外，我們認為影響我們經營業績的最重要因素包括：
關鍵績效指標
除了根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、確定趨勢、制定財務預測、補償員工和監控業務。雖然我們認為這些指標在評估我們的業務時很有用，但其他公司可能不會使用類似的指標，或者可能不會以一致的方式計算類似的指標。
從截至2023年6月30日的季度開始，我們為不再運營的工作室引入了一個額外的定義，以更好地捕捉我們運營中的工作室的組成。如果一家制片廠連續九個月或更長時間沒有銷售，就被認為不再運營，並被排除在運營中的製片廠總數之外。如果一家被認為不再運營的工作室後來在未來某個日期產生了銷售額，它將重新進入運營中的工作室數量(不再運營的工作室的數量將減少)。以前列報的所有期間都已更新，以反映這一新的定義。在適用這一額外定義的情況下，運營工作室的數目與以前報告的數目基本相同。
32
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，北美運營的工作室總數：
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|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
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||||
加盟商擁有的工作室： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本期間初運營的演播室 |
|
|
2,436 |
|
|
|
2,106 |
|
|
|
2,269 |
|
|
|
1,925 |
|
|
新工作室開幕 |
|
|
100 |
|
|
|
94 |
|
|
|
298 |
|
|
|
264 |
|
|
重新授權的工作室 (1) |
|
|
44 |
|
|
|
1 |
|
|
|
78 |
|
|
|
16 |
|
|
被剝奪經營權的工作室 (2) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(68 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
不再運營的工作室 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
期末運營的演播室 |
|
|
2,565 |
|
|
|
2,175 |
|
|
|
2,565 |
|
|
|
2,175 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司擁有的過渡工作室： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本期間初運營的演播室 |
|
|
84 |
|
|
|
14 |
|
|
|
55 |
|
|
|
25 |
|
|
新工作室開幕 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
特許經營收購 (2) |
|
|
4 |
|
|
|
25 |
|
|
|
68 |
|
|
|
29 |
|
|
重新授權的工作室(1) |
|
|
(44 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(78 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
不再運營的工作室 |
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
— |
|
|
期末運營的演播室 |
|
|
31 |
|
|
|
40 |
|
|
|
31 |
|
|
|
40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室總數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本期間初運營的演播室 |
|
|
2,520 |
|
|
|
2,120 |
|
|
|
2,324 |
|
|
|
1,950 |
|
|
新工作室開幕 |
|
|
100 |
|
|
|
96 |
|
|
|
298 |
|
|
|
266 |
|
|
不再運營的工作室 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
期末運營的演播室 |
|
|
2,596 |
|
|
|
2,215 |
|
|
|
2,596 |
|
|
|
2,215 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
為AUV做出貢獻的工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營工作室(期末) |
|
|
2,596 |
|
|
|
2,215 |
|
|
北美 |
|
|
北美 |
|
|
||
不足：成立不到6個月的工作室 |
|
|
(292 |
) |
|
|
(266 |
) |
|
北美 |
|
|
北美 |
|
|
||
少：非傳統的工作室地點 |
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
|
北美 |
|
|
北美 |
|
|
||
減少：在此期間沒有銷售的電影公司 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
北美 |
|
|
北美 |
|
|
||
總計 |
|
|
2,279 |
|
|
|
1,937 |
|
|
北美 |
|
|
北美 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室為同一家門店的銷售額做出貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營工作室(期末) |
|
|
2,596 |
|
|
|
2,215 |
|
|
|
2,596 |
|
|
|
2,215 |
|
|
不足：成立不到13個月的工作室 |
|
|
(450 |
) |
|
|
(355 |
) |
|
|
(446 |
) |
|
|
(355 |
) |
|
少：非傳統的工作室地點 |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
較少：沒有連續13個月銷售的電影公司 |
|
|
(44 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
總計 |
|
|
2,094 |
|
|
|
1,816 |
|
|
|
2,114 |
|
|
|
1,831 |
|
|
(1)包括之前特許經營的公司擁有的工作室，在此期間被轉換為特許經營人擁有的工作室。
(2)包括在此期間被轉換為公司擁有的工作室的以前特許經營商擁有的工作室。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的國際運營工作室總數：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||
道達爾工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本期間初運營的演播室 |
|
|
372 |
|
|
|
234 |
|
|
|
312 |
|
|
|
176 |
|
|
新工作室開幕 |
|
|
27 |
|
|
|
32 |
|
|
|
90 |
|
|
|
90 |
|
|
不再運營的工作室 |
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
|
期末運營的演播室 |
|
|
384 |
|
|
|
266 |
|
|
|
384 |
|
|
|
266 |
|
|
33
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，全球運營的電影公司總數：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||
道達爾工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本期間初運營的演播室 |
|
|
2,892 |
|
|
|
2,354 |
|
|
|
2,636 |
|
|
|
2,126 |
|
|
新工作室開幕 |
|
|
127 |
|
|
|
128 |
|
|
|
388 |
|
|
|
356 |
|
|
不再運營的工作室 |
|
|
(39 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
期末運營的演播室 |
|
|
2,980 |
|
|
|
2,481 |
|
|
|
2,980 |
|
|
|
2,481 |
|
|
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的主要業績指標：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
全系統銷售 |
|
$ |
356,705 |
|
|
$ |
264,837 |
|
|
$ |
1,015,754 |
|
|
$ |
739,163 |
|
全球新開業工作室數量，總數量 |
|
|
127 |
|
|
|
128 |
|
|
|
388 |
|
|
|
356 |
|
在全球運營的工作室數量(截至期末的累計總數) |
|
|
2,980 |
|
|
|
2,481 |
|
|
|
2,980 |
|
|
|
2,481 |
|
全球售出的許可證數量(截至期末的累計總數)(1) |
|
|
6,088 |
|
|
|
5,193 |
|
|
|
6,088 |
|
|
|
5,193 |
|
有合同義務在國際上開放的許可證數量(截至期末的累計總數) |
|
|
1,042 |
|
|
|
920 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
920 |
|
AUV(截至期末的LTM) |
|
$ |
561 |
|
|
$ |
474 |
|
|
$ |
561 |
|
|
$ |
474 |
|
季度AUV(運行率) |
|
$ |
564 |
|
|
$ |
489 |
|
|
北美 |
|
|
北美 |
|
||
同店銷售額 |
|
|
15 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
28 |
% |
調整後的EBITDA(2) |
|
$ |
26,521 |
|
|
$ |
20,003 |
|
|
$ |
74,644 |
|
|
$ |
52,092 |
|
(1)出售的全球特許經營權許可證顯示的是終止合同總額。
(2)“經調整EBITDA”的定義及經調整EBITDA的詳細對賬載於下文“非公認會計原則財務指標”一節。
下表呈列截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月有關我們的工作室及許可證關鍵表現指標的額外資料：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||||||||||||||||
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
|
||||||
運營工作室總數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
在期間開始時經營的攝影棚 |
|
|
2,520 |
|
|
|
372 |
|
|
|
2,892 |
|
|
|
2,120 |
|
|
|
234 |
|
|
|
2,354 |
|
|
新工作室開業，Net |
|
|
76 |
|
|
|
12 |
|
|
|
88 |
|
|
|
95 |
|
|
|
32 |
|
|
|
127 |
|
|
在期末運營的工作室 |
|
|
2,596 |
|
|
|
384 |
|
|
|
2,980 |
|
|
|
2,215 |
|
|
|
266 |
|
|
|
2,481 |
|
|
出售的特許經營許可證： (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
售出的特許經營權許可證(期初合計) |
|
|
5,191 |
|
|
|
681 |
|
|
|
5,872 |
|
|
|
4,466 |
|
|
|
469 |
|
|
|
4,935 |
|
|
新的特許經營許可證銷售 |
|
|
170 |
|
|
|
46 |
|
|
|
216 |
|
|
|
209 |
|
|
|
49 |
|
|
|
258 |
|
|
售出的特許經營權許可證(合計期末) |
|
|
5,361 |
|
|
|
727 |
|
|
|
6,088 |
|
|
|
4,675 |
|
|
|
518 |
|
|
|
5,193 |
|
|
根據MFA有義務在國際上開放的電影公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
格羅斯工作室有義務根據MFA開業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,411 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,186 |
|
|
||||
減少：根據MFA開設的製片廠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
369 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
266 |
|
|
||||
根據MFA有義務開放的其餘製片廠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,042 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
920 |
|
|
||||
主要特許經營商銷售的許可證，淨額(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
261 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
226 |
|
|
||||
34
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
||||||
運營工作室總數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
在期間開始時經營的攝影棚 |
|
|
2,324 |
|
|
|
312 |
|
|
|
2,636 |
|
|
|
1,950 |
|
|
|
176 |
|
|
|
2,126 |
|
新工作室開業，Net |
|
|
272 |
|
|
|
72 |
|
|
|
344 |
|
|
|
265 |
|
|
|
90 |
|
|
|
355 |
|
在期末運營的工作室 |
|
|
2,596 |
|
|
|
384 |
|
|
|
2,980 |
|
|
|
2,215 |
|
|
|
266 |
|
|
|
2,481 |
|
售出的特許經營權許可證：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
售出的特許經營權許可證(期初合計) |
|
|
4,868 |
|
|
|
582 |
|
|
|
5,450 |
|
|
|
4,062 |
|
|
|
362 |
|
|
|
4,424 |
|
新的特許經營許可證銷售 |
|
|
493 |
|
|
|
145 |
|
|
|
638 |
|
|
|
613 |
|
|
|
156 |
|
|
|
769 |
|
售出的特許經營權許可證(合計期末) |
|
|
5,361 |
|
|
|
727 |
|
|
|
6,088 |
|
|
|
4,675 |
|
|
|
518 |
|
|
|
5,193 |
|
根據MFA有義務在國際上開放的電影公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
格羅斯工作室有義務根據MFA開業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,411 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,186 |
|
||||
減少：根據MFA開設的製片廠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
369 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
266 |
|
||||
根據MFA有義務開放的其餘製片廠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,042 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
920 |
|
||||
主要特許經營商銷售的許可證，淨額(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
261 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
226 |
|
||||
(1)出售的全球特許經營權許可證顯示的是終止合同總額。
(2)反映主特許經營商根據主特許經營協議已售出但尚未開放的製片廠許可證數量(扣除終止合同)。
全系統銷售
全系統銷售額代表北美所有制片廠的總銷售額。系統範圍的銷售包括加盟商的銷售，這些銷售不是我們根據公認會計準則實現的收入。雖然我們不將特許經營商的銷售額記錄為收入，而且此類銷售額也不包括在我們的合併財務報表中，但這一運營指標與我們的收入有關，因為我們分別獲得了特許經營商銷售額的7%和2%作為特許權使用費收入和營銷基金收入。我們相信，這一運營指標有助於瞭解我們如何獲得特許權使用費收入和營銷基金收入，並對評估我們的業績非常重要。全系統的銷售增長是由新工作室的開設和同店銷售額的增加推動的。管理層每週審查整個系統的銷售情況，這使我們能夠評估我們的特許經營收入、整體制片廠表現、我們品牌的健康狀況以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。
新工作室開業
新開工作室的數量反映了在特定報告所述期間開設的工作室的數量。一旦工作室開始提供課程，我們考慮開設一個新的工作室。開設新的製片廠是我們增長戰略的重要組成部分。新制片廠在開業後的早期可能不會產生實質性的收入，它們的收入可能不會遵循歷史模式。管理層審查新開業工作室的數量，以幫助預測經營結果並監控開業過程。
製片廠不再運營
如果一家制片廠連續九個月或更長時間沒有銷售收入，它就被認為不再運營，並被排除在運營的製片廠總數之外。如果一家被認為不再運營的工作室後來在未來某個日期產生了銷售額，它將重新進入運營中的工作室數量(不再運營的工作室的數量將減少)。
正在運營的工作室數量
除了在一段時間內新開的工作室和不再運營的工作室的數量外，我們還跟蹤在報告期間結束時運營的工作室的總數。雖然我們幾乎所有的特許製片廠都授權給特許經營商，但我們不時地運營有限數量的公司擁有的過渡製片廠(通常是在特許經營商停止運營後我們接管該製片廠，並準備將其授權給新的特許經營商)。管理層審查在特定時間點運營的工作室的數量，以幫助預測全系統的銷售、特許經營收入和其他收入來源。
非傳統的工作室地點
非傳統演播室位置是指不作為獨立演播室位置運營的演播室。我們目前在全球經營着34個非傳統工作室，其中包括在其他健身設施內和遊輪上運營的工作室。
35
已售出許可證
在北美和全球銷售的許可證數量反映了我們(或北美以外的地區，由我們的主特許經營商)從成立到指定日期的累計許可證數量。合同義務開放的許可證是指在開放的工作室和終結者之後淨賣出的許可證。合同義務在國際上銷售的許可證反映了主特許經營商根據合同義務出售給特許經營商在國際上開設的許可證的數量，這些許可證在指定日期尚未開業。出售的許可證數量是已經開業和未來預計開業的電影公司數量的有用指標，管理層對此進行審查，以監控和預測我們的收入來源。在2019年開設第一家工作室的加盟商中，從簽署特許經營協議到開業平均需要大約12.2個月的時間。2020年至2021年期間，由於與COVID相關的開放限制，時間長度增加了。在2021年或更晚進入該系統並於2022年開設第一家工作室的特許經營商中，從簽署特許經營協議到開設一家工作室平均需要大約10.5個月的時間。管理層還審查了全球銷售的許可證數量和合同義務在國際上開放的許可證數量，以幫助預測製片廠的增長和系統範圍的銷售。
平均單位體積
AUV的計算方法是將所有對AUV做出貢獻的工作室在適用期間的銷售額除以對AUV做出貢獻的工作室的數量。LTM AUV(截至期末的最後12個月)包括北美所有傳統工作室地點過去12個日曆月的平均銷售額，這些地點截至測量日期已開業至少13個日曆月，並且截至測量日期的最後13個日曆月產生了銷售額。季度運行率AUV包括北美所有傳統工作室地點的平均季度銷售額，這些地點在各自季度開始時至少有六個月的歷史，並且在此期間的銷售額乘以4。我們只根據加盟商報告的月銷售額來衡量AUV的銷售額。AUV的增長主要是由同一家門店銷售額的變化推動的，也受到新工作室開張的影響。管理層審查AUV以評估製片廠的經濟性。
同店銷售額
同店銷售額指的是製片廠基數的期間銷售額比較。我們將相同的門店銷售基數定義為包括北美的工作室，這些工作室位於傳統的工作室地點，並且在測量日期之前連續13個日曆月產生了銷售額。工作室所有權的任何轉讓都不會影響這一指標。我們只根據加盟商報告的月銷售額來衡量同一家門店的銷售額。這一措施突出了現有製片廠的表現，同時排除了新制片廠開業的影響。管理層審查同一家門店的銷售情況，以評估特許製片廠的健康狀況。
36
經營成果
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營結果：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特許經營收入 |
|
$ |
36,425 |
|
|
$ |
30,006 |
|
|
$ |
104,524 |
|
|
$ |
83,128 |
|
設備收入 |
|
|
12,564 |
|
|
|
11,770 |
|
|
|
40,086 |
|
|
|
31,930 |
|
商品收入 |
|
|
8,456 |
|
|
|
6,264 |
|
|
|
24,021 |
|
|
|
19,100 |
|
特許經營營銷基金收入 |
|
|
6,948 |
|
|
|
5,172 |
|
|
|
19,776 |
|
|
|
14,544 |
|
其他服務收入 |
|
|
16,042 |
|
|
|
10,551 |
|
|
|
40,058 |
|
|
|
24,983 |
|
總收入，淨額 |
|
|
80,435 |
|
|
|
63,763 |
|
|
|
228,465 |
|
|
|
173,685 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品收入成本 |
|
|
12,709 |
|
|
|
11,840 |
|
|
|
40,967 |
|
|
|
34,951 |
|
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
3,559 |
|
|
|
4,811 |
|
|
|
11,305 |
|
|
|
13,589 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
48,579 |
|
|
|
32,841 |
|
|
|
127,912 |
|
|
|
96,082 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
4,216 |
|
|
|
4,154 |
|
|
|
12,701 |
|
|
|
11,225 |
|
營銷資金支出 |
|
|
5,817 |
|
|
|
4,260 |
|
|
|
16,289 |
|
|
|
12,696 |
|
收購和交易費用(收入) |
|
|
(1,923 |
) |
|
|
16,290 |
|
|
|
(17,433 |
) |
|
|
(5,793 |
) |
總運營成本和費用 |
|
|
72,957 |
|
|
|
74,196 |
|
|
|
191,741 |
|
|
|
162,750 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
7,478 |
|
|
|
(10,433 |
) |
|
|
36,724 |
|
|
|
10,935 |
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(402 |
) |
|
|
(1,189 |
) |
|
|
(1,209 |
) |
利息支出 |
|
|
10,638 |
|
|
|
3,333 |
|
|
|
27,242 |
|
|
|
9,060 |
|
其他費用 |
|
|
1,845 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,097 |
|
|
|
— |
|
其他費用合計 |
|
|
12,459 |
|
|
|
2,931 |
|
|
|
29,150 |
|
|
|
7,851 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
(4,981 |
) |
|
|
(13,364 |
) |
|
|
7,574 |
|
|
|
3,084 |
|
所得税(福利) |
|
|
202 |
|
|
|
(308 |
) |
|
|
212 |
|
|
|
(158 |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
(5,183 |
) |
|
$ |
(13,056 |
) |
|
$ |
7,362 |
|
|
$ |
3,242 |
|
37
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營結果，佔收入的百分比：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特許經營收入 |
|
|
45 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
49 |
% |
設備收入 |
|
|
16 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
18 |
% |
商品收入 |
|
|
10 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
11 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
其他服務收入 |
|
|
20 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
14 |
% |
總收入，淨額 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品收入成本 |
|
|
16 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
20 |
% |
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
5 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
8 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
60 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
55 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
5 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
營銷資金支出 |
|
|
7 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
7 |
% |
收購和交易費用(收入) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
26 |
% |
|
|
(8 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
總運營成本和費用 |
|
|
91 |
% |
|
|
116 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
94 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
9 |
% |
|
|
(16 |
)% |
|
|
16 |
% |
|
|
6 |
% |
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
— |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
利息支出 |
|
|
13 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
5 |
% |
其他費用 |
|
|
2 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
— |
% |
其他費用合計 |
|
|
15 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
5 |
% |
所得税前收入(虧損) |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
|
|
3 |
% |
|
|
1 |
% |
所得税(福利) |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
淨收益(虧損) |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(20 |
)% |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
以下是對截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月的綜合運營結果的討論。
收入
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
特許經營收入 |
|
$ |
36,425 |
|
|
$ |
30,006 |
|
|
$ |
6,419 |
|
|
|
21.4 |
% |
設備收入 |
|
|
12,564 |
|
|
|
11,770 |
|
|
|
794 |
|
|
|
6.7 |
% |
商品收入 |
|
|
8,456 |
|
|
|
6,264 |
|
|
|
2,192 |
|
|
|
35.0 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
6,948 |
|
|
|
5,172 |
|
|
|
1,776 |
|
|
|
34.3 |
% |
其他服務收入 |
|
|
16,042 |
|
|
|
10,551 |
|
|
|
5,491 |
|
|
|
52.0 |
% |
總收入，淨額 |
|
$ |
80,435 |
|
|
$ |
63,763 |
|
|
$ |
16,672 |
|
|
|
26.1 |
% |
總計 收入。截至2023年9月30日的三個月，總營收為8040萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為6380萬美元，增長1670萬美元，增幅為26%。總收入的增長主要是由於同店銷售額的增加和開業工作室的增加。
38
特許經營權 收入。在截至2023年9月30日的三個月中，特許經營收入為3640萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為3000萬美元，增長了640萬美元，增幅為21%。在截至2023年9月30日的三個月中，特許經營收入包括特許經營權使用費2420萬美元、特許經營版權費530萬美元、技術費400萬美元和培訓費290萬美元，而截至2022年9月30日的三個月特許經營權使用費1800萬美元、特許經營版權費700萬美元、技術費290萬美元和培訓費210萬美元。特許經營權使用費、技術費用和培訓費的增加主要是由於自2022年9月30日以來，全球同店銷售額增長了15%，新工作室淨開張499家。由於本年度特許經營協議終止減少，特許經營地區費用減少。
設備收入。在截至2023年9月30日的三個月中，設備收入為1260萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1180萬美元，增長了80萬美元，增幅為7%。大部分設備收入在設備安裝期間確認。在截至2023年9月30日的三個月中，全球設備安裝總數為116台，而去年同期為136台，這主要是由於安裝的時機以及與去年同期相比工作室的開業數量減少所致。每次安裝的平均收入增加是由於品牌組合、國際組合與北美組合以及設備價格較高的品牌安裝的設備所佔比例更高。
商品收入。截至2023年9月30日的三個月，商品收入為850萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為630萬美元，增長220萬美元，增幅為35%。這一增長主要是由於本年度運營工作室數量增加所致。
特許經營營銷 基金收入。在截至2023年9月30日的三個月中，特許經營營銷基金收入為690萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為520萬美元，增加了180萬美元，增幅為34%。這一增長主要是由於自2022年9月30日以來，同一家門店的銷售額增加，以及在北美新開了381家工作室。
其他服務 收入。截至2023年9月30日的三個月，其他服務收入為1600萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1060萬美元，增長550萬美元，增幅為52%。這一增長的主要原因是，由於公司擁有的過渡工作室的平均數量增加，套餐和會員收入增加了610萬美元，但點播收入減少了30萬美元，其他首選供應商佣金收入和品牌費用收入減少了30萬美元，部分抵消了這一增長。
營運成本及開支
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
12,709 |
|
|
$ |
11,840 |
|
|
$ |
869 |
|
|
|
7.3 |
% |
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
3,559 |
|
|
|
4,811 |
|
|
|
(1,252 |
) |
|
|
(26.0 |
)% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
48,579 |
|
|
|
32,841 |
|
|
|
15,738 |
|
|
|
47.9 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
4,216 |
|
|
|
4,154 |
|
|
|
62 |
|
|
|
1.5 |
% |
營銷資金支出 |
|
|
5,817 |
|
|
|
4,260 |
|
|
|
1,557 |
|
|
|
36.5 |
% |
收購和交易費用(收入) |
|
|
(1,923 |
) |
|
|
16,290 |
|
|
|
(18,213 |
) |
|
|
(111.8 |
)% |
總運營成本和費用 |
|
$ |
72,957 |
|
|
$ |
74,196 |
|
|
$ |
(1,239 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
產品成本 收入。在截至2023年9月30日的三個月中，產品收入成本為1270萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1180萬美元，增加了90萬美元，增幅為7%，而相關收入增長了17%。在截至2023年9月30日的三個月裏，產品收入成本佔相關收入的百分比從上年同期的66%降至60%。這一下降是由於公司擁有的過渡工作室商品收入的增加，從而產生了更高的毛利率。
專營權的成本 和服務 收入。在截至2023年9月30日的三個月中，特許經營和服務收入的成本為360萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為480萬美元，減少了130萬美元，降幅為26%。這一減少主要是由於特許經營銷售佣金減少了150萬美元，這與相關特許經營地區收入的減少一致，但部分被技術費用成本的增加所抵消。
39
銷售、一般和行政費用。截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為4860萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為3280萬美元，增加了1570萬美元，增幅為48%。這一增長主要是由於本年度的重組費用增加了610萬美元；由於公司擁有的過渡工作室的平均數量增加，工資和工資增加了430萬美元；主要與公司擁有的過渡工作室有關的佔用費用增加了370萬美元；無形資產減記增加了90萬美元；2023年其他可變費用淨增加210萬美元，但與各種法律事務有關的法律費用減少了140萬美元，部分抵消了這一增長。
折舊 和攤銷。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，折舊和攤銷費用分別為420萬美元。
營銷 基金支出。截至2023年9月30日的三個月，營銷基金支出為580萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為430萬美元，增加了160萬美元，增幅為37%，與特許經營營銷基金收入的增長一致。
收購和交易費用(收入）。截至2023年9月30日的三個月，收購和交易費用(收入)為(190萬美元)，而截至2022年9月30日的三個月為1630萬美元，減少了1820萬美元，降幅為112%。這一收入/支出主要是與2017年和2021年業務收購相關的或有對價中的非現金變化。
其他(收入)費用，淨額
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(24 |
) |
|
$ |
(402 |
) |
|
$ |
378 |
|
|
|
(94.0 |
)% |
利息支出 |
|
|
10,638 |
|
|
|
3,333 |
|
|
|
7,305 |
|
|
|
219.2 |
% |
其他費用 |
|
|
1,845 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,845 |
|
|
北美 |
|
|
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
12,459 |
|
|
$ |
2,931 |
|
|
$ |
9,528 |
|
|
|
325.1 |
% |
利息 收入。利息收入主要包括應收票據的利息，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間中，利息收入都微不足道。
利息 費用。截至2023年9月30日的三個月的利息支出為1060萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的利息支出為330萬美元，增加了730萬美元，增幅為219%。利息支出包括長期債務的利息、賺取負債的增加以及遞延貸款成本和債務貼現的攤銷。利息支出增加是由於本年度期間平均債務餘額較高和利率較高。
其他費用。其他支出包括應收税金協議(“TRA”)支出，截至2023年9月30日的三個月為180萬美元。
所得税
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
所得税(福利) |
|
$ |
202 |
|
|
$ |
(308 |
) |
|
$ |
510 |
|
|
|
(165.6 |
)% |
所得税(福利).所得税（福利）在截至2023年9月30日的三個月為20萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為30萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
以下為我們截至2023年9月30日止九個月與截至2022年9月30日止九個月的綜合經營業績的討論。
40
收入
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
特許經營收入 |
|
$ |
104,524 |
|
|
$ |
83,128 |
|
|
$ |
21,396 |
|
|
|
25.7 |
% |
設備收入 |
|
|
40,086 |
|
|
|
31,930 |
|
|
|
8,156 |
|
|
|
25.5 |
% |
商品收入 |
|
|
24,021 |
|
|
|
19,100 |
|
|
|
4,921 |
|
|
|
25.8 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
19,776 |
|
|
|
14,544 |
|
|
|
5,232 |
|
|
|
36.0 |
% |
其他服務收入 |
|
|
40,058 |
|
|
|
24,983 |
|
|
|
15,075 |
|
|
|
60.3 |
% |
總收入，淨額 |
|
$ |
228,465 |
|
|
$ |
173,685 |
|
|
$ |
54,780 |
|
|
|
31.5 |
% |
總計 收入。截至2023年9月30日止九個月的總收入為2. 285億美元，較截至2022年9月30日止九個月的1. 737億美元增加5，480萬美元或32%。總收益增加主要由於同店銷售增加及開放式工作室增加所致。
特許經營權 收入。截至2023年9月30日止九個月，特許經營收入為1.045億美元，而截至2022年9月30日止九個月為8310萬美元，增加2140萬美元或26%。截至2023年9月30日止九個月，特許經營收入包括特許經營權使用費6880萬美元、特許經營地區費1590萬美元、技術費1140萬美元和培訓費840萬美元，而特許經營權使用費4990萬美元、特許經營地區費2060萬美元、截至2022年9月30日止九個月，技術費用為660萬美元，培訓費用為600萬美元。特許經營權使用費、技術費及培訓費增加主要由於自二零二二年九月三十日起，同店銷售額增加17%及全球開設499間新工作室。特許經營地區費用減少乃由於本年度終止特許經營協議減少所致。
設備收入。截至2023年9月30日的9個月，設備收入為4,010萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為3,190萬美元，增長820萬美元，增幅為26%。大部分設備收入在設備安裝期間確認。在截至2023年9月30日的9個月中，全球設備安裝總數為395台，而去年同期為376台，這主要是由於與去年同期相比，工作室的開業數量有所增加。每次安裝的平均收入增加是由於品牌組合、國際組合與北美組合以及設備價格較高的品牌安裝的設備所佔比例更高。
商品收入。截至2023年9月30日的9個月，商品收入為2,400萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1,910萬美元，增長490萬美元，增幅為26%。這一增長主要是由於本年度運營工作室數量增加所致。
特許經營營銷 基金收入。在截至2023年9月30日的9個月中，特許經營營銷基金收入為1,980萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1,450萬美元，增加了520萬美元，增幅為36%。這一增長主要是由於自2022年9月30日以來，同一家門店的銷售額增加，以及在北美新開了381家工作室。
其他服務 收入。截至2023年9月30日的9個月，其他服務收入為4,010萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為2,500萬美元，增長1,510萬美元，增幅為60%。這一增長主要是由於公司擁有的過渡工作室的平均數量增加，套餐和會員收入增加了1360萬美元，以及其他首選供應商佣金和品牌費用收入增加了280萬美元，但部分被點播收入減少110萬美元所抵消。
營運成本及開支
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
40,967 |
|
|
$ |
34,951 |
|
|
$ |
6,016 |
|
|
|
17.2 |
% |
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
11,305 |
|
|
|
13,589 |
|
|
|
(2,284 |
) |
|
|
(16.8 |
)% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
127,912 |
|
|
|
96,082 |
|
|
|
31,830 |
|
|
|
33.1 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
12,701 |
|
|
|
11,225 |
|
|
|
1,476 |
|
|
|
13.1 |
% |
營銷資金支出 |
|
|
16,289 |
|
|
|
12,696 |
|
|
|
3,593 |
|
|
|
28.3 |
% |
收購和交易費用(收入) |
|
|
(17,433 |
) |
|
|
(5,793 |
) |
|
|
(11,640 |
) |
|
|
200.9 |
% |
總運營成本和費用 |
|
$ |
191,741 |
|
|
$ |
162,750 |
|
|
$ |
28,991 |
|
|
|
17.8 |
% |
41
產品成本 收入。在截至2023年9月30日的9個月中，產品收入成本為4100萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為3500萬美元，增加了600萬美元，增幅為17%，而相關收入增長了26%。在截至2023年9月30日的9個月中，產品收入成本佔相關收入的百分比從上年同期的68%降至64%。這一下降是由於公司擁有的過渡工作室商品收入的增加，這產生了更高的毛利率，以及2023年非品牌商品收入的更高比例，我們為此賺取了佣金，而沒有相應的收入成本。
專營權的成本 和服務 收入。在截至2023年9月30日的9個月中，特許經營和服務收入的成本為1,130萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1,360萬美元，減少了230萬美元，降幅為17%。這一減少主要是由於特許經營銷售佣金減少了310萬美元，這與相關特許經營地區收入的減少一致，但部分被技術費用成本的增加所抵消。
銷售、一般和行政費用。截至2023年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為1.279億美元，而截至2022年9月30日的9個月為9610萬美元，增加了3180萬美元，增幅為33%。增加的主要原因是本年度的重組費用為610萬美元；工資和工資增加1600萬美元，原因是公司擁有的過渡工作室的平均數量增加，以及上一年期間一次性的員工留用工資税抵免260萬美元；主要與公司擁有的過渡工作室有關的佔用費用增加880萬美元；營銷和推廣費用增加170萬美元；壞賬支出增加140萬美元；無形資產減記增加470萬美元，扣除與收購14個Rumble工作室有關的相互終止協議收入；財務交易費和相關費用增加120萬美元，2023年其他可變費用淨增加370萬美元，但被與各種法律事務有關的法律費用減少350萬美元和主要由於上一年期間授予基於業績的獎勵而減少的基於股權的補償費用減少830萬美元所部分抵消，這被自2022年9月30日以來授予的與RSU有關的費用增加所抵消。
折舊 和攤銷。截至2023年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為1,270萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1,120萬美元，增加了150萬美元，增幅為13%。這一增長主要是由於2022年第二季度收購的BodyFit商標相關無形資產的攤銷，以及為支持我們的在線產品而增加的固定資產。
營銷 基金支出。截至2023年9月30日的9個月，營銷基金支出為1,630萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1,270萬美元，增加了360萬美元，增幅為28%，與特許經營營銷基金收入的增長一致。
收購和交易收入。截至2023年9月30日的9個月，收購和交易收入為1,740萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為580萬美元，增長1,160萬美元，增幅為201%。這一收入主要是與2017年和2021年業務收購相關的或有對價中的非現金變化。
其他(收入)費用，淨額
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(1,189 |
) |
|
$ |
(1,209 |
) |
|
$ |
20 |
|
|
|
(1.7 |
)% |
利息支出 |
|
|
27,242 |
|
|
|
9,060 |
|
|
|
18,182 |
|
|
|
200.7 |
% |
其他費用 |
|
|
3,097 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,097 |
|
|
北美 |
|
|
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
29,150 |
|
|
$ |
7,851 |
|
|
$ |
21,299 |
|
|
|
271.3 |
% |
利息 收入。利息收入主要包括應收票據的利息，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月的利息收入都微不足道。
利息 費用。截至2023年9月30日的9個月的利息支出為2720萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的利息支出為910萬美元，增加了1820萬美元，增幅為201%。利息支出包括長期債務的利息、賺取負債的增加以及遞延貸款成本和債務貼現的攤銷。利息支出增加是由於本年度期間平均債務餘額較高和利率較高。
其他費用。其他支出包括TRA支出，截至2023年9月30日的9個月為310萬美元。
42
所得税
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
所得税(福利) |
|
$ |
212 |
|
|
$ |
(158 |
) |
|
$ |
370 |
|
|
|
(234.2 |
)% |
所得税(福利)。在截至2023年9月30日的9個月中，所得税(福利)為20萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為(20萬美元)。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，對投資者是有幫助的，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。此外，我們的管理層使用非GAAP衡量標準來比較我們的業績與預測，並將我們的業績與外部競爭對手的業績進行基準比較。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算和公佈類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文對非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，而不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
我們認為，下列非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用時，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，可提供有關我們業績的有意義的補充信息。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益/虧損)，對某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。這些項目包括基於股權的薪酬和相關的僱主工資税、收購和交易費用(包括或有對價的變化)、訴訟費用(包括在我們正常業務過程之外出現的特定訴訟的法律費用和相關費用)、員工留任抵免(為在新冠肺炎疫情期間留住員工提供的税收抵免)、金融交易費用，例如我們沒有收到收益的二次公開發行費用(包括與完成此類交易向高管支付的獎金)、與重新計量我們的TRA義務相關的費用、與我們的品牌無形資產減值或減記相關的費用。與我們的重組計劃相關的重組和相關費用，我們認為這些費用不能反映我們的基本業務表現，並影響可比性。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。
我們認為，調整後的EBITDA是對我們報告的GAAP結果的補充，而不是替代，它為投資者提供了關於我們的業績和整體運營結果的有用信息，因為它消除了我們認為會降低我們各個時期基本核心業務業績可比性的其他項目的影響，因此對我們的投資者比較我們業務的各個時期的核心業績是有用的。
43
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入(根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標)與調整後的EBITDA的對賬情況：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
(5,183 |
) |
|
$ |
(13,056 |
) |
|
$ |
7,362 |
|
|
$ |
3,242 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
10,614 |
|
|
|
2,931 |
|
|
|
26,053 |
|
|
|
7,851 |
|
所得税 |
|
|
202 |
|
|
|
(308 |
) |
|
|
212 |
|
|
|
(158 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
4,216 |
|
|
|
4,154 |
|
|
|
12,701 |
|
|
|
11,225 |
|
EBITDA |
|
|
9,849 |
|
|
|
(6,279 |
) |
|
|
46,328 |
|
|
|
22,160 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
3,536 |
|
|
|
4,243 |
|
|
|
15,647 |
|
|
|
23,920 |
|
與基於股權的薪酬相關的僱主工資税 |
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
659 |
|
|
|
— |
|
收購和交易費用(收入) |
|
|
(1,923 |
) |
|
|
16,290 |
|
|
|
(17,433 |
) |
|
|
(5,793 |
) |
訴訟費用 |
|
|
1,511 |
|
|
|
1,015 |
|
|
|
5,855 |
|
|
|
8,374 |
|
員工留任積分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,597 |
) |
金融交易費和相關費用 |
|
|
327 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,971 |
|
|
|
737 |
|
TRA重新測量 |
|
|
1,845 |
|
|
|
1,078 |
|
|
|
3,097 |
|
|
|
1,635 |
|
商譽和品牌資產減記 |
|
|
4,579 |
|
|
|
3,656 |
|
|
|
11,817 |
|
|
|
3,656 |
|
重組及相關費用 |
|
|
6,703 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,703 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
26,521 |
|
|
$ |
20,003 |
|
|
$ |
74,644 |
|
|
$ |
52,092 |
|
流動性與資本資源
截至2023年9月30日，我們擁有4370萬美元的現金和現金等價物，不包括820萬美元的限制性現金。
我們主要需要現金為日常運營提供資金，為資本投資融資，償還我們的未償債務，並滿足我們的營運資金需求。根據我們目前的運營水平和預期增長，我們相信我們的可用現金餘額和我們運營產生的現金將足以滿足我們預期的償債要求和TRA下的義務，資本支出，支付税收分配和至少未來12個月的營運資本需求。我們繼續為這些項目提供資金並繼續減少債務的能力，可能會受到我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的“風險因素”中描述的任何事件的發生的不利影響。然而，不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款是否在我們的信貸安排下可用，或以其他方式使我們能夠償還債務，包括我們的信貸安排，或進行預期的資本支出。我們未來的經營業績以及我們為信貸安排提供服務、擴展或再融資的能力將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
信貸安排
於2021年4月19日，吾等與作為行政代理及抵押品代理的Wilmington Trust，National Association及貸款方訂立一項融資協議(“信貸協議”)，其中包括一項2.12億美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”及其下的貸款，每項貸款為“定期貸款”，合共為“定期貸款”)。貸款人的關聯公司還分別以2億美元購買了我們6.50%的A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)的200,000股。我們在信貸協議下的責任由Xponential Intermediate Holdings、LLC和我們的某些重要子公司擔保，並由Xponential Intermediate Holdings、LLC和我們的某些重要子公司的幾乎所有資產擔保。
根據信貸協議，吾等須支付：(I)按月支付定期貸款的利息及(Ii)按季度支付相當於定期貸款原始本金金額0.25%的本金。定期貸款融資項下的借款按年利率計息，利率為(A)定期擔保隔夜融資利率(“定期SOFR”)加期限SOFR調整(定義見信貸協議下文第五項修訂)加6.50%的保證金，或(B)參考利率(定義見信貸協議)加5.50%的保證金(於2023年9月30日為12.05%)。
44
信貸協議亦載有定期貸款的強制性預付款：(I)Xponential Intermediate Holdings，LLC及其附屬公司超額現金流(定義見信貸協議)的50%，但某些例外情況除外；(Ii)某些資產出售及保險/譴責事件的淨收益的100%，但須受再投資權及某些其他例外情況的規限；(Iii)某些非常收入的淨收益的100%，但受再投資權及某些其他例外的規限；(Iv)任何債務產生的淨收益的100%，不包括某些準許的債務發行；及(V)最少2億美元的首次公開招股所得款項淨額最高達6,000萬美元，但某些例外情況除外。
除非事先達成協議，否則所有自願性預付款和某些強制性定期貸款預付款(I)在成交日期一週年或之前支付的本金溢價為2.0%，以及(Ii)在成交日期一週年之後和成交日期二週年或之前支付的定期貸款本金溢價為0.50%。否則，除與SOFR定期貸款有關的慣常違約成本外，定期貸款可以不支付溢價或罰款。
信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，其中包括：(I)維持某些總槓桿率、流動資金水平及EBITDA水平(在每種情況下，將在信貸協議中進一步討論)；(Ii)只將借款收益用於某些特定目的；(Iii)避免在正常業務過程以外訂立某些協議，包括有關合並或合併；(Iv)限制進一步的債務或留置權；(V)限制與我們聯營公司的某些交易；(Vi)限制投資；(Vii)限制次級債務的預付；(Viii)限制某些付款，包括向我們的聯屬公司或股權持有人支付某些款項，以及向股權持有人進行分配；及(Ix)限制發行股權。截至2023年9月30日，我們遵守了這些公約。
信貸協議還包含常規違約事件，這可能會導致信貸協議下的到期金額加速。此類違約事件包括，在其中規定的寬限期的約束下，我們未能支付到期本金或利息，我們未能滿足或遵守契約，控制權的變更，某些判決的施加，以及我們已授予的留置權的無效。
在首次公開招股後，我們於2021年7月23日對信貸協議進行了第一次修訂，修訂了適用於預付定期貸款的預付保費金額，並償還了定期貸款本金餘額1.15億美元。
於2021年10月8日，我們訂立信貸協議的第二次修訂（“修訂”）。該修訂規定（其中包括）本金總額為38，000，000元的額外定期貸款（“2021年增量定期貸款”），其所得款項用於支付BFT收購事項及支付與該修訂有關的費用、成本及開支。該修訂亦（i）增加自2021年12月31日起根據信貸協議提供的貸款（包括2021年增量定期貸款）的季度本金付款金額;及（ii）修訂倘2021年增量定期貸款於該修訂生效日期起計兩年內預付時適用的預付溢價金額。
2022年9月30日，我們簽署了第三項修正案（ “第三修正案”)至信貸協議。第三修正案規定，本金總額為750萬美元的額外定期貸款(“2022年增量定期貸款”)將用於收購BodyFit商標和一般企業用途，包括為營運資金提供資金，以及支付與第三修正案相關的費用、成本和開支。第三修正案還(I)自2022年12月31日起增加根據信貸協議提供的貸款(包括2022年增量定期貸款)的季度本金支付金額，以及(Ii)修訂在2022年增量定期貸款在第三修正案生效日期的兩年內預付的情況下適用的預付保費金額。
45
2023年1月9日，我們簽署了信貸協議的第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案規定(其中包括)本金總額為1.3億美元的額外定期貸款(“2023年1月遞增定期貸款”)，所得款項用於回購部分未償還可換股優先股(“回購交易”)，以及支付與修訂和回購交易相關的費用、成本和開支。第四修正案還(I)從2023年6月30日起增加根據信貸協議提供的貸款(包括2023年1月增量定期貸款)的季度本金支付金額，以及(Ii)修訂在2023年1月增量定期貸款預付的情況下適用的預付保費金額。
2023年8月3日，我們對信貸協議進行了第五次修訂(“第五次修訂”)。第五修正案規定(其中包括)本金總額為6,500萬美元的額外定期貸款(“2023年8月遞增定期貸款”)，所得款項用於資助加速股份回購計劃；支付與第五修正案有關的費用、成本和開支；以及一般企業用途。第五修正案亦(I)自2023年9月30日起增加根據信貸協議提供的貸款的季度本金支付金額(包括2023年8月的增量定期貸款)及(Ii)以基於適用於信貸協議下貸款的LIBOR利率(及相關基於LIBOR的機制)為基準利率，以基於前瞻性期限SOFR(及相關術語基於SOFR的機制)的基準利率取代基準利率。
截至2023年9月30日，未償還定期貸款本金總額為3.297億美元。修訂後的定期貸款的季度本金為120萬美元，從2023年9月30日開始到期。
於2023年1月9日，吾等與若干可換股優先股持有人訂立優先股回購協議(“購回協議”)，據此，吾等同意回購85,340股可換股優先股。2023年1月13日，回購完成，累計支付1.308億美元。超過轉移對價的1,270萬美元的公平市場價值被視為出資，導致我們的累計赤字增加。
截至2023年9月30日，第二部分第7項披露的已知合同債務和其他債務對我們的現金需求沒有實質性變化， 截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
加速股份回購計劃
2023年8月1日，我們的董事會批准了一項價值5000萬美元的加速股票回購計劃(ASR計劃)，以回購我們A類普通股的股票。根據ASR計劃，我們於2023年8月9日向第三方金融機構支付了5,000萬美元的固定金額，並收到了2,010,050股A類普通股，這些股票立即被註銷。2023年10月2日，我們的ASR計劃進行了最終結算，我們從第三方金融機構獲得了額外的588,827股A類普通股。根據ASR計劃，我們還產生了40萬美元的相關費用，主要包括法律費用和根據2022年《通貨膨脹率降低法案》繳納1%的消費税。根據ASR計劃，我們總共回購並立即註銷了2,598,877股A類普通股，平均價格為每股19.24美元，價值5,000萬美元，不包括法律費用和消費税。
現金流
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的現金流量摘要信息：
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|
截至9月30日的9個月， |
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|||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
38,194 |
|
|
$ |
37,471 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(8,595 |
) |
|
|
(11,574 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(15,089 |
) |
|
|
(16,322 |
) |
現金、現金等價物和現金淨增 |
|
$ |
14,510 |
|
|
$ |
9,575 |
|
46
經營活動的現金流
截至2023年9月30日止九個月，經營活動提供的現金為3820萬美元，而截至2022年9月30日止九個月為3750萬美元，提供的現金增加了70萬美元。其中，440萬美元的增加是由於調整後的淨收入增加，以調節淨收入與經營活動提供的淨現金，部分抵消了370萬美元，主要是由於與預付費用，遞延成本和遞延收入有關的營運資金的不利變化，部分抵消了與應收賬款，其他流動負債，截至二零二三年九月三十日止九個月，與截至二零二二年九月三十日止九個月相比，本集團之主要業務為：
投資活動產生的現金流
截至2023年及2022年9月30日止九個月，投資活動所用現金分別為860萬元及1160萬元。所用現金同比變動的主要原因是購買無形資產所用現金減少及發行應收票據減少，但因收回應收票據收到的現金減少及購買物業及設備所用現金增加而部分抵銷。
融資活動產生的現金流
截至2023年9月30日止九個月，融資活動所用現金為1510萬美元，而截至2022年9月30日止九個月為1630萬美元，所用現金減少120萬美元。所用現金減少主要是由於長期債務借款收到的現金增加1.837億美元，從股東收到的付款810萬美元，以及與優先股股息有關的付款減少730萬美元;部分被與ASR計劃相關的5040萬美元現金使用，與限制性股票單位歸屬相關的620萬美元税款增加所抵消，向Pre-IPO LLC成員分配750萬美元，並支付與回購可轉換優先股有關的1.308億美元。
表外安排
截至2023年9月30日，我們的表外安排包括為若干特許經營商的租賃協議提供擔保。我們在這些協議下的最高承諾總額約為310萬美元，僅在主要債務人違約時才需要支付。於二零二三年九月三十日，該等擔保的估計公平值並不重大，且並無就我們於該等安排下的潛在責任記錄應計費用。有關該等經營租賃及擔保的更多資料，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項的簡明綜合財務報表附註16。
於二零二二年七月，我們向一家第三方融資公司發出備用信用證，該公司向我們的合資格加盟商提供貸款。備用信用證視乎我們的特許經營商未能根據與第三方訂立的相關合約條款履約而定。我們把現金存入一個限制性帳户作為備用信用證的抵押品。這些擔保在開始時的估計公允價值並不重要，截至2023年9月30日，我們在此擔保安排下的潛在義務已記錄了20萬美元的應計費用。有關詳情，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項的簡明綜合財務報表附註16。
關鍵會計政策和估算
根據我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”所提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
47
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4。控制和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了1934年《證券交易法》（於2023年9月30日修訂）第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制及程序在合理保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
截至2023年9月30日止季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
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第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
本季度報告10-Q表第一部分附註16(關於法律或有事項的信息)中的材料被併入本文，以供參考。
第1A項。RISK因子。
公司在截至2022年12月31日的年度報告10-K表的第一部分第1A項中包括了對可能影響公司業務、未來業績或財務狀況的某些風險和不確定因素(“風險因素”)的描述。我們之前在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的風險因素沒有實質性變化。我們的運營還可能受到我們目前未知的其他因素的影響，或者受到我們目前認為對我們的業務不重要的因素的影響。
項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
A類普通股回購
下表彙總了我們在截至2023年9月30日的三個月內回購的A類普通股：
期間 |
購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) |
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根據計劃或方案可能購買的最大股份數量（或近似美元價值） |
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(單位：百萬) |
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2023年7月1日-7月31日 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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2023年8月1日-8月31日(1) |
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2,010,050 |
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19.90 |
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2,010,050 |
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10.0 |
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2023年9月1日-9月30日 |
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— |
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— |
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— |
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10.0 |
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總計 |
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2,010,050 |
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$ |
19.90 |
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2,010,050 |
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$ |
10.0 |
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(1)2023年8月1日，我們的董事會批准了一項價值5000萬美元的加速股票回購計劃(ASR計劃)，以回購我們A類普通股的股票。根據ASR計劃，我們於2023年8月9日向第三方金融機構支付了5,000萬美元的固定金額，並收到了2,010,050股A類普通股，這些股票立即被註銷。首次交付的A類普通股約佔已支付固定金額5,000萬美元的80%，這是根據ASR計劃執行之日我們A類普通股的股價計算的。根據ASR計劃，我們還產生了40萬美元的關聯成本，主要包括法律費用和1%的消費税。2023年第三季度，不包括法律費用和消費税，每股平均支付價格為19.90美元。在ASR計劃最終結算時，每股支付的最終平均價格為19.24美元，不包括法律費用和消費税。我們最終回購的股票數量是基於我們A類普通股在ASR計劃期間的每日成交量加權平均股價減去折扣，並根據ASR計劃協議的條款和條件進行調整。2023年10月2日，我們的ASR計劃進行了最終結算，我們從第三方金融機構獲得了額外的588,827股A類普通股。
項目3.默認UPON高級證券。
沒有。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
沒有。
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項目6.eXhibit。
展品 數 |
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描述 |
10.1* |
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第五次修訂，日期為2023年8月3日，由公司，Wilmington Trust，National Association作為行政代理人和抵押品代理人，以及貸款方，包括與MSD Partners有關聯的某些實體之間的信貸協議。 |
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10.2*** |
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確認-公司與北卡羅來納州美國銀行之間的發行人正回購交易，日期為2023年8月8日(通過引用2023年8月9日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併)。 |
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31.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2** |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
*之前提交的。
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簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Xponential健身，Inc. (註冊人) |
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日期：2023年11月7日 |
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發信人： |
/s/ John Meloun |
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約翰·梅倫 |
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首席財務官 (正式授權人員、首席財務官和首席會計官) |
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