展品：10.18

第1號修正案至
第二次修訂和重述貸款和擔保協議

這項於2023年12月14日生效的第二次修訂和重述貸款和擔保協議的第1號修正案(以下簡稱《協議》)是由特拉華州一家公司(母公司)、弗吉尼亞州一家有限責任公司(“控股”)、西聯銀行(一家亞利桑那州一家WAB公司)、作為出借方的金融機構和西聯銀行(一家亞利桑那州的西聯銀行(“WAB”)，作為貸款人的行政代理人(連同其繼承人和以該身份受讓人，稱為“代理人”)。

獨奏會

A.根據日期為2022年7月14日的若干第二次經修訂及重述的貸款及擔保協議(經在本協議日期前不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“現有貸款協議”；經進一步修訂、修訂及重述、補充或不時以其他方式修改，包括本協議所載的“貸款協議”)，貸款人已同意在符合其中所載條款及條件的情況下向借款人作出若干信貸擴展。除非另有説明，本協議中使用的大寫術語具有貸款協議中賦予它們的含義。

B.他表示，雙方現在希望在某些方面修改貸款協議。

協議書

因此，現在，考慮到前提和進一步的有價值的對價，在此確認其已收到和充分，本合同雙方同意如下：

1.定義。本協議中使用但未定義的已定義術語與貸款協議中的定義相同。

2.修訂現行貸款協議。在滿足下文第4節所述的先決條件的情況下，並依據以下第3節所述的陳述和保證，現將現有貸款協議修改如下：

(A)現將現行貸款協議第1.1節中“固定費用覆蓋率”的定義修改如下：

“固定費用覆蓋率”是指在任何期間，母公司及其子公司在合併基礎上的比率，(X)EBITDA除以(Y)除以(I)在該期間內必須支付的所有定期貸款的本金和利息支付總額，加上(Ii)根據第7.6節第(1)款在該期間進行的所有贖回和回購股本的總額。

(B)現將現行貸款協議第1.1節中“最低現金”的定義修改如下：

“最低現金”是指：(A)從2023年12月31日至2025年9月30日，至少為定期貸款未償還本金總額的45%；(B)從2025年10月1日起，通過全額償付，至少為定期貸款未償還本金總額的40%。

(C)現將現有貸款協議第1.1節中“RML”的定義修改如下：

“RML”是指(A)借款人的無限制現金、現金等價物、有價證券和保險現金清掃的總金額，在每種情況下，(I)受以代理人為優先擔保方的賬户控制協議的約束，或(Ii)在代理人的賬户中持有或在代理人處維護，除以(B)(I)每月往績三(3)個月平均EBITDA減去(Ii)所有定期貸款的平均往後三(3)個月本金支付的結果而獲得的月數。

(D)現對現行《貸款協議》第1.1節作進一步修訂，以適當的字母數字順序加入下列每一項新定義：

“EBITDA”是指，在綜合基礎上，對母公司及其子公司而言，在任何確定期間，(A)淨收益，加上(B)在計算淨收益時扣除且不重複的部分，(I)折舊費用，(Ii)攤銷費用，(Iii)利息費用，(Iv)税項，(V)與基於股票的薪酬有關的非現金項目，和(Vi)其他非經常性和非現金成本(包括但不限於重組成本)，根據這一條款，(Vi)任何月份的總金額不得超過175,000美元，或任何季度的總金額不得超過500,000美元(或代理人就任何期間以書面商定的任何較大金額)。

“信用證現金抵押品金額”是指，就適用的信用證義務而言，(A)如果定期貸款已全額現金支付，且所有未使用的B期貸款承諾已終止，則相當於適用信用證規定金額的105%的金額；(B)在任何其他時間，等於適用信用證規定金額的100%的金額。

“最低限額”是指20，000，000美元。

“指定現金”指由代理人持有或保管的不受限制的現金、存款單和保險現金。

（e）現進一步修訂現有貸款協議第1.1條，刪除“EBDA”的全部定義。

（f）現將現有貸款協議第6.8（a）條修訂為全文如下：

“ （a） 流動性

（i） 從2023年12月31日至2025年9月30日，借款人應保持（A）至少十八（18）的RML，在此期間的每個月結束時進行測量，（B）在此期間的所有時間的最低現金，以及（C）指定現金，在此期間的每個月結束時進行測量，不低於（I）最低現金和（II）最低閾值金額中的較大者。

（二）其他事項 從2025年10月1日起，通過全額付款，借款人應保持（A）在此期間的任何時候最低現金和（B）指定現金，在此期間的每個月結束時測量，不少於（I）最低現金和（II）最低門檻金額中的較大者。

（三） 如果借款人未能遵守第6.8（a）（i）（C）節或第6.8（a）（ii）（B）節關於截至任何月底的最低指定現金的規定，則直至緊接的第三個（第3個）營業日，

月，借款人有權通過存款或其他方式提供額外的特定現金，其金額不低於本應使借款人遵守第6.8（a）（i）（C）節或第6.8（a）（ii）（B）節（如適用）關於最低特定現金的規定的金額，當在適用月份結束時進行衡量時;但在連續十二個月的任何期間內，行使該補救權不得超過三次。如果在行使任何此類補救權利後，借款人在適用月份結束時遵守第6.8（a）（i）（C）節或第6.8（a）（ii）（B）節（如適用），則借款人應被視為已滿足本第6.8（a）條的此類要求截至適用月份結束時的最低指定現金，其效果與沒有違反第6.8（a）節的情況相同因此而產生的適用違約和違約事件應被視為就本協議而言尚未發生。”

（g）現將現有貸款協議第6.8（c）條修訂為全文如下：

“ （c） 債務還本付息。對於截至2025年12月31日的財政季度，以及此後的每個財政季度，借款人應保持該財政季度的固定費用覆蓋率（截至該財政季度的最後一天進行測試）至少為1.00至1.00。

（h）現將現有貸款協議第6.13（a）條修訂為全文如下：

“ （a） 在不重複或減損適用信用證文件中任何類似要求的情況下，借款人應向代理人抵押並存入現金或存款賬户餘額，其金額等於適用信用證現金抵押金額，在每一種情況下，都應按照代理行和WAB（作為開證銀行）滿意的形式和內容的文件進行。只要借款人遵守本第6.13（a）節的現金抵押要求，但受第6.13（e）節的限制，適用信用證債務的現金抵押將不構成任何其他擔保債務的抵押。

（i）現將現有貸款協議第7.6條修訂如下：

“ 7.6 分配。支付任何股息或進行任何其他分配或支付，或贖回、收回或購買任何股本，或允許其任何子公司這樣做，但（1）借款人可以贖回或回購其股本（包括但不限於根據股票回購協議的前僱員的股票），只要在緊接該協議生效之前和之後，（i）借款人現在和將來都將在形式上遵守第6.8條規定的適用於當時財政季度的財務契約，（ii）沒有發生違約事件，也沒有持續發生違約事件，也沒有由此產生違約事件，（2）借款人的任何子公司可以向借款人支付股息或進行其他分配。”

（j）現對現有貸款協議的附表2.1進行修訂，使其整體內容與本協議附件A所載內容相同，以反映B期貸款承諾總額從38，000，000美元減少至22，500，000美元。截至本協議簽訂之日，B期貸款的未償還本金總額為0美元。

3.Representations.為促使代理人和貸款人簽訂本協議，各借款人特此向代理人和貸款人聲明如下：

（1）該借款人已獲正式授權簽署及交付本協議，且該借款人已獲正式授權履行其在貸款協議及其作為一方的其他貸款文件項下的義務;

（2）本協議的簽署、交付和履行（A）在借款人的權力範圍內，並已得到正式授權，且（B）不與借款人的公司註冊證書、章程或有限責任公司協議中包含的任何規定相沖突或構成違反，或（C）構成該借款人為其中一方或該借款人受其約束的任何重要協議項下的違約事件;

（3）本協議構成該借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，但該可強制執行性可能受到破產、無力償債、重組、接管、延期償付或其他影響債權人權利的法律以及一般公平原則的限制的情況除外;

(4)在本協議生效後，以及自本協議生效之日起生效的每一份其他貸款文件，貸款協議第(5)節所載的陳述和擔保在本協議當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣；及

(5)在本協議生效以及截至本協議生效之日已簽訂的其他貸款文件生效後，沒有違約事件發生、繼續或在本協議生效後仍將存在。

4.條件。本協議的效力取決於下列條件的滿足：

(1)該代理人已收到由本協議雙方正式簽署的本協議副本

(2)在代理人或其律師合理要求的範圍內，該代理人已收到與本協議的執行和交付有關的所有其他法律文件或訴訟記錄的副本(簽署或認證，視情況而定)；

(3)截至本協議簽訂之日，借款人已支付貸款文件規定借款人應支付的所有費用和開支，就費用而言，已在本協議日期或之前開具發票的範圍內支付；以及

(4)與本協議的執行和交付有關的所有法律事項均令代理人及其律師滿意。

5.雜項。

(A)整個協議。本協議與其他貸款文件(統稱為“相關文件”)一起，闡明瞭本協議雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代了雙方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同或其標的向另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。除非《貸款協議》第13.5節另有規定，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消本協議的任何條款或條件。

(B)重申貸款文件。除特此特別修改、修改或補充外，貸款協議和所有其他貸款文件特此確認，並

在所有方面都予以批准，並應根據各自的條款充分有效和繼續有效。所有保證支付貸款協議項下義務的留置權和擔保權益在此集體續期、批准和提前，作為支付和履行義務的擔保。

(C)對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。儘管有上述規定，代理人和借款人仍可更正專利錯誤，並在本協議和與雙方協議一致的其他貸款文件中填寫任何空白，而無需徵得任何其他貸款人的同意。

(D)適用法律。本協議應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。每個借款人、代理人和貸款人在此接受位於加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。借款人、代理人和貸款人均在此放棄各自的權利，對基於或由任何貸款文件或其中預期的任何交易引起的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判，包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠和所有其他普通法或法定索賠。雙方承認並同意上述豁免構成IT簽訂本協議的物質誘因。每一方都表示並保證IT已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。為免生疑問，貸款協議第12條在此明確併入，以供參考。

(E)費用和開支。在不限制貸款文件的條款和條件的情況下，借款人應根據貸款協議第13.2(A)條的規定，支付與本協議和將於本協議之日簽署的其他貸款文件相關的所有代理費用和所有貸款人費用。

(f)[已保留].

(G)規定的可分割性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

(H)提及。本協議是一份貸款文件。除文意另有所指外，任何貸款文件中提及的“貸款協議”均指經本協議修訂的貸款協議。

[簽名頁面如下]

自引言條款中規定的日期起，雙方簽署本第一號修正案至第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。

ThrdUP Inc.，
一家特拉華州的公司，作為借款人

撰稿：S/肖恩·索貝斯報道

姓名：肖恩·索貝斯(Sean Sobers)
職位：首席財務官

ThrdUP中介控股有限責任公司，
弗吉尼亞州一家有限責任公司，作為借款人

撰稿：S/肖恩·索貝斯報道

姓名：肖恩·索貝斯(Sean Sobers)
頭銜：財務主管

針織GC有限責任公司，
弗吉尼亞州一家有限責任公司，作為借款人

撰稿：S/肖恩·索貝斯報道

姓名：肖恩·索貝斯(Sean Sobers)
頭銜：財務主管

西部聯合銀行，
亞利桑那州的一家公司，作為代理人和貸款人

作者：S/傑弗裏·布朗。
姓名：傑弗裏·布朗
頭銜：董事高層

附件A

更換時間表：2.1

請參閲附件。

附表2.1

承諾和貸款人