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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交年度報告。
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告
由_的過渡期
委託文件編號：001-40249
ThrdUP Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | 26-4009181 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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百老匯大街969號, 套房：200美元 奧克蘭, 加利福尼亞 | 94607 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(415) 402-5202
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | TDUP | | 納斯達克股市有限責任公司 長期證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所界定的知名經驗豐富的發行人。**是，*☐*。不是 ☒
如果註冊人不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*是，*☐*不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15章，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據《證券法》第12（b）條登記的，請通過勾號表明登記人在申報中的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。註冊人是空殼公司，☐公司是空殼公司，註冊人是空殼公司。☒
截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為$139.9根據納斯達克全球精選市場上該日期最後報告的銷售價格計算。
有幾個78,885,427 A類普通股股份， 29,944,156 截至2024年2月26日的B類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年股東年會的最終委託聲明的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分10-K表格。該委託聲明將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
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| | 頁碼 |
| 第I部分 | |
| 第1項。 | 業務 | 4 |
| 項目1A. | 風險因素 | 7 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 41 |
項目1C。 | 網絡安全 | 42 |
| 第二項。 | 屬性 | 43 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 43 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
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| 第II部 | |
| 第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 44 |
| 第6項。 | [已保留] | 46 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 46 |
| 項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 56 |
| 第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 83 |
| 項目9A。 | 控制和程序 | 83 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 84 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 84 |
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| 第III部 | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 85 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 85 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 85 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 85 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 85 |
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| 第IV部 | |
| 第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 86 |
| 第16項。 | 表10-K摘要 | 88 |
| 簽名 | 89 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望有關的類似術語或表述。戰略、計劃或意圖。本年度報告中的10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
•我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務；
•我們的戰略、計劃、目標和目的，包括我們對未來基礎設施投資和重組活動的期望；
•我們吸引和留住買家和賣家的能力，以及隨着我們擴展我們的平臺，網絡效應的持續影響；
•我們有能力繼續從新的轉售即服務(“RAAS”)產品中創造收入，作為收入來源；
•我們的主要財務和運營指標的趨勢；
•我們估計的市場機會；
•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析，包括外幣匯率波動、通貨膨脹壓力、利率上升、網絡安全風險、消費者習慣變化、氣候變化和極端天氣事件以及全球經濟總體不確定性的影響；
•我們遵守適用法律和法規的能力；以及
•我們有能力成功整合和實現我們過去或未來的戰略收購或投資的好處。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受標題為“風險因素“在本10-K表格年度報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中也是如此。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表格所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中作出的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
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除另有説明或文意另有所指外，本文中提及的“ThredUp”、“本公司”或類似名稱均指ThredUp Inc.及其合併子公司。
ThrdUP是世界上最大的服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一，主要基於加工物品、售出物品和我們配送中心的能力。
一件物品的“估計零售價”是基於在新條件下在其他地方提供的相同質量、建築和材料的可比物品的估計原始零售價。我們估計的原始零售價是由我們的商家團隊設定的，他們定期監控我們在市場上提供的品牌和款式的市場價格。
第I部分
第1項。以下項目：業務
ThrdUP運營着世界上最大的服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一。我們的使命是激勵世界首先思考二手問題。我們相信一個可持續的時尚未來，我們感到自豪的是，我們的商業模式為我們的買家、賣家、客户、員工、投資者和環境帶來了積極的影響。我們的定製操作平臺由分佈式處理基礎設施、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。根據GlobalData在2023年1月進行的一項市場調查，這一平臺正在為快速崛起的轉售經濟提供動力，轉售經濟是零售業增長最快的行業之一。
ThrdUP的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們將線上和線下技術聯繫在一起，使數千萬件獨特物品的買賣變得輕鬆有趣。我們建立的市場使美國(美國)的買家能夠在歐洲瀏覽和購買轉售商品，主要是服裝、鞋子和配飾，價格範圍廣泛。買家喜歡購物物有所值，高端和奢侈品牌都在一個地方，高達90%的估計零售價。賣家喜歡ThredUp，因為我們讓他們很容易清理衣櫃，為自己或他們選擇的慈善機構釋放價值，同時為地球做好事。ThrdUP的賣家訂購了一個清潔工具包，填滿後使用我們的預付費標籤退還給我們。我們從那裏拿起它，並做工作，使這些接受的物品可以轉售。除了Clean Out套件，ThredUp還從各種供應渠道採購庫存，例如在歐洲的批發供應。
除了我們的核心市場，一些世界領先的品牌和零售商已經在利用我們的轉售即服務(“RAAS”)服務，使他們能夠方便地向客户提供可擴展的壁櫥清理服務和/或轉售商店。我們相信，RAAS將加速這一新興類別的增長，並形成國內和國際現代轉售體驗的支柱。
我們構建了一個差異化的、可防禦的操作平臺，以實現大規模轉售，結合了以下各項：
•分佈式處理基礎設施。我們的基礎設施是專門為“單一SKU”物流而建造的，這意味着絕大多數被處理的物品都是獨一無二的，來自或屬於單個賣家，並使用其自己的庫存單位(SKU)進行單獨跟蹤。截至2023年12月31日，我們在美國和歐洲各地運營的配送中心總共可以容納超過1200萬件物品。我們的運營具有高度的可擴展性，並且我們有能力在現有的配送中心範圍內每天處理超過100,000個獨特的SKU。我們通過專有技術和基礎設施的持續自動化來不斷提高運營效率。我們現有的美國加工和配送中心位於亞利桑那州、佐治亞州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州。通過將我們的設施設在全國各地的戰略位置，我們可以更接近我們的買家和賣家，這使我們能夠減少運輸時間，並降低我們的進出站運輸成本。我們位於歐洲的配送中心位於保加利亞索非亞，為中歐和東歐的九個國家提供服務。
•專有軟件和系統。我們的設施運行在一套專為“單一SKU”操作而設計的定製應用程序上。我們的工程團隊實現了大規模、創新和專利的自動化，實現了大規模的出庫、倉儲、揀選和包裝。這種自動化可減少勞動力和固定成本，同時提高存儲密度和吞吐能力。我們的專有軟件、系統和流程可實現高效的質量保證、物品歸屬、尺寸和攝影。
•數據科學專業知識。我們在整個業務中利用我們強大的結構化數據集來優化經濟決策，如定價、賣家付款、商品驗收、商品銷售和直銷。我們還利用數據來支持高效的客户獲取和終身參與，並提供個性化的購物體驗。ThrdUP的數據科學產品組合利用機器學習算法、預測分析和其他人工智能技術來識別趨勢、異常和相關性，提供警報並啟動業務流程。
我們的收入主要來自在我們的網站和移動應用程序上出售給買家的商品，以及與我們的RAAS產品相關的集成和服務費。
我們的收入包括寄售銷售和直銷產品銷售。對於寄售銷售，我們確認扣除賣家支出的收入，收入成本包括出站運輸、出站勞動力和包裝成本。在直接產品銷售的情況下，我們以毛收入為基礎確認收入，收入成本主要包括庫存成本、進貨運輸和庫存減記，以及出境運輸、出境勞動力和包裝成本。我們的買家通常在購買商品時預先支付我們的費用。
我們主要通過直接產品銷售確認我們的Remix平臺的收入。我們預計，隨着時間的推移，Remix平臺的收入將越來越多地涉及寄售銷售，因為我們已經開始將其過渡到我們在美國市場首創的Clean Out Kit模式。
我們RAAS產品的收入通常包括預付集成費和持續服務費，然後將這些費用記錄到寄售收入中。有了RAAS，品牌和零售商正在利用我們的運營平臺，通過三個主要服務模塊向他們的客户提供轉售體驗：我們的Clean Out服務、我們的現金交易市場和我們的全方位服務轉售商店。這套產品被稱為“轉售360”，使我們的RAAS客户能夠在推動循環商業模式的同時增加收入和獲得新客户。截至2023年12月31日，我們與50多家RAAS客户合作，包括Gap、Reform、Madewell、Abercrombie、Cuana和Hollister。
我們有條不紊地擴大了運營能力和收入，同時增加了毛利潤，改善了我們的經營業績。在截至2023年12月31日的一年中，我們的買家下了690萬份訂單，比2022年同期增長了6.2%。
競爭
儘管我們已經建立了一個規模化和高度差異化的平臺和託管市場，但我們面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括其他服裝零售商，特別是低價或快速時尚價位的零售商，新商品和二手商品的供應商，包括品牌商店、本地、全國和全球百貨商店、傳統寄售和舊貨店、專業零售商、直接面向消費者的零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及可能提供與我們相同或類似商品和服務的科技市場。提供相同或類似商品或服務的競爭對手包括：
•二手市場，如eBay、Goodwill、Mercari、Poshmark、RealReal、Vinted和Vstiaire Collective；
•大型在線零售商，如亞馬遜、塔吉特公司、科爾公司和沃爾瑪；以及
•折扣零售商，如Burlington Stores，Inc.、Ross Stores，Inc.和TJX Companies，Inc.
此外，我們還經歷了其他產品和體驗類別對消費者可自由支配支出的競爭。請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們參與的市場競爭激烈且變化迅速，如果我們不能有效地與老牌公司以及新進入市場的公司競爭，或者不能與第三方保持和發展戰略關係，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。”
我們主要根據買家和賣家的經驗、產品質量和品種、提供的品牌範圍、便利性和價格進行競爭。我們相信，我們能夠有效地競爭，因為我們為買家提供了大量高質量、二手和轉售的商品，價格誘人，界面有趣且易於使用。對於賣家，我們提供一種簡單、方便、可靠和快速的方式來回收和變現他們的二手物品或捐贈他們的二手物品。
知識產權
我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利來建立和保護我們的專有權利。
我們有在美國頒發的專利。這些專利旨在保護與我們的業務相關的我們的專利發明。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們打算尋求額外的專利保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。此外，我們的專有算法技術，除了那些被納入專利申請的技術外，都受到商業祕密法律的保護。
我們還在美國和其他司法管轄區擁有商標。“ThrdUP”和“Think二手優先”是我們在美國的註冊商標。我們在美國有更多的註冊商標，“ThrdUP”在某些其他非美國司法管轄區註冊。我們還擁有我們的Remix徽標的歐盟商標。我們將尋求更多的商標註冊，直到我們認為它們將是有益和具有成本效益的程度。本年度報告中提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。
我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.ThrdUP.com和其他變體。
監管
我們受各種美國聯邦和州法律以及國際法律的約束，這些法律影響在互聯網和零售行業開展業務的公司，其中許多法律仍在發展，可能會以損害我們業務的方式進行解釋。這些法律和法規包括有關支付處理、消費者保護的法律以及有關不公平和欺騙性貿易行為的其他法律。這些法律和法規可能會使互聯網廣告更加昂貴，需要向消費者或我們網站的訪問者進行繁重的披露，並限制我們使用消費者信息來改進有針對性的廣告的能力。此外，這些法律和條例往往很複雜，有時與其他法律相牴觸，而且往往仍在不斷髮展。法律及法規在全球各地可能以不同方式詮釋及執行，對我們的全球業務構成重大挑戰。
我們還遵守有關隱私和消費者信息保護的聯邦、州和外國法律法規。我們的隱私政策描述了我們關於使用、存儲、傳輸和披露個人信息（包括買方和賣方數據）的做法。如果我們未能遵守我們的政策或隱私相關法律法規，可能會導致政府機構或其他方面對我們提起訴訟，這可能會損害我們的業務。
我們開展業務的許多司法管轄區都制定了法律和法規，要求在個人數據出現安全漏洞時通知用户，或要求採用定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。對數據隱私和全球電子商務監管的日益關注可能會給我們帶來額外的合規負擔和成本，並可能使我們在內部合規和業務風險方面承擔巨大的運營成本。此外，如果我們未能充分保護賣家和買家的隱私和數據，可能會導致對我們的市場失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們銷售的服裝、鞋子和配飾在美國也受到政府機構的監管，包括聯邦貿易委員會和消費品安全委員會。這些法規主要涉及產品標籤、許可要求、易燃性測試和產品安全。我們還受到環境法律、規則和法規的約束。同樣，我們銷售的服裝、鞋子和配飾也受美國關於使用野生動物產品進行商業和非商業貿易的進口法規的約束，包括美國魚類和野生動植物管理局。我們估計，無論是在2023年還是在不久的將來，都不會有任何重大的資本支出用於環境控制事項。
人力資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有2377名員工和專業承包商，其中包括1,984名配送中心員工。據我們所知，我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有一個受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們在美國和國際上用承包商和顧問來補充我們的員工，包括烏克蘭的信息技術專家。這些代表我們提供服務的烏克蘭IT專家在烏克蘭税務機關登記為“私營企業家”，並以獨立承包商的身份運作。雖然我們預計不會因烏克蘭衝突而減少軍事力量，但我們預計，在軍事衝突尚未解決的情況下，我們至少有一些烏克蘭IT專家可能無法工作。
我們的人力資本目標是通過招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工以及專業承包商來培養一支高績效的團隊。我們的文化以我們的核心價值觀為基礎，包括對學習、發展、包容、多樣性、公平和歸屬感的堅定不移的承諾。我們相信我們的員工是我們最大的資產，並正在重新想象我們的員工體驗，以反映這一理念。我們勤奮工作，從不同的來源吸引最優秀的人才，以滿足我們目前和未來的業務需求。我們薪酬計劃的核心目標是提供一套方案，吸引、激勵和獎勵必須在競爭激烈和技術挑戰的環境中運營的優秀員工。
我們認為，獨特的視角對於解決複雜問題和激勵世界首先進行二手思考至關重要。總體而言，截至2023年12月31日，67%的勞動力認為是女性，73%的勞動力認為是少數族裔，其中59%是黑人或拉丁裔。截至2023年12月31日，我們的高級領導團隊(包括高管、高級副總裁、副總裁、高級董事、董事和運營總經理)中有63%的人認為是女性，21%的高級領導團隊認為是少數族裔，其中4%是黑人或拉丁裔。
所有在美國的全職員工都有資格參加我們的員工股票購買計劃，三年後八週帶薪休假和401K計劃。
可用信息
在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件後，可通過我們的投資者關係網站查閲以下文件：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們的年度股東大會委託書。這些文件也可以在我們的投資者關係網站上免費下載。我們的投資者關係網站位於ir.thourdup.com。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站網址為www.sec.gov。
我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞和收益新聞稿以及博客。我們一直使用並打算繼續使用我們的投資者關係網站、我們的推特賬户(@ThridUP)、我們的LinkedIn賬户(https://www.linkedin.com/company/thredup)和我們首席執行官的LinkedIn賬户(https://www.linkedin.com/in/jamesgreinhart/)，)作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規下我們的披露義務。進一步的公司治理信息，包括我們的公司治理準則、董事會及其委員會的組成和行為準則，也可在我們的投資者關係網站上的“公司治理”標題下獲得。我們網站的內容並不打算通過引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，而且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。
企業信息
我們於2009年成立，名稱為ThredUp Inc.，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於百老匯969，Suite200，CA 94607，我們的電話號碼是(415)402-5202。我們的網站地址是www.ThrdUP.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。
項目1A.項目2。風險因素
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們的綜合財務報表和相關附註。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本部分“風險因素”中強調的風險和不確定因素，總結如下。我們有各種類別的風險，包括與我們的業務和行業有關的風險，與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險，與法律、法規、會計和税務事宜有關的風險，與我們的債務和流動性有關的風險，以及與我們A類普通股所有權有關的風險，這些風險將在下文進行更全面的討論。因此，此風險因素摘要並不包含對您可能重要的所有信息，您應閲讀此風險因素摘要以及本節標題下關於風險和不確定性的更詳細討論。風險因素以及本10-K表格年度報告的其他部分。除了以下概述的風險或本10-K表格年度報告中其他部分討論的風險之外，其他風險可能適用於我們目前或未來可能進行的業務、活動或運營，或我們運營或可能在未來運營的市場。這些風險包括但不限於以下風險：
•我們的持續增長依賴於吸引新的買家，並留住現有的買家。
•如果我們不能吸引足夠數量的優質二手物品，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
•我們的業務，包括我們的成本和二手物品的供應，受到與採購、分項、倉儲和運輸相關的風險的影響。
•我們在最近的許多時期都經歷了增長，這些增長率可能並不能預示我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
•我們有虧損的歷史，我們預計未來的運營費用會增加。我們可能無法實現並保持盈利能力。
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東或以不受歡迎的條款才能獲得。
•我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的收入、計劃我們的支出以及評估我們的業務和未來前景。
•由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。
•我們的廣告活動和戰略性的RAAS產品可能無法有效地推動買家和賣家的增長，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
•我們可能無法擴展我們的配送中心業務，無法吸引和留住人員來高效和有效地管理加工、分項、列出清單、銷售、包裝和運輸二手物品以及轉售物品所需的操作，或者無法在地理區域確定和租賃配送中心，從而使我們能夠有效地擴展我們的業務。
•損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和運營結果。
•無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能會損失全部或部分投資。
•我們普通股的雙層結構具有集中投票控制權的效果，在我們首次公開募股(“IPO”)之前持有我們股本的股東，包括我們的董事、高管及其各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的持續增長依賴於吸引新的買家，並留住現有的買家。
為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上只購買新零售商品或使用其他方式購買二手商品的買家，如傳統的實體舊貨店或其他二級市場的網站。我們通過付費搜索、社交媒體、有影響力的人、電視和數字廣告、其他付費營銷、媒體報道、我們的RAAS產品、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法接觸到新買家，例如將賣家轉化為買家。我們預計未來將繼續在這些和其他營銷渠道上投入巨資，但不能確定這些努力是否能夠吸引和留住更多買家，提高購買頻率或買家的訂單規模，或者是否具有成本效益。我們吸引和留住買家的能力還取決於我們在我們的市場上提供各種理想和高質量的二手和轉售物品的能力、我們發貨和交貨估計的可靠性、我們持續提供高質量客户體驗的能力、我們宣傳和定位我們的品牌和市場的能力以及我們營銷努力的成功。我們在營銷方面的投資可能無法有效地接觸到潛在買家，現有買家、潛在買家或現有買家可能決定不通過我們購買，或者從我們購買的買家的支出可能無法產生預期的投資回報，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生負面影響。此外，消費者的偏好可能會發生變化，買家可能不會像歷史上那樣頻繁地通過我們的市場購買商品，或者與我們一起消費。因此，未來買家交易產生的收入可能不會像歷史上交易產生的收入那麼高。順便説一句，無法吸引和留住買家可能會損害我們吸引和留住賣家的能力，賣家可能會決定通過替代平臺或市場轉售他們的商品。因此，未能吸引新買家和留住現有買家可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們不能吸引足夠數量的優質二手物品，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的成功取決於我們是否有能力通過吸引新賣家和留住現有賣家，從而經濟高效地吸引高質量的二手物品，這樣他們就會選擇ThredUp來掛牌他們的物品。然而，許多因素可能會阻礙我們用高質量的二手物品吸引新賣家和留住現有賣家的能力。為了擴大我們轉售的二手物品以及我們的賣家基礎，我們必須吸引並吸引那些剛開始銷售二手物品或通過傳統實體商店出售過二手物品但對我們的業務不熟悉的人。我們通過使用我們的市場、我們的RAAS產品、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法(如在媒體上提及)來尋找新的賣家。我們不能肯定這些努力將導致更多高質量和可取的二手物品或賣家的供應，或者這些努力是否具有成本效益。我們從新賣家和現有賣家那裏吸引新的和重複出現的高質量和令人滿意的二手物品的能力取決於其他因素，例如我們增強和改進我們的市場的能力，我們及時處理賣家寄給我們的物品的能力，賣家對他們收到的付款是否對他們的物品進行了足夠和及時的補償的看法，以及在我們的市場上買賣的物品的感知質量。如果我們無法滿足賣家的標準並推動重複供應，我們現有的賣家可能不會選擇發送二手物品給我們，以便在未來以同樣的程度轉售，無論是質量、價值還是數量。此外，如果不能產生足夠的高質量二手物品，吸引新的賣家並留住現有的賣家，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。例如，如果我們的賣家發送質量較低或不太受歡迎的二手物品，而我們無法在我們的市場上轉售，那麼我們將產生費用來分類和處理這些質量較低的二手物品，並減少處理可重新銷售的二手物品的資源。此外，如果賣家大幅提高我們在我們市場上上市的商品的初始價格，然後在他們沒有在上市窗口內銷售的情況下回收這些商品，我們的業務可能會受到損害，因為這些活動可能會對直銷率和毛利率產生負面影響。
除了通過吸引新賣家和留住現有賣家來採購高質量的二手物品外，我們的歐洲業務還從專業供應商公司購買二手物品，以及從其他零售服裝企業購買以前退回的物品。我們受制於更廣泛的零售環境的風險，例如通過這些供應渠道採購二手物品和退貨物品的價格和可用性的波動。此外，與我們合作的歐洲供應商可能會提高價格，這可能會對我們的歐洲業務以這種方式採購供應的成本效率產生負面影響。在我們的Remix平臺上銷售的產品供應方面的這種潛在風險和限制可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到損害。
我們的業務，包括我們的成本和二手物品的供應，受到與採購、分項、倉儲和運輸相關的風險的影響。
我們通過我們的市場提供的幾乎所有二手物品最初都是從個人賣家那裏採購的。因此，我們可能會受到通過我們市場出售的二手物品的數量、品牌和質量的週期性波動的影響。我們的運營結果可能會受到這些波動的負面影響。此外，隨着我們擴展到新的二手物品類別，我們向賣家支付的款項可能會相對於現有類別有所上升，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們不能保證我們從賣家那裏收到的二手物品具有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證此類二手物品在運輸過程中、在我們的配送中心或在運送給買家時不會損壞。雖然我們對賣家送來轉售的二手物品進行檢查，並檢查買家退回的二手物品，但我們不能控制不在我們手中的物品，也不能防止在我們的配送中心發生所有損壞。例如，我們過去和將來可能會在賣家運送給我們的二手物品中受到污染，如黴菌、細菌、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致我們配送中心的二手物品或在運送給買家時受到污染。如果在我們的配送中心最初收到此類二手物品時，我們無法檢測和隔離此類污染物，則此類設施中的部分或全部二手物品可能受到污染。如果我們提供的二手物品損壞或含有污染物，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。
我們依賴消費者可自由支配的支出，已經並可能繼續受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在零售市場。一些可能對消費者在零售項目上的支出產生負面影響的因素包括經濟低迷、高失業率、高消費者債務水平、淨資產減少、資產價值下降、房屋止贖和房屋價值下降、更高的利率、有限的信貸可獲得性、通貨膨脹、聯邦學生貸款的恢復、燃料和其他能源成本的增加、物流成本的增加、大宗商品價格的上漲以及對整個未來政治和經濟環境的普遍不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、極端天氣事件和野火；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行；政治危機，如政府停擺、恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定事件，如俄羅斯入侵烏克蘭；以色列-哈馬斯戰爭和中東其他衝突或無論在美國或國際上發生的其他災難性事件。
傳統上，在經濟不確定、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對新零售商品的購買量會下降。這還導致庫存水平增加，從而可能導致價格競爭加劇和利潤率下降。這種經濟不確定性和一級市場零售購買率的下降可能會減緩個人選擇向我們供應二手物品的速度，這可能會導致我們市場上可用物品的減少，也可能會減緩個人選擇購買二手物品的速度及其在我們市場上的價值，包括通過與轉售市場相比，一級市場購買量的相對增加。政府刺激資金計劃的存在與否已經並可能繼續對消費者的可自由支配支出產生影響，從而影響通過我們的市場進行購買。此外，如果經濟惡化，我們不能保證買家會繼續以當前的速度購買。不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而對我們的經營業績產生負面影響。
我們參與的市場競爭激烈，變化迅速，如果我們不與老牌公司和新進入市場的公司進行有效競爭，或者與第三方保持和發展戰略關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
二手和轉售物品市場競爭激烈。我們與新商品和二手商品的供應商競爭，包括品牌商品商店、當地、全國和全球百貨商店、傳統寄售和舊貨店、專業零售商、直接面向消費者的零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及可能提供與我們相同或類似商品和服務的技術市場。我們相信，我們的競爭能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•具有成本效益地吸引和留住買家和賣家，並增加他們買賣的二手物品的數量；
•進一步發展我們的數據科學和自動化能力；
•保持良好的品牌認知度；
•有效地向買家和賣家提供我們的市場；
•識別和交付真實、高質量的二手物品；
•保持和增加我們提供的品牌和二手物品的數量、多樣性和質量；
•我們擴大收購和提供二手物品轉售的能力；
•我們市場上接受的二手物品的報價；
•初級銷售商庫存的波動以及促銷活動和商品折扣的相關波動；
•我們處理和提供二手物品並將購買的二手物品交付給我們的買家的速度和成本；以及
•我們的買家和賣家可以輕鬆地供應、購買和退回二手物品。
隨着我們市場的發展，我們開始與新的市場進入者競爭，我們預計未來競爭將會加劇。老牌公司不僅可以開發自己的平臺和相互競爭的業務線，還可以收購我們當前的競爭對手或與其建立合作關係，或者向第三方提供有意義的激勵措施，使其優先於我們的市場。
我們的許多現有競爭對手，我們的一些潛在競爭對手或競爭對手之間的潛在聯盟可能具有實質性的競爭優勢，例如更大的品牌認知度和更長的運營歷史，更大的履行基礎設施，更大的技術能力，更快的運輸時間，更低的運輸成本，更廣泛的供應，與更大的現有買家和/或賣家建立的關係，更好的或更理想的二手出售或轉售物品，比我們更多的客户服務資源，更多的財務、營銷、機構和其他資源，更多的資源進行收購，更低的勞動力和開發成本，更大和更成熟的知識產權組合，以及比我們多得多的財務、技術和其他資源。這些擁有更多財力和運營資源的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並從現有的買家基礎中獲得更大的收入和利潤，採取更積極的定價政策來建立更大的買家或賣家基礎，或者比我們對人工智能和機器學習等新技術或新興技術以及消費者購物行為的變化做出更快的反應。
潛在買家也可能更喜歡從他們目前購物的更大的在線或實體競爭對手那裏購買零售商品，而不是更新的市場，無論提供什麼產品。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的供應和市場焦點，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。如果這類競爭對手庫存過剩，並選擇打折商品或增加促銷活動，潛在買家可能會增加從這類競爭對手那裏的相對購買量。
如果我們未能成功地與第三方建立或維持我們的關係，或者如果他們與我們的競爭對手合作並投入更多的資源來實施和支持我們競爭對手的平臺或零售項目，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使這些合作伙伴關係和我們未來進行的任何合作伙伴關係都是成功的，我們也不能向您保證，這些關係將導致通過我們的市場進行更多的購買和銷售或增加收入。
我們的市場狀況也可能因技術進步、我們的競爭對手的合作或持續的市場整合而迅速和重大變化，我們的市場將如何發展尚不確定。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、買家和賣家減少、收入、毛利潤和毛利率下降、淨虧損增加和市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們在最近的許多時期都經歷了增長，這些增長率可能並不能預示我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們在最近的某些時期已經並可能繼續經歷增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。此外，隨着我們擴大我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構正變得更加複雜。
為了管理我們業務的增長以及我們平臺上買家和賣家數量的增長，我們將需要繼續增長和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要保持或提高我們配送中心的自動化，並繼續改進我們將數據科學應用於我們運營的方式。我們的擴張已經給我們的管理、營銷、運營、行政、財務、客户支持、工程和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。如果我們不能以保留公司文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們以經濟高效的方式吸引新買家和賣家以及發展業務的能力。此外，未來的增長，如我們業務在國際上的潛在擴張，或通過有機或收購擴展到新的產品類別，將需要鉅額資本支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並需要分配寶貴的管理資源，以在這些領域實現增長和變化。
截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的收入分別為322.0元及288.4元，按年分別增長12%及15%。在未來，我們可能無法維持或提高與近期歷史一致的收入增長率，或者根本無法保持或提高收入增長率。我們相信，我們的成功和收入增長取決於許多因素，包括但不限於，我們有能力：
•具有成本效益地吸引和留住新的和現有的買家和賣家，並增加我們通過市場轉售的高質量二手物品的供應；
•擴大我們的收入，實現必要的運營效率，以實現並保持盈利能力；
•提高買家和賣家對我們品牌的認識；
•預測並響應不斷變化的買家和賣家的偏好；
•管理和改進我們的業務流程，以應對不斷變化的業務需求；
•及時清理銷售商的配件包；
•改進、擴展和進一步自動化我們的配送中心運營和信息系統;
•預測和應對宏觀經濟變化，包括新零售和二手零售商品市場的變化;
•成功地與老牌公司和新市場進入者競爭，包括全國性零售商和品牌以及傳統的實體舊貨店;
•有效地擴展我們的業務，同時保持高質量的服務和買家和賣家的滿意度;
•在我們的各個業務層面僱傭和留住有才能的員工和專業承包商;
•避免或管理信息技術停機、網絡安全漏洞以及其他可能影響我們物理和數字基礎設施的因素對我們業務的幹擾;
•及時履行和交付訂單，並根據客户的期望，這可能會隨着時間的推移而改變;
•保持高水平的客户服務和滿意度;
•適應我們行業不斷變化的條件;以及
•遵守適用於我們業務的法規。
如果我們無法完成其中任何一項任務，我們的收入增長將受到損害。我們還預計我們的運營費用將在未來期間增加，如果我們的收入增長不能抵消我們運營費用的預期增加，我們的業務，經營業績和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利能力。
我們有虧損的歷史，我們預計未來的運營費用會增加。我們可能無法實現並保持盈利能力。
我們於截至2023年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損71. 2百萬元及92. 3百萬元。我們預計將繼續產生淨虧損，未來可能無法實現或維持盈利。我們相信，我們的業務有一個重大的市場機會，我們打算積極投資，以利用這一機會。由於二手物品市場不斷髮展，尤其是二手物品的網上轉售，我們難以預測未來的經營業績或市場機會的限制。我們預計，隨着我們擴大業務和基礎設施，對營銷計劃進行重大投資，開發和引入新技術和自動化以及僱用更多人員，我們的運營費用將大幅增加。此外，在增長投資增加的時期，我們預計與入境處理、運營和技術相關的運營費用佔收入的比例可能會增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會帶來收入增長或效率提高。此外，隨着我們的成長並遵守上市公司的規則和法規，我們將產生大量的法律，會計和其他費用。如果我們的收入不增加以抵消我們的經營費用的預期增加，我們將不會在未來期間盈利。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的步伐可能會阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。倘我們未能成功應對所面對的該等風險及挑戰，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。我們無法向您保證，我們將實現或維持盈利能力，並可能繼續產生重大虧損。如果我們未能持續實現或維持盈利能力，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的收入、計劃我們的支出以及評估我們的業務和未來前景。
我們在一個快速發展的行業中的經營歷史有限，可能不會以有利於我們業務的方式發展。我們的市場代表了一個實質性的偏離傳統的舊貨市場的二手物品。雖然我們的業務增長迅速，而且大部分增長是在最近一段時間內發生的，但二手物品的轉售市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，或者以其他方式對我們的業務有利。由於我們有限的經營歷史，我們的新行業和不斷髮展的行業正在發生變化，我們預測未來經營業績以及規劃和模擬未來增長的能力有限，並受到許多不確定因素的影響。我們已經遇到並預計將繼續遇到快速發展行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文所述的風險和不確定性。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替代因這些因素導致的延遲而無法收到的預期收入，我們未來報告期間的經營業績可能低於投資者或分析師的預期。如果我們不能成功應對這些風險，我們的經營業績可能與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期存在重大差異，導致我們的業務受到影響，A類普通股價格下跌。
由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。
我們的季度經營業績在過去和未來可能會因多種因素而在季度之間波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能難以預測，包括但不限於：
•二手物品的供求水平;
•我們的市場上二手物品的水平或質量波動
•我們擴展業務時的運力波動;
•我們成功地吸引了現有買家和賣家，並以經濟高效的方式吸引了新買家和賣家;
•我們有能力滿足賣家的期望，即我們將及時處理他們的清潔工具包；
•我們的運營費用;的金額和時間
•支出的時間和收入的確認；
•新的合作伙伴關係、RAAS關係、零售產品和推薦計劃的時機和成功；
•競爭發展的影響和我們對這些發展的迴應;
•我們管理現有業務和未來增長的能力;
•我們在線市場中實際或報告的中斷或缺陷，例如實際或感知的隱私或數據安全漏洞;
•經濟和市場狀況，特別是影響我們行業的經濟和市場狀況；
•初級銷售商庫存的波動以及促銷活動和商品折扣的相關波動；
•我們有能力有效管理我們的國際業務；
•市場波動和經濟衰退，包括由疾病爆發造成的影響，如新冠肺炎疫情，對我們業務;的影響
•不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或其他與訴訟有關的費用；
•監管罰款；
•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；
•法律和法規合規成本；
•新增員工和專業承包商的數量；
•授予或授予員工、董事、承包商或顧問股權獎勵的時間；
•由於競爭、經濟條件、發貨延遲或其他原因造成的定價壓力；
•與收購人才、技術、知識產權或企業有關的費用和時間安排，包括可能的鉅額攤銷費用和可能的減記；
•公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行；以及
•全球總體經濟狀況，包括通脹和利率環境，軍事衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭，以色列和哈馬斯戰爭，中東其他衝突，以及地緣政治的不確定性和不穩定。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度運營業績出現重大波動。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或分析師對特定時期的收入或其他關鍵指標的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們的廣告活動和戰略性的RAAS產品可能無法有效地推動買家和賣家的增長，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們未來的增長和潛在的盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃以及我們的戰略RAAS產品的有效性和效率，我們正在對這些活動進行大量投資。我們的廣告活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素，包括我們是否有能力：
•確定有效的創意信息和媒體組合，用於廣告、營銷和促銷支出；
•選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告宣傳；
•確定每個市場、媒體和特定媒體載體的最有效和最有效率的支出水平；以及
•有效管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以維持可接受的買方和賣方採購成本。
我們密切關注我們廣告活動的有效性和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在渠道、客户羣和地理市場之間的廣告支出，以優化這些活動的有效性。例如，我們以前經歷過，未來也可能會經歷我們在電子郵件營銷活動中能夠接觸到的客户數量的變化。我們預計未來將增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。我們以前經歷過，未來可能也會經歷我們一個或多個營銷和廣告渠道的價格上漲。這些價格上漲可能會增加我們的營銷和廣告費用，或者導致我們選擇成本較低但可能效率較低的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們可能會產生比目前渠道高得多的成本，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。
實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到被證明不具成本效益的努力上的風險。我們還可能在我們預計確認與此類費用相關的收入之前大幅提前產生營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告支出導致銷售額增加，增加的銷售額也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們不能以具成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或以類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的買家和賣家基礎可能會受到不利影響，我們的品牌可能會受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們已經並預計將繼續投入大量時間和資源提供RAAS服務，我們的RAAS客户包括全國零售店、高端時尚品牌、專注於時尚的電子商務網站和二手物品買賣市場。我們維持着一套強大和多樣化的RAAS產品，包括在RAAS客户的零售店提供我們的清潔工具包、我們的現金支付市場提供的服務、白標轉售商店、RAAS客户提供給我們的舊零售物品的轉售以及在RAAS客户的網站上交叉列出我們的產品。為了發展我們的業務和擴大我們的市場，我們預計我們將繼續依賴於與第三方的關係。確定RAAS客户，並與他們進行談判、記錄和維護關係，需要大量的時間和資源。此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方優先於我們的市場、移動應用或店內產品。
關於我們的RAAS產品未來的盈利能力以及它們是否會導致更多的新買家和回頭客，銷售高質量二手物品的新賣家和回頭客的數量增加，我們品牌知名度的提高和額外的收入來源，都存在很大的不確定性。此外，如果零售業普遍受到影響，訪問我們RAAS客户零售店的客户可能會減少，我們的RAAS客户可能會停止他們的白標轉售商店，以努力減少新的合作伙伴關係，因此我們為客户商店提供禮品卡的套件分銷服務可能不那麼可取。此外，我們的RAAS客户可能會破產或宣佈破產。如果我們的RAAS產品無利可圖，不能導致我們從我們的RAAS客户和/或他們的客户那裏獲得高質量的二手物品供應，這些客户成為我們的賣家，並接觸到更多的買家，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們可能無法繼續改善我們的配送中心運營，無法吸引和留住人員來高效和有效地管理加工、分項、列出、銷售、包裝和運輸二手物品和轉售物品所需的運營，或者無法在地理區域確定和租賃配送中心，從而使我們能夠有效地擴展我們的運營規模。
我們租用設施來存儲和容納物流基礎設施，這些基礎設施需要對我們通過我們的市場和相關分銷渠道(包括我們的RAAS產品)銷售的二手和轉售物品進行加工、分項、清單、銷售、包裝和運輸。為了發展我們的業務，我們必須繼續改進我們的配送中心運營、專有軟件和系統，以及擁有有效運營我們業務所需資源的地理區域的人員。我們的業務運營很複雜，需要協調高度依賴於眾多員工和人員的多個職能。我們通過我們的市場提供的每一件商品都是獨一無二的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、攝影、定價、獨特SKU的應用和履行。這個過程很複雜，我們過去有過，而且可能會繼續從賣家那裏獲得比我們及時處理的更多的清理工具包。此外，員工市場競爭激烈，高度依賴地理位置。我們已經並可能在未來被要求提高工資或引入其他薪酬激勵措施，以保持競爭力，但可能不會增加生產率或銷售額，例如由於通脹，任何一項都可能增加我們的成本並損害我們的運營結果。如果我們不能有效地找到、聘用和留住這些人員，我們的運營可能會受到負面影響，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，我們業務的成功取決於我們維持現有配送中心的能力，以及在未來獲得更多滿足我們業務需求的配送中心的能力，這些配送中心也位於能夠接觸到大量合格人才庫的地理位置。我們在美國四個戰略位置設有加工和配送中心：亞利桑那州、佐治亞州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州。地理位置優越的空間過去一直很稀缺，未來可能會很稀缺，在可用的地方，房東提供的租賃條件越來越有競爭力，特別是在地理位置上，因為我們可以接觸到我們運營物流基礎設施所需的大量合格人才庫。地方、州和聯邦實體目前為抵消運營費用而提供的激勵措施可能會減少或變得不可用。擁有比我們更多財力和談判籌碼的公司可能會成為更具吸引力的租户，結果可能會在我們尋求的設施上出價高於我們。由於我們目前經營地區的房地產市場競爭激烈，我們可能無法續簽現有租約或以令人滿意的條款續簽。如果不能在未來的最佳地理位置找到並確保足夠的新配送中心，或維持我們現有的配送中心，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能無法從重組活動中實現預期的節省或收益。
我們已經降低了我們的成本結構，以便更好地使業務的運營需求與當前的經濟狀況保持一致。我們未來可能會有更多的重組舉措，以改善我們的運營，應對商業狀況和市場的變化，並精簡某些關鍵職能以降低成本。我們可能無法從重組活動中實現預期的節省或收益，產生額外的重組費用和關鍵人員的損失，我們的運營中斷，以及產品及時交付的困難。這些因素可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
如果我們不能成功地利用技術實現運營的自動化和提高效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們正在繼續構建自動化、人工智能、機器學習和其他能力，以提高我們配送中心的運營效率。隨着我們不斷增強自動化和增加能力，我們的運營可能會變得越來越複雜。雖然我們預計這些技術將提高我們許多商品銷售操作的生產率，包括加工、分項、上市和銷售，但此類技術的任何缺陷、錯誤或故障都可能導致我們的運營中斷和延誤，這可能會損害我們的業務。我們正在增加對技術、軟件和系統的投資，以支持這些努力，但此類投資可能不會提高生產率，不會維持或改善買家和賣家的體驗，也不會帶來更高效的運營。此外，這些技術的發展可能會造成意想不到的競爭壓力或造成破壞。雖然我們創造了自己的專有技術來運營我們的業務，但我們也依賴於來自第三方的技術。例如，為了運行我們的入站業務，我們利用第三方機器學習軟件來分析我們在專有算法中使用的數據，以確定最優標價。我們還集成了第三方軟件，以幫助在我們的配送中心操作我們的自動傳送帶和傳送帶。如果這些技術沒有按照我們的預期提高我們的運營效率，第三方改變了管理他們與我們關係的條款和條件，或者如果對第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。如果我們不能再依賴這樣的第三方，我們將被要求向其他第三方尋求技術或服務的許可證，並重新設計業務和運營的各個方面，以使用這些技術或服務運行，或者自己開發此類技術，這兩種情況都會導致成本增加，並可能導致運營延遲，直到同等技術獲得許可或開發並整合到我們的業務和運營中為止。此外，如果我們無法增強運營的自動化，我們可能無法降低處理供應和完成訂單的成本，這可能會導致買家收到購買商品和賣家收到付款的延遲。因此，我們的聲譽以及我們與買家和賣家的關係可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
國家零售商和品牌為新產品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對買家的價值主張產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
國家零售商和品牌為自己的新零售商品定價，其中可能包括促銷折扣。這些方的促銷定價可能會對向我們轉售的二手物品的相對價值產生不利影響，進而影響我們的收入、運營結果和財務狀況。為了吸引買家到我們的市場，通過我們的市場出售的二手和轉售物品的價格可能需要降低，以便與國家零售商和品牌對自己的新零售物品採用的定價策略競爭，這可能會對收入增長、運營結果和財務狀況產生負面影響。過去，由於國家零售商和品牌銷售的新零售項目的價格下降和波動，我們的收入下降，我們預計未來可能會發生類似的下降和波動，例如由於經濟低迷、宏觀經濟不確定性、通貨膨脹或其他地緣政治不穩定而導致新零售項目價格下降。因此，這些定價變化和促銷折扣可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們使用數據科學來預測買家和賣家的偏好，如果我們不能準確預測買家和賣家不斷變化的偏好，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的成功在很大程度上取決於我們有能力及時預測和識別二手物品市場的趨勢，並通過吸引和留住發送高質量二手物品的賣家來獲得二手物品的供應。我們使用數據科學來預測買家和賣家的偏好，然後我們使用這些偏好來確保我們的買家正在查看他們有興趣在我們的市場上購買的二手物品。不能保證我們的數據科學將準確預測買家或賣家的偏好，如果我們的預測不準確，我們將無法優化買家和賣家在我們市場上的體驗。與這些不斷變化的偏好相關的交付期可能會使我們難以對新的或不斷變化的趨勢做出快速反應。我們已經開始在我們的核心市場之外擴展我們的產品，並擴展我們的RAAS產品，這些新產品和RAAS產品對我們業務的影響尚不清楚，因為很難準確預測買家和賣家的偏好。如果我們不能準確預測買家和賣家不斷變化的偏好，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，在我們的平臺中使用人工智能的問題可能會導致聲譽損害或責任。ThrdUP的數據科學產品組合還利用機器學習算法、預測分析和其他人工智能技術來識別趨勢、異常和相關性，提供警報並啟動業務流程。人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能有缺陷、不可靠，或者我們可能無法獲得某些人工智能技術。數據集可能不足或包含有偏見的信息。我們或其他人的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱人們對人工智能解決方案的接受。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序產生的決策、預測或分析，使我們受到競爭損害、法律責任以及品牌或聲譽損害。
我們的配送中心可能會受到損壞或破壞，我們在配送中心存儲通過我們的市場提供的所有二手和轉售商品，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們通過我們的市場提供的大部分二手物品都儲存在我們目前在亞利桑那州、佐治亞州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州的加工和配送中心。我們的加工和配送中心以及我們的總部都位於有自然災害歷史的地區，包括惡劣天氣事件，這使得我們的配送中心容易受到破壞。由於自然災害或人為災難(如縱火、盜竊或其他)，儲存在我們配送中心的二手和轉售物品的任何大規模損壞或災難性損失都將導致對我們的賣家的責任，即對丟失物品的預期支付佣金責任、我們庫存價值的減少和我們業務的重大中斷。
此外，鑑於我們在我們的市場上提供的二手和轉售物品的獨特選擇的性質，我們在市場上恢復這些二手物品的能力將需要時間，並將導致買家可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和運營結果產生負面影響。此外，自然災害，如地震、颶風、龍捲風、火災、洪水和其他不利天氣和氣候條件;不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病;政治危機，如俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭、恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定;或其他災難性事件，無論在美國或國際上發生，都可能擾亂我們在美國或國際上的任何辦事處和配送中心的運營，或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。
此外，雖然我們在配送中心為二手和轉售物品投保，但提供此類保險的承運人數量已經減少，這導致保費和免賠額增加。我們承保的保險可能不會繼續以商業合理的條款提供，而且在任何情況下，可能不足以覆蓋我們的業務可能遭受的所有可能損失。如果我們的任何或所有配送中心和設施中的二手物品遭受災難性損失，我們的負債可能會超過最高保險金額，這將損害我們的業務和運營結果。
我們的業務受到季節性的影響，我們可能會受到天氣狀況的不利影響，包括氣候變化的任何潛在影響。
我們核心市場的季節性並不一定遵循傳統零售商的季節性，例如典型的收入集中在假日季度，與傳統零售商相比，我們看到全年的收入模式相對線性。然而，我們的業務過去一直受到不合時宜的天氣狀況的不利影響，未來可能會受到不利影響，包括我們美國和歐盟市場的氣候變化造成的天氣狀況。例如，我們觀察到，秋季和冬季反常的温暖天氣可能會導致消費者在冬季服裝上的支出減少，而冬季服裝的平均售價往往會更高，這對我們的業務產生了負面影響。反常温暖天氣的影響在我們的Remix平臺上尤為明顯，與我們的核心市場不同，由於冬季服裝銷售的增加，該平臺往往會在冬季的幾個月看到收入的集中增加。隨着氣候變化影響的增加，我們預計與天氣和氣候相關的事件和條件的頻率和影響也將增加。任何和所有這些風險都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們目前依賴國家和地區供應商向買家發貨，賣家發運供應的二手物品，以及在我們的配送中心之間發貨，以整合訂單。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，並對我們的買家和賣家的體驗產生負面影響，這可能會影響他們繼續在我們的市場上購買和供應二手物品的程度。例如，我們目前與聯邦快遞公司(“聯邦快遞”)的發貨安排包括基於數量的定價激勵和折扣。如果根據我們與聯邦快遞的協議，我們的運量低於閾值，無論是由於我們配送中心的出境發貨量減少，還是因為我們通過聯邦快遞以外的其他運營商滿足我們的運輸需求，那麼我們將不再受益於聯邦快遞的折扣，從而導致我們的運輸成本增加。此外，惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為可能會對我們高效接收入境二手物品和將二手物品運送給買家的能力產生負面影響。由於惡劣天氣導致的送貨服務中斷可能會導致延誤，從而對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。如果我們的二手物品沒有及時交付，或者在供應或交付過程中損壞或丟失，我們的買家或賣家可能會感到不滿，停止使用我們的市場，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，目前全球石油市場的波動導致燃油價格上漲，許多航運公司已通過增加燃油附加費的方式將其轉嫁給客户。我們最近經歷了運輸成本的增加，這些成本在未來可能會繼續增加。2022年5月，部分由於成本上升，我們宣佈提高客户的標準運費。然而，在未來，我們可能無法將這種增長轉嫁給我們的客户。
高於預期的項目退貨率已經並可能在未來對我們的收入產生負面影響。
根據我們的退貨政策，我們允許買家從我們的網站和移動應用程序退貨。在計算收入時，我們根據在我們的市場上轉售商品所獲得的收益記錄了一筆回報準備金。我們根據歷史收益趨勢估計這一儲量。零售市場推出新產品、消費者信心的改變或其他具競爭力的整體經濟狀況，已導致，並可能在未來導致實際回報超過我們的回報率儲備。此外，我們認為，在宏觀層面上，在跨電子商務平臺上，由於沒有能力試穿服裝和鞋子等商品，客户越來越習慣於過度購買並打算退貨，這導致退貨增加，未來可能會繼續增加我們的退貨率。此外，通過我們的市場出售的二手物品經常在運輸過程中損壞，這可能會增加退貨率，增加我們的成本，並損害我們的品牌。作為退貨過程的一部分，退貨物品也可能在運輸過程中損壞，這可能會顯著影響我們在市場上為此類物品收取的價格。任何超過我們儲備的回報大幅增加都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對我們平臺的需求，以及我們招聘和留住員工(包括員工和國際承包商)的能力。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。全球經濟或個別市場的疲軟或動盪的經濟狀況、國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場的波動、通貨膨脹、勞動力短缺、政治動盪、自然災害、對美國和歐洲地區或其他地方的戰爭和恐怖襲擊，包括以色列-哈馬斯戰爭和中東的其他衝突，以及其他我們無法控制的事件，都可能導致客户和潛在客户減少支出，對我們產品的需求可能會下降。此外，經濟低迷可能會導致我們的RAAS關係終止或限制他們與我們的安排，因為面對宏觀經濟的不確定性，零售商專注於全面降低成本。此外，疲弱的經濟狀況可能會使我們更難收回未付應收賬款，並可能增加我們的支出。如果我們的客户因經濟疲軟而減少在我們產品上的支出，或潛在客户推遲在我們產品上的支出，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
特別是，鑑於我們在烏克蘭的軟件開發能力方面的投資，烏克蘭的政治動盪、戰爭或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生負面影響。烏克蘭的政治和軍事事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭，以及自2014年俄羅斯吞併克里米亞以來烏克蘭和俄羅斯之間持續的緊張局勢和間歇性戰爭，挑戰美國及其盟友和俄羅斯之間的關係，以及美國和歐盟對俄羅斯的制裁，也可能對我們增長業務的能力產生不利影響，並對我們的行動結果產生負面影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果烏克蘭衝突持續，我們的烏克蘭人員因此無法工作，我們的行動結果和我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴第三方來推動我們網站和移動應用程序的流量，這些提供商可能會以可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響的方式改變他們的算法或定價。
我們部分依賴數字廣告，包括搜索引擎營銷和社交媒體廣告，以提升市場知名度，發展我們的業務，吸引新的買家和賣家，並留住現有的買家和賣家。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎、主要的移動應用商店以及Facebook和Instagram等社交媒體平臺作為重要的營銷渠道。除了在搜索引擎和社交媒體平臺上購買傳統廣告空間外，我們還與有影響力的人合作，這些人通過我們的市場向他們的追隨者推廣二手商品的買賣和轉售。我們通過搜索引擎公司、社交媒體平臺或移動應用商店為我們的市場做廣告，可能會確定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎或社交媒體平臺改變其算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們不符合他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法以經濟高效的方式將買家和賣家添加到我們的網站和移動應用程序中。此外，第三方政策的變化限制了我們交付、定向或衡量廣告有效性的能力，包括移動操作系統和蘋果和谷歌等瀏覽器提供商的變化，可能會降低我們的營銷有效性。我們也無法準確預測我們的影響力合作伙伴的追隨者是否有興趣通過我們的市場進行買賣，或者我們的影響力合作伙伴是否會在整個合作伙伴關係期間保持他們的追隨者數量。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的業績承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商為其他公司提供廣告服務，包括我們可能競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得回報可能會變得困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，這種增長也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。
我們可能無法成功推廣和維護我們的品牌和聲譽，這可能會損害我們的業務和未來的增長。
我們相信，維護我們的品牌和聲譽對於推動買家和賣家的參與度至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的買家和賣家建立信任。
對於買家來説，維護我們的品牌和聲譽需要我們通過及時和可靠地履行訂單、響應和有效的客户服務、廣泛的可取品牌和二手物品的供應以及在我們的市場上和我們的RAAS關係上令人興奮和用户友好的界面來建立信任。對於賣家來説，維護我們的品牌和聲譽需要我們在為買家提供理想的供應與一致和及時的便捷賣家服務之間取得平衡。它還要求我們通過對提供給我們的二手物品的一致和透明的接受、支付和退貨流程和政策、我們的賣家認為是對其物品的足夠補償的支付以及反應迅速和有效的客户服務來培養信任。例如，在2022年，我們對賣家訂購Clean Out Kit收取費用，並改變了我們的退貨政策，這已經並可能在未來導致我們的買家和賣家的客户服務請求增加。如果我們未能為買家或賣家提供他們期望的服務和體驗，或者我們對我們的市場服務、商品、交貨時間或客户支持感到不滿或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌和聲譽都可能受到損害，這可能會損害我們的業務和未來的增長。此外，我們客户的客户服務諮詢的任何意想不到的增加在過去和未來都可能導致我們的客户服務團隊響應時間更慢，並導致客户投訴的增加。例如，Clean Out套件的積壓導致Clean Out套件的處理和分發中斷，這已經導致並可能導致我們處理賣家送來轉售的二手物品的能力進一步延遲，導致賣家延遲收到付款，並使我們在市場上的供應不那麼新鮮，並可能損害我們的品牌和聲譽。我們的聲譽或品牌形象可能會因未能在我們的所有運營和活動中保持令人滿意的做法而受到不利影響，包括對我們的廣告活動和與我們的可持續發展計劃相關的營銷計劃的環保擔憂。
未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的經營業績和財務狀況。
我們過去有，將來可能會尋求收購我們認為可以補充我們的業務、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。此外，我們的盡職調查可能無法發現收購的業務、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、監管合規實踐、收入確認或其他會計實踐有關的問題，或與員工、合作伙伴或客户的問題。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營、系統和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的業務、運營、系統、技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。
我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致我們支付大量現金、稀釋發行股權或股權掛鈎證券或產生債務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們以前曾尋求，未來也可能尋求對開發我們認為可以補充我們的業務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的產品或技術的公司進行戰略投資。這些投資可能是處於早期階段的民營公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的公司可能不會成功，我們的投資可能會失去所有價值。
我們未能解決這些風險或與收購和投資相關的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。
作為一家在線二手市場，我們的成功取決於我們物品接受過程的準確性。如果我們未能識別假冒或被盜零售商品，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們面臨轉售假冒或被盜商品的責任。
我們的成功可能取決於我們是否有能力準確且具有成本效益地確定轉售的二手物品是否為正品。我們不時地通過賣家收到二手物品，這些物品可能是假冒的，或者是我們無法鑑定的。雖然我們已經在我們的認證過程中進行了投資，我們拒絕任何無法認證的物品，但我們不能確定我們是否會識別供應給我們的每一件假冒商品。隨着造假者的複雜性增加，認證產品和/或識別假冒產品可能會變得越來越困難。雖然如果買家質疑商品的真實性並退回商品，我們會將商品的成本退還給買家，但任何假冒商品的轉售都可能損害我們作為可信二手商品市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維護回頭客和賣家的能力。我們可能還會受到指控，稱我們出售的物品不是正品，儘管我們努力檢查該物品和/或我們的一般認證做法。這種爭議可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並損害我們的業務和運營結果。
此外，我們可能無法阻止賣家提供被盜物品。政府監管機構和執法官員可能會指控我們的服務違反或協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止被盜物品的轉讓和轉售的法律。我們的條款包括賣方對他們可能轉售的二手物品擁有必要的權利和所有權的陳述，否則禁止列出被盜或其他非法產品。如果這些條款不足以遵守適用法律，我們可能需要花費大量資源採取額外的保護措施，這可能會對我們的運營產生負面影響。因涉嫌或實際轉售被盜物品的潛在責任而產生的任何費用都可能損害我們的業務。此外，與使用我們的服務的被盜物品的實際或感知上市或轉售有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的買家和賣家不願意使用我們的服務。如果發生任何此類情況，可能會損害我們的業務或損害我們的聲譽，我們可能會因此類非法活動而承擔責任。儘管我們已採取措施偵查被盜物品，與執法部門充分合作，並回應有關潛在被盜物品的查詢，但任何由此產生的索賠或責任可能會損害我們的業務和經營業績。
本10-K表格年度報告中包含的對我們買家指標的某些估計可能被證明是不準確的，任何真實或被認為不準確的情況都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
這份Form 10-K年度報告中提出的某些指標，包括活躍買家的數量，是基於公司內部數據、假設和估計的，我們使用這些數字來管理我們的業務。我們認為這些數字是合理的估計，我們採取措施提高其準確性，例如消除已知的虛假或重複賬户。然而，在收集大量在線和移動人口的準確數據方面存在固有的挑戰。例如，儘管我們努力檢測和執行我們的服務條款，但可能有個人擁有多個電子郵件帳户，違反了我們的服務條款。如果個人有多個未被檢測到的唯一電子郵件地址，那麼我們可能高估了活躍買家的數量。我們定期檢查並可能調整計算這些指標的流程，以提高其準確性。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險
損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和運營結果。
在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息和其他與個人有關的數據，如我們的買家、賣家和員工。我們還維護其他敏感和我們尋求保護的信息，如我們的商業祕密和機密商業信息以及某些第三方的機密信息。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全。我們或我們的供應商已經成為黑客、社會工程、網絡釣魚、勒索軟件或其他攻擊的過去和未來的目標。由於這些或其他原因，我們或我們的供應商在過去或將來可能會遭遇數據泄露或其他安全事件。這些事件已經並可能在未來繼續允許黑客或其他未經授權的人訪問個人信息或其他數據、源代碼、支付卡數據或機密商業信息，我們可能在較長一段時間內不會發現此類問題。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在對目標發起攻擊之前不會被識別。因此，我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們的員工、承包商、供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以挪用此類個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中泄露或泄露此類數據。我們預計，在發現和預防安全漏洞和其他與安全有關的事件方面，將產生不斷增加的費用。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會產生額外的費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或未能防止或減少個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們安全措施的認知，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止使用我們的市場，並使我們面臨訴訟、政府訴訟、增加的交易費、監管罰款或罰款或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的額外成本和責任。
隨着我們的一些員工和承包商現在遠程工作或按混合計劃工作，以及我們的供應商和其他業務合作伙伴也轉向永久或混合遠程工作，我們和我們的供應商可能更容易受到網絡攻擊。我們正在採取措施，監測和加強我們的系統、信息技術基礎設施、網絡和數據的安全，包括遠程訪問系統和數據的安全。然而，遠程工作規模的擴大可能需要更多的人員和資源，但不能保證充分保護我們所依賴的所有系統、信息技術基礎設施、網絡和數據。
此外，由於與俄羅斯入侵烏克蘭相關的政治不確定性和軍事行動，我們以及我們的供應商和服務提供商容易受到網絡安全事件以及民族國家行為者或與其關聯的安全和隱私泄露的高風險的影響。
我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔數據處理或數據安全責任，我們不能確定我們將繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規的約束。此類法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規、我們的隱私政策和/或合同義務，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們收集、維護並以其他方式處理大量與我們的買家、賣家、客户和員工有關的個人信息和其他數據。許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理着個人信息和我們收集、使用、披露和以其他方式處理的其他類型數據的收集、使用和保護。此類要求正在不斷演變，我們預計美國和其他司法管轄區將繼續提出與隱私、數據保護和信息安全有關的新建議要求，或改變對現有隱私要求的解釋。例如，經加州隱私權法案(CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)寬泛地定義了個人信息，施加了嚴格的消費者數據保護要求，賦予加州居民擴大的隱私權，規定了對違規行為的民事處罰，並引入了針對某些數據泄露的私人訴權。CCPA已經是加州總檢察長積極執行的對象，他可以獨立提起行政訴訟，對每一次違規行為處以2500美元的民事罰款，如果是故意的，則每一次違規行為最高可達7500美元，並由新的加州隱私保護局執行。我們將繼續關注與CCPA相關的發展，並預計與遵守CCPA相關的額外成本和費用。此外，CCPA還促使包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的其他州提出並頒佈了類似的與隱私相關的法律法規。這些州隱私法的各個方面及其解釋仍然不清楚，我們還不能完全預測這些法律或法規對我們的業務或運營的影響。
此外，隨着我們的業務向國際擴張，包括通過收購，我們可能會受到與隱私和數據保護相關的額外法律和法規的約束。例如，歐洲經濟區、英國和瑞士的監管當局傳統上根據與隱私和數據保護有關的法律和法規施加更嚴格的義務。例如，在歐洲，個人信息的收集和使用受歐洲聯盟的一般數據保護條例和聯合王國實施該條例的監管(統稱為GDPR)。GDPR要求公司滿足有關司法管轄區內個人個人數據的處理、保護和跨境轉移的嚴格要求。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰，這可能導致高達2000萬歐元的罰款或公司全球營業額的4%，以金額較大者為準。歐洲的數據保護法律和條例的各個方面，包括與跨境數據傳輸和Cookie的使用有關的法律和條例，正在迅速演變，仍然存在很大的不確定性。此外，許多其他國際司法管轄區都有與隱私、數據保護、信息安全和數據本地化存儲有關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的方法。因此，國際擴張，包括收購的結果，增加了我們不遵守適用的外國數據保護法律和法規的風險。
有關隱私、數據保護和信息安全的未來要求或現有要求的解釋變化，可能需要我們實施、增強或修改隱私和安全政策，提供某些類型的通知，授予個人某些權利，告知個人安全違規，在某些情況下，還需要徵得個人同意將個人數據用於特定目的。這些要求可能因司法管轄區的不同而不一致，可能會受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的做法相沖突。我們還不能完全確定這樣的未來要求可能對我們的業務或運營產生的影響。此外，我們受我們的隱私政策和通知條款的約束，並可能受到適用於我們收集、使用、處理、安全和披露個人信息的合同要求的約束，並可能受到或據稱受到與這些事項有關的自律或其他行業標準的約束或自願遵守。
我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些隱私要求、我們公佈的隱私政策或我們或該等第三方正在或可能承擔的與隱私、數據保護或信息安全有關的其他義務，可能會導致政府實體對我們進行調查或執行行動、私人索賠、消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，以及罰款、處罰或其他責任。例如，加州消費者的信息受到某些安全事件的影響，可以根據CCPA提起民事訴訟，要求每個消費者獲得100至750美元的法定損害賠償。任何此類行動都將是昂貴的辯護，可能會損害我們的聲譽和市場地位，可能導致重大責任，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，鑑於與隱私、數據保護或信息安全、合同義務和其他法律義務有關的新的或修改的要求，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，並花費大量資源來適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能抑制我們的RAAS產品和市場的使用和增長，特別是在某些外國。此外，公眾對科技公司或其數據做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。
第三方數據中心、互聯網服務提供商、我們的託管基礎設施或我們的支付處理器提供的服務中斷或延遲可能會阻止現有和潛在的買家和賣家訪問我們的市場，我們的業務可能會受到影響。
我們吸引和留住買家和賣家的聲譽和能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠表現。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，可能會影響我們市場上的服務可用性，並阻止或抑制買家通過我們的網站或移動應用程序訪問我們的市場或在我們的市場上完成購買的能力，因此我們可能會在服務和可用性方面不時遇到中斷、延遲和中斷。
我們目前託管國內核心市場，並使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)數據中心支持我們的運營。此外，我們目前使用Shopify Inc.電子商務平臺(“Shopify”)和我們的Remix平臺通過單獨管理的基礎設施供應商託管我們的RAAS網站，並在歐盟設有一個數據中心(連同我們的“第三方基礎設施服務”AWS和Shopify)。我們的運營依賴於保護託管在AWS和Shopify中的虛擬雲基礎設施，方法是維護它們的配置、架構和互連規範，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。此外，我們無法實際訪問或控制我們參與的第三方基礎設施服務。雖然我們有利用多個第三方基礎設施服務地點的災難恢復計劃，但我們使用的數據中心，包括歐盟的Remix數據中心，很容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、洪水、火災、嚴重風暴、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，這些事件中的許多都是我們無法控制的，任何這些事件都可能中斷我們的服務、破壞用户內容，或阻止我們能夠持續備份或記錄用户內容的更改。如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要相當長的一段時間才能完全恢復我們的市場，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，長期的第三方基礎設施服務中斷影響我們的核心市場、RAAS網站或我們的Remix平臺，可能會損害我們在現有買家、賣家和RAAS客户中的聲譽，使我們承擔責任，使我們難以吸引和留住新的和現有的買家、賣家和RAAS客户，或以其他方式損害我們的業務。特別是，我們市場上的流量和活動量在某些日子和一年中的某些時期會激增，例如在假日促銷期間。如果在交易量如此之大的時候發生，我們市場供應的任何中斷都將是特別有問題的。此外，我們使用多個第三方支付處理器來處理我們市場上買家或賣家的付款。我們從第三方支付處理商獲得的服務的任何中斷或故障都可能阻止我們能夠有效地運營我們的市場，同樣可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們的第三方基礎設施服務或我們的第三方支付處理商終止與我們的關係，或拒絕以商業合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代數據中心、互聯網服務提供商和第三方支付處理商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，這些替代提供商提供的服務可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或遭遇中斷。特別是，如果我們或我們的第三方基礎設施服務出於任何原因決定終止我們的基礎設施服務合同，將我們的基礎設施過渡到替代提供商可能會造成中斷，而且我們可能會在短時間內招致鉅額成本。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付、向賣家付款或進行其他支付交易的能力，其中任何一項都可能使我們的市場變得不那麼方便和有吸引力，並對我們吸引和留住買家和賣家的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
買家和賣家在移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
買家和賣家使用移動設備的購買，特別是我們的買家和賣家使用移動設備的購買顯著增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於我們的買家和賣家為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，或通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備中時遇到困難，如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple或Google的那些)的關係出現問題，如果我們的應用程序與競爭對手應用程序相比受到不利待遇，例如我們的移動應用程序在Apple App Store或Google Play中的順序，如果我們面臨更高的分發成本或讓買家和賣家使用我們的移動應用程序，或者如果我們的移動應用程序不再在某些移動操作系統或移動應用程序下載商店提供，我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或優待競爭對手的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的買家和賣家在移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的買家和賣家選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不提供對我們網站的訪問的移動產品，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能會被指控侵犯知識產權或第三方的其他專有權利。
我們過去或將來可能會被指控侵犯第三方的知識產權或其他專有權利，包括但不限於第三方聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露了他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯了他們的專有權利，如公開權。例如，儘管我們要求我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即這些員工泄露了或我們使用了這些員工前僱主的專有信息。此外，我們可能會受到第三方的索賠，他們聲稱我們列出了帶有他們的商標、商業外觀和/或版權作品的項目，侵犯了他們的知識產權。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能是相當高的，我們不能向您保證，我們將實現任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠有效或成功，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利，並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，如果此類索賠有效或成功，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會損害我們的業務。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，令人分心，對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠專利、版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的自動化操作系統和機器學習技術。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能會允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。此外，只要我們為我們的創新尋求專利保護，我們可能申請的專利可能不會發布，而我們確實發佈或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。不能保證我們獲得的任何專利將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。
我們依靠商標和商業外觀來保護我們的品牌。我們的主要商標資產包括註冊商標“ThrdUP”和“Think Second First”以及我們的徽標和標語。我們還擁有我們的Remix徽標的歐盟商標。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和買家對我們的服務和商品的看法。我們在澳大利亞、加拿大、歐盟、日本、韓國、墨西哥、英國和美國註冊了商標。我們還擁有“ThridUP.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的運營結果將受到不利影響。
我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係、夥伴關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的自動化技術或與我們的市場相關的技術相當或更好的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權和專有權利。我們所做的努力可能還不夠，和/或我們可能能夠或可能無法檢測到第三方侵犯我們知識產權的所有侵權行為。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的業務中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新功能，並且我們不能向您保證我們可以按商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力、業務和運營結果。
我們在我們的市場中使用開源軟件，這可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們使用開源軟件來促進我們市場的開發和運營，包括我們的網站和移動應用程序，並可能在未來使用更多開源軟件。一些開源軟件可能包括生成人工智能軟件或合併或依賴於生成人工智能的其他軟件。有時，有人聲稱對使用開源軟件反對將開源軟件納入其產品的公司提出質疑，並質疑這種使用是否在各種開源許可證下是允許的。許多開源許可證的條款尚未被美國法院解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能會以一種可能對我們運營市場的能力施加意想不到的條件或限制的方式進行解釋。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或違反開源許可證的各方的訴訟。訴訟可能會對我們的辯護成本高昂，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或要求我們投入額外的研發資源來改變我們的市場。此外，如果我們以某種方式將專有源代碼或軟件與開源軟件結合起來，我們可能會在某些開源許可證下被要求向公眾發佈專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作和時間創建類似的產品。如果我們不適當地使用開源軟件，或者如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被要求重新設計我們的市場或市場的某些方面，產生額外的費用，或採取其他補救措施。
除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件導致更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供對軟件來源的所有權或控制的擔保或保證。我們已經建立了幫助減輕這些風險的流程，但我們不能確定我們對開源軟件的所有使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會使我們承擔責任。這些與使用開源軟件相關的風險，例如缺乏擔保或所有權保證，無法消除，如果不妥善解決，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們依賴其他方的軟件、服務和技術。第三方軟件、服務或技術的缺陷或無法訪問這些軟件、服務或技術可能會增加我們的成本，並對我們的產品質量產生不利影響。
我們依賴第三方的技術來運營我們業務的關鍵功能，包括雲基礎設施服務、支付處理服務、配送中心自動化的某些方面以及客户關係管理服務。我們還將Google服務用於我們的商業電子郵件、文件存儲和通信。如果我們使用的任何第三方軟件、服務或其他技術或其功能等同物因長時間停機或中斷而不可用，或因為它們不再以商業上合理的條款或價格提供，我們的業務將受到幹擾。在每種情況下，我們都需要從第三方尋求不同軟件、服務或技術的許可證或其他權利，並重新設計我們的業務和市場，使其能夠使用此類其他軟件、服務或技術，或者自己開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致在我們的市場上推出新產品的延遲，直到同等軟件，服務和/或技術可以被識別、許可或開發，並集成到我們的業務和市場中。此外，我們可能會被迫限制我們當前或未來產品中可用的功能。這些延遲和功能限制，如果發生，可能會損害我們的業務，運營結果和財務狀況。
我們的成功部分取決於我們系統和基礎設施的完整性和可擴展性，以及我們與合作伙伴集成的能力。系統中斷以及這些系統和基礎設施缺乏集成、宂餘和可擴展性可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的成功在一定程度上取決於我們維護我們的系統和基礎設施的完整性的能力，包括我們的網站和移動應用程序、信息和相關係統。此外，為了與我們的合作伙伴保持戰略關係，我們的系統和基礎設施必須與我們的合作伙伴的系統無縫集成並可互操作，包括我們的RAAS客户的系統，這可能會導致我們產生鉅額的前期和維護成本，因為我們的一些RAAS產品可能涉及開發各種技術、數據格式、應用程序、系統和基礎設施。我們的信息系統和基礎設施中的系統中斷以及缺乏集成和宂餘可能會對我們的能力產生不利影響，包括運營我們的網站或移動應用程序、處理和完成交易、保持我們的網站與我們某些RAAS客户之間的協調、迴應客户的詢問以及總體上維持具有成本效益的運營。隨着我們業務的規模和複雜性的增長，這種增長已經並將繼續對我們的信息系統和基礎設施提出重大需求。為了有效地管理這一增長，我們預計將投入大量財務資源和人員來維護和增強現有系統，並開發或購買新系統，以跟上我們業務和信息處理技術的持續變化以及不斷髮展的行業、監管和會計標準。如果我們經營業務所依賴的信息被認定為不準確或不可靠，或者如果我們未能妥善維護或增強我們的內部信息系統和基礎設施，我們可能會遇到運營中斷、客户糾紛、內部控制方面的重大缺陷或重大弱點，導致運營和行政費用增加，失去及時和準確財務報告的能力，或遭受其他可能損害我們運營結果的不利後果。我們還依賴第三方計算機系統、寬帶和其他通信系統和服務提供商，以提供進入我們市場的一般途徑。我們的系統和基礎設施、我們的業務和/或第三方的任何中斷、中斷或延遲，或者這些系統和基礎設施的性能惡化，都可能削弱我們提供市場準入的能力。火災、洪水、斷電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、其他自然災害、戰爭或恐怖主義行為，包括勒索軟件攻擊和類似事件或中斷可能隨時損壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們提供對市場的訪問。雖然我們為業務的某些方面提供了備份系統，但災難恢復規劃本身並不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。如果這些事件中的任何一種發生，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與法律、監管、會計和税務有關的風險
不遵守適用的法律或法規，包括與二手物品轉售有關的法律或法規，或此類法律、規則或法規的變更，可能會使我們面臨罰款、處罰、登記和批准或其他政府執法行動。
我們的業務和財務狀況可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，包括與互聯網和電子商務有關的那些，例如地理屏蔽和其他基於地理位置的限制、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護、隱私和欺詐以及無人認領的財產。因此，如果我們的做法被發現不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能會減少對我們市場的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的增長，增加成本或使我們承擔額外的債務。此外，如果我們繼續在國際上擴張，我們將受到額外的監管。
例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規越來越多，而且很可能會繼續存在。具體管理互聯網和電子商務的法規和法律可能涉及税收、隱私、數據保護和數據安全、消費者保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。這些法規和法律可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和消費者生成的內容、用户隱私、數據安全、網絡和信息系統安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的消費者保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。
通過我們的市場轉售二手物品受到監管機構的監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動植物管理局以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構。這些法律法規很複雜，各州各不相同，而且經常變化。我們監督這些法律和法規，並根據需要調整我們的業務做法以符合規定。我們從美國所有50個州的眾多賣家那裏獲得二手物品，我們從賣家那裏收到的物品可能含有毛皮、蛇皮和其他受監管的外來動物產品成分等材料。我們的標準賣方條款和條件要求賣方在向我們發送二手物品時遵守適用的法律。如果我們的賣方不遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，雖然我們的供應商協議通常包含標準的賠償條款，但某些供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們未能有效地監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌造成負面影響，並使我們受到處罰和罰款。
美國境內的許多州和直轄市，包括加利福尼亞州和紐約州，都有關於處理二手物品的規定和二手交易商的許可證要求。這樣的政府法規可能會要求我們改變經營方式，比如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地點的銷售或發貨。這些規定可能會導致成本增加或收入減少。我們還可能受到罰款或其他可能損害我們業務的處罰。
此外，提供的二手物品可能會受到召回和其他補救措施的影響，出於產品安全、標籤和許可方面的考慮，我們可能需要自願從我們的市場中移除選定的二手物品。此類召回或自願移除物品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害，以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。通過我們的市場出售的一些二手物品可能會使我們面臨與人身傷害、環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條件獲得保險。
我們未能解決與支付方式、信用卡欺詐和其他消費者欺詐相關的風險，或未能控制任何此類欺詐，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們過去曾因各種類型的欺詐交易而蒙受損失，未來也可能因此而蒙受損失，包括使用被盜的信用卡號碼，以及聲稱買家沒有授權購買。此外，作為支付處理過程的一部分，我們的買家和賣家的信用卡和借記卡信息將被傳輸到我們的第三方支付處理商，如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全被攻破，我們未來可能會受到因買家和賣家的信用卡或借記卡信息實際或據稱被盜而引起的涉嫌欺詐交易的訴訟或其他程序的影響。
在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們目前不投保這種風險的保險。到目前為止，我們經歷了信用卡欺詐造成的最小損失，但隨着我們淨銷售額的增加，我們面臨着此類欺詐造成重大損失的風險。
我們和我們的第三方信用卡支付處理商還受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們或我們的第三方信用卡支付處理商未能遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去我們接受買家和賣家的信用卡和借記卡付款的能力，此外，該等行為或不作為可能導致違反或被指控違反適用法律、法規、合同義務或其他義務(包括上文概述的監管隱私、數據保護和數據安全的法律、法規、合同義務或其他義務)的後果，包括損害我們的聲譽和市場地位。其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽和市場地位，導致索賠、訴訟或監管調查和訴訟，或者導致可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的費用。
我們和我們的董事和高管可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中，我們過去和未來可能會因各種索賠或糾紛而捲入和受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠、關於我們的員工錯誤披露或我們錯誤使用員工前僱主的專有信息的索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，也不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。
我們的董事和高管也可能受到訴訟。我們與董事和高管簽訂的修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和賠償協議中包含的責任限制和賠償條款規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管，並可能阻止股東就違反他們的受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。這些條款還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求，向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到損害。我們已取得保險單，在保單的限制下，為我們的董事及行政總裁提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或行政總裁的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及承保吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向此等董事及行政總裁支付的款項。這些保險單可能不包括針對我們的董事和高管的所有潛在索賠，可能不會在未來以合理的費率向我們提供保險，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。
由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們受到反腐敗和反賄賂以及類似法律的約束，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規。根據《旅行法案》、《美國愛國者法案》以及類似的反腐敗和反賄賂法律，我們的業務在國際擴張的範圍內，例如我們在保加利亞的歐洲業務，都受到類似法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司、其員工及其第三方商業夥伴、代表和代理人直接或間接地向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他利益，以影響官方行動，向任何人直接開展業務，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。根據這些法律，我們的業務在國際上的進一步擴張，包括收購的結果，增加了我們的風險。
此外，未來我們可能會使用第三方來運營我們的市場或以其他方式代表我們在國外開展業務。我們或這樣的未來第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些未來第三方以及我們的員工、業務合作伙伴、代表和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工、業務合作伙伴、代表和代理，以及我們將某些業務操作外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律和反賄賂法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同、管理層注意力的大量轉移、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的高級職員或員工的嚴厲刑事或民事制裁、利潤返還以及其他制裁和補救措施，以及禁止我們進行業務活動，任何這些都可能損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景以及我們A類普通股的價格。
與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定加入或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括商品銷售和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，通貨膨脹率的上升可能會增加成本，包括勞動力和員工福利成本，而不會提高生產率或銷售額，從而對我們產生不利影響。
此外，我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的員工索賠，包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、《僱員退休收入保障法》和殘疾索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟，或管理我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起的監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。
我們此前已在Form 10-K年度報告中發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時和準確的綜合財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，並就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。
我們以前發現，我們對財務報告的內部控制在設計和操作方面存在控制缺陷，這構成了一個重大弱點，如“項目9A”中進一步描述的那樣。本年度報告Form 10-K中的“控制和程序”。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如本年度報告Form 10-K中的第9A項所述，我們已經完成了與我們之前報告的重大弱點相關的補救措施，並得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。然而，補救措施的完成並不能保證我們補救後的控制措施將繼續正常運作，或我們的財務報表將不會有錯誤。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告保持有效的內部控制也可能對關於我們財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些報告包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
現行財務會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營結果。
公認會計原則(“公認會計原則”)受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。採用此類新準則以及在實施會計原則變更方面遇到任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
我們可能被要求徵收額外的銷售税，或者承擔其他税收義務。這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
雖然我們在每個要求徵收銷售税的州徵收和匯出銷售税，包括我們沒有實體存在的州，但一個或多個州或地方政府通過新法律，或税務當局成功主張，要求我們在我們目前不徵收税款的地方徵税，或在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額税收負擔，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州和地方税務機關對州外電子商務企業徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們所在的不同税收管轄區的税收法律或法規的變化或現有税法的不利應用可能會增加我們的成本並損害我們的業務。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的業務運營、我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，所得税和税法的適用受解釋的影響，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。儘管我們相信我們的税務方法是合規的，但税務機關在税務審計事件中的最終決定可能與我們過去或目前確定和遵守我們的納税義務的方法(包括計算我們的税務撥備和應計項目)有很大不同。這些事件可能要求我們在預期或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和潛在的買家和賣家可能會選擇在未來不使用我們的市場。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的合規、運營和其他成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
由於適用税收原則的變化，包括税率提高、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋，我們繳納的税款可能會大幅增加，這可能會損害我們的流動性和運營結果。此外，税務機關可以審查我們的納税申報單，徵收額外的税款、利息和罰款，並可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或聲稱我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處。隨着時間的推移，税務當局在解釋和執行這些法律、規則和條例方面變得更加積極，因為各國政府越來越注重增加收入的方法，這導致了審計活動的增加和税務當局更嚴格的執法。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們改變我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
自成立以來，我們已產生了大量淨營業虧損(“NOL”)，併產生了一定的税收抵免，這些抵免可在未來用於抵消未來的税務負擔。NOL和税收抵免的使用可能會受到限制，如果在有效期之前沒有使用，則可能會過期。根據1986年《國税法》第382節和第383節的規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用其NOL抵銷變更後的應納税所得額或税款的能力可能受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。雖然公司自成立以來經歷了所有權變更，但截至2023年12月31日，非實質性的NOL數量一直受到限制。根據減税和就業法案，我們被允許在未來任何納税年度使用2017年後的NOL的金額限制在2020年12月31日之後的納税年度該年度應納税所得額的80%，並且此類NOL可以無限期結轉。我們的NOL也可能受到州法律的限制。
我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇豁免適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求，包括：
•沒有要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制；
•減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及
•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
在IPO完成後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
•財政年度的最後一天，我們每年的收入超過12.35億美元;
•我們有資格成為“大型加速申請者”的那一天，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；
•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
•在IPO完成五週年後結束的財政年度的最後一天。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們也是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司，我們有資格豁免適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於：
•在我們的定期報告、委託書和註冊説明書中減少關於高管薪酬的披露義務;
•未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求;和
•在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，我們還減少了某些其他披露義務，包括只需在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。
在本財年結束之前，我們仍將是一家規模較小的報告公司，在本財年，(1)我們有超過2.5億美元的公開普通股流通股，或(2)我們最近結束的財年的年收入超過1.00億美元，加上我們有任何公開普通股流通股或公開流通股超過7.00億美元。如果我們成為一家投資公司、資產擔保發行人或母公司的多數股權子公司，而該母公司不是較小的報告公司，我們也沒有資格成為較小的報告公司。
我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司和規模較小的報告公司提供的豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們A類普通股的市場價格可能會更加波動。
與我們的負債和流動性有關的風險
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。
從歷史上看，我們主要通過發行股票、債務和運營產生的現金為運營和資本支出提供資金。儘管我們目前預計，我們現有的現金和現金等價物、經營現金流以及與Western Alliance Bank簽訂的貸款和擔保協議項下的可用金額將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外融資，而且我們可能無法以優惠條款獲得債務或股權融資（如果有的話）。如果我們籌集股權或股權相關融資以資助運營或在機會主義的基礎上，我們的股東可能會經歷其所有權權益的重大稀釋。我們的貸款及抵押協議限制我們產生額外債務的能力，要求我們維持若干財務契諾，並限制我們支付股息的能力。如果我們進行額外的債務融資，這種債務融資的條款可能類似或更具限制性。此外，全球經濟，包括股票和債務金融市場，最近出現波動和混亂。這種波動和經濟衰退總體上可能限制我們進入資本市場，並增加我們的借貸成本。如果我們需要額外的資本，而不能以可接受的條件籌集，或者根本無法籌集，我們可能無法做到以下幾點：
•開發我們的市場服務;
•擴大我們的二手和轉售商品類別;
•加強營運基礎設施;及
•擴大我們經營的市場，並可能收購互補的業務和技術。
我們的貸款和擔保協議為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產的第一優先留置權，幷包含財務契約和對我們行動的其他限制，這些限制可能會限制我們的運營靈活性或對我們的經營業績產生不利影響。
我們是與Western Alliance Bank簽訂的經修訂及重列的貸款及抵押協議的一方，該協議於2023年12月14日修訂，其中包含多項契諾，限制我們及我們的附屬公司（其中包括）產生額外債務、重大改變我們的業務、轉讓、出售、租賃、轉讓或處置業務或我們的財產的能力，除非在某些情況下，與其他公司合併或合併或收購其他公司，創建或產生留置權，支付我們A類普通股的任何股息，進行某些投資和從事某些其他活動。我們還必須維持財務契約，包括最低現金和流動性要求、償債要求以及季度和年度最低淨收入和收入增長門檻。我們的貸款和擔保協議的條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們為未來運營或資本需求提供資金或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些契約可能會使我們更難以成功地執行我們的業務戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受此類限制的公司競爭。
儘管我們於2023年12月31日已遵守債務契諾，但我們日後可能無法繼續遵守契諾。倘我們未能遵守貸款及抵押協議所訂明的契諾或付款規定，則可能導致協議項下的違約事件，貸款人將有權終止其根據貸款及抵押協議提供貸款的承諾，並宣佈任何及所有未償還借款連同應計及未付利息及費用即時到期應付。此外，貸款人將有權對我們授予他們擔保權益的抵押品進行訴訟，該抵押品包括我們幾乎所有的資產。倘我們的貸款及抵押協議項下的債務加速償還，我們可能沒有足夠現金或無法借入足夠資金為債務再融資或出售足夠資產以償還債務，這可能對我們的現金流、業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。此外，任何新的或額外融資的條款可能會更具限制性或對我們來説不太理想。
近期利率上升及資本市場波動可能會增加我們的借貸成本，並影響我們籌集額外資金的能力。
我們一直部分依賴借入的資金來滿足我們的流動性需求，併為我們的運營提供資金，未來可能會繼續這樣做。截至2023年12月31日，根據經修訂的貸款和擔保協議，我們有能力產生高達4880萬美元的債務，到期日為2027年7月14日，根據本協議，截至2023年12月31日，我們已產生2630萬美元的債務。債務一般以《華爾街日報》公佈的最優惠利率加1.25%的保證金計息，年利率下限為4.75%；截至2023年12月31日的適用利率為年利率9.75%。持續或持續的加息將增加我們償還未償債務的成本，以及我們可能產生的任何新債務的成本，包括未來任何再融資的結果，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，資本市場的不確定性和波動性以及其他因素可能會對我們獲得債務和股權融資產生負面影響，這些融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們投資於我們的業務的能力可能面臨重大限制，否則我們的業務將受到損害。
最近發生的影響金融服務業的事件可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
2023年3月10日、3月12日和5月1日，在硅谷銀行、簽名銀行和第一共和銀行都無法繼續運營後，聯邦存款保險公司(FDIC)接管了這三家銀行，並分別被任命為接管銀行。這些事件暴露了區域銀行部門的脆弱性，包括流動性限制、傳染和償付能力風險以及其他法律不確定性，並導致某些其他區域銀行普通股的市場價格大幅波動。
儘管到目前為止，我們在任何已被接管的銀行沒有任何存款，但如果我們的任何銀行合作伙伴、貸款人或某些金融工具的交易對手被接管，我們可能無法獲得這些資金。例如，我們的貸款和擔保協議是與地區銀行西部聯盟銀行簽訂的，雖然我們修訂和重述的貸款和擔保協議要求我們在西部聯盟銀行保持超過FDIC保險限額的最低現金存款，但我們利用有保險的現金清償計劃將FDIC保險擴展到這一餘額。此外，雖然我們維持與西聯銀行的合同最低現金存款，但我們的大部分現金投資於西聯銀行以外的管理資產。如果西聯銀行或與我們有關係的其他金融機構進入破產程序或破產，我們在這些機構持有的現金和現金等價物的獲取能力，以及我們利用信貸安排的能力可能會受到影響。在這種情況下，我們可能更難獲得足夠的流動性，或以商業上合理的條款或根本不存在的條件獲得融資。任何此類事件都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行我們的其他義務的能力造成不利影響，這可能導致我們違反財務和其他合同義務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，也可能會下降。你可能會失去全部或部分投資。
在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們A類普通股和其他新上市公司的證券的市場價格一直非常不穩定。我們A類普通股的市場價格已經並可能在未來因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場和/或公開上市的科技和零售公司的整體表現；
•我們的收入或其他經營指標的實際或預期波動；
•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；
•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到估計或投資者的預期；
•整個國際經濟和我們行業的市場狀況；
•不利的經濟和市場條件，包括消費者可自由支配支出下降、匯率波動、通貨膨脹和地緣政治不穩定；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新服務、特性或能力、收購、戰略合作伙伴關係或投資、合資企業或資本承諾；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•影響我們或行業內其他人的實際或感知的數據隱私和網絡安全事件；
•威脅或對我們提起訴訟；
•董事會、管理層或關鍵人員發生重大變動；
•與收購企業、人才、技術或知識產權有關的費用和時間安排，包括可能的鉅額攤銷費用和可能的減記；
•其他事件或因素，包括戰爭造成的事件或因素(包括俄羅斯入侵烏克蘭,以色列-哈馬斯戰爭和中東其他衝突)、恐怖主義事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)、選舉或對這些事件的反應；
•投資者或證券分析師是否不看好我們的股票結構，特別是我們的雙重股權結構和我們的高管、董事及其關聯公司的重大投票權控制；以及
•由我們或我們的股東出售我們A類普通股的額外股份。
此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。通常，許多公司的股價波動的方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，由於這些波動，我們逐期比較業務結果可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或運營結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的市場價格可能會下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。
我們普通股的雙層結構具有集中投票控制權的效果，即在我們首次公開募股之前持有我們的股本的股東，包括我們的董事、高管及其各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除我們A類普通股持有人影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
我們的B類普通股每股有十票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年12月31日，我們B類普通股的持有者共同擁有佔我們已發行股本投票權約79.2%的股份，我們的董事、高管及其關聯公司實益擁有我們股本投票權的81.1%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的某些事項，直到2028年3月30日，屆時A類普通股和B類普通股的所有流通股將根據我們公司註冊證書中的日落條款自動轉換為單一類別普通股的股份。這種集中控制可能會限制或排除我們A類普通股的持有者在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售或其他重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，如果我們的聯合創始人兼首席執行官詹姆斯·萊因哈特被終止或辭去首席執行官的職務，那麼他持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。
我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法確定我們的雙層股權結構是否已經或將導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，S道瓊斯公司宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈和實施的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙層結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師對我們進行報道，或者行業分析師停止對我們的報道，我們A類普通股的市場價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的市場價格和交易量下降。
在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為可能會發生出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。截至2023年12月31日，我們共發行A類普通股78,829,576股，B類普通股29,954,156股。
出售大量股票或認為此類出售可能發生的看法可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。根據證券法第144條和各種歸屬協議，董事、高管和其他關聯公司持有的股票也將受到數量限制。
截至2023年12月31日，我們擁有16,246,975份未償還期權，如果充分行使，將發行B類普通股股票，以及8,537,618股A類普通股，可獲得限制性股票單位(RSU)獎勵。所有在行使股票期權、結算RSU獎勵時可發行的普通股股票，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票，均已根據證券法登記公開轉售。因此，這些股份將能夠在發行後在公開市場自由出售，但須遵守現有的鎖定或市場對峙協議、規則第144條對我們高管和董事的成交量限制以及適用的歸屬要求。
此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售此類股票轉換後可發行的A類普通股，或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於登記權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌或波動。
我們發行額外的股本或與股權掛鈎的證券，與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股票激勵計劃，我們預計將向員工、董事、承包商和顧問授予股權獎勵。我們未來還可以通過股權融資或與股權掛鈎的融資來籌集資金，例如通過可轉換債券。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們A類普通股的市場價格下跌。
我們不打算在可預見的將來為我們的A類普通股支付股息，因此，A類普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們支付股本股息的能力受到我們與西聯銀行貸款和擔保協議條款的限制。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並壓低我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的控制權變更或管理層變動，從而壓低我們A類普通股的市場價格。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•規定我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；
•允許我們的董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求絕對多數投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程細則中的某些條款;
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•規定只有本公司董事長、首席執行官總裁或者董事會過半數成員才有權召開股東特別會議；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權批准、更改或廢除本公司的附例；以及
•提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
此外，特拉華州公司法第2203條可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們修訂和重述的法律指定特定的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。
我們修訂和重述的附例規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或
•主張受內部事務原則（“特拉華州法院條款”）管轄的主張的任何訴訟。
特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟理由。此外，我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能、也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
一般風險
我們依賴我們的高管和其他關鍵人員，如果我們無法招聘和留住高技能員工或承包商，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵人員的持續服務，包括高技能員工和承包商。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，特別是我們的創始人兼首席執行官，或其他高管或關鍵人員可能會損害我們的業務。此外，我們未來的成功將取決於我們招聘關鍵職能部門的能力，如工程、數據科學和營銷，以及配送中心員工。這樣的努力將需要大量的時間、費用和關注。此外，新僱用的員工通常需要大量的培訓和時間，才能實現充分的生產力。我們已經並可能繼續經歷更高的薪酬成本，以留住高級管理人員和有經驗的人員，包括員工和承包商，這可能無法被生產率的提高或銷售額的增加所抵消，特別是在我們經歷通脹的情況下。混合工作環境還可能帶來運營、網絡安全和工作場所文化方面的挑戰。如果我們不能繼續成功地吸引和留住高技能人才，並在混合工作環境中保持我們的企業文化，我們的業務可能會受到損害。
我們A類普通股的股價波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住高管和關鍵人員的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵人員已經或即將成為相當數量的股票、股票期權或RSU。員工和承包商可能更有可能離開我們，如果他們擁有的股份或他們的RSU或既有期權的基礎股份相對於股份的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格顯著高於我們A類普通股的市場價格，或者他們持有的股份或他們的RSU基礎的股份的價值下降。此外，我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃向員工、董事、承包商和顧問授予股權獎勵，以留住高級管理人員和經驗豐富的人員。任何此類增發股本可能會導致股東的所有權權益進一步稀釋。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。如果我們不隨着我們的成長和發展而保持並繼續發展我們的企業文化，包括從之前或未來的收購中獲得的員工和業務的整合，這可能會損害我們培養創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性的能力，我們認為這些都是支持我們持續增長所需的，這可能會對我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的人員的能力產生負面影響。
此外，作為重組行動的一部分，我們實施了各種成本削減計劃，並可能需要實施可能對我們的高管團隊、員工、承包商和業務產生不利影響的額外成本削減計劃。這種重組措施可能會對士氣造成負面影響，並導致自願減員，結果可能會使吸引和留住關鍵職位的員工變得更加困難。這些措施可能導致或導致我們的業務中斷，在僱用關鍵員工和承包商以及留住關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商方面面臨挑戰。此外，由於我們的一些承包商是烏克蘭的信息技術專家，烏克蘭的政治動盪、戰爭或恐怖襲擊可能會對我們的承包商和我們的業務產生負面影響。
我們的國際業務可能會使我們面臨匯率波動和其他貨幣風險。
我們國際業務的資產、負債、收入和相關費用都是以外幣計價的。當兑換成美元時，當地貨幣與美元之間的匯率波動可能會對我們的國際業務的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，貨幣價值的相對變化會造成外國最終客户產品價格的波動，這可能會導致訂單減少，並降低我們產品在某些外國市場的競爭力。匯率波動導致我們的收入減少，可能會對我們未來的增長前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知，未來還將使用短信作為我們全渠道營銷方式的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的企業、員工、買家或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們、我們的買家、賣家和我們市場上提供的品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。任何此類損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、納斯達克的上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於遵約事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家上市公司並受到這些新規章制度的約束，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受保險範圍縮小或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於在申報文件中披露了上市公司所需的信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
項目1B。項目2。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。項目2。網絡安全
ThrdUP為我們的客户、員工、合作伙伴和供應商使用、存儲和處理數據。我們實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在識別、評估和緩解網絡安全對這些數據、我們的系統和業務運營構成的威脅帶來的風險。
網絡風險管理與策略
在董事會和審計委員會的監督下，我們實施並保持了一項風險管理計劃，其中包括系統地識別、評估、管理和處理網絡安全風險的流程。我們的網絡安全監督和運營流程已整合到我們的整體風險管理流程中，網絡安全是我們指定的風險類別之一。我們使用國家標準和技術研究所的網絡安全框架來指導我們的方法，確保有一個結構化和全面的戰略來管理網絡安全風險。我們在網絡安全技術的支持下，實施基於風險的方法來管理網絡威脅，包括旨在監控、識別和應對網絡安全風險的自動化工具。為了支持這一方法，我們的信息安全團隊實施了評估、識別和管理公司安全風險的流程，包括在安全和合規性、應用安全、基礎設施安全和數據隱私等支柱領域。該流程包括定期合規性審查和關鍵系統訪問審查。此外，作為風險管理流程的一部分，我們還進行應用程序安全評估、漏洞管理、滲透測試、安全審計和持續風險評估。我們還維護事件響應計劃，以指導我們在發生事件時的流程。我們還有一個流程，要求企業員工每年進行網絡安全培訓和合規計劃。
我們利用第三方和顧問來協助識別和評估風險，包括支持桌面演習和進行安全測試。
此外，我們已經制定了評估與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的潛在風險的流程，這些第三方服務提供商將訪問公司數據，包括對此類提供商的網絡安全實踐、風險評估、合同要求和系統監控的審查流程。
我們繼續在可能的情況下評估和加強我們的系統、控制和流程，包括應對針對我們或其他公司所遇到的實際或感知的威脅。
儘管網絡安全威脅的風險到目前為止還沒有對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，但我們和我們的第三方供應商的數據和系統不時受到威脅和入侵。有關詳情，請參閲第1A項。風險因素--與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險--損害我們的數據安全可能會導致我們產生意外費用，並可能對我們的聲譽和運營結果造成實質性損害.”
風險管理監督和治理
董事會監督公司的網絡安全計劃，並已將網絡安全風險的季度評估和管理委託給審計委員會。
我們的工程、產品和平臺副總裁總裁負責監督我們的信息安全項目，並領導我們的信息安全團隊。我們負責工程、產品和平臺的總裁副經理與我們的內部審計負責人密切合作，進一步推動公司的風險管理。工程、產品和平臺副總裁總裁主要負責評估和管理我們的網絡安全威脅管理計劃，他在領導跨職能組織開發和運營大型系統方面擁有20多年的經驗，主要專注於電子商務。
內部審計負責人向審計委員會主席報告，在內部審計監督和風險管理方面有12年的經驗。內部審計負責人和首席運營官全面負責整個公司的風險管理計劃。
我們負責工程、產品和平臺的總裁副經理每季度向董事會審計委員會報告信息安全計劃和相關的網絡風險。內部審計負責人和首席運營官每年向董事會提供公司整體風險管理戰略的最新情況，其中包括應對網絡安全風險。我們還成立了網絡事件披露委員會，負責評估任何重大網絡安全事件對本公司及其利益相關者的影響和重要性，以及任何此類事件引發的任何披露義務(如適用)。網絡事件披露委員會的調查結果由工程、產品和平臺部副總裁向審計委員會報告。
第2項。第二項：屬性
我們的公司總部位於加利福尼亞州奧克蘭，根據一份將於2024年9月到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約24,000平方英尺。我們還在亞利桑那州斯科茨代爾和保加利亞索非亞租賃了更多的公司設施。
我們在亞利桑那州、佐治亞州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州和保加利亞的索非亞租用並運營五個配送中心，在那裏我們主要接收和處理賣家的二手和轉售物品，向買家發貨，以及接收和處理買家的任何退貨。
我們相信我們的設施適合我們目前的需要。我們打算隨着我們的發展擴大我們的設施或增加新的設施，我們相信會根據需要提供適當的額外或替代空間來適應任何此類增長。
第3項法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
第4項。第二項：煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第5項。以下項目：註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“TDUP”，並於2021年3月26日開始交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場。
持有者
截至2024年2月26日營業結束時，我們的A類普通股有17名記錄持有人，B類普通股有69名記錄持有人。股東的實際數量大於記錄持有人的數量，包括作為受益所有人但其股份由經紀人或其他代理人以街道名稱持有的股東。這一記錄在案的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
分紅
我們從來沒有宣佈或支付現金股息，我們的股本。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如有），以資助我們業務的發展和擴張，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣派及派付現金股息（如有）的任何決定將由董事會酌情決定，惟須符合適用法律，並將取決於當時的情況，包括我們的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股本現金股息的能力受到現有定期貸款條款的限制，並可能受到任何未來債務工具或優先證券的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關授權發行的證券的信息，請參見第12項“某些受益所有人和管理層的證券所有權以及相關股東事項”。
性能圖表
本業績圖表不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會的目的第18節的交易法，或以其他方式根據該節的責任，不得被視為通過引用納入我們根據證券法提交的任何文件。
以下是我們向股東提供的相對於納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)和標準普爾零售精選指數(S零售精選行業)的累計總回報。所有價值都假設初始投資為100美元，從2021年3月26日我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易到2023年12月31日，同期納斯達克綜合指數和S零售精選行業的數據假設股息進行再投資。該圖使用2021年3月26日的收盤價每股20.00美元作為我們A類普通股的初始價值。這些比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月26日， | | 12月31日， |
| | 2021 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| ThrdUP Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 63.80 | | | $ | 6.55 | | | $ | 11.25 | |
| 納斯達克複合體 | | $ | 100.00 | | | $ | 119.08 | | | $ | 79.66 | | | $ | 114.25 | |
| S&寶潔零售精選行業 | | $ | 100.00 | | | $ | 102.68 | | | $ | 69.24 | | | $ | 82.80 | |
最近出售的未註冊證券
沒有。
使用註冊證券所得收益
2021年3月30日，我們完成了首次公開募股，以每股14美元的發行價出售了13,800,000股A類普通股，其中包括1,800,000股根據承銷商行使認購權增購A類普通股的股票，扣除發行成本、承銷折扣和1,770萬美元的佣金後，我們獲得的淨收益為175.5美元。本公司首次公開發售、發行和出售的所有股票均根據S-1表格中的註冊聲明(文件編號：333-253834)根據證券法進行登記，該聲明於2021年3月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。在2021年3月26日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
2021年8月2日，公司以每股24.25美元的價格在登記公開發行中發行和出售了200萬股A類普通股。扣除330萬美元的承銷折扣和佣金以及發行成本後，淨收益總額為4550萬美元。2021年8月2日完成的登記公開發行所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
發行人購買股權證券
沒有。
項目6. [已保留]
第7項。以下項目：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本10-K表格年度報告的其他部分。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。你應該複習一下標題為“關於前瞻性陳述的特別説明“有關前瞻性陳述的討論和標題為”風險因素“討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表我們對整個歷年或任何其他時期的預期結果。
概述
ThrdUP運營着世界上最大的服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一。我們的使命是激勵世界首先思考二手問題。我們相信一個可持續的時尚未來，我們感到自豪的是，我們的商業模式為我們的買家、賣家、客户、員工、投資者和環境帶來了積極的影響。我們的定製操作平臺由分佈式處理基礎設施、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。根據GlobalData在2023年1月進行的一項市場調查，這一平臺正在推動迅速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業之一。
ThrdUP的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們將線上和線下技術聯繫在一起，使數千萬件獨特物品的買賣變得輕鬆有趣。我們建立的市場使美國和歐洲的買家能夠瀏覽和購買轉售商品，主要是服裝、鞋子和配飾，價格範圍很廣。買家喜歡購物物有所值，高端和奢侈品牌都在一個地方，高達90%的估計零售價。賣家喜歡ThredUp，因為我們讓他們很容易清理衣櫃，為自己或他們選擇的慈善機構釋放價值，同時為地球做好事。ThrdUP的賣家訂購了一個清潔工具包，填滿後使用我們的預付費標籤退還給我們。我們從那裏拿來，並做工作，使這些物品可以轉售。除了Clean Out套件，ThredUp還從各種供應渠道採購庫存，例如在歐洲的批發供應。
除了我們的核心市場，一些世界領先的品牌和零售商正在利用我們的RAAS服務，這使他們能夠方便地向客户提供可擴展的壁櫥清理服務和/或轉售商店。我們相信，RAAS將加速這一新興類別的增長，並形成國內和國際現代轉售體驗的支柱。
2023年成果概覽
收入：總收入為322.0-100萬美元，同比增長11.7%.
毛利和利潤率：毛利213.8元，按年增長11.2%。毛利率同比下降30個基點，從66.7%降至66.4%。
淨虧損：截至2023年12月31日的一年，淨虧損為7,120萬美元，佔收入的負22.1%，而2022年同期的淨虧損為9,230萬美元，佔收入的負32.0%。
非公認會計準則調整後的EBITDA(1):截至2023年12月31日的一年，非GAAP調整後EBITDA虧損為1,740萬美元，佔收入的負5.4%，而2022年同期非GAAP調整後EBITDA虧損為4,340萬美元，佔收入的負15.0%。
活躍買家和訂單：2023年，活躍買家總數為180萬人，訂單總額為690萬人，分別同比增長8.8%和6.2%。
關鍵財務和運營指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵業務和非GAAP指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。這些關鍵的財務和運營指標如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 變化 | | | | | | |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 活躍買家(截至期末) | | 1,797 | | | 1,651 | | | 8.8 | % | | | | | | |
| 命令 | | 6,910 | | | 6,507 | | | 6.2 | % | | | | | | |
| 總收入 | | $ | 322,022 | | | $ | 288,379 | | | 11.7 | % | | | | | | |
| 毛利 | | $ | 213,805 | | | $ | 192,338 | | | 11.2 | % | | | | | | |
| 毛利率 | | 66.4 | % | | 66.7 | % | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (71,248) | | | $ | (92,284) | | | (22.8) | % | | | | | | |
| 淨虧損率 | | (22.1) | % | | (32.0) | % | | | | | | | | |
非公認會計準則調整後EBITDA虧損(1) | | $ | (17,380) | | | $ | (43,388) | | | (59.9) | % | | | | | | |
| 非GAAP調整後EBITDA虧損利潤率 | | (5.4) | % | | (15.0) | % | | | | | | | | |
(1)非GAAP調整後EBITDA損失和非GAAP調整後EBITDA損失利潤率是非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司使用的類似名稱衡量標準相比較。非公認會計準則調整後的EBITDA虧損與淨虧損的對賬見下文。
活躍買家
活躍買家是指在過去12個月中至少購買了一次的ThredUp買家。ThredUp買家是在我們的市場上創建帳户或購買的客户，包括通過我們的RAAS客户，並通過唯一的電子郵件地址進行識別。一個人可能有多個ThredUp賬户，並被算作多個活躍買家。活躍買家的數量是我們市場收入的關鍵驅動力。
命令
訂單是指在給定時間內，包括通過我們的RAAS客户，買家在我們的市場上下的訂單總數，不包括取消訂單。
非公認會計準則財務指標
非GAAP調整後EBITDA損失和非GAAP調整後EBITDA損失利潤率
非公認會計準則調整後EBITDA虧損是指調整後的淨虧損，在適用的情況下，不包括特定期間的基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出、遣散費和其他費用、所得税準備、非上市股權投資減值和與收購相關的費用。非GAAP調整後EBITDA虧損利潤率為非GAAP調整後EBITDA虧損除以總收入。我們使用非GAAP衡量標準--非GAAP調整後EBITDA虧損和非GAAP調整後EBITDA虧損幅度--來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿，並用於內部規劃和預測。我們認為，非GAAP調整後的EBITDA損失和非GAAP調整後的EBITDA損失利潤率與我們的GAAP結果合在一起，可能會對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。
下表提供了淨虧損與非GAAP調整後EBITDA虧損的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：千) |
| 淨虧損 | | $ | (71,248) | | | $ | (92,284) | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 31,682 | | | 26,817 | | | |
| 折舊及攤銷 | | 18,732 | | | 14,033 | | | |
| 利息支出 | | 2,239 | | | 805 | | | |
| 遣散費及其他 | | 1,196 | | | 3,182 | | | |
| 所得税撥備 | | 19 | | | 35 | | | |
| 非流通股股權投資減值準備 | | — | | | 3,750 | | | |
| 與收購和發售相關的費用 | | — | | | 274 | | | |
| | | | | | |
| 非公認會計準則調整後EBITDA虧損 | | $ | (17,380) | | | $ | (43,388) | | | |
介紹
收入
我們的收入包括寄售收入和產品收入。
寄售收入
我們代表賣家從二手服裝、鞋子和配飾的銷售中獲得寄售收入。我們確認寄售收入，扣除賣家支付、折扣、獎勵和退貨。我們預計，隨着活躍買家和訂單的增加，寄售收入將繼續增加，而且我們最近將RAAS合作伙伴過渡到寄售模式，並將寄售模式引入我們的歐洲業務。
產品收入
我們還從出售我們擁有的物品中獲得產品收入，我們稱之為庫存。我們歐洲業務的銷售主要來自自有物品的銷售。我們確認產品收入，扣除折扣、獎勵和回報後的淨額。我們預計，從長遠來看，產品收入的百分比將會下降，因為我們最近將RAAS合作伙伴過渡到寄售模式，並將寄售模式引入我們的歐洲業務。
收入成本
寄售收入成本
寄售收入成本包括出境運輸、出境勞務和包裝成本。我們預計，由於我們有能力推動運輸、勞動力和包裝方面的槓桿作用，隨着我們繼續擴大業務規模，寄售收入成本將下降，毛利潤佔寄售收入的百分比將增加。
產品收入成本
產品收入成本主要包括庫存成本、與所售商品相關的入庫發運成本、出庫發運成本、出庫人工成本、包裝成本和庫存沖銷成本。我們預計，由於我們有能力推動運輸、勞動力和包裝方面的槓桿作用，隨着我們繼續擴大業務規模，產品收入成本將下降，毛利潤佔產品收入的百分比將增加。
運營費用
運營、產品和技術
運營、產品和技術費用主要包括配送中心運營成本和產品和技術費用。配送中心運營成本主要包括入庫運輸成本，以及人員成本、配送中心租金、設備維護和折舊以及租賃改進。產品和技術成本包括設計和開發產品以及用於運營我們配送中心的相關技術的人員成本、商品科學、網站開發以及這些部門的相關費用。業務、產品和技術費用還包括分配公司設施和信息技術費用，如設備、折舊和租金。我們預計未來一段時期的運營、產品和技術支出將以絕對美元計算增加，以支持我們的增長，特別是增加我們供應的成本(入站成本)通常是在預期收入增長之前發生的。此外，我們預計將繼續投資於自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資，包括商業收購。我們預計，由於我們業務的槓桿率更高，這些費用按美元絕對值計算將增加，佔收入的比例將在較長期內下降。
營銷
營銷費用主要包括廣告費、公關費和營銷員的人事費。營銷成本還包括分配公司設施和信息技術成本，如設備、折舊和租金。我們預計，隨着我們打算增加營銷支出以推動業務增長，我們的營銷費用佔收入的比例將會波動。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括從事一般公司職能的員工的人員成本，包括會計、財務、税務、法律和人事服務以及客户服務。銷售、一般和行政費用還包括支付處理費、專業費用和分配公司設施以及信息技術費用，如設備、折舊和租金。隨着我們擴大基礎設施以支持上市公司的運營和業務的整體增長，我們預計將增加銷售、一般和管理費用。雖然這些費用在不同時期佔收入的百分比可能有所不同，但我們預計，從長遠來看，它們將以絕對美元計算增加，佔收入的百分比減少。
利息支出
利息支出包括與我們的定期貸款安排相關的利息和債務發行成本。與2022年我們配送中心擴建相關的某些利息成本從利息支出中重新分類並資本化。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額包括營業外收入和費用，如我們投資有價證券所賺取的利息收入、非有價證券投資的減值以及損失貨物的索賠收益。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的財務業績
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 寄售收入 | | $ | 213,609 | | | $ | 174,994 | | | $ | 38,615 | | | 22.1 | % |
| 產品收入 | | 108,413 | | | 113,385 | | | (4,972) | | | (4.4) | % |
| 總收入 | | $ | 322,022 | | | $ | 288,379 | | | $ | 33,643 | | | 11.7 | % |
| 寄售收入佔總收入的百分比 | | 66.3 | % | | 60.7 | % | | | | |
| 產品收入佔總收入的百分比 | | 33.7 | % | | 39.3 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的財年總收入增加了3360萬美元，增幅為11.7%。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度收入增加是由寄售收入增長22.1%推動的，但部分被產品收入下降4.4%所抵消。總收入的增長主要是由於活躍買家增加了8.8%，訂單增加了6.2%，加上每個訂單的淨收入增加了5.1%。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 寄售收入成本 | | $ | 39,732 | | | $ | 37,015 | | | $ | 2,717 | | | 7.3 | % |
| 產品收入成本 | | 68,485 | | | 59,026 | | | 9,459 | | | 16.0 | % |
| 收入總成本 | | $ | 108,217 | | | $ | 96,041 | | | $ | 12,176 | | | 12.7 | % |
| 毛利 | | $ | 213,805 | | | $ | 192,338 | | | $ | 21,467 | | | 11.2 | % |
| 毛利率 | | 66.4 | % | | 66.7 | % | | | | |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的毛利率分別為66.4%及66.7%，下降30個基點。
寄售收入確認為扣除賣方支出後的淨額。與產品收入相關的賣方支出作為產品收入成本的一部分計入。因此，產品收入的毛利率低於寄售收入。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度毛利率下降是由於產品毛利率下降1110個基點，主要是由於我們的歐洲業務毛利率較低。這一較低的產品毛利率被寄售毛利率增加250個基點所抵消，這主要是由於運輸、勞動力和包裝成本的下降。發貨和產品毛利率的變化，加上發貨收入增長22.1%和產品收入下降4.4%，導致截至2023年12月31日的年度整體毛利率下降30個基點。
寄售收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 寄售收入成本 | | $ | 39,732 | | | $ | 37,015 | | | $ | 2,717 | | | 7.3 | % |
| 寄售毛利 | | 81.4 | % | | 78.8 | % | | | | |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的代銷毛利率分別為81.4%及78.8%，增長260個基點。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度寄售毛利率上升，主要是由於出境運輸、勞動力和包裝成本下降了250個基點。
產品收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 產品收入成本 | | $ | 68,485 | | | $ | 59,026 | | | $ | 9,459 | | | 16.0 | % |
| 產品毛利率 | | 36.8 | % | | 47.9 | % | | | | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的產品毛利率分別為36.8%和47.9%，下降1110個基點。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度產品毛利率下降主要是由於我們的歐洲業務產品毛利率較低。產品毛利率下降主要是由於賣家支出增加和我們歐洲業務的陳舊庫存減值，對產品毛利率的不利影響分別為1150個基點和280個基點。這一下降被美國庫存成本下降170個基點以及運輸和勞動力成本下降140個基點所部分抵消。
運營、產品和技術
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 運營、產品和技術 | | $ | 156,712 | | | $ | 155,642 | | | $ | 1,070 | | | 0.7 | % |
| 運營、產品和技術佔總收入的百分比 | | 48.7 | % | | 54.0 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，運營、產品和技術支出增加了11萬美元，增幅為0.7%。這一增長主要是由於設施、技術和其他成本增加了440萬美元，其中290萬美元與確認與德克薩斯州配送中心相關的資產的增量租金和折舊費用以及入境發貨量增加30萬美元有關。這一增加被與人事有關的費用減少260萬美元和專業服務費用減少100萬美元部分抵消。
營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 營銷 | | $ | 66,273 | | | $ | 64,369 | | | $ | 1,904 | | | 3.0 | % |
| 營銷額佔總收入的百分比 | | 20.6 | % | | 22.3 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，營銷費用增加了190萬美元，增幅為3.0%。這一增長主要是由於廣告成本增加了80萬美元，與人員相關的成本增加了110萬美元，其中60萬美元與股票薪酬支出有關。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 銷售、一般和行政 | | $ | 62,657 | | | $ | 61,814 | | | $ | 843 | | | 1.4 | % |
| 銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比 | | 19.5 | % | | 21.4 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增加了80萬美元，增幅為1.4%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加260萬美元，其中220萬美元與股票薪酬支出有關，設施、技術和其他費用增加120萬美元，但被專業服務減少300萬美元所抵消。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 利息支出 | | $ | (2,239) | | | $ | (805) | | | $ | (1,434) | | | 178.1 | % |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年的利息支出增加了140萬美元。這一增長主要是由於利率上升導致利息成本增加60萬美元，以及2022年我們的配送中心擴建導致資本化利息支出減少100萬美元，但債務發行成本攤銷減少10萬美元部分抵消了這一增長。
其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
其他收入(費用)，淨額 | | $ | 2,847 | | | $ | (1,957) | | | $ | 4,804 | | | (245.5) | % |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度其他收入(支出)淨增480萬美元。淨增長主要是由於2022年與我們的非流通股投資相關的減值費用減少了380萬美元，由於利率環境的提高，我們的有價證券利息收入增加了170萬美元，以及10萬美元的外幣交易收益。損失貨物索賠收益減少80萬美元，部分抵消了這一增加。
流動性與資本資源
歷史上，我們從運營中產生了負現金流，並主要通過私下和公開出售股權、證券和債務為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有6420萬美元的現金、現金等價物和短期有價證券。此外，我們還有一項定期貸款安排(“定期貸款”)，截至2023年12月31日，仍有2250萬美元可供提取，用於購買某些設備，截至該日，我們完全遵守了定期貸款項下的債務契約。見附註8，長期債務，載於第二部分第(8)項所列合併財務報表，財務報表和補充數據，以便進一步討論我們的定期貸款事宜。
我們預計2024年運營虧損將繼續，因為我們將繼續投資於增長我們的業務和基礎設施。我們的主要流動性來源是運營產生的現金流、手頭現金和定期貸款項下可用的借款。我們現金的主要用途包括運營成本，如分銷網絡支出、產品和技術支出、營銷支出、人員支出和支持我們的運營和增長所需的其他支出。此外，我們的主要資本支出與我們分銷網絡的設置、擴展和/或自動化有關。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期有價證券至少在未來12個月將足以滿足我們的短期和長期資本需求，我們預計短期內不會擴大我們的分銷網絡以包括更多地點。我們的現金流預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能大不相同。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於，我們增加配送中心自動化和擴張計劃以支持計劃中的收入增長的時機，銷售和營銷活動的擴大，新產品和新RAAS客户的潛在推出，我們市場的持續增長和整體經濟狀況。然而，我們預計2024年我們的資本支出將是有限的，因為我們已經完成了我們在德克薩斯州的新配送中心的第一階段。見“風險因素--與我們的負債和流動性有關的風險--我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。”
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | |
| 經營活動 | | $ | (22,591) | | | $ | (52,105) | |
| 投資活動 | | 43,680 | | | 8,924 | |
| 融資活動 | | (3,603) | | | (3,936) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (68) | | | (672) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | | $ | 17,418 | | | $ | (47,789) | |
經營活動現金流量變動
截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為2，260萬美元，而2022年同期所用現金淨額為5，210萬美元。現金流出減少主要是由於我們的淨虧損（不包括非現金支出）減少了2570萬美元。此外，運營資產和負債的變化同比增加了380萬美元。運營資產和負債的這一變化是由於賬户和賣方應付款的1390萬美元的有利變化，與我們寄售業務的增長一致，以及庫存減少1010萬美元，主要是由於我們將RaaS合作伙伴過渡到寄售模式時減少了前期庫存採購。由於供應商付款的時間安排，應計負債和其他負債出現了990萬美元的不利變化，經營租賃成本增加了800萬美元，由於付款處理商收到現金的時間安排，應收賬款出現了260萬美元的不利變化，部分抵消了這一變化。
投資活動現金流量的變化
截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額較2022年同期增加3，480萬元。這一有利的變化主要是由於有價證券到期日增加了2190萬美元，隨着我們完成了德克薩斯州配送中心的第一階段，物業和設備的購買減少了2730萬美元，但有價證券的購買增加了1440萬美元。
融資活動現金流量的變化
截至2023年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額較2022年同期減少30萬美元，主要由於債務償還淨額減少190萬美元，發行股票獎勵所得款項增加100萬美元，部分被與股票獎勵活動相關的已付税項增加260萬美元所抵銷。
合同義務
我們的採購責任包括在日常業務過程中訂立的採購貨品及服務的協議。截至2023年12月31日，我們不可撤銷的無條件購買義務的價值為1320萬美元。見附註11， 承付款和或有事項第一部分第8項所載的綜合財務報表， 財務報表和補充數據，本年度報告的表格10-K有關我們的購買義務的其他信息.
有關我們截至2023年12月31日的經營租賃承諾和長期債務的進一步討論，請參閲上文各節以及附註7， 租契注意8， 長期債務第一部分第8項所載的綜合財務報表， 財務報表和補充數據，本年度報告的10-K表格。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與我們的董事以及某些高級職員和僱員簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。根據該等協議，我們並無被要求提供賠償，據我們所知，並無任何可能對我們的綜合資產負債表、綜合經營報表及綜合虧損或綜合現金流量表產生重大影響的索賠。
關鍵會計政策和估算
預算的使用
美國公認會計原則要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及年內報告的收入和支出金額。我們根據當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及收入、成本和費用的記錄的判斷基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
收入確認
我們的收入主要來自代表賣家和合作夥伴銷售二手服裝、鞋子和配飾。我們保留收到的收益的一定比例作為我們寄售服務的付款。作為代理，我們報告的寄售收入是以淨額為基礎的，而不是從買家那裏收取的總金額。我們在買方購買賣方的二手物品時確認寄售收入。
我們還通過出售我們購買的庫存產生收入，我們稱之為產品收入。我們主要通過我們的在線市場銷售我們購買的庫存。我們在毛收入的基礎上確認產品收入。網上銷售和對我們零售合作伙伴的銷售在購買的二手物品發貨給買家時確認。
寄售和產品收入都是扣除折扣、獎勵和回報後確認的淨額。由政府當局評估的銷售税不包括在收入中。
忠誠度積分和獎勵作為單獨的業績債務入賬，並在分配給積分和獎勵的交易價格中作為遞延收入應計。分配的交易價格是基於每點的估計公允價值，扣除折舊後的淨值。破損率是根據我們的歷史贖回率進行估計的。收入在忠誠度獎勵兑換或到期時確認。
當禮品卡被客户兑換時，我們確認禮品卡的收入，當我們確定禮品卡的兑換很遙遠時，也就是發行兩年後，我們確認破壞收入。
基於股票的薪酬
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)估計股票期權和ESPP在授予日的公允價值。RSU的公允價值是根據我們在授予日的股票價格確定的。股權獎勵的公允價值採用直線法確認為必要服務期間或接受相關服務的期間(一般為歸屬期間)的補償支出。一旦我們確定有可能滿足業績條件，包含業績條件的股權獎勵的估計公允價值將在獎勵期限內支出。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
布萊克-斯科爾斯模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括相關普通股的每股公允價值、預期期限、無風險利率、預期年度股息率以及預期期限內的預期股價波動。對於迄今為止授予的所有股票期權，我們使用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)計算預期期限。我們使用類似上市同行公司股票價格的歷史波動率來確定波動性。無風險利率是以美國財政部零息債券的收益率為基礎的，其期限與股權結算獎勵的預期期限相似。
商譽和已獲得的無形資產
商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不需攤銷，但將按年度進行減值審查，或在事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。
可確定年期之所收購無形資產一般按其估計可使用年期以直線法攤銷。當有事件或業務環境變動顯示無形資產之賬面值可能無法全數收回或該等資產之可使用年期不再適用時，我們會檢討無形資產之減值。
就業法案會計選舉
我們是一家“新興成長型公司”，正如《創業公司法案》（“JOBS法案”）所定義的那樣。根據《就業法》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興增長型公司，或者直到我們明確和合理地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與自上市公司生效日期起遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
新會計公告
見注2下的討論， 重大會計政策第一部分第8項所載的綜合財務報表， 財務報表和補充數據，本年度報告的表格10-K的新會計公告的信息.
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
我們在日常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括：
利率風險
截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等價物5610萬美元，有價證券810萬美元，主要包括貨幣市場基金、商業票據、美國國債和美國政府機構債券，這些債券存在一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下，在最大化收益的同時保持本金。我們並無為買賣或投機目的進行投資，亦無使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險。由於我們的投資屬短期至中期性質，我們並無面對或預期不會面對因利率波動而引致的重大風險。
定期貸款按與最優惠利率掛鈎的浮動利率計息，最低利率為4. 75%，因此存在利率風險。倘年內利率上升或下降1%，而我們的定期貸款借款金額維持不變，則我們的年度利息開支的增加或減少並不重大。
通貨膨脹風險
近幾個月來，美國和我們開展業務的海外地區的通貨膨脹顯著上升，導致利率和燃料、勞動力和加工、運費和其他成本上升，影響了我們的毛利率和運營費用。我們認為，這些增長對我們的業務產生了負面影響，儘管難以量化，但通貨膨脹可能會對我們客户在我們市場上的購買能力產生不利影響，導致收入和訂單增長放緩。如果我們無法提高價格以充分抵消業務成本的上升，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。
外幣匯率風險
我們通過Remix以多種貨幣在歐洲進行交易。因此，我們的經營業績、現金流量及於Remix的投資淨額會因外幣匯率變動而波動。截至2023年12月31日，我們最重要的貨幣風險敞口為保加利亞列弗。我們透過自然對衝管理外幣匯率風險，包括外幣收入與成本配對，以及外幣資產抵銷負債。我們並無就外幣風險訂立任何對衝安排，但倘我們的外幣風險變得更大，我們可能會於未來訂立對衝安排。
海外業務的資產及負債按期末匯率換算為美元，而收入及開支則按交易發生期間的平均匯率換算。相關換算調整反映為截至2023年12月31日止年度的有利外幣換算調整80萬美元，並於我們的綜合資產負債表內的累計其他全面虧損中確認。
假設外幣匯率有10%的變動，不會對我們的財務狀況或本報告所述任何時期的經營業績產生實質性影響。
第8項。第二項：財務報表和補充數據
| | | | | |
| 頁碼 |
| ThrdUP Inc. | |
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告(PCAOB ID：34) | 57 |
| |
合併資產負債表 | 58 |
合併業務報表 | 59 |
合併全面損失表 | 60 |
股東權益合併報表 | 61 |
合併現金流量表 | 62 |
合併財務報表附註 | 63 |
獨立註冊會計師事務所報告
致ThredUp Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附ThredUp Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
加州舊金山
2024年3月4日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
ThrdUP Inc.
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (以千為單位，面值除外) |
| 資產 |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 56,084 | | | $ | 38,029 | |
| 有價證券 | | 8,100 | | | 66,902 | |
| 應收賬款淨額 | | 7,813 | | | 4,669 | |
| 庫存 | | 15,687 | | | 17,519 | |
| 其他流動資產 | | 6,204 | | | 7,076 | |
| 流動資產總額 | | 93,888 | | | 134,195 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 42,118 | | | 46,153 | |
| 財產和設備，淨額 | | 87,672 | | | 92,482 | |
| 商譽 | | 11,957 | | | 11,592 | |
| 無形資產 | | 8,156 | | | 10,499 | |
| 其他資產 | | 6,176 | | | 7,027 | |
| 總資產 | | $ | 249,967 | | | $ | 301,948 | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 9,457 | | | $ | 7,800 | |
| 應計負債和其他流動負債 | | 35,934 | | | 50,155 | |
| 應付款賣方 | | 21,495 | | | 16,166 | |
| 經營租賃負債，流動 | | 5,949 | | | 6,413 | |
| 長期債務的當期部分 | | 3,838 | | | 3,879 | |
| 流動負債總額 | | 76,673 | | | 84,413 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 44,621 | | | 48,727 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | | 22,006 | | | 25,788 | |
| 其他非流動負債 | | 2,750 | | | 3,019 | |
| 總負債 | | 146,050 | | | 161,947 | |
承付款和或有事項(附註11) | | | | |
| 股東權益： | | | | |
A類和B類普通股，$0.0001票面價值；1,120,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股份；108,784和101,532截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和已發行的股票 | | 11 | | | 10 | |
| 額外實收資本 | | 585,156 | | | 551,852 | |
| 累計其他綜合損失 | | (2,375) | | | (4,234) | |
| 累計赤字 | | (478,875) | | | (407,627) | |
| 股東權益總額 | | 103,917 | | | 140,001 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 249,967 | | | $ | 301,948 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ThrdUP Inc.
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (以千為單位，每股除外) |
| 收入： | | | | | | |
| 寄售 | | $ | 213,609 | | | $ | 174,994 | | | |
| 產品 | | 108,413 | | | 113,385 | | | |
| 總收入 | | 322,022 | | | 288,379 | | | |
| 收入成本： | | | | | | |
| 寄售 | | 39,732 | | | 37,015 | | | |
| 產品 | | 68,485 | | | 59,026 | | | |
| 收入總成本 | | 108,217 | | | 96,041 | | | |
| 毛利 | | 213,805 | | | 192,338 | | | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 運營、產品和技術 | | 156,712 | | | 155,642 | | | |
| 營銷 | | 66,273 | | | 64,369 | | | |
| 銷售、一般和行政 | | 62,657 | | | 61,814 | | | |
| 總運營費用 | | 285,642 | | | 281,825 | | | |
| 營業虧損 | | (71,837) | | | (89,487) | | | |
| 利息支出 | | (2,239) | | | (805) | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | 2,847 | | | (1,957) | | | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | | (71,229) | | | (92,249) | | | |
| 所得税撥備 | | 19 | | | 35 | | | |
| 淨虧損 | | $ | (71,248) | | | $ | (92,284) | | | |
| 每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | | $ | (0.68) | | | $ | (0.92) | | | |
| 用於計算每股虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份 | | 104,875 | | | 99,817 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ThrdUP Inc.
綜合全面損失表
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：千) |
| 淨虧損 | | $ | (71,248) | | | $ | (92,284) | | | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 777 | | | (2,418) | | | |
| 可供出售證券的未實現收益(虧損) | | 1,082 | | | (722) | | | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | | 1,859 | | | (3,140) | | | |
| 全面損失總額 | | $ | (69,389) | | | $ | (95,424) | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ThrdUP Inc.
合併股東權益報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股 | | | | | | | | |
| | | | | | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | | | | (單位：千) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | | | | | | | 98,435 | | | $ | 10 | | | $ | 522,161 | | | $ | (1,094) | | | $ | (315,343) | | | $ | 205,734 | |
| 通過行使股票期權、限制性股票單位和員工購股計劃發行普通股 | | | | | | | 3,180 | | | — | | | 2,180 | | | | | | | 2,180 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | 27,747 | | | | | | | 27,747 | |
因股份淨額結算而被扣留的股份 | | | | | | | (83) | | | — | | | (236) | | | | | | | (236) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | (92,284) | | | (92,284) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | | | | | | (3,140) | | | | | (3,140) | |
截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | | 101,532 | | | 10 | | | 551,852 | | | (4,234) | | | (407,627) | | | 140,001 | |
| 通過行使股票期權、限制性股票單位和員工購股計劃發行普通股 | | | | | | | 7,975 | | | 1 | | | 2,178 | | | | | | | 2,179 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | 32,908 | | | | | | | 32,908 | |
因股份淨額結算而被扣留的股份 | | | | | | | (723) | | | — | | | (1,782) | | | | | | | (1,782) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | (71,248) | | | (71,248) | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | | | | | | | 1,859 | | | | | 1,859 | |
截至2023年12月31日的餘額 | | | | | | | 108,784 | | | $ | 11 | | | $ | 585,156 | | | $ | (2,375) | | | $ | (478,875) | | | $ | 103,917 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ThrdUP Inc.
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：千) |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (71,248) | | | $ | (92,284) | | | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 18,732 | | | 14,033 | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 31,682 | | | 26,817 | | | |
| 減少使用權資產賬面金額 | | 6,355 | | | 6,473 | | | |
| 其他 | | 857 | | | 5,593 | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 應收賬款淨額 | | (3,126) | | | (530) | | | |
| 庫存 | | 2,209 | | | (7,886) | | | |
| 其他流動和非流動資產 | | 1,180 | | | 893 | | | |
| 應付帳款 | | 1,697 | | | (3,985) | | | |
| 應計負債和其他流動負債 | | (9,092) | | | 1,752 | | | |
| 應付款賣方 | | 5,312 | | | (2,945) | | | |
| 經營租賃負債 | | (7,095) | | | 924 | | | |
| 其他非流動負債 | | (54) | | | (960) | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (22,591) | | | (52,105) | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 購買有價證券 | | (17,915) | | | (3,475) | | | |
| 有價證券的到期日 | | 77,579 | | | 55,650 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 購置財產和設備 | | (15,984) | | | (43,251) | | | |
| 投資活動提供的現金淨額 | | 43,680 | | | 8,924 | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 債務收益，扣除貼現後的淨額 | | — | | | 391 | | | |
| 償還債務 | | (4,000) | | | (6,333) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
發行股票獎勵所得款項 | | 5,162 | | | 4,202 | | | |
股票獎勵預提税金的支付 | | (4,765) | | | (2,196) | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | | (3,603) | | | (3,936) | | | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (68) | | | (672) | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | | 17,418 | | | (47,789) | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 44,051 | | | 91,840 | | | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 61,469 | | | $ | 44,051 | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 2,706 | | | $ | 2,058 | | | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | | |
| 應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置 | | $ | 100 | | | $ | 5,677 | | | |
| 以新的租賃負債換取的使用權資產 | | $ | 2,105 | | | $ | 13,384 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ThrdUP Inc.
合併財務報表附註
1. 業務的組織和描述
ThredUP Inc.(“ThredUp”或“公司”)於2009年1月在特拉華州成立。ThrdUP運營着一個大型轉售平臺，使消費者能夠主要買賣二手服裝、鞋子和配飾。
2. 重大會計政策
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表及相關披露所報告金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於財產、設備和無形資產的使用年限、銷售退貨準備、忠誠積分和獎勵及禮品卡的折舊、存貨估值、基於股票的薪酬、使用權資產、商譽和已獲得的無形資產以及所得税。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出重大判斷。
新會計公告
2023年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06《信息披露改進：響應美國證券交易委員會的信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案》，以修改ASC內各種主題的某些信息披露和呈現要求。這些修訂使ASC中的要求與美國證券交易委員會宣佈的S-X條例和S-K條例中規定的某些披露要求相一致。ASC中每個修改的主題的生效日期為美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中取消相關披露要求的生效日期，或如果美國證券交易委員會在該日期前尚未取消相關披露要求，則為2027年6月30日。禁止提前領養。本公司預計該準則的應用不會對我們的綜合財務報表和披露產生影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，對可報告部門披露的改進。這一新的指導方針旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07追溯適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的中期。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其合併財務報表產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)：改進所得税披露。ASU 2023-09要求披露額外的定量和定性所得税信息，以使財務報表使用者能夠更好地評估實體的運營和相關税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流的前景。對於公共業務實體，ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，對我們來説，這將是截至2025年12月31日的財年。我們預計，這一採用將導致所得税信息披露的加強。
吾等已評估所有其他已發行但尚未採納的華碩，並認為那些未予披露的華碩與本公司無關。
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。這個ASU改變了大多數金融資產的減值模型，要求使用預期損失模型，該模型要求實體估計以攤銷成本計量的金融資產的終身預期信貸損失。這種信貸損失現在作為抵銷金融資產攤銷成本的一項津貼入賬，從而導致對金融資產預計應收取的金額進行淨列報。此外，與可供出售債務證券有關的信貸損失現在通過信貸損失準備金記錄，而不是作為對該證券的直接減記。本標準適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
外幣
一般情況下，本公司子公司的本位幣為本幣。根據權威指引，公司海外業務的資產和負債按期末匯率從各自的功能貨幣換算成美元，而收入和費用則按交易發生期間的平均匯率換算。相關換算調整在本公司綜合資產負債表內累計其他全面虧損中反映為外幣換算調整。
收入確認
收入是根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題第606條確認的，與客户簽訂合同的收入(“ASC：606”)。根據ASC第606條，收入在將承諾的商品和服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期為這些商品和服務收到的對價。該公司的大部分收入來自其市場，允許其買家代表賣家瀏覽和購買服裝、鞋子和配飾的轉售商品。公司通過以下步驟確認收入：(1)確認與客户簽訂的一份或多份合同；(2)確認合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(5)在履行履行義務時確認收入。
在公司的收入安排中，買家和賣家都可能是客户。賣方是寄售安排中的主要客户，而買方是公司自有庫存銷售(稱為產品銷售)的主要客户。在這兩種情況下，都存在與客户的合同，當最終客户購買貨物時，公司有義務交付所確定的履約義務(S)。一般來説，在產品發貨給買家之前，公司需要獲得信用卡或其他支付方式(如PayPal)的授權，或驗證付款的收據。公司通常在付給賣方款項之前收到買方的付款。
寄售收入
該公司代表賣家從二手服裝、鞋子和配飾的銷售中獲得寄售收入。該公司保留收到的收益的一定比例，作為其寄售服務的付款。本公司以代理身份按淨額報告寄售收入，而不是從買方收取的總金額。寄售貨物的所有權保留在賣方手中，直到轉讓給買方，這發生在購買寄售貨物之後和分配的退貨期到期後。公司在任何時候都不接受寄售貨物的所有權，除非在寄售窗口到期或退回的貨物成為公司擁有的庫存的特定情況下。
寄售收入一般在買方購買寄售貨物時確認，因為其向寄售人提供寄售服務的履行義務在那時已經履行。寄售收入亦於購買寄售貨品時確認，而寄售窗口已屆滿，而本公司已取得該寄售貨品的所有權。寄售收入是在扣除賣方支付、折扣、獎勵和退貨後確認的淨額。由政府當局評估的銷售税不包括在收入中。
產品收入
由於公司在交易中擔任委託人，公司在毛收入基礎上確認產品收入。網上銷售和向第三方零售合作伙伴的銷售通常在購買的商品發貨給買家時確認。產品收入是在扣除折扣、獎勵和回報後確認的。由政府當局評估的銷售税不包括在收入中。
運費
該公司向買家收取運費，包括在收入中。所有外運成本在確認收入時計入收入成本。
退貨
該公司通常有一家14-日回報期間可能會不時改變，並根據歷史經驗確認回報準備金，該準備金在公司綜合資產負債表內的應計負債和其他流動負債中記錄，並在公司綜合經營報表內的收入減少中記錄。
激勵措施
激勵措施包括向賣家和買家發放網站折扣、客户積分和忠誠度計劃獎勵。獎勵被視為產品收入和寄售收入的減少。我們忠誠度計劃的收入待遇將在下面的遞延收入部分進一步討論。
忠誠度獎勵兑換和到期的收入
該公司有一項客户忠誠度計劃，允許最終客户在每一次合格購買中賺取並積累積分。賺取的積分可以兑換獎勵優惠券，如折扣、免費送貨或免收進貨費，這些優惠券可以用於未來的購買或退貨。未兑換的積分自積分獲得之日起一年後到期。獎勵優惠券到期六個月從領取獎勵之日起算。在購買時獲得的積分是一項實質性的權利，代表着一項單獨的履約義務。
通過符合資格的購買交易賺取的積分的分配對價根據積分的獨立銷售價格遞延，根據贖回模式按預期破損比例進行調整，並計入公司綜合資產負債表中應計負債和其他流動負債項下的遞延收入。這些績效義務的收入在獎勵被最終客户兑換或到期時確認。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延收入負債為$3.1百萬美元和美元3.3分別與其客户忠誠度計劃相關的100萬歐元，該計劃包括在公司綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債中。該公司確認忠誠獎勵贖回收入為$7.71000萬美元和300萬美元9.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。當我們的忠誠度積分在12月數和優惠券獎勵將在六個月，其餘履約債務的收入預計將在12個月句號。
禮品卡和網站信用
該公司在其電子商務網站上銷售ThredUp禮品卡，並可能在以下情況下將站點信用轉換為ThredUp禮品卡一年由公司自行決定。ThrdUP禮品卡在閒置期間不會過期或貶值。該公司通過在禮品卡交付給客户時確認禮品卡的負債來對禮品卡進行會計處理。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元6.6百萬美元和美元10.9禮品卡負債分別計入公司綜合資產負債表內的應計負債和其他流動負債。禮品卡的收入通常在客户兑換禮品卡時確認，金額為$2.0百萬美元和美元1.0 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
當公司確定兑換禮品卡的時間很遙遠時，就會確認破損收入。分拆收入為$4.41000萬美元和300萬美元2.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
該公司為退貨提供現場積分，可用於未來的購買，但不得轉換為現金。網站積分也可以轉換為ThredUp禮品卡一年由公司自行決定。這些積分在使用時被確認為收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元4.8百萬美元和美元7.2在本公司綜合資產負債表內的應計負債和其他流動負債中分別計入了這類客户現場信貸中的100萬歐元。從贖回網站信用確認的收入為#美元41.5百萬美元，以及$48.4 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
遞延收入
遞延收入主要包括購買但未發貨的產品項目的現金收入，以及分配給未兑換忠誠度積分的收入。已購買但未發貨的物品的現金收款一般在發貨時確認為收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有3.3百萬美元和美元4.3該等項目的遞延收入分別為100萬歐元，於期末不久確認，並計入本公司綜合資產負債表內的應計負債及其他流動負債。
按地理區域劃分的收入
收入歸因於基於發貨地點的地理區域。以下是該公司按地理區域劃分的收入摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：千) |
| 美國 | | $ | 258,504 | | | $ | 240,942 | | | |
國際 | | 63,518 | | | 47,437 | | | |
| 總收入 | | $ | 322,022 | | | $ | 288,379 | | | |
細分市場報告
該公司在以下情況下運營一運營部門和一本集團主要經營決策者（即首席執行官）審閲按綜合基準呈列之財務資料，以作出經營決策、分配資源及評估財務表現。
每股虧損
當發行的股份符合參與證券的定義時，本公司在計算每股普通股虧損時遵循兩類方法。兩級法根據已宣佈或累計的股息和未分配收益的參與權確定每一類普通股和參與證券的每股虧損。兩級法要求股東在這一期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間進行分配，這是根據他們各自獲得股息的權利，就像這一期間的所有收入都已分配一樣。
除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利相同。未分配利潤按比例分配，因此，A類和B類普通股的每股虧損將分別或合併。
對於本公司報告淨虧損的期間，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股具有反攤薄影響，則不會假設已發行。
綜合損失
全面虧損包括淨虧損、外幣換算調整以及可供出售證券的未實現收益和虧損。見附註9，普通股與股東權益，用於累計其他綜合損失的構成要素的描述和詳細説明。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由國內外銀行賬户、商業票據和貨幣市場基金組成。
限制性現金主要是指金融機構持有的信用證，作為設施租賃的抵押品。如果公司預計受限現金將在一年以上的時間內保持受限，則將受限現金歸類為非流動現金。
下表提供了公司綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與公司綜合現金流量表中顯示的相同金額之和相同：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | | $ | 56,084 | | | $ | 38,029 | |
| 包括在其他流動資產中的受限現金 | | 462 | | | 383 | |
| 包括在其他資產中的受限現金 | | 4,923 | | | 5,639 | |
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 61,469 | | | $ | 44,051 | |
有價證券
該公司將其多餘的現金投資於投資級、短期和中期的固定收益證券，並在交易日確認交易。該公司的有價證券被歸類為流動資產中的可供出售證券，因為它們代表可用於當前業務的現金投資。有價證券按公允價值列報，未實現損益按税後淨額列報，作為實現前累計其他綜合損益的單獨組成部分。定期對有價證券進行減值評估。已實現的損益和可供出售證券的信用損失準備(如果有的話)在發生的其他收入(費用)中列報。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司在主要金融機構存入現金，有時，這種現金可能會超過聯邦保險的限額。由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，信貸風險據信微乎其微。本公司自成立以來並未出現任何存款虧損。本公司的投資政策將現金投資限於高流動性、中短期、高等級的固定收益證券，因此，本公司認為其現金等價物和有價證券的信用風險最小。
截至2023年、2023年和2022年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款餘額的10%或更多。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，沒有客户的個人收入超過該公司收入的10%。
應收賬款淨額
應收賬款由支付處理商和貿易客户欠下的不計息的金額組成。該公司為其貿易應收賬款投資組合中固有的估計損失計提了當前預期信貸損失準備金。在確定所需撥備時，管理層考慮了根據當前市場狀況、客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款賬齡和付款模式進行調整的歷史虧損。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，對當前預期信貸損失的撥備並不重要。
庫存
存貨，包括本公司購買並擁有所有權的商品，採用特定確認法入賬，並按成本或可變現淨值兩者中較低者計價。存貨成本等於支付給賣方的商品成本和相關的入境運輸成本。存貨估值要求公司根據目前可用的有關可能處置方法的信息（如通過向個別客户銷售或清算）以及每個處置類別的預期可收回價值作出判斷。本公司根據存貨的賬齡和預期銷售的歷史經驗記錄存貨減記。
財產和設備，淨額
物業及設備按成本減累計折舊及攤銷列賬。物業及設備之折舊及租賃物業裝修之攤銷乃按相關資產之估計可使用年期以直線法計算如下：
| | | | | | | | |
資產類別 | | 估計可使用年期 |
計算機和軟件 | | 至.為止3年份 |
傢俱和固定裝置 | | 至.為止5年份 |
機器和設備 | | 至.為止10年份 |
租賃權改進 | | 經濟壽命或剩餘租賃期限中較短者 |
保養和維修費用在發生時記作支出，而改良則記作資本。
當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊及攤銷從公司的綜合資產負債表中刪除，由此產生的任何損益反映在實現期間的綜合業務報表中。
內部使用軟件
本公司將應用程序開發階段產生的合格專有軟件開發成本資本化。成本資本化於符合兩項標準時開始：（i）初步項目階段已完成;及（ii）軟件很可能將完成並投入服務以作其擬定用途。當軟件基本完成並可用於其預期用途（包括完成所有重大測試）時，資本化將停止。與初步項目活動和執行後業務活動有關的費用在發生時記作費用。資本化的金額攤銷超過 兩年在直線的基礎上。
長壽資產
每當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司就其長期資產進行減值審查。持有及使用資產之可收回程度，乃以資產之賬面值與預期因使用該資產及其最終處置而產生之未來未貼現現金流量比較來衡量。如該等審核顯示該資產組別的賬面金額不可收回，則該等資產的賬面金額將減至公允價值。有幾個不是截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的長期資產重大減值。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不需攤銷，但若事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回，則會按年度或更頻密地檢討減值。本公司於2023年第四季度進行了一次定性評估，並確定其單一報告單位的公允價值大於其賬面價值的可能性較大。如果確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或如果沒有進行定性評估，則本公司將按要求進行商譽減值量化測試，其中將使用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則就差額計入商譽減值金額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，有不是商譽的增加或減值。
收購的無形資產
當業務環境的事件或變化顯示無形資產的賬面價值可能無法完全收回或該等資產的使用年限不再合適時，本公司便會審核無形資產的減值。有幾個不是截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的無形資產減值。
其他投資
2021年10月，公司對一家民營網絡零售公司的優先股進行了戰略投資。本公司根據ASC 321對其投資進行會計處理，投資--股票證券(“ASC：321”)。收購時，投資按成本計量，即當時的公允價值#美元。3.82000萬美元，並於2021年12月31日計入公司綜合資產負債表內的其他資產。根據美國會計準則第321條，本公司可選擇其後按初始成本減去減值及因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中的可見價格所產生的任何變動(正負)計量投資。必須為每項投資單獨進行此選擇。其他投資的賬面價值變動在公司的綜合經營報表中確認。在每個報告期內，公司都會進行一次定性評估，以評估投資是否減值。該公司的評估包括對最近的經營結果和趨勢、最近對被投資公司證券的銷售和收購以及其他引起對被投資公司是否有能力繼續經營下去的擔憂的因素的審查。如果投資減值，減值費用將在投資賬面價值超過投資估計公允價值的金額中確認，減值費用在本公司的綜合經營報表中確認。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得減值虧損$3.8與其在其他收入(費用)中的非流通性股權投資有關，在其綜合經營報表中為淨額。
資產報廢債務
本公司記錄資產報廢債務(“ARO”)，用於在租賃終止時將其自動化倉庫設施恢復到根據其租賃協議條款所要求的特定條件的估計成本。ARO代表預期費用的現值和發生的相關債務的時間安排。ARO資產和負債分別計入財產和設備、機器和設備項下的淨額以及公司綜合資產負債表中的其他非流動負債。本公司在租賃剩餘估計期限內記錄增值費用，即ARO的增加，包括包括在租賃期限內的續約期。增值費用以信貸調整後的無風險利率為基礎，按增值率計入綜合經營報表中的運營、產品和技術費用。
租契
根據ASC 842，本公司通過評估一項安排是否包含已確認的資產及其是否有權控制已確認的資產來確定該安排在開始時是否為或包含租賃。承租人必須將租賃分類為融資租賃或經營性租賃，並記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債，無論租賃類別如何。租賃分類將決定租賃費用是基於有效利率法還是基於租賃期內的直線基礎確認。本公司於租賃開始之日及其後經修訂後確定其投資收益資產及租賃負債之初步分類及計量。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。淨收益資產基於對租賃負債的計量，還包括在租賃開始之前或租賃開始時支付的任何租賃付款，並不包括租賃獎勵和最初產生的直接成本(視情況而定)。
由於本公司租約的隱含利率一般未知，本公司根據租約開始日所得的資料，採用遞增借款利率釐定未來租約付款的現值。本公司在計算其遞增借款利率時，會考慮其現有信貸安排、租期、租賃付款總額，並在有需要時按抵押品的影響作出調整。租賃條款可包括在合理確定公司將行使任何此類選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司營運租賃的租賃成本按直線法在租賃期內的營運費用內確認。
本公司已選擇不將房地產租賃的租賃和非租賃組成部分分開，因此，將租賃和非租賃組成部分作為一個組成部分進行核算。本公司亦已選擇不適用於其現有資產類別內年期為12個月或以下的任何租約。對於這些租賃，租賃付款在租賃期限內按直線原則確認，並在產生債務的期間內按浮動付款確認。
應付款賣方
應付賣方包括本公司或買方在購買賣方貨物時欠賣方的款項。金額最初是作為信用提供給賣家的。這些積分可用於從本公司購買、轉換為第三方零售商或ThredUp禮品卡或兑換現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，21.5百萬美元和美元16.2在本公司的綜合資產負債表內，應支付的賣方分別為百萬美元。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回和結算這些臨時差額的年度的應税收入。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司在所得税支出中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
收入成本
寄售收入成本包括外發運費、外發勞工及包裝成本。產品收入成本主要包括存貨成本、與已售商品相關的進貨運費、出庫運費、出庫人工、包裝成本及存貨撇減。零售業的費用分類各不相同。因此，我們的收入成本可能無法與零售業的其他公司相比。
運營、產品和技術
運營、產品和技術費用主要包括配送中心運營成本以及產品和技術費用。配送中心的經營成本包括人員成本、配送中心租金、維護和設備折舊以及入站運輸成本，而不包括在庫存中資本化的成本。產品及技術成本包括設計及開發產品及用於營運分銷中心的相關技術的人員成本、商品科學、網站開發及該等部門的相關開支。運營、產品和技術費用還包括公司設施和信息技術成本的分配，包括設備、折舊和租金。與我們的技術相關的研究和開發費用約為美元。38.01000萬美元和300萬美元37.6 於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。
營銷
營銷成本主要包括廣告、公共關係支出和從事營銷的員工的人事成本。營銷成本還包括公司設施和信息技術成本的分配，包括設備、折舊和租金。
廣告和其他促銷成本包括在營銷在公司的綜合經營報表中的費用發生，約為美元51.11000萬美元和300萬美元49.2 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
銷售、一般和行政
銷售、一般及行政開支包括參與一般公司職能的僱員的人事成本，包括會計、財務、税務、法律及人事服務，以及客户服務。銷售、一般和行政費用還包括支付處理費、專業費用和企業設施分配以及信息技術費用，如設備、折舊和租金。
基於股票的薪酬
以股票為基礎的補償成本是基於限制性股票單位獎勵和股票期權授予日期以及員工股票購買計劃（“ESPP”）登記日期的公允價值。限制性股票單位獎勵的公允價值是根據ThredUp在授出日期的股價計算的。購股權及可換股優先購股權之公平值乃使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計。
以股份為基礎的獎勵的公平值於所需服務期間或於獲得相關服務的期間（一般為歸屬期）以直線法確認為補償開支。於授出日期使用購股權定價模式釐定以股份為基礎之獎勵之公平值時，管理層須就主觀變數作出若干假設。
本公司對發生的沒收行為進行核算。
公允價值計量
公平值會計法應用於所有按公平值於綜合財務報表確認或披露之金融資產及負債，並按經常性基準（至少每年一次）進行。於2023年及2022年12月31日，應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、應付賣方款項及應計負債及其他流動負債的賬面值與其公允價值相若，原因是其到期日相對較短。管理層認為，其長期可變利率債務的條款反映了具有類似條款和到期日的工具的當前市場狀況，因此，本公司債務的賬面價值接近其公允價值。
於綜合資產負債表按經常性基準按公平值入賬之資產及負債乃根據與計量其公平值所用輸入數據有關之判斷水平分類。公允價值的定義為市場參與者在計量日進行的有序交易中，就資產或負債在主要或最有利市場將收取的交換價格或轉讓負債將支付的退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須儘量使用可觀察輸入數據，並儘量減少使用不可觀察輸入數據。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第一級-可觀察輸入數據，例如於計量日期相同資產或負債於活躍市場的未經調整報價。
第二級-資產或負債的輸入數據（第一級所包括的活躍市場報價除外）可直接或間接觀察。該等報價包括類似資產或負債於活躍市場的報價及相同或類似資產或負債於非活躍市場的報價。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
3. 金融工具與公允價值計量
下表提供有關本公司按經常性基準以公允價值計量的金融工具的資料，並顯示截至2023年及2022年12月31日用於釐定該等價值的估值技術的公允價值層級：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 |
| | (單位：千) |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 8,028 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,028 | |
| 商業票據 | | — | | | 14,954 | | | — | | | 14,954 | |
| 美國國債 | | — | | | 7,976 | | | — | | | 7,976 | |
| 美國政府機構債券 | | | | 1,108 | | | | | 1,108 | |
| 現金等價物合計 | | 8,028 | | | 24,038 | | | — | | | 32,066 | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 公司債務證券 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 美國國債 | | — | | | 7,405 | | | — | | | 7,405 | |
| 美國政府機構債券 | | — | | | 695 | | | — | | | 695 | |
| 有價證券總額 | | — | | | 8,100 | | | — | | | 8,100 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 8,028 | | | $ | 32,138 | | | $ | — | | | $ | 40,166 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 |
| | (單位：千) |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 1,110 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,110 | |
| 商業票據 | | — | | | 14,460 | | | — | | | 14,460 | |
| 現金等價物合計 | | 1,110 | | | 14,460 | | | — | | | 15,570 | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 公司債務證券 | | 25,488 | | | — | | | — | | | 25,488 | |
| 美國國債 | | 19,176 | | | — | | | — | | | 19,176 | |
| 美國政府機構債券 | | 22,238 | | | — | | | — | | | 22,238 | |
| 有價證券總額 | | 66,902 | | | — | | | — | | | 66,902 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 68,012 | | | $ | 14,460 | | | $ | — | | | $ | 82,472 | |
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的有價證券的成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 成本或攤銷成本 | | 未實現 | | 公允價值 |
| | | 收益 | | 損失 | |
| | (單位：千) |
| 公司債務證券 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國國債 | | 7,403 | | | 2 | | | — | | | 7,405 | |
| 美國政府機構債券 | | 695 | | | — | | | — | | | 695 | |
| 總計 | | $ | 8,098 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 8,100 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 成本或攤銷成本 | | 未實現 | | 公允價值 |
| | | 收益 | | 損失 | |
| | (單位：千) |
| 公司債務證券 | | $ | 25,774 | | | $ | — | | | $ | (286) | | | $ | 25,488 | |
| 美國國債 | | 19,531 | | | — | | | (355) | | | 19,176 | |
| 美國政府機構債券 | | 22,679 | | | — | | | (441) | | | 22,238 | |
| 總計 | | $ | 67,984 | | | $ | — | | | $ | (1,082) | | | $ | 66,902 | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的現金等價物接近其估計公允價值。因此，不存在與公司現金等價物相關的未實現收益或虧損。
對於本公司全部歸類為可供出售的有價證券，本公司利用第三方定價服務獲得公允價值。第三方定價方法包括債券條款和條件、當前業績數據、專有定價模型、貢獻交易商的實時報價、交易價格和其他市場數據。該公司確定其有價證券的公允價值下降不是由信貸相關因素推動的。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無確認其有價證券因信貸相關因素而出現任何虧損。
截至2023年12月31日，本公司的貨幣市場基金使用一級投入進行估值，因為它們使用活躍市場的報價進行估值。公司的商業票據、美國國債和美國政府機構債券使用二級投入進行估值，因為它們在活躍的市場中使用類似資產或負債的報價進行估值，而在非活躍市場中使用相同或類似資產或負債的報價進行估值。
在截至2023年12月31日的年度內，沒有資金轉入或流出Level 3。截至2023年12月31日，其中8.1有100萬賬面價值的有價證券，都有不到一年的合同到期日。
4. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 財產和設備，按成本計算： | | | | |
| 機器和設備 | | $ | 79,273 | | | $ | 55,292 | |
| 租賃權改進 | | 27,620 | | | 15,724 | |
| 內部使用軟件 | | 11,284 | | | 6,917 | |
| 計算機和軟件 | | 8,260 | | | 7,817 | |
| 在建工程 | | 6,542 | | | 36,482 | |
| 傢俱和固定裝置 | | 2,574 | | | 2,180 | |
| | | | |
| 按成本價計算的財產和設備總額 | | 135,553 | | | 124,412 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (47,881) | | | (31,930) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 87,672 | | | $ | 92,482 | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。16.11000萬美元和300萬美元11.5 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
5. 商譽及其他無形資產
商譽主要歸因於收購Remix Global EAD(“Remix”)後合併業務的計劃增長。商譽是$12.01000萬美元和300萬美元11.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的年度內，商譽的變化是由於外幣換算調整。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司具有可確定壽命的無形資產的賬面價值和累計攤銷總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 |
| | 攤銷期限 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| | (單位：年) | | (單位：千) |
| 客户關係 | | 8 | | $ | 4,965 | | | $ | (1,386) | | | $ | 3,579 | |
| 發達的技術 | | 3 | | 4,679 | | | (3,482) | | | 1,197 | |
| 商標 | | 9 | | 4,494 | | | (1,114) | | | 3,380 | |
| 總計 | | | | $ | 14,138 | | | $ | (5,982) | | | $ | 8,156 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| | 攤銷期限 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| | (單位：年) | | (單位：千) |
| 客户關係 | | 8 | | $ | 4,814 | | | $ | (742) | | | $ | 4,072 | |
| 發達的技術 | | 3 | | 4,536 | | | (1,864) | | | 2,672 | |
| 商標 | | 9 | | 4,351 | | | (596) | | | 3,755 | |
| 總計 | | | | $ | 13,701 | | | $ | (3,202) | | | $ | 10,499 | |
毛賬面值的變動是由於外幣換算調整所致。
與開發的技術、客户關係和商標有關的攤銷費用分別記錄在公司的綜合經營報表中的運營、產品和技術、銷售、一般和行政以及營銷費用中。具有可確定壽命的無形資產的攤銷費用為#美元。2.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每一年分別為1000萬美元。
截至2023年12月31日，具有可確定年限的無形資產的未來攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 2,317 | |
| 2025 | | 1,120 | |
| 2026 | | 1,120 | |
| 2027 | | 1,120 | |
| 2028 | | 1,120 | |
| 此後 | | 1,359 | |
| 總計 | | $ | 8,156 | |
6. 資產負債表組成部分
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| Oracle Work in Process | | $ | 3,333 | | | $ | 2,639 | |
| 成品 | | 12,354 | | | 14,880 | |
| 總計 | | $ | 15,687 | | | $ | 17,519 | |
在製品庫存與當前正在準備銷售的項目相關，包括分項、清潔和維修。
應計負債和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 禮品卡和網站信用負債 | | $ | 11,407 | | | $ | 18,101 | |
| 遞延收入 | | 6,377 | | | 7,582 | |
| 應計税 | | 4,967 | | | 4,326 | |
| 應計補償 | | 4,092 | | | 4,993 | |
| 應計供應商負債 | | 4,080 | | | 9,116 | |
| 報税表免税額 | | 3,817 | | | 4,907 | |
| 應計其他 | | 1,194 | | | 1,130 | |
| 總計 | | $ | 35,934 | | | $ | 50,155 | |
7. 租契
該公司租賃某些辦公空間和配送中心，租賃條款從一至十二年。這些租約要求每月支付租金，在整個租賃期內可能會每年增加租金。其中一些租約還包括公司選擇續簽或延長租約以獲得額外費用的選項一至十年。就某些租約而言，在釐定與該等租約相關的使用權資產及租賃負債時，已考慮該等可選期間，因為本公司已合理地確定其將行使續期選擇權。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
截至2023年12月31日，經營租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 8,848 | |
| 2025 | | 7,800 | |
| 2026 | | 7,882 | |
| 2027 | | 7,198 | |
| 2028 | | 7,114 | |
| 此後 | | 25,691 | |
| 租賃付款總額 | | 64,533 | |
| 減去：推定利息 | | (13,963) | |
| | |
| 租賃負債現值 | | 50,570 | |
| 減去：流動租賃負債 | | (5,949) | |
| 非流動租賃負債 | | $ | 44,621 | |
用於確保租約安全的押金和信用證為#美元。1.1百萬美元和美元5.4分別為2023年12月31日和2023年12月31日的1.0百萬美元和美元6.0截至2022年12月31日，分別為100萬。
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：千) |
| 租賃費： | | | | | | |
| 固定經營租賃成本 | | $ | 9,720 | | | $ | 8,905 | | | |
| 短期租賃成本 | | 596 | | | 1,355 | | | |
可變租賃成本(1) | | 2,343 | | | 1,467 | | | |
| 總租賃成本 | | $ | 12,659 | | | $ | 11,727 | | | |
(1)可變租賃成本（包括房地產税、公共區域維護以及基於指數或比率的變動等項目）不計入使用權資產的計算，並在發生時確認。
用於計算租賃負債現值的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租期 | | 7.9年份 | | 8.5年份 |
| 加權平均貼現率 | | 6.2 | % | | 6.2 | % |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：千) |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
| 經營租賃的經營現金流 | | $ | 10,601 | | | $ | 1,559 | | | |
8. 長期債務
於二零一九年二月，本公司與Western Alliance Bank訂立貸款及抵押協議（“定期貸款”），總金額最多為$40.0百萬美元， 非物質的債務發行成本的金額，這是記錄在公司的綜合資產負債表，並正在攤銷的期限貸款使用實際利率法的生命。
定期貸款其後經多次修訂，最近一次修訂於二零二三年十二月進行。經修訂，定期貸款於2027年7月14日到期，並提供最高達$的借款總額48.8100萬美元，其中22.5 2000萬美元用於購買某些設備。定期貸款按《華爾街日報》公佈的最優惠利率加上 1.25%，下限為4.75%.
定期貸款要求公司遵守某些財務契約，其中包括流動性要求、業績指標和償債覆蓋率。貸款一詞還包含這類融資慣用的肯定和否定契約，其中包括對回購普通股、宣佈和支付股息及其他分配、贖回和回購某些其他債務、貸款和投資、額外債務、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易等方面的限制或禁止。此外，定期貸款還包含違約的習慣性事件。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司遵守了定期貸款下的債務契約。
定期貸款按月連續分期付款。定期貸款項下的未償還金額按月支付利息。公司還被允許在任何時候自願預付款項，而不收取罰款或保險費。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，定期貸款項下借款的實際利率為10.73%和9.70%。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司不根據定期貸款進行任何借款，並償還總額為$4.0定期貸款項下未償還金額為100萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司借款總額為$0.7在定期貸款項下償還了300萬美元，共償還了6.3定期貸款項下未償還金額為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為1美元。26.31000萬美元和300萬美元30.3分別為2.5億美元和2.5億美元。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司產生了2.91000萬美元和300萬美元2.4分別為與定期貸款有關的利息成本，其中#美元0.61000萬美元和300萬美元1.6600萬美元分別作為資產的一部分進行了資本化。
截至2023年12月31日，該定期貸款的年度預定本金支付情況如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 4,000 | |
| 2025 | | 4,000 | |
| 2026 | | 4,000 | |
| 2027 | | 14,333 | |
| | |
| | |
| 本金支付總額 | | 26,333 | |
| 減去：未攤銷債務貼現 | | (489) | |
| 減去：長期債務的當前部分 | | (3,838) | |
| 長期債務的非流動部分 | | $ | 22,006 | |
9. 普通股與股東權益
A類普通股每股有權一按股投票。每股B類普通股有權十每股投票權，並可隨時轉換為一A類普通股的股份。
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日授權、發行和發行的A類普通股和B類普通股：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 授權 | | 已發行和未償還 |
| | (單位：千) |
| A類普通股 | | 1,000,000 | | | 78,830 | |
| B類普通股 | | 120,000 | | | 29,954 | |
| 總計 | | 1,120,000 | | | 108,784 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 授權 | | 已發行和未償還 |
| | (單位：千) |
| A類普通股 | | 1,000,000 | | | 70,723 | |
| B類普通股 | | 120,000 | | | 30,810 | |
| 總計 | | 1,120,000 | | | 101,532 | |
10. 基於股票的薪酬
2010年股票激勵計劃
2010年，公司通過了第二次修訂後的2010年股票計劃(“2010年計劃”)，並於2011年對2010年計劃進行了修訂。2010年計劃規定向公司的僱員、顧問和董事授予股票獎勵。根據2010年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”)。ISO只能授予公司員工，而ISO以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問。2020年，董事會批准了另外一項6.52010年計劃發行1.9億股。2021年，董事會批准了另一項1.02010年計劃發行1.9億股。
根據2010年計劃授予的股票獎勵的條款最高可達10年，價格由董事會決定，但條件是：(1)ISO或NSO的行使價格不得低於100授予當日股份估計公允價值的%；以及(2)授予10%或更多股東的ISO的行使價格不得低於110股份於授出日估計公允價值的%。期權通常歸屬於四年制句號。對於某些期權，一旦發生特定事件(如控制權變更)，授予速度就會加快。
2010年計劃下的IPO選項
2020年8月，公司董事會批准了3,588,535授予某些高級人員及僱員普通股，行使價為$2.05每股。50授予授予的期權的百分比超過四年制自首次公開招股生效之日起計。剩下的50授予授予的期權的百分比超過四年制自以下日期開始的期間一年制首次公開募股週年紀念。由於這些股票期權同時滿足基於時間的條件和業績條件，這些股票期權的公允價值為$。6.7在使用加速歸屬法的必要服務期內，總共有1.7億美元被確認為補償費用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與符合這些業績條件的股票期權相關的薪酬支出為$0.51000萬美元和300萬美元1.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
2021年股票期權和激勵計劃
2021年2月，關於首次公開募股，公司董事會通過了2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)，以取代2010年計劃，該計劃隨後於2021年3月獲得公司股東的批准。2021年3月24日，《2021年規劃》正式生效。
經修訂的2010年計劃下的股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的選項數量 | | 加權平均每股行權價 | | 加權平均剩餘合同壽命 | | 聚合內在價值 |
| | (單位：千) | | | | | | (單位：千) |
截至2022年12月31日的未償還款項 | | 17,872 | | | $ | 1.97 | | | 5.20年份 | | $ | 1,442 | |
| 授與 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (1,071) | | | $ | 1.29 | | | | | |
| 沒收或過期 | | (554) | | | $ | 2.87 | | | | | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | | 16,247 | | | $ | 1.99 | | | 4.14年份 | | $ | 5,861 | |
自2023年12月31日起可行使 | | 14,839 | | | $ | 1.96 | | | 3.91年份 | | $ | 5,592 | |
合計內在價值代表普通股行權價格與公允價值之間的差額。所有已行使期權的內在價值合計為#美元。1.6百萬美元和美元2.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，有1美元1.2與未償還股票期權有關的未確認股票薪酬總額，將在以下加權平均期間確認0.93好幾年了。
這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要做出重大判斷：
•普通股公允價值-從歷史上看，在2021年3月首次公開募股之前的所有時期，普通股的公允價值歷來由公司董事會確定，因為普通股沒有公開市場。董事會通過考慮一些客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，這些因素包括：可比公司的估值、向無關第三方出售優先股、我們的經營和財務表現、普通股缺乏流動性以及一般和特定行業的經濟前景，以及其他因素。2021年3月首次公開招股完成後，每股標的普通股的公允價值以納斯達克全球精選市場授予日報告的公司普通股收盤價為基礎。
•預期期限-預期期限是指公司的股票期權預期未償還的期限，並採用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定，因為公司得出結論，其股票期權的行使歷史沒有提供合理的基礎來估計預期期限。
•波動率-由於該公司沒有足夠的普通股交易歷史，預期波動率是根據可比上市公司在與股票期權授予的預期期限相同的一段時間內的平均波動率來估計的。
•無風險利率-無風險利率假設是基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。
•分紅-該公司從未對其普通股支付過股息，也不預計會對普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.
員工購股計劃
2021年2月，公司董事會通過了員工購股計劃(ESPP)，該計劃隨後於2021年3月獲得股東批准。ESPP於2021年3月24日生效，首發期從2021年3月25日開始。根據ESPP的條款，在某些限制的情況下，可以向符合條件的合格員工授予購買普通股的權利。ESPP使公司的合格員工能夠通過扣發工資，以85普通股於該發售期間開始時或於適用行權日期(以較低者為準)的公平市價的百分比。購買每半年進行一次。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與ESPP相關的薪酬支出並不重要。
限售股單位
公司向員工發放基於服務的回覆單位。RSU自動轉換為公司A類普通股的股票一-以一人為基礎作為獲獎背心。向新僱用的員工發放RSU，通常是按季度分期付款3或4幾年，如果最初的背心發生在1-年懸崖。2023年，本公司將截至2022年12月31日的幾乎所有未償還RSU的歸屬時間表從4幾年前3年和已確認的薪酬支出為#美元2.41.5億美元與加速歸屬時間表有關。此類授予從授予之日起，從最近的預定季度歸屬日期開始歸屬。RSU按授予日的公允價值、公司普通股在授予日的市場價格計量。公司在員工各自的必要服務期間按比例記錄與RSU相關的股票薪酬費用。
下表彙總了2021年計劃下的RSU活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| | (單位：千) | | |
截至2022年12月31日的未償還和未歸屬 | | 7,855 | | | $ | 8.01 | |
| 授與 | | 9,093 | | | $ | 1.88 | |
| 既得 | | (6,141) | | | $ | 5.14 | |
| 被沒收 | | (2,269) | | | $ | 4.87 | |
截至2023年12月31日的未償還和未歸屬 | | 8,538 | | | $ | 4.39 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度內歸屬的RSU的總歸屬公允價值為$31.51000萬美元和300萬美元20.2分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，該公司擁有34.5與RSU有關的未確認的基於股票的薪酬，將在#年的加權平均剩餘必需服務期間確認1.64好幾年了。
基於股票的薪酬
下表按財務報表行項目提供了有關基於股票的薪酬費用的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：千) |
| 運營、產品和技術 | | $ | 12,067 | | | $ | 10,035 | | | |
| 營銷 | | 3,784 | | | 3,144 | | | |
| 銷售、一般和行政 | | 15,831 | | | 13,638 | | | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | $ | 31,682 | | | $ | 26,817 | | | |
在內部使用軟件中資本化的基於股票的薪酬費用為$1.1百萬美元和美元0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
11. 承付款和或有事項
不可撤銷的採購承諾
截至2023年12月31日，公司有不可撤銷的合同承諾為$13.2在正常業務過程中，軟件和其他服務的到期期限到2028年各不相同。根據這些安排，未來的最低金額如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 4,848 | |
| 2025 | | 4,949 | |
| 2026 | | 3,230 | |
| 2027 | | 98 | |
| 2028 | | 57 | |
| 此後 | | — | |
| 未來最低付款總額 | | $ | 13,182 | |
法律或有事項
本公司於日常業務過程中不時面臨訴訟申索及評估。公司管理層不認為任何此類事項，無論是單獨還是共同，都會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
彌償
在正常業務過程中，本公司訂立合約及協議，其中載有各種陳述及保證，並規定有限及慣常的彌償責任。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。
12. 退休計劃
在美國，本公司根據1986年修訂的《國內税收法》第401（k）條維持固定供款儲蓄計劃。該計劃適用於符合最低年齡及服務年期規定的幾乎所有僱員。本公司 不於截至2023年及2022年12月31日止年度向本計劃作出任何供款。
13. 所得税
除所得税撥備前虧損之組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：千) |
| 國內 | | $ | (51,084) | | | $ | (80,648) | | | |
| 外國 | | (20,145) | | | (11,601) | | | |
| 總計 | | $ | (71,229) | | | $ | (92,249) | | | |
該公司沒有聯邦或外國的所得税撥備，因為該公司自成立以來一直遭受經營虧損。截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司的當期州税撥備並不重大。
公司的實際税率佔税前收入的百分比與法定的聯邦税率不同，主要是因為公司在其遞延税項資產上記錄了估值津貼，因為管理層認為遞延税項資產很可能不會完全變現。
按法定税率計提所得税準備金與按實際税率計提所得税準備金之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：千) |
按美國法定税率計算的税費 | | $ | (14,958) | | | $ | (19,372) | | | |
| 因下列原因而增加(減少)的税收： | | | | | | |
| 扣除聯邦影響後的州税 | | 17 | | | 27 | | | |
| 不可扣除的費用和其他費用 | | 923 | | | 120 | | | |
| 國外税率差異 | | 4,229 | | | 2,436 | | | |
| 基於股票的薪酬 | | 4,471 | | | 2,930 | | | |
| 更改估值免税額 | | 5,337 | | | 13,894 | | | |
| 總計 | | $ | 19 | | | $ | 35 | | | |
產生遞延税項資產和負債的重大臨時性差異類別如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 應計項目和準備金 | | $ | 2,682 | | | $ | 3,250 | |
| 庫存和遞延收入 | | 512 | | | 1,324 | |
| 資本化的研發成本 | | 11,112 | | | 6,247 | |
基於股票的薪酬 | | 1,582 | | | 2,939 | |
| 其他 | | 2,098 | | | 2,348 | |
| 淨營業虧損結轉 | | 94,916 | | | 83,646 | |
| 遞延税項總資產 | | 112,902 | | | 99,754 | |
| 減去：估值免税額 | | (100,692) | | | (92,810) | |
| 遞延税項資產總額 | | 12,210 | | | 6,944 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 固定資產 | | 11,202 | | | 5,575 | |
| 無形資產 | | 733 | | | 1,369 | |
其他 | | 275 | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | | 12,210 | | | 6,944 | |
| 遞延税項淨資產總額 | | $ | — | | | $ | — | |
遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差額以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。遞延税項淨資產主要由淨營業虧損結轉約#美元組成。94.9百萬美元和美元83.6截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別與美國聯邦、州和外國税收相關的收入為100萬美元。當遞延税項資產很可能不會變現時，會提供估值撥備。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於從淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產中實現未來收益的不確定性，公司對其遞延税項資產持有估值津貼。估值津貼增加了約#美元。7.9百萬美元和美元17.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
美國聯邦、州和外國淨營業虧損結轉約為$371.6百萬，$254.0百萬美元和美元20.9 截至2023年12月31日，用於所得税目的的金額分別為100萬美元，可用於抵消未來應納税所得額。$263.3美國聯邦淨運營虧損中的200萬美元可以無限期結轉，並可用於抵消未來應納税收入的80%。如果不使用，這些聯邦結轉將從2030年開始以不同的金額到期。國外淨營業虧損可以結轉五年。
1986年的《税務改革法案》和類似的加利福尼亞州立法對淨經營虧損和税收抵免結轉的使用施加了實質性的限制，如果根據《國內税收法》第382條和第383條以及類似的州規定，所有權發生變化。這種限制可能會導致淨經營虧損結轉和税收抵免在使用前的限制和/或到期，這可能會導致當公司因聯邦或州目的而應納税時，未來的納税義務增加。雖然公司自成立以來經歷了所有權變更，但截至2023年12月31日，淨經營虧損或税收抵免的金額有限。
本公司僅在所得税狀況較有可能持續的情況下確認所得税狀況的利益。截至2023年12月31日及2022年12月31日，與持續經營業務相關的未確認税務利益總額為$1.0百萬美元和零，分別。所有未確認的税收優惠，如果確認，將不會影響公司的實際所得税率。
來自持續經營業務的未確認税項利益總額對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：千) |
期初餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | |
與上一年税收狀況有關的增加 | | 319 | | | — | | | |
與本年度税收狀況有關的增加 | | 668 | | | — | | | |
期末餘額 | | $ | 987 | | | $ | — | | | |
公司2010年至當前的納税年度將分別在三年和四年內接受聯邦和州當局的審查，從使用任何淨營業虧損或税收抵免結轉之日起計算。本公司目前未受到聯邦、州或其他司法管轄區所得税當局的審查。
14. 每股虧損
計算呈列期間之每股攤薄虧損時並無計入下列參與證券，原因為計入該等證券會產生反攤薄影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：千) | | |
| 未償還股票期權 | | 16,247 | | | 17,872 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 限制性股票單位 | | 8,538 | | | 7,855 | | | |
| 員工購股計劃 | | 108 | | | 77 | | | |
| 與收購相關的延遲股票發行 | | — | | | 130 | | | |
| 總計 | | 24,893 | | | 25,934 | | | |
第9項。第二項：會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
項目9A.項目2：控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們根據1934年《證券交易法》（經修訂，截至2023年12月31日）（“《交易法》”）第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條的規定，評估了我們披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據《交易法》的定義，“披露控制和程序”一詞是指旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，以及此類信息的積累和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。任何控制措施和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能為實現預期控制目標提供合理而非絕對的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時，必須作出判斷。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，我們的披露控制及程序於2023年12月31日有效。
對先前披露的財務報告內部控制重大缺陷的補救
關於我們截至2022年12月31日止財政年度的綜合財務報表的審計，以及如先前在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告中就我們過往若干年度的綜合財務報表的審計所述，我們發現，在設計和執行財務報告內部控制方面存在某些控制缺陷，這些缺陷總體上構成重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致綜合財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們的重大弱點與以下控制缺陷有關：
•我們沒有對某些賬户調節和日記賬分錄的編制和審查進行設計和維持適當的控制。具體而言，我們沒有設計和維持控制措施，也沒有維持足夠的會計人員編制，以確保在一致和及時的基礎上以適當的精確度編制和審查賬户對賬。
為解決我們的重大弱點，我們已採取以下行動：
•設計和實施新的和經修訂的手工業務流程控制和一般信息技術控制;
•實施了更多的財務和業務流程應用程序;
•聘請了關鍵的會計人員。
上述補救行動完成後，我們對設計和實施進行了評估，並測試了相關業務流程和一般信息技術控制的運作效果。
作為這些補救努力的結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日，上述重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上一節所述與補救我們的重大弱點有關外，在截至2023年12月31日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論指定和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在未來所有可能的情況下隨着時間的推移成功實現其所述目標，控制可能因條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
由於根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對新興成長型公司的豁免，這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
項目9B.以下項目：其他信息
交易計劃
我們的董事和高級管理人員(如交易法第16a-1(F)條所界定)可不時就購買或出售我們的股份訂立計劃或其他安排，以符合規則10b5-1(C)的正面抗辯條件，或可能代表交易法下的非規則10b5-1交易安排。在截至2023年12月31日的三個月內，並無該等計劃或其他安排通過或已終止.
第9C項。以下內容：關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第III部
第10項。以下內容：董事、高管與公司治理
本條款項下所需的信息通過引用併入本文，我們將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交最終委託書。
我們的董事會已通過了一套適用於我們所有員工、管理人員和董事的行為準則。我們的行為守則全文載於我們的投資者關係網站ir.thredup.com我們打算通過在上述指定的網站地址和位置發佈此類信息來滿足表格8-K第5.05項關於修訂或豁免我們的行為準則規定的披露要求。
項目11.報告。高管薪酬
本條款項下所需的信息通過引用併入本文，我們將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交最終委託書。
項目12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本條款項下所需的信息通過引用併入本文，我們將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交最終委託書。
第13項。修訂：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本條款項下所需的信息通過引用併入本文，我們將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交最終委託書。
第14項。第二項：首席會計師費用及服務
本條款項下所需的信息通過引用併入本文，我們將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交最終委託書。
第IV部
第15項。以下項目：展示和財務報表明細表
(a)以下文件以10-K表格的形式作為本年度報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：
1.財務報表。第二部分項目8中所列財務報表，財務報表和補充數據，作為本年度報告的一部分以10-K格式提交。
2.財務報表明細表。由於所要求的信息不適用，不是實質性的，或者這些信息在合併財務報表或相關附註中列報，附表被省略。
3.展品。緊隨其後的《展品索引》中列出的展品作為本年度報告的一部分以10-K表格的形式提交，或通過引用併入本文。
(b)展品索引：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 3.1 | | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | | S-1 | | 333-253834 | | 3.2 | | 3/3/2021 |
| 3.2 | | 2023年2月16日通過的修訂和重新制定的註冊人章程. | | 8-K | | 001-40249 | | 3.1 | | 2/21/2023 |
| 4.1 | | 註冊人普通股證書格式。 | | S-1 | | 333-253834 | | 4.1 | | 3/3/2021 |
| 4.2 | | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明。 | | 10-K | | 001-40249 | | 4.2 | | 3/22/2022 |
| 4.3 | | 第十，由註冊人及其某些股東於2021年2月16日修訂和重新簽署的投資者權利協議。 | | S-1 | | 333-253834 | | 4.2 | | 3/3/2021 |
| 10.1 | | 註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.1 | | 3/3/2021 |
10.2# | | 第二次修訂和重新實施經修訂的2010年股票激勵計劃及其協議格式。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.2 | | 3/3/2021 |
10.3# | | 2021年股票期權和激勵計劃及其下的協議格式。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.3 | | 3/17/2021 |
10.4# | | 2021年員工購股計劃。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.4 | | 3/17/2021 |
10.5# | | 高級管理人員現金獎勵獎金計劃。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.5 | | 3/3/2021 |
10.6# | | 高管離職計劃。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.6 | | 3/3/2021 |
10.7# | | 非員工董事薪酬政策。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.7 | | 3/3/2021 |
10.8# | | 註冊人2021財年激勵薪酬目標的條款和條件。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.8 | | 3/3/2021 |
10.9# | | 註冊人和Anthony Marino之間的邀請函，日期為2013年8月5日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.9 | | 3/3/2021 |
10.10# | | 註冊人和肖恩·索貝斯之間的邀請函，日期為2019年9月30日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.10 | | 3/3/2021 |
10.11# | | 註冊人和克里斯·荷馬之間的邀請函，日期為2010年7月1日。 | | 10-K | | 001-40249 | | 10.11 | | 3/22/2022 |
10.12# | | 註冊人和Mandy Ginsberg之間的董事會成員協議，日期為2020年12月3日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.11 | | 3/3/2021 |
10.13# | | 註冊人與Marcie Vu之間的董事會成員協議，日期為2021年2月11日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.12 | | 3/3/2021 |
10.14^ | | 修訂和重新簽署了登記人與西部聯盟銀行之間於2021年2月3日簽訂的貸款和擔保協議。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.14 | | 3/17/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.15 | | 修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案，日期為2021年5月14日，由ThredUp Inc.、ThredUp CF LLC、ThredUp Intermediate Holdings LLC、Coynwit GC LLC和西部聯盟銀行之間達成。 | | 8-K | | 001-40249 | | 10.10 | | 5/18/2021 |
| 10.16 | | 修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第二修正案，日期為2021年12月3日，由ThredUp Inc.、ThredUp CF LLC、ThredUp Intermediate Holdings LLC、Coynwit GC LLC和西部聯盟銀行之間完成。 | | 10-K | | 001-40249 | | 10.16 | | 3/22/2022 |
10.17†^ | | 第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議日期為2022年7月14日，由ThredUp Inc.、ThredUp Intermediate Holdings LLC、Entnwit GC LLC、不時的貸款人以及作為代理的西部聯盟銀行之間簽署 | | 8-K | | 001-40249 | | 10.1 | | 7/20/2022 |
| 10.18 | | 第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案，日期為2023年12月14日，由ThredUp Inc.、ThredUp Intermediate Holdings LLC和Coynwit GC LLC以及西部聯盟銀行之間達成。 | | 隨函存檔 | | | | | | |
| 16.1 | | 更改認證會計師的信函-畢馬威有限責任公司日期為2022年9月6日 | | 8-K | | 001-40249 | | 16.1 | | 9/6/2022 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 | | 隨函存檔 | | | | | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 | | 隨函存檔 | | | | | | |
| 24.1 | | 授權書(包括在本年度報告的10-K表格的簽字頁上) | | 隨函存檔 | | | | | | |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 | | 隨函存檔 | | | | | | |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法規則》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證 | | 隨函存檔 | | | | | | |
32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席執行官的認證 | | 隨信提供 | | | | | | |
32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席財務官的認證 | | 隨信提供 | | | | | | |
| 97.1 | | ThrdUP Inc.薪酬追回政策 | | 隨函存檔 | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | 隨函存檔 | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | 隨函存檔 | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | 隨函存檔 | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | 隨函存檔 | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | 隨函存檔 | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | 隨函存檔 | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) | | 隨函存檔 | | | | | | |
#表示管理合同或補償計劃、合同或協議。
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為以Form 10-K格式隨本年度報告一起提交，不被視為就《交易法》第18節的目的而言被視為已提交，或以其他方式受到該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入《證券法》或《交易法》下的任何備案文件，無論該備案文件中包含的任何一般公司語言如何。
†表示，根據證券法下的S-K法規第601(A)(5)項，某些附表已被省略。本公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表。
根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的以下部分已被省略，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)屬於註冊人視為私人或機密的類型。應要求，將向美國證券交易委員會提供一份遺漏部分的副本。
第16項。第二項：表10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| ThrdUP Inc. |
| | |
| 發信人： | 文/S/作者肖恩·索貝斯 |
| | 肖恩·索伯斯 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務會計官) |
日期：2024年3月4日
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命肖恩·索貝斯和阿隆·羅特姆為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署對本10-K表格的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權力，以完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行與此有關的每項必要的行為和事情，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的、他或她的替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的任何事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/詹姆斯·萊因哈特 | | 首席執行官 | | 2024年3月4日 |
| 詹姆斯·萊因哈特 | | (董事首席執行官兼首席執行官) | | |
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| /S/肖恩·索伯斯 | | 首席財務官 | | 2024年3月4日 |
| 肖恩·索伯斯 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
| /S/伊恩·弗裏德曼 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 伊恩·弗裏德曼 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/曼迪·金斯伯格 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 曼迪·金斯伯格 | | | | |
| | | | |
| /S/蒂莫西·海莉 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 蒂莫西·黑利 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/傑克·拉扎爾 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 傑克·拉扎爾 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/帕特里夏·納卡什 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 帕特里夏·納卡什 | | | | |
| | | | |
| /S/丹諾娃 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 丹·諾瓦 | | | | |
| | | | |
| /S/CORETHA RUTHING | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 科雷塔衝刺 | | | | |
| | | | |
| /S/老馬西 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| Marcie Vu | | | | |
