附錄 5.1
2024年2月27日
Nuvalent, Inc.
百老匯一號，14第四地板
馬薩諸塞州劍橋 02142
| 回覆： | S-8 表格上的註冊聲明 |
2021 年股票期權和激勵計劃
經修訂和重述的2021年員工股票購買計劃
女士們、先生們：
我們協助編制了根據經修訂的 1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-8表格（“註冊聲明”）上的 註冊聲明，該聲明涉及特拉華州一家公司Nuvalent, Inc. 的總計3,676,321股A類普通股，每股面值0.0001美元（股份）（ 公司），可根據公司2021年股票期權和激勵計劃以及經修訂和重述的2021年員工股票購買計劃發行（總而言之，計劃）。
我們已經審查了迄今為止經修訂和重述的公司註冊證書和章程，以及公司董事和股東會議所有相關記錄、註冊聲明以及我們認為對本意見至關重要的其他與公司相關的文件的原件或經我們滿意的經認證的副本。
在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、作為 原件提交給我們的所有文件的真實性、以經核證、靜電或其他副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、任何此類文件原件的真實性以及此類文件的所有簽署人的法律權限。
我們假設，在根據計劃發行和出售股份之前，將採取適當的行動，根據所有適用的州證券法或藍天法，對 股票進行註冊並獲得待售資格。
除馬薩諸塞州聯邦的州法律、特拉華州通用公司法和美利堅合眾國的聯邦法律外，我們在此對任何州或 司法管轄區的法律均不發表任何意見。
據瞭解，該意見僅在註冊聲明生效期間用於股份的要約和出售。
