附錄 99.3

2024年3月5日

vTV Therapeutics In

3980 高級大盤

310 套房

北卡羅來納州海波因特 27265

回覆：3 (a) (9) 交換協議

女士們、先生們：

本信函協議（“協議”）確認了特拉華州的一家公司vTV Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）與本文附表一所列公司的A類普通股（“普通股”）持有人的協議 ，每股面值0.01美元（“普通股”）（均為 “持有人” ，統稱為 “持有人”），根據該協議，持有人有同意將持有人實益擁有的共計57,657股普通股（“股份”）兑換為附錄A 所附的預先注資認股權證（每股 a根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第3（a）（9）條，“預先注資認股權證”），共購買57,705股普通股（“認股權證”） ，條款如下。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方簽署了本交易所 協議，自上述書面第一天、月份和年份起生效，以昭信守。

[交易所簽名頁面 協議]

為此，本協議雙方簽署了本交易所 協議，自上述書面第一天、月份和年份起生效，以昭信守。

[交易所簽名頁面 協議]

附表一

附錄 A

預付認股權證表格

本證券及可行使該證券的證券 的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》或 美國任何州的《證券法》進行登記。根據適用的 證券法，在沒有有效註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、 質押、抵押、轉讓或轉讓該證券及其可行使的證券，除非根據這些法律的註冊 要求的現有豁免進行發行、出售、質押、抵押或轉讓。公司及其轉讓代理人有權要求 公司和轉讓代理人對不需要此類註冊感到滿意的律師的意見。儘管有上述規定，該證券和可行使該證券的證券 可以與由證券擔保的善意保證金賬户或其他貸款或融資安排 相關質押。

購買普通股 股票的預先注資的認股權證形式

OF VTV Therapeutics， Inc.

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）vTV Therapeutics Inc. 特此證明，出於良好和有價值的考慮，特此確認其收貨和充足性， [] 或其註冊受讓人（“持有人”）有權在遵守下述條款的前提下從公司 購買總額不超過 []向普通股交出本認股權證後，公司A類普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）、 （每股此類股票、“認股權證” 和所有此類股份，“認股權證”）的行使價等於每股0.01美元（根據本協議第9節 “行使 價格” 的規定不時進行調整）（包括在 交換、轉讓或替換中發行的任何普通股認股權證，即 “認股權證”）在 發佈之日或之後隨時隨地（“認股權證”）（“原件”）發行日期”），受以下條款和條件約束：

1. 定義。就本認股權證而言，以下 術語應具有以下含義：

(a) 對任何人而言，“關聯公司” 是指由該人直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人，但 僅限於該控制持續期間。就本定義而言，“控制”（包括具有相關含義的 “受控制”、“控制” 和 “受共同控制”）對個人而言，是指 直接或間接擁有 (i) 指導或指導該人的管理和政策的權力（無論是通過 對證券、合夥企業或其他所有權權益的所有權，還是通過合同或其他所有權權益），或 (ii) 至少50％的有表決權的 證券（無論是直接還是根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他證券可比股權。

(b) “歸屬方” 統指以下個人和實體：（i）持有人的任何直接或間接關聯公司，（ii）與持有人或任何歸屬方共同行事的任何人，（iii）與持有人或任何歸因方共同行事的任何其他人，（iii）普通股的受益所有權 將或可能與持有人和/或任何其他歸因方合計的任何其他人《交易法》第 13 (d) 條或第 16 條。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他 歸因方遵守最大百分比（定義見第 11 節）。

(c) “委員會” 指 美國證券交易委員會。

(d) “收盤銷售價格” 是指彭博金融市場 所報告的該證券截至任何日期的任何證券在主要交易市場上的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間且未指定 最後交易價格，則該證券在紐約時間下午 4:00 之前的最後交易價格為彭博財經 Markets報道，或者，如果前述規定不適用，則為該證券在場外交易市場的最後交易價格彭博金融市場公佈的此類證券的電子公告 板，或者如果彭博 金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為截至該日紐約時間下午 4:00 OTC Link或 OTC Markets Group Inc. 的 “粉色 表格” 中公佈的任何做市商對此類證券的買入價和賣出價的平均值。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格 ，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公平 市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場 價值達成協議，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市場價值。 如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算 期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有此類決定 進行適當調整。

(e) “交易法” 是指經修訂的1934年 《證券交易法》。

(f) “集團” 應具有《交易法》第13 (d) 條以及所有相關規則、規章和判例中賦予的 含義。

(f) “個人” 指個人、 有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體 以及政府或其任何部門或機構。

(g) “主要交易市場” 是指普通股主要上市或報價交易的交易所或其他交易市場，截至最初的 發行日期，應為納斯達克資本市場。

(h) “購買協議” 是指 公司及其各投資者當事方之間簽訂的截至2024年2月27日的某些證券購買協議。

(i) “證券法” 是指 經修訂的1933年《證券法》。

(j) “標準結算週期” 是指在適用行使通知交付之日有效的普通交易市場的標準結算週期，以交易日數表示，截至原始發行日期為 “T+2”。

(k) “交易日” 是指主要交易市場通常開放交易的任何 個工作日。

(l) “過户代理人” 指 Equiniti Trust Company, LLC、公司的普通股過户代理人和註冊機構，以及以此類 身份任命的任何繼任者。

2. 證券發行；認股權證登記。公司 應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以記錄持有者（應包括初始持有人或 在此允許轉讓本認股權證的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對 所有者，除非另行通知 。本認股權證和認股權證不得出售或轉讓，除非 (i) 它們應首先根據《證券法》註冊 ，(ii) 此類證券可以根據規則144或《證券法》的任何其他豁免出售，(iii) 如果公司合理要求 ，公司應首先獲得法律顧問的意見，使公司合理滿意轉讓不受《證券法》的註冊要求的約束，或者（iv） 證券是在沒有對價的情況下轉讓給該持有人的關聯公司或託管被提名人（為避免疑問， 既不需要同意，也不需要發表意見）。持有人承認並同意，認股權證應受 購買協議中規定的限制性説明要求的約束。

3. 轉讓登記。在遵守所有 適用的證券法的前提下，公司應或將促使其過户代理在認股權證登記冊中登記本 認股權證的全部或任何部分的轉讓，並支付所有適用的轉讓税（如果有）。在進行任何此類 註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份新的認股權證，主要以本認股權證的形式購買普通股（任何此類新認股權證，“新 認股權證”），以證明本認股權證中未如此轉讓的其餘部分（如果有）的新認股權證。受讓人接受新 認股權證將被視為該受讓人接受持有人就本認股權證擁有的與 新認股權證有關的所有權利和義務。公司應或將促使其過户代理人準備、簽發 和交付本第 3 節規定的任何新認股權證，費用由公司承擔。在到期提交轉讓登記 之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為所有者和持有人，並且公司不受 任何相反通知的影響。

4. 行使認股權證.

(a) 註冊持有人應在原始發行日期 當天或之後隨時隨地以本認股權證（包括第 11 節）允許的任何方式行使本認股權證的全部或任何部分， ，並且此類權利不會過期。

(b) 持有人可以通過向公司交付 來行使本認股權證 (i) 一份行使通知（以下簡稱 “行使通知”）， 已完成並正式簽署，以及 (ii) 支付行使本認股權證 所涉數量的行使價（如果行使通知中註明，則可以採用 “無現金行使” 的形式）根據下文第 10 節），以及最後一批此類物品交付給公司的日期（根據通知條款確定 此處）是 “行使日期”。不得要求持有人交付原始認股權證以執行 下述的行使。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證 和發行新認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證（如果有）具有相同的效力。

5. 認股權證股份的交付.

(a) 行使本認股權證後，公司 應立即（但無論如何不遲於構成行使 之後的標準結算期的交易日數），將持有人在行使 通知中規定的以及持有人根據此類行使有權獲得的普通股總數（“行使股份”）存入持有人的 或其指定人通過其 託管系統在存款信託公司（“DTC”）的存款提款系統開立的餘額賬户，或如果過户代理人當時是DTC快速自動證券轉賬計劃（“FAST 計劃”）的參與者，並且（A）有一份有效的註冊聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售 ，或者（B）根據證券頒佈的第144條，行使股份有資格由持有人在沒有交易量或銷售方式 限制的情況下轉售法案（假設本認股權證以無現金方式行使）。如果轉讓代理人 不是FAST計劃的成員，或者如果上述（A）和（B）不正確，則轉讓代理人將（i）以持有人或其指定人的名義在反映行使股份的證書上記錄行使份額 ，並附上有關可轉讓性限制的適當圖例，這些證明應通過隔夜快遞發往行使通知中規定的地址，以及 在公司的股份登記冊上，或 (ii) 以持有人或其指定人的名義有限地發行此類行使股份在公司股份登記冊中登記 表格。持有人或持有人指定接收認股權證股份的任何人， 應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股票 存入持有人的 DTC 賬户的日期、賬面記賬頭寸的日期或證明 此類行使股份的證書的交付日期（視情況而定）。

(b) 如果公司未能在行使日 之後的標準結算期內按照第 5 (a) 條的要求向持有人 或其指定人交付行使股票，並且持有人購買（在公開市場交易或其他方式中）普通股以兑現 持有人出售的認股權證（“買入”）的回報 br} 但未在標準結算期內收到，則公司應在標準結算週期之後的兩 (2) 個交易日內收到持有人 的書面請求並由持有人自行決定，(1) 以現金向持有人支付相當於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話），屆時公司 發行和交付此類行使股份的義務將終止，或 (2) 立即履行向持有人 或其指定人交付該行使股的義務根據第 5 (a) 條行使股份，向持有人支付現金，金額等於持有人總購買量中超出部分（如果有） 在買入時以這種方式購買的普通股的價格（包括經紀佣金，如果有）， 減去（A）在買入中購買的普通股數量的乘積，乘以（B）行使日 股普通股的收盤銷售價格。

(c) 在法律允許的範圍內，在 遵守第 5 (b) 條的前提下，公司根據本協議條款（包括下文第 11 節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論 持有人是否採取任何行動或不作為來執行該條款、對本協議任何條款的任何豁免或同意，追回 對任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止， 或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反 法律的行為，無論任何其他情況都可能限制持有人在發行認股權證方面對 公司的此類義務。在遵守第 5 (b) 條的前提下， 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 股票的具體履行法令和/或禁令救濟。

6. 收費、税費和開支。行使本認股權證後，普通股 的發行和交割應免費向持有人收取任何發行税或轉讓税、過户代理費 費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有 的税款和費用均應由公司支付； 提供的, 然而，對於任何認股權證股份或認股權證以除持有人或關聯公司的名義以外 註冊任何認股權證股份或認股權證所涉及的任何轉讓，公司無需繳納 任何可能應繳的税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。

7. 更換認股權證。如果本認股權證被肢解、丟失、 被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發一份新的認股權證，以換取和替換本認股權證，或者 簽發新的認股權證，但前提是收到令公司合理滿意的 此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）的證據，以及每種情況下的慣例和合理的合同賠償，如果 公司要求。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證 交給公司，以此作為公司履行簽發新認股權證義務的先決條件。

8. 預留認股權證。公司承諾， 將在本認股權證未償還期間隨時從其授權但未發行的 和其他未預留普通股的總額中保留和保持可用狀態，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時按此處提供的 發行認股權證股票，在行使整個認股權證時最初可發行和交割的認股權證數量，免費提供 預付權證持有人以外的人的購買權或任何其他或有購買權（考慮到第 9 節的調整和 限制）。公司承諾，所有如此可發行和可交割的認股權證在發行 並根據本協議條款支付適用的行使價後，均應獲得正式和有效的授權、發行並全額 已付清且不可評估。公司將採取一切合理必要的行動，確保此類普通股 可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反任何證券交易所 或普通股上市的自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，未經持有人事先 書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動增加普通股的面值。

9. 某些調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證時可發行的權證 股票的行使價和數量將不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果 公司在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 支付其普通股的股票股息，或以其他方式分配 在原始發行日發行和流通的任何類別的股本，並根據此類股票在 原始發行日或經修訂的條款，以普通股支付，(ii) 將其已發行普通股 細分為更多的普通股，（iii）將其已發行的普通股合併為較少數量的普通股 股票或（iv）通過重新分類股本發行公司任何額外的普通股， 則在每種情況下，認股權證的數量應乘以分數，其分子應為該事件發生後立即發行的普通股數量 ，其分母應是該事件發生前夕已發行的普通股數量 。根據本款第 (i) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，但是，如果該類 記錄日期已確定，且此類股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算認股權證股數 ，然後再重新計算其數量自當日起，應根據本段對 認股權證進行調整此類股息的實際支付。根據本款 第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條進行的任何調整應在該細分、合併或發行生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果在原始發行日期 當天或之後，公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產 的任何 ，向普通股持有人申報或派發任何股息或其他按比例分配其資產（或收購 資產的權利），分割、重新分類、 公司重組、安排計劃或其他類似交易，但為避免疑問，不包括受第 9 (a) 條約束的任何普通股分配 、任何受第 9 (c) 節約束的購買權分配（定義見下文）以及受第 9 (d) 條約束的任何基本交易（定義見下文）（“分配”），則 在每種情況下，持有人有權參與此類分配 如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮 任何限制），則其中或對行使本認股權證的限制，包括但不限於最大百分比（定義見下文）） ，或者，如果未記錄此類記錄，則確定普通股 記錄持有人蔘與此類分配的日期（前提是，在 持有人蔘與任何此類分配的權利的範圍內）導致持有人和其他歸因方超過 最大百分比，那麼持有人無權在一定程度上參與此類分配（且無權 因此類分配（和受益所有權）而獲得此類普通股的實益所有權）， 為了持有人的利益， 此類分配的此類部分應暫時擱置，直到其對持有人的權利 不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比為止，屆時持有人 應獲得此類分配（以及任何就此類初始分發或任何後續分配（類似地暫停 ）申報或進行的分配（與沒有此類限制的程度相同）。

(c) 購買權。如果公司在 或原始發行日期之後的任何時候向任何類別普通股（“購買 權利”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或股票、 認股權證、證券或其他財產的購買權，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總額 如果持有人持有完成行使 後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的權利認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大 百分比），或者，如果沒有 此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售 此類購買權的起始日期（前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將在多大程度上導致 在持有人和其他人身上超過最大百分比的歸屬方，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（並且無權因此類購買 權利（和受益所有權）而獲得此類普通股的實益所有權），在此範圍內，該購買權應暫時擱置，以便 持有人的利益，直到其權利不會導致持有人和其他歸因方在何時或何時超過最大 百分比持有人應被授予此類權利（以及根據該初始 購買權或任何後續以類似方式暫時擱置的購買權授予、發行或出售的任何購買權），其程度與沒有此類限制相同）。 在本第 9 (c) 節中使用，(i) “期權” 是指認購或購買普通 股票或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權，(ii) “可轉換證券” 是指任何可直接 或間接轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的股票或證券（期權除外）。

(d) 基本交易。如果 在本認股權證未到期期間的任何 時間 (i) 公司與另一人進行任何合併或合併， 其中公司不是倖存實體，或者在合併或合併前不久公司的股東直接或間接擁有尚存實體超過50％的投票權， (ii) 公司向他人出售其一項或一系列關聯資產中的全部或基本上全部資產交易， (iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），佔公司股本投票權50％以上的股本的持有人， 或其他人（視情況而定）， 接受此類要約付款，(iv) 公司完成股票購買協議或其他業務組合（包括， 但不限於與他人進行重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而該其他人 收購公司股本投票權的50％以上（不包括公司股東 在交易前夕立即以基本相同比例維持該人 的投票權的任何此類交易）或（v）公司對普通股進行任何重新歸類，或者（v）公司對普通股進行任何重新歸類或強制性股票交易所 ，據此將普通股有效轉換為或交易對於其他證券、現金或財產（不是 的結果）上文第9（a）節所涵蓋的普通股的細分或組合）（在任何情況下，均為 “基本面 交易”），則在該基本面交易之後，持有人有權在行使本 認股權證時獲得與其在該類 基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產（如果是在此類交易之前）基本交易，持有當時可發行的認股權證數量 的持有人保證書不考慮此處包含的任何行使限制（“備用 對價”）。公司不得實施任何公司不是尚存實體或 替代對價包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價完全是現金，並且公司 根據下文第10條規定同時 “無現金行使” 本認股權證，或 (ii) 在 之前 或在權證完成時同時進行的任何繼任者、尚存實體或其他個人（包括任何購買者）公司 的資產）應承擔交付的義務根據前述 的規定，持有人可能有權獲得本認股權證下的其他義務以及其他義務向持有人提供的替代對價。本款 (c) 的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。

(e) 認股權證的數量。 在根據第9條對行使價進行任何調整的同時，應按比例增加或減少行使本認股權證 時可購買的認股權證的數量，因此，在此調整之後，根據本 應為增加或減少的認股權證數量應支付的總行使價與此類調整之前 生效的總行使價相同。

(f) 計算。根據第 9 節 進行的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額進行（視情況而定）。

(g) 調整通知。根據本第 9 節進行每一次調整後 ，公司將根據持有人的書面要求，立即 根據本認股權證的條款真誠地計算調整額，並準備一份説明此類調整的證書， 包括調整後的行使價以及行使本認股權證 時可發行的調整後的權證或其他證券數量或類型的聲明（如適用）, 描述引起此類調整的交易並詳細説明事實 這樣的調整是基於哪個。應書面要求，公司將立即向持有人和 公司的過户代理人交付每份此類證書的副本。

(h) 公司活動通知。如果 在本認股權證尚未到期期間，公司 (i) 就其普通股宣佈分紅或任何其他現金、證券或其他財產的分配 ，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何資本 股票的權利或認股權證，(ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東 批准的協議基本交易或 (iii) 授權自願解散、清算或清算公司事務 ，然後，公司應在適用的 記錄或生效日期之前至少十（10）天向持有人發出此類交易的通知，在該記錄或生效日期之前，個人需要持有普通股才能參與此類交易或對該交易進行投票； 但是，未發出此類通知或其中的任何缺陷均不得影響該通知中要求描述的公司行動的有效性 。此外，如果在本認股權證未履行期間，公司授權或批准 簽訂任何考慮或徵求股東批准第9（d）條規定的基本交易的協議， 除第9（d）條第（iii）款規定的基本交易外，則公司應在該基本交易之日前至少十（10）天向持有人發出該基本交易的通知 完美無缺。持有人同意 對根據本第 9 (h) 節披露的任何信息保密，直到此類信息公開為止，並且 在收到任何此類信息後應遵守有關公司證券交易的適用法律。

10. 行使價的支付。儘管此處包含任何相反的 ，但持有人可以自行決定通過 “無現金 活動” 履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券法》第3 (a) (9) 條生效的 證券交易所中數量的認股權證，具體如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

“X” 等於向持有人發行的認股權證 的數量；

“Y” 等於當時行使本認股權證的認股權證 股份總數；

“A” 等於 行使日期前一交易日的普通股（據彭博金融市場報道）的收盤銷售價格 ；以及

“B” 等於行使時適用認股權證股份的行使價，然後 。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言， 打算、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的認股權證應被視為持有人收購，認股權證的持有期應視為已從本 認股權證最初發行之日開始（前提是委員會繼續採取這種待遇在 時這種待遇是恰當的立場} 這樣的練習）。如果登記認股權證發行的註冊聲明在行使本認股權證時因任何原因無效 ，則認股權證只能通過無現金行使，如本第10節所述。 如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則公司承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) (9) 條 ，在此類行使中發行的行使股份應具有所行使的 認股權證的註冊特徵，其持有期可以延續到正在行使的認股權證的持有期限。除了 第 5 (b) 節（買入補救措施）和第 12 節（以現金代替部分股份）中規定的情況外，在任何情況下，本認股權證的行使均不得以現金結算。

11. 運動的侷限性.

(a) 儘管此處包含任何相反的規定 ，但公司不得影響本認股權證任何部分的行使，認股權證持有人無權 行使認股權證的任何部分，任何此類行使從一開始就無效，並視作未行使 ，前提是持有人與其一起歸屬方， 實益擁有或將要實益擁有，具體依據《公約》第 13 (d) 節確定《交易法》及根據該法頒佈的規則 在進行此類活動後，將發行和流通的普通股 的比例超過4.99％（“最大百分比”）。為了計算受益所有權以確定是否超過或將要超過最大百分比 ，持有人與歸屬方共同持有和/或實益擁有的普通股總數 應包括持有人與歸屬方 持有和/或實益擁有的普通股數量 加上行使該決定的相關認股權證時可發行的普通股數量 已製作但應排除數字在 (i) 行使持有人或歸屬方持有和/或實益擁有的剩餘未行使的認股權證 ，以及 (ii) 行使或轉換由該持有人或任何歸屬方持有和/或實益擁有的本公司任何其他證券（包括沒有 限制的任何可轉換票據、可轉換股票或認股權證）中未行使或未轉換的 部分的未行使或未兑換 部分受轉換限制或行使與本文所含限制類似 的限制。就本第 11 (a) 款而言，持有人或歸因方 的受益所有權 的受益所有權應根據 交易法第 13 (d) 條及其頒佈的規則進行計算和確定，除非前一句中另有規定。就認股權證而言，在確定普通股 股的已發行數量時，認股權證持有人可以依據 (1) 公司最新 10-K表格、10-Q表格、8-K表最新報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，(2) 公司最近的 公開公告或 (3)) 公司或公司過户代理人發出的任何其他列明已發行普通股（例如已發行和已發行的普通股）數量的通知股份，“報告的已發行股票數量”）。 出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內口頭 、書面或電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。在提交相關認股權證的行使通知之前，持有人應向 公司披露其與歸屬方持有和/或實益擁有的普通股數量，並擁有 通過行使衍生證券進行收購的權利，以及與本文中包含的限制 類似的任何行使或轉換限制。如果公司在已發行普通股的實際數量小於已發行普通股的實際數量 時收到持有人的 行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行普通股的數量通知持有人，並在 的範圍內，該行使通知將導致持有人以及歸屬方的受益所有權 按以下規定確定本第 11 (a) 條，要超過最大百分比，持有人必須將以下情況通知公司減少根據此類行使通知購買的認股權證股份的數量（減少此類購買的股份數量，“減少 股份”），以及（ii）在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人 為減持股份支付的任何行使價退還給持有人 。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人和歸屬方自報告已報告的已發行股票數量之日起 轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。如果在行使本認股權證 時向持有人發行普通股導致持有人及其歸屬方被視為受益擁有的總共超過普通股已發行股票數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定）， 持有人與歸因方共同發行的股票數量，總受益所有權 超過最大百分比（“超額股份”）應被視為無效且應從一開始就取消， 持有人和/或歸因方無權投票或轉讓多餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，只要合理可行 ，公司應將持有人為超額股份支付的行使價 退還給持有人。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可以不時將最大百分比提高或降低 至該通知中規定的不超過19.99％的任何其他百分比；前提是最大 百分比的任何增加要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效，並且不會 對此類變更之前進行的任何部分行使產生負面影響。

(b) 本第11節不應限制 持有人或歸因方可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人或歸因方在進行本認股權證第9（c）節所述基本交易 時可能獲得的 金額的證券或其他對價。為明確起見，根據 本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人或歸屬 各方出於任何目的的實益擁有，包括《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則或《交易法》第16條及其頒佈的規則，包括第16a-1 (a) (1) 條。事先無法根據本段的 行使本認股權證均不影響本段關於任何後續行使性決定 的規定的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 11 (a) 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者為使此類限制適當生效而進行必要或可取的更改 或補充 或進行必要或可取的更改 或補充內容的解釋和實施方式來解釋和實施本段的規定。本段中包含的限制不得 豁免，應適用於本認股權證的繼任持有人。

12. 無部分股份。 不發行與行使本認股權證有關的部分認股權證。將要發行的認股權證數量 向下舍入至下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類分數股票的公平市場 價值（基於收盤銷售價格）。

13. 通告。本協議下任何及所有通知或其他通信或 交付（包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，且最早應在 (i) 傳輸之日被視為給出並生效，前提是此類通知或通信在交易日紐約時間下午 5:30 之前通過轉讓代理賬簿和記錄中指定的電子郵件地址 送達，(ii)) 傳輸之日後的下一個 個交易日，前提是此類通知或通信是通過確認的電子郵件發送的在非交易日或不遲於紐約市時間下午 5:30 的任何 交易日轉讓代理的賬簿和記錄中指定 的電子郵件地址，(iii) 郵寄之日後的交易日，如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，註明 下一個工作日送達，或 (iv) 需要向其發出通知的人實際收到後，如果是手工交付。

14. 搜查令代理人。公司最初應在本認股權證下擔任認股權證 代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司 或任何由公司 或任何新的認股權證代理人蔘與的任何合併所產生的公司，或任何公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有 公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證下的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。 任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費 預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。

15. 雜項.

(a) 作為股東沒有權利。除本認股權證中另有規定的 外，持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權 出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人任何 公司股東的權利或對任何公司行動（無論是任何重組， 問題進行表決、給予或拒絕同意的權利股票、股票重新分類、合併、合併、合併、轉讓或其他方式）、接收會議通知、 在向認股權證持有人發行認股權證之前，獲得股息或認購權或其他方式，該人 在適當行使本認股權證時有權獲得認股權證股份。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任， 無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(b) 授權股份。(i) 除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行 或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本 認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動 對於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害是必要或適當的。在不限制前述內容的概括性 的前提下，公司將 (a) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前不久行使該認股權證時應付的金額之上，(b) 採取所有必要或適當的行動，以便 公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (c) 使用 商業上合理的努力，從具有商業上合理性的任何公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意其管轄權 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構那裏獲得所有必要的授權 或豁免或同意。

(c) 繼承人和受讓人。在 遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可以由持有人轉讓。未經持有人的書面同意，公司 不得轉讓本認股權證，但如果進行基本交易，則轉讓給繼任者除外。本認股權證對公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力 並受益。在不違反前一句的前提下， 本認股權證中的任何內容均不得解釋為向除公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何法律或衡平權利、補救措施 或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任者 和受讓人簽署的書面形式進行修改。

(d) 修正和豁免。除非此處另有規定 ，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，才可以修改認股權證的條款，公司可以採取此處禁止的任何行動，或不執行此處要求其執行的任何行為。

(e) 接受。持有人收到本認股權證 即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；管轄權。與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司 和持有人特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）相關的任何爭議，並不可撤銷地放棄，並且 同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何人管轄的索賠這樣的法庭。 公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類 訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該人郵寄通知的有效地址 訴訟或訴訟的副本，並同意此類服務構成 流程及其通知的良好而充分的服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式 提供程序的任何權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。此處標題僅為方便起見 ，不構成本認股權證的一部分，也不得視為限制或影響本認股權證的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項 條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證的其餘條款 和條款的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人將本着善意 努力商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代品，並經同意， 應在本認股權證中納入此類替代條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已要求其授權人員自上述首次註明之日起正式執行本 認股權證，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行，根據認股權證購買普通股 ]

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是特拉華州的一家公司vTV Therapeutics Inc.（“公司”）發行的第__號認股權證（“認股權證”） 的持有人。此處使用的大寫術語以及未另行定義的 具有認股權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證 股份的權利。

(3) 持有人打算按如下方式支付行使價 ：

(4) 如果持有人選擇了現金活動，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付 ____美元的即時可用資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向 交付根據認股權證條款確定的持有人認股權證股份。

(6) 在交付本行使通知時，下列簽署人向公司表示 和認股權證，即在實施本行使證明的行使時，持有人的實益擁有量不得超過認股權證第11 (a) 條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定） 本通知相關。

（簽名必須在各方面符合認股權證正面規定的持有人姓名 ）