美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

vTV Therapeutics Inc

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.01美元

（證券類別的標題）

918385204

（CUSIP 號碼）

亞歷山德拉·A·圖希

首席財務官

貝克兄弟顧問有限責任公司

華盛頓街 860 號，3^第三方 地板

紐約州紐約 10014

(212) 339-5690

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2024年2月27日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果 申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D， 所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。

（在以下頁面上繼續）

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含信息 的修正案，這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

附表 13D

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D 聲明所涉及的股權證券類別是根據特拉華州法律組建的公司 vTV Therapeutics Inc.（“發行人”）的A類普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。發行人 的主要行政辦公室地址為北卡羅來納州海波因特市普瑞米爾大道3980號310套房 27265。如果適用，針對每件商品提供的回覆信息應視為已通過引用 納入所有其他項目。

第 2 項。身份和背景。

(a) 舉報人是：

(b) 每位申報人的營業地址是：

c/o Bars. Advisors LP

華盛頓街 860 號，3^第三方 地板

紐約州紐約 10014

(212) 339-5690

(c) 顧問是一個從事投資活動的實體， 顧問GP的業務是充當其普通合夥人，並通過顧問從事投資活動。Julian C. Baker 和 Felix J. Baker 的主要業務 是擔任 Adviser GP 的管理成員。

(d) 和 (e) 在過去五年中，舉報人 和任何基金（定義見下文）均未被 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪 或 (ii) 是具有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事人，由於此類訴訟 曾經或現在受到判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或終局判決、法令或終局裁決、法令或終局裁決禁止未來違反、禁止或強制進行受 聯邦或州證券法約束的活動或認定任何違規行為的命令遵守這樣的法律。

(f) 顧問是根據特拉華州 法律組建的有限合夥企業。Adviser GP是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。朱利安·貝克和費利克斯·貝克的國籍 均為美利堅合眾國。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

下文第 4 項中的披露以引用方式納入此處。

第 4 項。交易的目的 。

以下第 3 項和第 6 項中的披露以引用方式納入此處 。

2024 年 2 月 27 日，發行人與某些機構認可投資者簽訂了證券購買協議 ，該協議涉及 464,377 股普通股（“股票”）的私募配售（“私募配售”），購買價格為每股11.81美元，以及購買3,853,997股普通股（ 的預籌認股權證）“認股權證”），每份認股權證的收購價格為11.80美元。預先注資的認股權證可在任何 時間以一比一的方式行使普通股，每股認股權證的行使價為0.01美元，但須遵守下文討論的限制，並且沒有到期日期 。私募於2024年2月27日結束。

根據證券購買協議，貝克兄弟生命科學有限責任公司（“生命科學”）和667，L.P.（“667” 以及生命科學公司，“基金”）在私募中購買了以下 ：（i）生命科學：142,135股普通股和預籌認股權證，最多購買2,770,136股認股權證； 以及 (ii) 667：12,836股普通股和預籌認股權證，最多可購買250,168股認股權證。667和Life Sciences均用營運資金購買了普通股和預先注資的認股權證。

預先注資的認股權證可在持有人選擇受益所有權限制 的任何時候按每股0.01美元的行使價格以1比1的比例行使，如下所述。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 13d-3條，預先籌資認股權證的行使生效後，其持有人 及其關聯公司以及擁有此類持有人的第 13 (d) 條集團的任何成員，只能在行使該權證後受益擁有不超過 4.99% 的普通股 （“受益所有權限制”）。通過向發行人發出書面通知，基金可以不時 將適用於該基金的受益所有權限提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。任何 此類上調要到向發行人發出此類通知後的第 61 天才會生效。由於這種限制， 上述持有人行使預先注資的認股權證時可能發行的股票數量可能會根據普通股流通股數量 的變化而變化。

發行人董事會（“董事會”）任命顧問全職員工 Raymond Cheong博士為董事會成員，但須視私募配售 於2024年2月27日完成私募配售 而定，並自該日起生效。張博士作為基金的代表在董事會任職。基金 和顧問的政策不允許顧問的全職員工因擔任發行人董事而獲得報酬， 相反，基金有權從其服務獲得的任何報酬中獲得金錢利息。

2024年3月5日，發行人與基金簽訂了交換協議（ “交易協議”），根據該協議，發行人將基金持有的共57,657股普通股 換成了57,705份預籌認股權證。根據交易協議，2024年3月4日，667和Life Sciences分別將4,776和52,881股普通股交換為4,780股和52,925份預籌認股權證。

前述對證券購買協議、 預先注資認股權證和交易所協議的描述是參照證券購買 協議、預融資認股權證表格和交易所協議的全文進行全面限定的，這些協議以引用方式納入附錄 99.1，分別作為附錄 99.2 提交，並以引用方式納入此處參考。

這些基金持有發行人的證券用於投資目的。 申報人或其關聯公司可以在不同的時間購買更多證券或處置不同金額的證券 ，具體取決於申報人對相關因素的持續評估，包括普通股 股票或其他證券以特定價格水平可供購買的情況、發行人的業務前景、其他商業投資機會、 經濟狀況、股票市場狀況、貨幣市場狀況、董事會和管理層的態度和行動發行人的， 處置發行人證券的機會的可用性和性質以及特定 實體的其他計劃和要求。申報人可以與發行人的管理層、董事會其他成員 和其他投資者討論共同關心的問題，其中可能包括附表13D第4項（a）至（j）項中的項目。

根據對上述因素的評估，申報人 人或其關聯公司可能會改變其目前的上述意圖，他們可能會評估是否向發行人的 管理層提出融資建議，以及是否收購發行人的額外證券，包括普通股 （通過公開市場購買、私下協商購買、行使預籌資金認股權證或其他方式）或處置一些 或發行人的所有證券，包括普通股他們的控制權。除非此處另有披露，否則 申報人目前對涉及 發行人的任何特別公司交易沒有任何計劃或提案，包括但不限於附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中描述的事項。

第 4 項中的披露以引用方式納入此處。

(a) 和 (b) 本附表 13D 的 各封面第 7 至 11 項和第 13 項均以引用方式納入此處。下文列出了每隻基金直接持有的 普通股的總數，這些普通股可能被視為申報人間接實益擁有，以及在行使預籌認股權證時可能收購的普通股 股份，但須遵守下述行使限制，每種情況均在 執行交易協議之後：

2024年2月27日，在交易協議 生效之前，667和生命科學分別持有12,836股和142,135股普通股，約佔普通股已發行股的6.1％。

(c) 特此通過引用 將第 4 項中規定的信息納入本第 5 (c) 項。除此處披露的內容外，在過去的60天內，申報人或其關聯公司均未進行任何其他發行人的證券交易 。

(d) 發行人的某些證券由667直接持有，667是一家有限的 合夥企業，其唯一普通合夥人是貝克生物技術資本有限合夥企業，其唯一普通合夥人是 是貝克生物技術資本（GP）, LLC。朱利安·貝克和費利克斯·貝克是貝克生物技術資本（GP）有限責任公司的管理成員。

發行人的某些證券由生命科學直接持有， 是有限合夥企業，其唯一普通合夥人是貝克兄弟生命科學資本有限責任公司，其唯一的 普通合夥人是貝克兄弟生命科學資本（GP）, LLC。朱利安·貝克和費利克斯·貝克是貝克兄弟生命科學資本（GP）有限責任公司的管理成員 。

(e) 交易協議結束時，申報人 不再是發行人普通股百分之五或以上的受益所有人。

第 6 項。與證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

第 4 項中的披露以引用方式納入此處。

證券購買協議

2027年2月27日，基金與某些 其他投資者一起與發行人簽訂了證券購買協議。除了規定私募配售外， 證券購買協議還：（i）賦予基金指定兩名被提名人擔任董事會董事的權利， 前提是基金繼續擁有基金在私募結束時購買的至少50％的股票和預籌認股權證（包括根據行使預籌認股權證發行的認股權證 ），(ii) 要求 發行人實施董事會投票程序，要求至少五名董事批准某些發行人行動，（iii）向基金授予 某些參與權，使它們有權購買其在某些未來融資交易中的相應份額， (iv) 要求發行人採取商業上合理的努力（a）以現金髮行和出售證券和/或（b）獲得與發行人臨牀前或臨牀候選藥物相關的特許權使用費或許可協議的 現金對價， ，而不是TTP 399，在 (a) 和/或 (b) 方面，獲得的總收益總額至少為30.0美元百萬， 和 (v) 授予基金以及私募中的某些購買者在私募股權結束後的18個月後按比例購買最多3,000萬美元普通股的比例股份 的權利，但須遵守一些 條件。證券購買協議還包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾。

前述對證券購買 協議的描述參照證券購買協議的全文進行了全面限定，該協議以引用 的附錄99.1的形式納入，並以引用方式納入此處。

註冊權協議

2024年2月27日，基金和某些其他 投資者根據 與發行人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），發行人同意根據註冊權協議的條款和條件註冊轉售買方持有的股份和認股權證（“可註冊證券”） 。根據註冊權協議，根據基金或註冊權協議當事方的 其他投資者根據該協議的規定提出要求，發行人 同意提交一份涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明。發行人必須做出合理的 努力，在提出此類要求後的 60 天內提交此類註冊聲明，並盡其合理的最大努力使此類註冊 聲明在提交註冊聲明後儘快生效。發行人還同意 盡最大努力保持此類註冊聲明的有效期，直到 (i) 該註冊聲明所涵蓋的 的股份和認股權證被出售或可以根據規則144不受限制地轉售之日或 (ii) 註冊權協議 簽訂之日起10年。此外，根據註冊權協議，基金及其其他投資方 允許 (i) 每個日曆年進行一次承銷發行，但總共不超過兩次承銷發行，以及 (ii) 在任何 12 個月期限內不超過一次承銷發行和/或大宗交易，以實現 股票和認股權證股份的出售或分配，但須遵守某些限制。發行人負責與註冊可註冊證券有關的 產生的所有費用和開支，銷售佣金和承銷商折扣除外。

發行人授予基金與註冊聲明相關的慣常賠償 權利。基金還授予發行人與 與註冊聲明相關的慣常賠償權。

前述對註冊 權利協議的描述參照《註冊權協議》的全文進行了全面限定，該協議以引用方式納入 作為附錄 99.4，並以引用方式納入此處。

預先注資認股權證的表格作為附錄 99.2 以引用方式納入，交易所協議作為附錄99.3提交，兩者均以引用方式納入此處。

第 7 項。材料將作為證物提交。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 5 日