根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-277668

本招股説明書補充文件與1933年《證券法》下的有效註冊聲明 有關，但不完整，可能會更改。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 5 日

招股説明書對2024年3月5日招股説明書的補充

11,500,000 股

毒蛇能源公司

A 類普通股

本招股説明書補充文件中確定的賣出股東共出售了11,500,000股A類普通股。在本次發行中，我們不會 從出售A類普通股中獲得任何收益。

賣出股東已授予承銷商30天的期權，允許他們按照與下述相同的條款和條件額外購買最多1,725,000股A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VNOM。我們於 2023 年 11 月 13 日 轉換為特拉華州的一家公司。在此之前，我們是特拉華州Viper Energy Partners LP，這是一家有限合夥企業，其普通單位代表有限合夥人的權益，在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VNOM。 11月13日，每個已發行普通單位轉換為一股A類普通股。2024年3月4日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股37.22美元。

投資我們的課堂普通股涉及風險。參見風險因素，從本招股説明書補充文件第S-5頁開始，從第頁開始隨附的基本招股説明書中的2份。

		每股				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除開支前的收益		$				$

(1)

我們建議您參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的承保，以獲取有關承保薪酬的更多信息。

A類普通股的交割將在2024年3月左右通過存託信託公司的賬面登記 設施進行。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

聯席圖書管理人

摩根大通		巴克萊		Evercore IS		高盛公司有限責任公司

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年3月。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-iii
關於前瞻性陳述的警示聲明			s-iv
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-4
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-6
股息政策			S-6
股票回購計劃			S-6
資本化			S-7
出售股東			S-8
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響 持有者			S-10
承保			S-15
法律事務			S-23
專家			S-23
在哪裏可以找到更多信息			S-23

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的警示説明			iii
我們的公司			1
風險因素			2
所得款項的使用			3
出售股東			4
股本的描述			6
分配計劃			9
在哪裏可以找到更多信息			12
以引用方式納入的信息			13
法律事務			14
專家			14

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息或本招股説明書補充文件所指的信息。所有出售股東、承銷商或我們均未授權任何人向您提供與本 招股説明書補充文件或隨附文件中包含或以引用方式納入的信息

s-i

招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書。出售股東、承銷商或我們均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任， 也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或 出售的司法管轄區，賣出股東、承銷商或我們均未提出A類普通股的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件所提供的信息在除此類文件相應 日期以外的任何日期均準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-ii

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次A類普通股發行的具體條款。第二部分，即隨附的基本招股説明書， 提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩部分的合併。如果本次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及由我們或代表我們編寫的與本次A類普通股發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，或 我們向您推薦的招股説明書。我們沒有、賣出股東和承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書 以及由我們或代表我們編寫的與本次A類普通股發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應閲讀完整的 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何由我們或代表我們編寫的與本次A類普通股發行有關的免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，即 在隨附的基本招股説明書中何處可以找到更多信息，以及在本招股説明書補充文件中可以找到更多信息。賣出股東和承銷商僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售 我們的A類普通股，並僅尋求買入要約。

無論本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何免費寫作時間如何，本 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及由我們或代表我們編寫的與本次A類普通股發行有關的任何免費書面招股説明書或此處或其中的任何文件中包含的信息都是準確的， 僅在截至本説明書或其發佈之日才是完整的由我們或代表我們編寫的與本次A類普通股發行 或任何出售有關的招股説明書賣出股東或承銷商持有我們的A類普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們和承銷商 或我們雙方的任何關聯公司均未就您根據適用法律投資我們的A類普通股的合法性向您作出任何陳述。關於投資我們的A類普通股，您應該諮詢自己的法律、税務和商業 顧問。對於任何潛在投資者，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息均不屬於法律、税務或商業建議。

行業和市場數據

本招股説明書 補充文件包括或納入了我們從公司內部調查、公開信息以及行業出版物和調查中獲得的行業和市場數據及預測。我們的內部研究和預測是基於管理層對行業狀況的理解，此類信息未經獨立來源的證實。行業出版物和調查通常指出，其中包含的信息是從被認為可靠的 來源獲得的。

s-iii

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，包含1933年 證券法第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。除 歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們的以下陳述：未來業績；業務戰略；未來運營；對營業收入、虧損、成本和支出、回報、現金流和財務狀況的估計和預測；我們擁有礦產和特許權使用費權益的房產的產量 ，其他運營商的開發活動；儲備金估算和我們置換或增加儲備的能力；戰略交易（包括收購和 ）的預期收益資產剝離）；和計劃管理層的目標（包括我們的現金分紅政策）是前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件（包括以引用方式納入的文件）中使用目標、 預期、相信、繼續、可能、估計、預期、未來、指導、打算、可能、模型、 展望、計劃、定位、潛力、預測、計劃、尋求、應該、目標、將來以及與我們相關的類似表述 （包括此類術語的否定詞）旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期和假設 在作出時是合理的，但它們涉及的風險和不確定性難以預測，在許多情況下甚至是我們無法控制的。因此，前瞻性陳述並不能保證我們 的未來表現。特別是，本招股説明書補充文件中風險因素標題下討論的因素，以及截至2023年12月31日的10-K表年度報告中詳述的因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他定期和當前報告中的補充，可能會影響我們的實際業績，導致 我們的實際業績與中表達、預測或暗示的預期、估計或假設存在重大差異這樣的前瞻性陳述。

可能導致結果出現重大差異的因素 包括（但不限於）以下因素：

•

石油、天然氣和液化天然氣供需水平的變化，以及由此對這些大宗商品價格 的影響；

•

公共衞生危機的影響，包括流行病或大流行性疾病以及任何相關的公司或政府政策 或行動；

•

歐佩克成員國和俄羅斯採取的影響石油生產和定價以及其他國內和 全球政治、經濟或外交事態發展的行動；

•

總體經濟、商業或行業狀況的變化，包括外幣匯率、 利率、通貨膨脹率、金融部門的不穩定以及對潛在經濟衰退或衰退的擔憂；

•

區域供需因素，包括我們的礦產和 特許權使用費種植面積的延遲、削減延遲或生產中斷，或對此類種植面積施加產量限制的政府命令、規則或法規；

•

與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措，包括現有 和未來法律和政府法規的影響；

•

與氣候變化有關的物理和過渡風險；

s-iv

•

對用水的限制，包括限制我們的運營商使用產水，以及得克薩斯州鐵路委員會最近為控制二疊紀盆地誘發的地震活動而暫停發新的 生產的水井許可證；

•

石油、天然氣或液化天然氣價格大幅下跌，這可能需要確認鉅額的 減值費用；

•

美國能源、環境、貨幣和貿易政策的變化；

•

資本、金融和信貸市場的狀況，包括我們的運營商鑽探和 開發所需的資本的可用性和定價，以及響尾蛇能源公司和其他運營商開展的環境和社會責任項目；

•

鑽機、設備、原材料、供應和油田服務的可用性或成本的變化影響我們的運營商；

•

影響我們或我們的運營商 的安全、健康、環境、税收和其他法規或要求的變化（包括涉及氣體排放、水管理或全球氣候變化影響的法規或要求）；

•

安全威脅，包括網絡安全威脅和因我們的信息 技術系統泄露或我們的運營商或與我們進行業務交易的第三方的信息技術系統泄露而對我們的業務造成的中斷；

•

缺乏或中斷獲得足夠可靠的運輸、加工、儲存和其他影響我們運營商的設施 ；

•

惡劣的天氣狀況；

•

戰爭行為或恐怖行為以及政府或軍事對策；

•

我們運營的 子公司信貸協議和套期保值合同交易對手的財務實力的變化；

•

我們信用評級的變化；以及

•

本招股説明書補充文件中披露或在此處以引用方式納入的其他風險和因素。

鑑於這些因素，我們的前瞻性陳述所預期的事件可能不會在預期的時間發生，也可能根本不會發生。此外，新的風險不時出現 。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何 前瞻性陳述的預期存在重大差異。因此，您不應過分依賴本招股説明書補充文件中作出或以引用方式納入的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件 發佈之日，或者，如果更早，則自發布之日起生效。除非適用法律要求，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

s-v

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細考慮第一部分第 1A 項中披露的因素。我們在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素，以及在投資我們的A類普通股之前 提交本招股説明書補充文件之前向美國證券交易委員會提交的任何後續文件中討論的其他因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。在決定投資我們的A類普通股之前，您還應考慮10-K表的任何年度報告、10-Q表的季度報告、 8-K表的最新報告以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的類似信息。本招股説明書補充文件、隨附的基礎 招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀關於前瞻性陳述的警示聲明。由於某些因素，包括本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，我們的實際 業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。此處及其中以引用方式納入的文件中描述的風險不是 我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金 流產生重大不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。

S-5

所得款項的使用

本招股説明書補充文件中確定的賣出股東正在出售本次發行中出售的所有A類普通股。因此，我們 不會從本次發行中出售普通股中獲得任何收益。參見出售股東和承保。

股息政策

公司打算支付基本股息以及可變股息，該股息考慮了通過我們的 股票回購計劃向股東返還的資本。作為適用季度回購計劃的一部分，我們目前打算支付至少75％的可用現金減去已申報的基本股息和股票回購中支付的金額的季度可變股息。

我們在每個季度的可用現金和運營公司的可用現金由 該季度末後的董事會確定。我們預計，我們的可用現金通常等於相應季度歸屬於Viper Energy, Inc.的調整後息税折舊攤銷前利潤，減去應付所得税、還本付息、合同義務、固定費用 以及董事會認為必要或適當的未來運營或資本需求儲備金、租賃獎勵收入（扣除適用税款）、分配等值權支付和優先分配所需的現金。

根據分配政策，運營公司可分配的現金百分比可能會每季度發生變化，以使運營公司 能夠保留現金流以幫助加強我們的資產負債表，同時還可以通過我們的股票回購計劃擴大資本回報計劃。

我們必須 為我們的B類普通股支付季度優先股息，每季度總額為20,000美元，這符合合夥企業轉換前優先股 分配要求。除了優先股息要求外，我們無需按季度或其他方式向普通股股東支付股息，未來申報任何其他分紅將完全由董事會 自行決定。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項補充性非公認會計準則財務指標，供 管理層和財務報表的外部用户（例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構）使用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於Viper Energy, Inc.的淨收益（虧損）加上不計利息支出的淨收益（虧損）、基於非現金單位的淨薪酬支出、損耗、 衍生工具的非現金（收益）損失、債務清償（收益）（如果有）、其他非現金運營費用、其他非經常性支出和準備金（收益））所得税。

股票回購計劃

合夥企業普通合夥人 董事會此前批准了一項7.5億美元的普通股回購計劃，其中3.158億美元的普通單位已在2023年12月31日之前回購。對於我們 A 類普通股，該計劃已獲得 的批准並由我們董事會繼續。截至2023年12月31日，根據我們的股票回購計劃，仍有4.342億美元可供未來回購。股票 回購計劃沒有時間限制，董事會可以隨時暫停、修改或終止。

S-6

資本化

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金和現金等價物及市值（i）按歷史計算以及（ii）在本次發行生效後按照 調整後的基準。

您應閲讀下表，以及管理層對 財務狀況和經營業績的討論與分析，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註， 以引用方式納入本招股説明書補充文件，以獲取更多信息。

		截至 2023 年 12 月 31 日
		實際的				經調整後
現金和現金等價物(1)		$	25,869			$	25,869
長期債務：
循環信貸額度(2)			263,000				263,000
未攤銷的債務發行成本			(6,903	)			(6,903	)
未攤銷的折扣			(3,365	)			(3,365	)
2027 注意事項			430,350				430,350
2031 筆記			400,000				400,000
長期債務總額			1,083,082				1,083,082
股東權益：
A類普通股，面值0.000001美元，授權1,000,000股，已發行和流通的86,144,273股			—				—
B類普通股，面值0.000001美元，授權1,000,000股，已發行90,709,946股 和流通股			—				—
額外的實收資本			1,031,078				1,031,078
留存收益（累計赤字）			(16,786	)			(16,786	)
Viper Energy, Inc. 股東權益總額			1,014,292				1,014,292
非控股權益			1,843,262				1,843,262
權益總額			2,857,554				2,857,554
資本總額		$	3,940,636			$	3,940,636

(1)

截至2024年2月29日，我們有4,380萬美元的現金及現金等價物。

(2)

截至2024年2月29日，我們在OPCOs循環信貸額度下有2.03億美元的未償借款。截至當日，OPCOs循環信貸額度下的借款基礎為 13億美元，選定承諾總額為8.5億美元，根據OPCOs循環信貸額度，我們有6.470億美元可用於未來借款。

該表未反映在向賣出股東行使 期權購買額外股份後可能向承銷商出售的額外172.5萬股A類普通股的出售情況，也未反映在出售前將用於兑換此類A類普通股的等值數量的B類普通股和OPCo單位股份的情況。

S-7

出售股東

下表列出了有關本次發行的賣出股東、承銷商同意從出售 股東那裏購買的股票以及某些其他信息。

在合夥企業於2014年6月23日完成的首次公開募股中，合夥企業 與 Diamondback 簽訂了註冊權協議，該協議隨後針對我們於 2018 年 5 月 10 日完成的資本重組交易進行了修訂和重述，並根據該協議進行了進一步修訂和 重述（經修訂和重述的註冊權協議），根據該協議，(i) Diamondback 獲得了一些要求獲得有關我們證券的註冊權由其或 其子公司持有，以及 (ii) 我們於 2024 年 3 月 5 日在 S-3/ASR 表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明，該註冊聲明在提交後自動生效。本次發行 是根據響尾蛇隊行使註冊權協議下的要求權進行的。

根據註冊權協議，我們 已經支付或將要支付與這些股票的註冊、發行和上市有關的所有費用，但賣出股東將支付任何承保費、折扣和佣金以及律師費。根據註冊權協議的條款 ，我們同意補償出售股東的某些負債，賣出股東同意賠償我們的某些負債，這些負債可能源於賣出股東向我們提供的任何明確用於任何 “任何” 的書面信息 試水通信、註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 補充文件、自由撰寫的招股説明書或最終招股説明書或招股説明書補充材料，或其任何修正或補充。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們根據賣出股東提供給我們的信息準備了這張表格。我們沒有試圖核實此類信息。

除非另有説明，否則出售股東對此類股票擁有唯一的投票權和處置權。

A 類股票 先前有實益所有權 轉到這個產品(1)

A 類股票 本文中提供的 提供

A 類股票 之後以實益方式擁有 這個產品(1)

出售股東的姓名

數字

百分比(2)

數字

百分比(2)

響尾蛇能源公司(3)

98,656,453

55.8%

11,500,000

87,156,453

49%

(1)

就本表而言，一個人或一羣人被視為對該人有權在60天內收購的任何股份擁有實益所有權。為了計算 上述個人或羣體持有的已發行股份的百分比，該人或一組人有權在60天內收購的任何證券在計算 的所有權百分比時被視為未償還債券，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還債券。因此，計算股東受益所有權 時使用的分母可能有所不同。

(2)

實益所有權百分比基於總共176,855,283股股票，包括86,145,337股A類普通股和90,709,946股B類普通股，每股均為 股，截至2024年3月1日已發行股票。

(3)

響尾蛇能源公司是一家上市公司，響尾蛇勘探與生產有限責任公司是響尾蛇能源公司的全資子公司。響尾蛇和響尾蛇勘探與生產的地址均為西德克薩斯州500號， Suite 100，德克薩斯州米德蘭 79701。顯示為Diamondback實益擁有的A類普通股數量包括（i）7,946,507股A類普通股，（ii）82,643,418股B類普通股 股可自由兑換為A類普通股，以及響尾蛇持有的同等數量的OpCo單位和（iii）8,066,528股股票 B類普通股可由Diamondback E&P 自由兑換為A類普通股，以及Diamondback E&P持有的同等數量的OpCo單位。在本次發行結束之前，根據經修訂和重述的交易協議的條款和條件，Diamondback將把3,553,493股B類普通股以及相等數量的 個OpCo單位交換為相同數量的A類普通股（交易所）。交易所之後，響尾蛇將立即擁有 11,500,000股A類普通股，全部在本次發行中發售，還將擁有87,156,453股B類普通股，這並不使承銷商在本次發行中行使購買 任何額外A類普通股的選擇權生效。

S-8

我們與響尾蛇的關係

該合作伙伴關係由響尾蛇號於2014年2月成立，其目的包括擁有、收購和開採北美的石油和天然氣財產。截至 2024年3月1日，響尾蛇共擁有7,946,507股A類普通股，並實益擁有我們所有90,709,946股已發行B類普通股，約佔我們已發行股份總數的56％。根據我們的公司註冊證書，只要Diamondback及其任何子公司集體實益擁有我們至少25％的已發行普通股（i）Diamondback有權指定最多三名 人擔任董事會成員，並且（ii）除非該任命獲得批准，否則董事會不得任命除響尾蛇借調員工以外的任何人為我們公司的執行官，事先， 由 (x) 個 Diamondback（不得不合理地拒絕批准或附帶條件））或（y）持有我們股本至少80％投票權的持有人的贊成票。目前，有兩名響尾蛇的指定人員 被任命為董事會成員。Diamondback 根據服務和借調協議向我們提供管理、運營和管理服務，包括執行官和其他員工的服務。我們已經與 Diamondback 簽訂了 税收分成協議，根據該協議，由於我們的業績已包含在 Diamondback 提交的合併或合併 納税申報表中，我們需要向響尾蛇報銷我們在州和地方所得税以及其他税收中所佔的份額。我們還不時與Diamondback和/或其子公司進行某些交易，根據這些交易，我們從這些實體手中收購了石油和天然氣權益。我們的主要行政辦公室位於 位於德克薩斯州的米德蘭，歸響尾蛇所有。響尾蛇是我們淨特許權使用費面積約49％的運營商。截至 2023 年 12 月 31 日，這片土地上有 14,893 口總產油井，其中 2,756 口由 Diamondback 經營 。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的礦產和特許權使用費土地上有 75 臺鑽機在運營，其中 12 台由 Diamondback 運營。

有關我們與 Diamondback 關係的更多 信息，請閲讀在哪裏可以找到更多信息中引用的文檔。

S-9

美國聯邦所得税對 非美國持有人的重大影響

以下是與持有我們的A類普通股作為資本資產（通常是用於 投資的財產）的非美國持有人（定義見下文）購買、擁有和處置我們的A類普通股相關的美國聯邦所得税重大後果的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的條款，所有這些條款均在本文發佈之日生效，所有 都可能發生變化，可能具有追溯效力。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局（IRS）的任何裁決， 無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面 税收或任何非美國、州或地方司法管轄區的法律，或可能與 非美國持有人相關的美國聯邦遺產税或贈與税法律產生的税收考慮。此外，本摘要未涉及適用於可能受到美國聯邦所得税法特殊待遇的投資者的税收注意事項，例如（沒有 限制）：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

•

某些美國前公民或長期居民；

•

合格的外國養老基金（或所有權益均由合格的外國養老基金 基金持有的任何實體）；

•

股票、證券或外幣的交易商或經紀人；

•

本位貨幣不是美元的人員；

•

使用 的證券交易者按市值計價用於美國聯邦所得税目的的會計方法；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和 為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體或其權益持有人；

•

根據該守則的推定性出售條款持有或被視為出售我們的A類普通股的人；

•

通過行使員工股票期權或其他作為 薪酬或通過符合納税條件的退休計劃收購我們的A類普通股的人；以及

•

作為跨界、升值財務狀況、合成證券、 對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分持有我們的A類普通股的人。

我們鼓勵您向 諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税和贈與税 法律或任何州、地方、非美國法律產生的A類普通股的購買、所有權和處置所產生的任何税收後果。或其他税收管轄區或任何適用的所得税協定下的税收協定。

S-10

定義非美國持有人

就本討論而言，非美國持有人是我們 A 類普通股的受益所有人，就美國 聯邦所得税而言，他不是合夥企業或以下任何一方：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律在或 創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

一種信託（i）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個有權控制信託所有實質性決定的美國 州人員（按照《守則》的定義），或（ii）已做出有效選擇被視為美國人的信託。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收 待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，我們敦促投資我們的A類普通股的合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的實體或安排）的合作伙伴就該類 合夥企業購買、擁有和處置我們的A類普通股時的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

分佈

根據美國聯邦所得税原則，我們的 A類普通股的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。在遵守FATCA（定義見下文）的預扣税 要求的前提下，對於有效關聯的股息（每項分紅將在下文討論），任何被視為支付給我們 A類普通股股息的分配通常都將按分配總額的30％或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國預扣税。如果分配超過我們的 當前和累計收益和利潤，則此類分配將減少非美國持有人調整後的A類普通股納税基礎（但不低於零）。超過非美國持有人調整後的A類普通股納税基礎的任何此類 分配的金額將被視為出售此類A類普通股的收益，並將產生下述A類普通股處置收益中所述的税收 後果。適用於美國不動產控股公司（USRPHC）向超過當前和累計收益和利潤的 非美國人進行分配的規則尚不清楚。因此，美國聯邦所得税税率不低於15％（或適用所得税協定為USRPHC分配規定的較低税率 ）可能會從非美國持有人收到的超過我們當前和累計收益和利潤的分配中扣除。要獲得 降低的協議分配税率的好處，非美國持有人必須向預扣税代理人提供美國國税局的 W-8BEN 表格， 美國國税局表格 W-8BEN-E或其他適當版本的國税局W-8表格，證明降低費率的資格。

鼓勵非美國持有人諮詢税務顧問，瞭解適用於我們 A類普通股分配的預扣税規則、申請條約福利的要求以及獲得任何超額預扣金額退款所需的任何程序。

分配 被視為支付給非美國持有人的股息，實際上與非美國持有人在美國 進行的貿易或業務有關（如果適用的所得税有要求）

S-11

條約，歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構），通常將按淨收入基礎 按普遍適用於美國人的税率和方式徵税。如果非美國持有人通過向適用的預扣税代理人提供正確執行的 IRS W-8ECI 表格（或後續表格）來證明豁免資格，從而滿足特定 認證要求，則此類有效關聯的股息無需繳納美國預扣税。如果 非美國持有人是一家公司，則其實際關聯收益和利潤（經某些項目調整後）也可能需要繳納分支機構利得税（税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率），其中包括有效關聯的股息。

處置A類普通股 股的收益

根據FATCA的預扣要求（定義見下文），非美國持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

非美國持有人是指在出售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留一段或多段時間總計 183 天或更長時間的個人；

•

收益實際上與 非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定要求，則可歸因於非美國持有人 在美國開設的常設機構）；或

•

我們的A類普通股構成美國不動產權益，因為我們是 美國聯邦所得税目的的USRPHC。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將按收益金額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，該税率通常可以被美國來源資本損失所抵消。

除非適用的所得税協定另有規定，否則在上述第二個要點中描述收益的非美國持有人，或者在下一段 段中描述的例外情況除外，通常將按淨收入基礎按普遍適用於美國人的税率和方式徵税。如果非美國持有人是公司，則其有效關聯的收益和 利潤（經某些項目調整後）也可能需要繳納分支機構利得税（税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率），其中包括此類收益。

通常，如果一家公司的美國實際 財產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司就是USRPHC。我們認為，我們目前是用於美國聯邦所得税目的的USRPHC，並且預計在可預見的將來仍將是USRPHC。但是，只要我們的A類普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易（根據美國財政部法規）， 只有實際或建設性地擁有或在截至處置之日的五年期或 非美國持有人持有A類普通股的期限較短的時間內任何時候實際或建設性地擁有或擁有的非美國持有人，則超過5％的A類普通股應納税由於我們作為USRPHC的地位， 處置我們的A類普通股所實現的收益。如果在非美國持有人進行相關處置的日曆年內，我們的A類普通股未被視為定期在成熟證券市場上交易，則此類非美國持有人（無論我們持有的A類普通股的百分比如何）將對我們的A類普通股的應納税處置（如前段所述）繳納美國聯邦所得税，15％的預扣税將適用於

S-12

此類處置的總收益。非美國持有人應就上述規則適用於其 對我們的A類普通股的所有權和處置事宜諮詢其税務顧問。

備份扣繳和信息報告

通常，我們必須每年向國税局和每位非美國持有人報告支付給此類持有人的分配金額、收款人的 姓名和地址以及與這些分配相關的預扣税款金額（如果有）。即使不需要預扣税，這些信息報告要求也適用。根據税收協定或其他協議， IRS 可以向收款人居住國的税務機關提供此類報告。

如果非美國持有人通過在 IRS W-8BEN 表格、國税局表格上正確證明其非美國身份來獲得豁免，則向 非美國持有人支付的分配款通常無需繳納備用預扣税 W-8BEN-E或其他適當版本的國税局 W-8 表格，前提是扣繳義務人不實際知道或沒有理由知道受益所有人是不是豁免收款人的美國人。

非美國持有人通過或 通過美國經紀商辦公室出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益通常需要進行信息報告和備用預扣税（税率為24％），除非非美國持有人通過在美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格上正確證明其非美國身份來確定其非美國身份，從而獲得豁免 W-8BEN-E或其他適當版本的國税局 表格 W-8 和某些其他條件均已滿足。信息報告和備用預扣税通常不適用於經紀商的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的A類普通股 股票所得的任何收益。但是，除非該經紀人的記錄中有書面證據證明持有人不是美國人並且滿足了某些其他 條件，或者非美國持有人以其他方式規定了豁免，否則信息報告將適用於此類經紀人在美國境外 處置我們的A類普通股所得的支付，前提是該經紀人在美國境內有某些關係。

備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國所得 納税義務（如果有）將減少預扣的税額。如果預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向 國税局提供所需信息。

FATCA 下的額外預扣税要求

《守則》第1471至1474條以及據此發佈的美國財政部條例和行政指導（FATCA）對支付給外國金融 機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）處置我們的A類普通股的總收益徵收30％的預扣税，但須視下文對某些擬議的美國財政部法規的討論而定（包括，在某些情況下，當此類外國金融機構或 非金融外國機構時實體充當中介機構），除非 (i) 就外國金融機構而言，該機構與美國政府簽訂協議，扣留 的某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的非美國實體的某些賬户 持有人）的大量信息；(ii) 在如果是非金融外國實體，則該實體證明其確實如此沒有任何 美國實質性所有者（定義見守則），也沒有向適用的預扣税代理人提供證明（通常使用國税局表格 W-8BEN-E)確定該實體的每位直接和間接的美國主要所有者；或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免，並提供適當的文件（例如

S-13

國税局表格 W-8BEN-E)。位於與美國簽訂了管理這些規則的政府間 協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。

美國財政部發布了擬議的財政部法規，該法規如果以目前的形式最終確定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們的A類普通股的 總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在這類擬議的財政部法規的序言中表示，在最終法規 發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。鼓勵持有人就FATCA對他們的影響諮詢並完全依賴自己的税務顧問。

我們敦促考慮購買我們的A類普通股的投資者 諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及美國聯邦遺產和 贈與税法以及任何州、地方或非美國的適用性和影響。税法和税收協定。

S-14

承保

根據與本次發行相關的承保協議中包含的條款和條件，本招股説明書補充文件中確定的賣出股東 已同意以每股 美元的價格向下述承銷商（摩根大通證券有限責任公司作為其代表）出售我們的A類普通股的以下相應數量。

承銷商		的數量 股份
摩根大通證券有限責任公司
巴克萊資本公司
Evercore Group L.L.C.
高盛公司有限責任公司
總計			11,500,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買 發行中的所有A類普通股（如果有），但下述期權所涵蓋的股票除外。

賣出股東已授予承銷商30天的期權，允許他們按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格購買最多1,72.5萬股A類普通股。

承銷商告訴我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面 中規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該發行價格減去不超過每股美元的銷售特許權向選定交易商發行普通股。承銷商的股票發行以收到和接受為前提，並受制於 承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。首次發行後，公開發行價格、特許權或任何其他 期限可能會發生變化。下表彙總了我們將支付的薪酬和估計費用：

每股

沒有 運動

和 運動

公開發行價格

$

$

$

承保折扣和佣金由賣出股東支付

$

$

$

扣除開支前的收益

$

$

$

根據註冊權協議，我們將支付與這些 股票的註冊、發行和上市有關的所有費用，但出售股東將支付任何承保費、折扣和佣金以及律師費。我們估計我們的 自掏腰包 此次發行的費用約為100萬美元。我們還同意向承銷商償還部分費用，金額不超過20,000美元。

賣出股東將獲得本次發行的所有收益，我們不會從本次發行中出售股票獲得任何收益。

在本次發行中，我們同意，除某些例外情況外，我們不會直接或 間接發行、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置，也不會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的A類普通股或可轉換成或證券相關的註冊聲明

可交換或行使我們的A類普通股的任何股份，或公開披露其意圖

S-15

在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，進行任何要約、出售、質押、處置或備案。 摩根大通證券有限責任公司可隨時以任何理由自行決定發行受封鎖協議約束的全部或部分股份。

我們和賣出股東已同意向承銷商賠償《證券法》規定的負債，或繳納承銷商 可能需要為此支付的款項。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VNOM。我們於2023年11月13日將 轉換為特拉華州的一家公司。在此之前，我們是特拉華州的有限合夥企業，其普通單位代表有限合夥人的權益，在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 VNOM。11月13日，每個已發行普通股轉換為一股A類普通股。2024年3月4日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股37.22美元。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業 銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會不時在其正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業 銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外， 某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或 貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有、 或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在本次發行方面，承銷商可以 根據經修訂的1934年《證券交易法》的M條或《交易法》參與穩定交易、涵蓋交易、罰款競價和被動做市的辛迪加。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過 指定的最大值。

•

涵蓋交易的辛迪加涉及在 分配完成後在公開市場上購買A類普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。如果承銷商賣出的股票超過承銷協議下可購買的股票，即赤裸空頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票 來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對 在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

•

當經紀商/交易商最初出售的 股票是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從經紀商/交易商那裏收回賣出讓步。

•

在被動做市中，作為承銷商或潛在承銷商的A類普通股做市商 可以在作出穩定出價（如果有）之前出價或購買我們的A類普通股，但須遵守限制。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們的A類 普通股的市場價格，或者防止或延緩市場的下跌

S-16

A 類普通股的價格。因此，我們的A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能 在納斯達克全球精選市場或其他地方進行，如果開始，則可能隨時終止。

電子格式的招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書可在參與本次發行的承銷商維護的網站上公佈，或銷售集團成員（如果有），承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。承銷商 可能同意向出售集團成員分配一定數量的股份，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商分配，承銷商將在與其他 分配相同的基礎上進行互聯網分配。

S-17

銷售限制

歐洲經濟區

對於歐洲 經濟區的每個成員國（均為成員國），在發佈有關我們的A類普通股 的招股説明書之前，該成員國尚未或將要發行任何A類普通股，該招股説明書已獲得該成員國的主管當局的批准，或在適當情況下獲得其他成員國的批准並通知該成員國的主管當局聲明，所有內容均符合《招股説明書條例》，但 除外，股票要約可以根據《招股説明書條例》的以下豁免，可隨時在該成員國向公眾公開：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

承銷商向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但任何此類 要約須事先獲得代表的書面同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是 我們的A類普通股的任何此類要約均不得要求我們或承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書 條例第23條補充招股説明書。

成員國中最初收購我們的任何A類普通股或向其提出任何要約的每個人將被視為 有代表、承認並同意我們和該代表的看法，即他們是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果 向金融中介機構發行任何A類普通股（如《招股説明書條例》第5（1）條中使用的術語，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意 其在要約中收購的A類普通股不是以非全權委託方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的向 處於 情況下，除向會員轉售其要約或轉售外，可能向公眾提出要約的人向合格投資者陳述，在每項此類提議的 要約或轉售均獲得代表事先書面同意的情況下。

我們、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、確認和 協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就我們在任何成員 州的任何A類普通股向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們要發行的任何A類普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的A類 普通股，而《招股説明書條例》一詞是指監管（歐盟）2017/1129。

英國

在金融行為監管局批准的 股票招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票，但這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的法律實體；

S-18

(b)

向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外），前提是任何此類 要約事先獲得代表的同意；或

(c)

在符合《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第86條規定的任何其他情況下；

前提是此類股票要約不得要求我們或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書 。就本條款而言，就英國股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和方式 傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《英國招股説明書條例》一詞是指 （歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

香港

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（公司（清盤及雜項條文）條例）所指的向 公眾提出的要約或不構成證券及期貨所指的 向公眾發出邀請的情況下，不得通過除（1）以外的任何文件在香港發行或出售我們的A類普通股條例（香港法例第 571 章）（《證券及期貨條例》），或 (2) 至《證券 及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者，或 (3) 在其他情況下，如果該文件不是《公司（清盤及雜項條文）條例》中定義的招股説明書，則不得發佈或由任何人為發行目的發佈與我們的A類普通股有關的 廣告、邀請或文件（無論在香港）或其他地方），它被指向，或者其內容 可能會被訪問或由香港公眾閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但不包括僅向或打算出售給香港 以外的人士出售的股份，或僅向香港的專業投資者處置的股份，如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和任何其他文件或 與我們的A類普通股要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或 材料不得流通或分發，也不得向機構投資者（定義見第 4A 節）以外的新加坡人直接或間接地發行或出售我們的A類普通股，也不得成為直接或間接的 申購或購買邀請的主題新加坡證券期貨法第289章（ SFA）），根據該法第274條SFA，(2) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，在 中根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (3) 以其他方式依照 SFA 任何其他適用條款和條件，在每項條款中根據 SFA 的任何其他適用條款和條件案例受 SFA 中規定的條件約束。

如果我們的A類普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是公司（不是 合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（如 定義見第 239 (1) 條 SFA）的

S-19

該公司在根據美國證券交易法第 275 條收購我們的 A 類普通股後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向 機構投資者或相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 此類轉讓源於根據第 275 (1A) 條 提出的該公司證券的要約 SFA，(3) 如果沒有或將來沒有對價進行轉讓，(4) 根據法律進行轉讓，(5) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或 (6) 新加坡2005年 《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（第32條）第32條的規定。

如果我們的A類 普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託是信託（其中受託人不是唯一目的是持有投資的合格投資者（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）在此之後的六個月內不得轉讓信託已根據SFA第275條收購了我們的A類普通股 ，但以下情況除外：(1) 向機構投資者收購根據SFA第274條或向相關人士（定義見SFA第275（2）條），(2) 如果此類轉讓源於 提出的要約，即收購此類權利或權益的對價不低於每筆交易200,000美元（或等值的外幣）（無論該金額是以現金還是通過證券交易或其他方式支付）資產），（3）如果轉讓沒有或將來沒有對價，（4）根據法律進行轉讓，（5）按照《SFA》第276（7）條的規定，或 (6) 條例32中規定的那樣。

日本

根據 《金融工具和交易法》第4條第1款，普通股過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何居民 （此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人直接或間接出售或出售普通股或其中的任何權益，也不得向他人直接或 間接向日本居民或為居民的利益進行再發行或轉售日本的，除非根據金融機構的註冊要求豁免或以其他方式遵守該規定《工具和交易法》以及在相關時間生效的日本任何其他適用法律、 條例和部長級指導方針。

瑞士

我們的A類普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他股票 交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第 652a 條或 第 1156 條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮《瑞士債務守則》第 27 條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或 與我們的A類普通股或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、我們公司或我們的A類普通股相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向 提交或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局，我們的A類普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，我們的 A類普通股的要約過去和將來都沒有得到瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的批准。 CISA向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於我們的A類普通股的收購者。

S-20

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或 《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們是經認可的投資者，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券 的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突 （NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商在本次發行的 利益衝突方面的披露要求。

澳大利亞

尚未就本次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、 產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他 披露文件所需的信息。我們在澳大利亞的任何A類普通股要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）（在 《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內），或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此發行我們的A類普通股是合法的未根據《公司法》第6D章向投資者披露。

澳大利亞豁免 投資者申請的A類普通股在發行之日起的十二個月內不得在澳大利亞出售，除非根據《公司法》第708條或其他豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露 ，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須 遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮 任何特定個人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

巴西

除非根據巴西 法律法規不構成公開發行或未經授權的分銷，否則不得在巴西發行或出售任何證券。這些證券過去和將來都不會在房地產價值委員會註冊。

S-21

中華人民共和國

本招股説明書不構成中華人民共和國（PRC）的公開發售，無論是出售還是認購。股份 不是在中國直接或間接向中華人民共和國的法人或自然人或為其利益發行或出售的。

此外，在未獲得所有所需的中華人民共和國政府事先批准（無論是法定 還是其他方面）之前，中華人民共和國的法人或自然人 不得直接或間接購買本招股説明書中提供的任何A類普通股或其中的任何實益權益。發行人及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

致迪拜國際金融中心 潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行的 證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或 依賴任何其他人。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處 中列出的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

S-22

法律事務

我們發行的普通股的有效性已由Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP移交給我們。瑞生律師事務所 將就本次發行擔任承銷商的法律顧問。與出售股東有關的某些法律事務將由Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP移交。

專家

Viper Energy, Inc.的經審計的財務報表以及管理層對本招股説明書和註冊聲明中其他地方以提及方式納入的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入 。

本 招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的Royalty Asset Holdings、LP、Royalty Asset Holdings II、LP和Saxum Asset Holdings, LP的經審計的合併財務報表是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告以引用方式納入的。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的有關估計探明儲量、未來產量和歸屬於公司某些特許權使用費的收入 的信息基於獨立石油工程公司萊德斯科特公司截至2023年12月31日和2022年12月31日審計並由萊德斯科特公司截至2021年12月31日編制的此類儲量、未來產量和收入的估計。這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件中，具體取決於這些問題的專家公司的授權。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的有關公司於2023年11月1日從特許權資產控股公司、有限責任公司、特許權使用費控股有限公司和薩克蘇姆資產控股有限責任公司收購的 某些特許權使用費權益的估計探明儲量、未來產量和收入的信息是基於 deGolyer和獨立石油工程公司MacNaughton編制的此類儲量、未來產量和收入的估計，如所示他們的摘要報告，截至2022年12月31日和2021年12月31日。這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件中，其依據是這些事務的專家公司的 權限。

在哪裏可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列文件納入本招股説明書 補充中。

•

2024 年 2 月 22 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

•

2024 年 3 月 5 日提交的 8-K/A 表格的最新報告；以及

•

我們證券的描述（參照我們於2023年11月13日提交的8-K表最新報告（文件 001-36505）附錄99.1納入）。

S-23

此外，我們以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了特許權使用費控股公司、有限責任公司、特許權使用費控股二期、有限責任公司和薩克森資產控股有限責任公司所擁有的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的礦產和特許權使用費權益的合併財務 報表 附錄99.1，並且 (ii)) Royalty Asset Holdings, LP, Royalty Asset Holdings II, LP 擁有的礦產和特許權使用費權益的未經審計的合併財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的Saxum Asset Holdings LP作為附錄99.2列為附錄99.2，該報告於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交。

此外，我們以引用方式在本招股説明書中納入了截至12月31日由deGolyer和獨立石油工程公司MacNaughton Corp編寫的 探明儲量、未來產量和歸因於我們從特許權使用費控股公司、LP、特許權使用費控股二有限責任公司和薩克蘇姆資產控股有限責任公司編制的 探明儲量、未來產量和收益的估計，這些報告均為2023年10月25日，2022年和2021年，分別作為附錄99.4和99.5包含在我們提交的8-K/A表最新報告的附錄99.4和99.5 2023 年 11 月 13 日與美國證券交易委員會會面。

此外，我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及在提交生效後修正案之前向美國證券交易委員會提交的所有文件（除非其中另有説明，否則根據 第2.02項或8-K表格第7.01項提供的文件，除非其中另有説明），該修正案表明特此發行的所有 證券均已出售或借記登記所有未售出的證券，將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並作為本招股説明書的一部分從 提交此類文件之日起補充。根據表格8-K的一般指示B，就交易法第18條而言，根據表格第2.02項 “經營業績和財務狀況” 或第7.01項（FD 披露）提交的任何信息均不被視為已提交，對於根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的信息，我們不受《交易法》第18條的約束， 。除非表格8-K中另有説明，否則我們不會以引用方式將根據8-K表格第2.02項或第7.01項提交的任何信息納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件或本招股説明書補充文件中。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何文件的副本，包括此類文件的任何證物。您 應將任何文件請求轉交給俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城西北 63 街 900 號 200 號套房 Viper Energy, Inc. 的執行副總裁、首席財務官兼助理部長特蕾莎·迪克，俄克拉荷馬城 73116；電話：(432) 221-7400。

S-24

招股説明書

最多 98,656,453 股

Viper Energy, Inc.

A 類普通股

本招股説明書涉及響尾蛇能源公司及其全資子公司響尾蛇勘探開發有限責任公司（出售股東）不時轉售最多98,656,453股A類普通股，面值 0.000001美元（A類普通股）。

賣出股東可以不時通過公開或私人交易以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格，出售、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的A類普通股 。 有關賣出股東如何出售或處置其A類普通股的更多信息，請參閲分配計劃。

我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VNOM。我們於2023年11月13日轉換為特拉華州 公司。在此之前，我們是特拉華州Viper Energy Partners LP，這是一家有限合夥企業，其普通單位代表有限合夥人的權益，在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 VNOM。2023年11月13日，每個已發行普通單位轉換為一股A類普通股。2024年3月4日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股37.22美元。我們的 主要行政辦公室位於德克薩斯州西德克薩斯州500號套房100號，德克薩斯州米德蘭79701，我們的電話號碼是 (432) 221-7400。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲第 2 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年3月5日。

目錄

關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的警示性説明			iii
我們的公司			1
風險因素			2
所得款項的使用			3
出售股東			4
股本的描述			8
分配計劃			12
在這裏你可以找到更多信息			15
以引用方式納入的信息			16
法律事務			17
專家們			17

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以知名經驗豐富的發行人（定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條）使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會或SEC 提交的貨架註冊聲明的一部分。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息，包括以引用方式納入的任何信息 。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中出現的信息 在每份此類文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自此類文件封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能會受到法律 的限制。您應該瞭解並遵守這些限制中的任何一項。本招股説明書不構成 或招標未獲授權、提出要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招標的任何司法管轄區的任何人提出的要約或邀請，也不得與之關聯使用。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及的 (i) 合夥企業是指 Viper Energy Partners LP，Viper Energy, Inc. 的前身，其從特拉華州有限合夥企業轉為特拉華州公司，後者於 2023 年 11 月 13 日生效；(ii) 運營公司或 OPCo 是指公司的運營子公司 Viper Energy Partners LLC，(iii) 運營公司或 OPCo 是指公司的運營子公司 Viper Energy Partners LC，(iii) Viper Energy Partners LC。、Viper、公司、我們、我們的、我們或類似的術語是指 轉換後的 (A)，Viper Energy, Inc.根據上下文 的要求，單獨或集體地與運營公司建立合作伙伴關係，（B）在轉換之前，分別或集體地與運營公司建立合作伙伴關係，（iv）響尾蛇能源公司單獨指響尾蛇能源公司，統指響尾蛇能源公司及其子公司，但公司和運營公司除外；（v）響尾蛇勘探與P 指響尾蛇勘探和P 有限責任公司，響尾蛇的全資子公司。提及OPCo單位是指在運營公司中代表有限責任公司權益的單位。

ii

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含 1933 年《證券法》或《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。所有陳述， ，歷史事實陳述除外，包括以下方面的陳述：未來業績；業務戰略；未來運營；對營業收入、虧損、成本和支出、回報、現金流和財務 狀況的估計和預測；我們擁有礦產和特許權使用費權益的房產的生產水平、其他運營商的開發活動；儲備金估計和我們置換或增加儲備的能力；戰略交易的預期收益 （包括收購和收購）資產剝離）；和計劃管理層的目標（包括我們的現金分紅政策）是前瞻性陳述。在本招股説明書（包括以引用方式納入的文件）中使用時， 目標、預測、相信、繼續、可能、估計、預期、未來、指導、打算、可能、 模型、展望、計劃、定位、潛力、預測、計劃、尋求、應該、目標、將來和 與我們相關的類似表述（包括此類術語的否定詞）旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的 預期和假設在作出時是合理的，但它們涉及的風險和不確定性難以預測，在許多情況下甚至是我們無法控制的。因此，前瞻性 陳述並不能保證我們未來的表現。特別是，本招股説明書在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們截至2023年12月31日止年度 10-K表年度報告中詳述的因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他定期和當前報告中的補充，可能會影響我們的實際業績 ，並導致我們的實際業績與此類中表達、預測或暗示的預期、估計或假設存在重大差異前瞻性陳述。

可能導致我們的結果出現重大差異的因素包括（但不限於）以下因素：

•

石油、天然氣和液化天然氣供需水平的變化，以及由此對這些大宗商品價格的影響；

•

公共衞生危機的影響，包括流行病或大流行性疾病以及任何相關的公司或政府 政策或行動；

•

歐佩克成員國和俄羅斯採取的影響石油生產和定價以及其他 國內和全球政治、經濟或外交事態發展的行動；

•

總體經濟、商業或行業狀況的變化，包括外幣匯率 利率、利率、通貨膨脹率的變化、金融部門的不穩定以及對潛在經濟衰退或衰退的擔憂；

•

區域供需因素，包括我們 礦產和特許權使用費種植面積的延遲、削減延遲或生產中斷，或對此類種植面積施加產量限制的政府命令、規則或法規；

•

與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措，包括現行和未來法律和政府法規的影響 ；

•

與氣候變化有關的物理和過渡風險；

•

對用水的限制，包括限制我們的運營商使用產水，以及得克薩斯州鐵路委員會最近為控制二疊紀盆地誘發的地震活動而暫停新生產的水井許可證 ；

•

石油、天然氣或液化天然氣價格大幅下跌，這可能需要確認 重大減值費用；

•

美國能源、環境、貨幣和貿易政策的變化；

iii

•

資本、金融和信貸市場的狀況，包括我們的運營商的 鑽探和開發資金的可用性和定價，以及響尾蛇能源公司和其他運營商開展的環境和社會責任項目；

•

影響我們的 運營商的鑽機、設備、原材料、供應和油田服務的可用性或成本的變化；

•

影響我們或我們的 運營商的安全、健康、環境、税收和其他法規或要求的變化（包括涉及氣體排放、水管理或全球氣候變化影響的法規或要求）；

•

安全威脅，包括網絡安全威脅和因我們的 信息技術系統泄露或我們的運營商或與我們進行業務交易的第三方的信息技術系統泄露而對我們的業務造成的中斷；

•

缺乏或中斷獲得足夠可靠的運輸、加工、存儲和其他 設施，影響我們的運營商；

•

惡劣的天氣狀況；

•

戰爭行為或恐怖行為以及政府或軍事對策；

•

我們 運營子公司的信貸協議和套期保值合同交易對手的財務實力的變化；

•

我們信用評級的變化；

•

我們的10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素，以引用方式納入本招股説明書；以及

•

本招股説明書中披露或其中以引用方式納入的其他風險和因素。

鑑於這些因素，我們的前瞻性陳述所預期的事件可能不會在預期的時間發生，也可能根本不會發生。此外， 不時出現新的風險。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述所預期的 出現重大差異。因此，您不應過分依賴本招股説明書中以引用方式作出或納入的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書 之日，或者，如果更早，則為截至發佈之日。除非適用法律要求，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

iv

我們的公司

我們是一家特拉華州上市公司，主要在二疊紀盆地 擁有並收購石油和天然氣物業的礦產和特許權使用費權益。我們在一個可報告的細分市場中運營。2023 年 11 月 13 日，我們將我們的法律地位從特拉華州的有限合夥企業轉變為特拉華州的一家公司。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州米德蘭市西德克薩斯州500號100號套房，該地址的電話號碼是（432）221-7400。我們的網站地址是 www.viperenergy.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

1

風險因素

投資我們的A類普通股涉及某些風險。您應仔細考慮第一部分 第 1A 項中披露的因素。我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素，以及我們在提交本招股説明書之前向美國證券交易委員會提交的任何後續文件 中討論的其他因素，包括在投資我們的A類普通股之前以引用方式納入本招股説明書的因素。在決定投資我們的A類普通股之前，您還應考慮10-K表上的任何年度報告 、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及我們在本招股説明書 之日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的類似信息。我們還將在任何招股説明書補充文件中描述適用於此類招股説明書補充文件所考慮的發行的任何其他風險因素。 我們不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。請閲讀有關前瞻性陳述的警示説明。

2

所得款項的使用

本招股説明書涵蓋的所有A類普通股均由本招股説明書中列出的賣出股東發行和出售。我們不會從出售的股東出售A類普通股中獲得任何收益。有關其他信息，請參閲出售股東和分配計劃。

3

出售股東

我們準備了本招股説明書，以允許下述賣出股東不時為自己的賬户出價和賣出總計 98,656,453股A類普通股。根據本招股説明書，可由賣出股東轉售的A類普通股的數量（如適用）表示：

(i)

截至本招股説明書發佈之日，Diamondback最多持有7,946,507股A類普通股；

(ii)

Diamondback根據經修訂和重述的交易協議（定義見下文）行使交換權後，最多可向Diamondback發行82,643,418股A類普通股，向我們投標等數量的B類普通股和OpCo單位，每種股票均由本招股説明書發佈之日起由 Diamondback持有；和

(iii)

Diamondback E&P根據經修訂和重述的交易協議行使 交換權後，最多可向Diamondback E&P發行8,066,528股A類普通股，向我們發行同等數量的B類普通股和OPCo單位，每種股票均由 Diamondback E&P 持有本招股説明書的日期。

Diamondback 持有的所有A類普通股最初是由響尾蛇作為代表合夥企業有限合夥權益的普通單位從合夥企業中收購的，而響尾蛇和響尾蛇E&P 持有的所有B類普通股最初是響尾蛇和響尾蛇勘探與生產部作為代表合夥企業有限合夥權益的B類單位收購的。關於2023年11月13日（生效時間）完成的合夥企業從特拉華州 有限合夥企業向特拉華州公司的轉換（轉換），（i）在 生效時間前夕發行和未償還的代表合夥企業中有限合夥權益的每個普通單位轉換為已發行和流通、已全額支付和不可評估的A類普通股，（ii）代表該合夥企業中有限合夥權益的每個B類單位在已發行和剛才出色 至生效時間轉換為一股已發行和未償還的B類普通股的全額支付和不可評估的股份，以及（iii）在生效時間取消之前 立即發行和未償還的合夥企業中的普通合夥人權益。與轉換前的B類單位類似，根據Diamondback、OPCo、Viper Energy Partners GP LLC和合夥企業於2023年11月10日生效的經修訂和重述的交易協議，B類普通股的每股可與一個 OpCo單位的持有人自行決定交換為一股A類普通股 2023 年 11 月 13 日（經修訂和重述的交易協議），其中修訂並重述了由簽訂的原始交換協議Diamondback、OPCo、Viper Energy Partners GP LLC和截至2018年5月9日 的合夥企業，涉及2018年5月10日完成的合夥企業資本重組交易（資本重組交易）。

截至本招股説明書發佈之日，Diamondback持有的A類普通股最初是由 合夥企業在以下交易中作為普通單位發行給響尾蛇的：（i）在資本重組交易中；（ii）於2023年10月31日以現金換取現金，為合夥企業從華威資本合夥人和GRP Energy的關聯公司收購 某些資產的部分現金對價提供資金資本於 2023 年 11 月 1 日竣工。在轉換中，Diamondback持有的每個普通單位均轉換為A類普通股的一股。

截至本招股説明書發佈之日，Diamondback持有的B類普通股最初是在以下交易中作為合夥企業中的 B類單位向Diamondback發行的，以及等數量的OpCo單位：（i）在資本重組交易中，以換取響尾蛇在合夥企業普通股首次公開募股中收購的同等數量的普通單位

4

個單位（首次公開募股），（ii）隨後的承銷普通股發行，以及（iii）與根據截至2019年7月29日的特定買賣協議於2019年10月1日完成的下拉交易有關的 ，OpCo作為買方，包括能源資源公司（Energen Resources）在內的某些Diamondbacks全資子公司作為 和賣方合夥企業，根據該合夥關係，OPCo收購了某些礦產和特許權使用費權益，以換取現金和新的B類單位和發行給的OpCo單位響尾蛇和能量資源。

Diamondback E&P 在與 Energen Resources 的合併中，Diamondback E&P 作為B類單位收購了截至本招股説明書發佈之日持有的B類普通股以及同等數量的OpCo單位，根據該合併，Energen Resources併入了響尾蛇勘探與生產，Diamondback E&P 繼續作為倖存的公司， 響尾蛇隊的內部重組已於2021年6月30日完成。在 轉換中，Diamondback 或 Diamondback E&P 持有的合夥企業中的每股 B 類單位均轉換為一股 B 類普通股。

在首次公開募股方面，合夥企業與響尾蛇簽訂了註冊權協議， 註冊權協議隨後在《資本重組交易和轉換》（經修訂和重述的《註冊權協議》）中進行了修訂和重述，根據該協議，(i) Diamondback對其或其子公司持有的證券擁有 某些需求登記權，(ii) 我們同意 (A) 提交在合理可行的情況下儘快與美國證券交易委員會聯繫，但在任何情況下都不得超過 90 天收到 Diamondback 的 需求通知、一份登記出售股東持有的A類普通股的上架登記聲明以及賣出股東在交換 其B類單位時收到的任何A類普通股以及同等數量的OpCo單位後，(B) 使此類貨架登記聲明立即宣佈生效，(C) 促使此類證券在上市納斯達克全球精選 市場。

我們還同意盡商業上合理的努力使此類註冊聲明持續有效， 在必要範圍內對其進行補充和修改，以確保該註冊聲明可供出售股東轉售我們的A類普通股，直到該註冊聲明所涵蓋的股份不再是 可註冊證券（該術語在註冊權協議中定義）為止。註冊聲明和我們保持現架註冊聲明生效的義務將在不再有任何 此類可註冊證券未償還之日終止。

根據註冊權協議，Diamondback可以要求在根據現成註冊聲明註冊的承銷發行中出售其或其子公司A類普通股的全部或任何部分 股份；但是，我們只需要在任何12個月內參與三次承銷的 上架下架，並且前提是出售每個承保貨架中此類A類普通股的收益被扣除向下（扣除承保折扣之前）是 合理預期的至少達到5000萬美元。

我們準備了本招股説明書和註冊聲明，其中 是為了滿足《註冊權協議》對出售股東實益擁有的總共98,656,453股A類普通股的註冊要求。

根據註冊權協議，我們將支付與這些股票的註冊、發行和上市有關的所有費用， ，但賣出股東將支付任何承保費、折扣和佣金以及律師費。根據註冊權協議的條款，我們同意賠償出售股東的 某些負債，賣出股東同意賠償我們的某些負債，這些負債可能源於出售股東向我們提供的任何明確用於任何行為的書面信息 試水通信、註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書補充材料、自由撰寫的招股説明書或最終招股説明書或招股説明書 補充文件，或其任何修正案或補充。

5

下表列出了每位賣出股東根據本招股説明書構成的註冊聲明可以出售的A類普通股 的最大數量，以及每位出售股東在發行完成後可持有的A類普通股的數量。 出於下表的目的，我們假設賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有A類普通股。我們無法預測賣出股東可以在何時或以多少金額出售本招股説明書中提供的任何 股票（如果有的話）。

我們根據出售股東提供給我們的信息準備了這張表格。我們 沒有試圖核實此類信息。有關出售股東的其他信息也可能隨着時間的推移而變化。

除非 另有説明，否則，賣出股東對下表所列股票擁有唯一的投票權和處置權。

		A 級 實益擁有的股份 在本次發行之前(1)								A 類股票 提供於 此優惠				A 類股票 受益人擁有 本次發行之後(1)
出售股東的姓名		數字				百分比(2)								數字				百分比(2)
響尾蛇能源公司(3)			90,589,925				51.2	%			90,589,925				0				0	%
響尾蛇勘探與生產有限責任公司(3)			8,066,528				4.6	%			8,066,528				0				0	%

(1)	就本表而言，一個人或一羣人被視為對該人有權在 60 天內收購的任何股份擁有 的實益所有權。為了計算上述個人或羣體持有的已發行股份的百分比，該人或一組人有權在60天內收購的任何證券在計算其所有權百分比時均被視為未償還債券，但在計算任何其他 人的所有權百分比時不被視為未償還的證券。因此，計算股東受益所有權時使用的分母可能有所不同。

(2)	實益所有權百分比基於共計176,855,283股股票，包括截至2024年3月1日已發行的86,145,337股A類普通股和90,709,946股B類普通股。由於兩位賣出股東都沒有義務出售其所示的A類普通股 股的任何部分，因此我們無法估計該賣出股東在本次發行完成後將持有的A類普通股的實際數量或百分比。但是，就本表而言，我們假設， 在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的A類普通股均不會由賣出股東持有。

(3)	響尾蛇能源公司是一家上市公司，響尾蛇勘探有限責任公司是響尾蛇能源公司的全資子公司 。響尾蛇和響尾蛇勘探與生產的地址均為西德克薩斯州500號，套房100，德克薩斯州米德蘭79701。顯示為Diamondback實益擁有的A類普通股數量包括（i） 7,946,507股A類普通股和（ii）82,643,418股B類普通股可自由兑換成A類普通股，以及響尾蛇持有的同等數量的OpCo單位。顯示為Diamondback E&P實益擁有的A類普通股的 股數量包括8,066,528股B類普通股，可由Diamondback E&P自由兑換成A類普通股，以及 以及響尾蛇勘探與生產部持有的同等數量的OpCo單位。

我們與響尾蛇的關係

該合作伙伴關係由響尾蛇號於2014年2月成立，其目的包括擁有、收購和開採北美 的石油和天然氣財產。截至2024年3月1日，響尾蛇擁有7,946,507股A類普通股，並實益擁有我們所有90,709,946股已發行B類普通股，共佔我們已發行股份總數的56％。

根據我們的公司註冊證書，只要Diamondback及其任何子公司 集體實益擁有我們至少25％的已發行普通股（i）Diamondback就有權

6

最多指定三人擔任董事會成員，並且 (ii) 董事會不得任命除響尾蛇號借調員工以外的任何人擔任我們公司的 執行官，除非該任命事先獲得 (x) Riamondback（不得不合理地拒絕批准或附帶條件）或 (y) 至少 80% 持有人贊成票的批准我們股本的 投票權。目前，有兩名響尾蛇被任命為董事會成員。Diamondback 根據服務和借調協議向我們提供管理、運營和管理服務，包括 執行官和其他員工的服務。我們已經與 Diamondback 簽訂了税收共享協議，根據該協議，由於我們的業績已包含在 Diamondback 提交的合併或合併納税申報表中，我們需要向響尾蛇報銷我們在 Diamondback 承擔的州和地方所得税和其他税款中所佔的份額。我們還不時與Diamondback和/或其子公司進行某些交易，根據這些交易，我們 從這些實體手中收購了石油和天然氣權益。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州的米德蘭，歸響尾蛇所有。響尾蛇是我們淨特許權使用費面積約49％的運營商。截至 2023 年 12 月 31 日， 在這片土地上有 14,893 口總產油井，其中 2,756 口由 Diamondback 經營。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的礦產和特許權使用費土地上有 75 臺鑽機在運營，其中 12 台由 Diamondback 運營。

有關我們與 Diamondback 關係的更多信息，請閲讀中引用的文件在哪裏可以找到更多 信息.”

7

股本的描述

以下對我們的A類普通股、公司註冊證書和章程的描述是其摘要， 參照我們的公司註冊證書和章程進行了限定，其副本已向美國證券交易委員會提交。

授權股本

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本包括（i）1億股A類普通股 股，面值為每股0.000001美元；（ii）1,000,000股B類普通股，面值為每股0.000001美元（連同A類普通股，普通股）；以及（iii）1億股優先股，面值每股價值0.000001美元。B類普通股的每股可由該B類普通股的持有人自行決定與一個OPCo單位一起兑換成一股 A類普通股。

普通股

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得每股一票。 A 類普通股和 B 類普通股的持有人作為一個類別共同投票。普通股沒有累積投票權，這意味着投票參選 董事會選舉的50％以上股份的持有人可以選出當時選舉的所有董事，在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法選出任何當選的董事。我們的公司註冊證書剝奪了股東收購或認購我們的任何股票、債務、認股權證或其他證券的任何 優先購買權。我們普通股的持有人沒有贖回權或轉換權，也無權享受任何償債基金 條款的好處。

如果我們進行清算、解散或清盤，公司可供分配的剩餘資產 應 (i) 首先按與B類普通股數量的比例按比例分配給B類普通股的持有人，直到所有已發行的B類普通股的持有人獲得0.014美元（如果進行任何股票拆分，該金額將相應調整）對當時已發行的B類普通股的每股B類普通股進行分割或合併）以及（ii) 然後 按與A類普通股數量的比例按比例分配給A類普通股所有已發行股份的持有人。

A類普通股的登記持有人在董事會宣佈從 任何合法可獲得此類分紅的資產中提取股息時，有權獲得股息，但須遵守（i）優先於普通股的所有已發行股息的權利，以及（ii）債務 協議中包含的任何股息限制。B類普通股的持有人有權獲得按季度支付的強制性現金股息，每股B類普通股的金額等於（A）20,000美元除以（B）當時已發行的 B類普通股的數量（B）。A類普通股和B類普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可估税。截至2024年3月1日，已發行86,145,337股A類普通股和 90,709,946股B類普通股。

優先股

我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多1億股優先股。董事會可以為每個系列修訂 ：

•

該系列的獨特序列名稱和股票數量；

•

投票權和選舉一名或多名董事的權利（如有）；

•

優先股持有人有權選出的任何董事的任期；

8

•

股息權（如果有）；

•

贖回條款，以及任何用於購買或 贖回的償債基金的金額和條款；

•

清算優惠和解散或清算時應付的金額；

•

該系列股票可以或應該轉換為公司任何其他系列或 類別的股票或債務的條款和條件；以及

•

董事會經法律授權修改或修改的任何其他條款或規定。

我們不需要股東批准即可發行或修改優先股的條款。在我們董事會確定任何系列優先股所有者的具體權利之前， 優先股的授權對您作為普通股持有人的權利的實際影響尚不清楚。根據授予任何系列 優先股的權利，您的投票權、清算優先權或其他權利可能會受到不利影響。優先股可以通過收購或其他公司目的發行。與股東權益計劃或其他 收購辯護相關的發行可能會使第三方更難收購我們公司的控制權，或阻礙第三方收購我們公司的控制權。我們目前沒有已發行的優先股，也沒有 發行任何優先股的計劃。

關聯方交易和企業機會

在適用法律的限制下，我們的公司註冊證書除其他外：

•

允許我們與擁有一名或多名高級管理人員或董事 財務或其他利益的實體進行交易，前提是該交易已獲得董事會的批准；

•

允許我們的某些股東、高級管理人員和董事，包括我們的 非僱員董事，開展與我們競爭的業務，並投資我們可能投資的任何種類的財產；以及

•

規定，如果我們的某些高級管理人員或董事，包括我們 非僱員董事，意識到潛在的商業機會、交易或其他事項（僅以我們 董事或高級管理人員身份向該董事或高級管理人員明確提供的業務機會、交易或其他事項除外），則該董事或高級管理人員沒有義務向我們傳達或提供該機會，並將被允許向任何其他實體傳達或提供該機會或個人，該董事或高級職員 不被視為 (i) 以某種方式行事與他或她在機會方面對我們或我們的股東的信託義務不一致，或（ii）出於惡意或以不符合我們最大利益的方式行事。

我們的公司註冊證書和章程條款的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程中的一些條款可能使通過合併、要約、代理競賽或其他方式 收購我們，或者解僱我們的現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或 未經請求的提案支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力的保護的好處大於阻止此類提案的不利之處，因為對此類提案的談判可能會改善其條款。

未指定的優先股。授權和發行非指定優先股的能力可能使我們的董事會 變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式改變對我們的控制權的嘗試。例如，如果董事會在適當行使信託義務時確定 一項收購提案不符合我們的最大利益，即董事會

9

可能導致優先股在未經股東批准的情況下在一項或多次私募股或其他交易中發行，這可能會削弱擬議的 收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。

股東會議。我們的公司註冊證書和章程 規定，只有董事會主席兼首席執行官才能召集股東特別會議，假設沒有空缺，或者 董事會主席在收到持有至少 20% 已發行和流通普通股的一位或多位股東的書面要求後才能召集股東特別會議，但須遵守我們規定的程序章程。

要求提前通知股東提名和提案。我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序 ，但由董事會提名或根據董事會的指示提名除外。

董事會指定人。根據我們的章程，只要響尾蛇及其關聯公司共同擁有至少25％的已發行普通股，響尾蛇就有權指定最多三人擔任so 的董事。

股東通過 書面同意採取行動。我們的公司註冊證書規定，除非在優先股持有人的權利方面另有規定，否則股東在任何 年度會議或特別會議上要求或允許採取的行動均不得通過股東書面同意代替股東會議來執行，除非經股東書面同意而採取的行動以及通過此類書面同意採取的行動是 已事先獲得我們董事會的明確批准。除非在 董事選舉中普遍有權投票的所有已發行股本的投票權中投贊成票，否則不得對該條款進行修改，這使得股東難以通過書面同意提起或實施遭到董事會反對的行動。

此外，增加我們普通股的法定股數目可能被用來增加或阻止 試圖通過收購要約獲得我們公司的控制權，而收購要約是我們認為不符合我們的最大利益或股東的最大利益。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試進行敵對收購 ，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的 管理層變更的作用。這些規定有可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

論壇的選擇

我們的 公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一獨家論壇：(i) 代表我們 提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟；(iii) 根據 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(iv) 任何就我們公司的內部事務向我們提出索賠的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或 以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已獲得通知並同意本法院選擇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定 我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

10

清單

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VNOM。

過户代理人和註冊商

全國協會Computershare信託公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

11

分配計劃

本招股説明書中使用的賣出股東包括表中標題為 賣出股東的賣出股東以及根據註冊權協議出售股東的其他允許受讓人、繼承人和受讓人，出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的受讓人、繼承人和受讓人根據法律規定在本招股説明書發佈之日後收到的本招股説明書所涵蓋的A類普通股，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部A類普通股股票本招股説明書或任何 適用的招股説明書補充文件在交易此類A類普通股的任何證券交易所、市場或交易機構或私下交易中發行的股票。這些處置可以採用固定價格、 銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。這些價格將由賣出股東決定，或根據賣出股東與 承銷商、經紀交易商或代理商之間的協議決定，後者可能會收到與任何此類出售相關的費用或佣金。

賣出股東在處置所發行的A類普通股時可以 使用以下任何一種或多種方法：

•

在納斯達克股票市場有限責任公司或出售時我們的 A類普通股可能上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務上進行銷售；

•

一個 非處方藥銷售或 分銷；

•

承保發行；

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

大宗交易（可能涉及交叉交易），其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售A類普通股 ，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所規則進行的交易所分配和/或二次分配；

•

私下談判的交易；

•

在本招股説明書發佈之日後進行的賣空交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀交易商可以同意以每股 股的規定價格出售指定數量的此類A類普通股；

•

通過任何出售股東向其普通合夥人或有限合夥人、成員、 經理、關聯公司、員工、董事或股東分配股份；

•

在期權交易中；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以選擇將其A類 普通股的實物分配給各自的成員、合夥人或股東。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將因此根據本註冊聲明的分配獲得我們 普通股的可自由交易股份。

12

賣出股東還可以根據 規則144或《證券法》規定的任何其他註冊豁免出售A類普通股，前提是出售時可獲得此類豁免，而不是根據本招股説明書。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓其A類普通股的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人或 其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

賣出 股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有任何經紀交易商充當A類普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過金融業監管 管理局或FINRA規定的慣常經紀佣金，第5110條；對於主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股 的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書不時發行和出售A類普通股，或者在適用的 證券法要求的範圍內，根據本招股説明書的修正案根據第424條或《證券法》的其他適用條款。

如果 出售股東在出售中使用一個或多個承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購證券，他們可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售這些證券， 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行和出售，也可以由一家或 多家此類公司直接向公眾發行和出售。根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為與這類 銷售相關的承銷商。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行和出售，也可以由一家或多家此類公司直接發售和出售。在這種情況下，根據《證券法》，這些 承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的A類普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。承銷商可以將股票 轉售給或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得一項或多項折扣、優惠或佣金的補償，也可以從他們可能充當代理人的買方那裏獲得佣金。每位出售股東都告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分配A類普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

根據註冊權協議，我們將支付與這些股票的註冊、發行和上市有關的所有費用， ，但賣出股東將支付任何承保費、折扣和佣金以及律師費。根據註冊權協議的條款，我們同意賠償出售股東的 某些負債，賣出股東同意賠償我們的某些負債，這些負債可能源於出售股東向我們提供的任何明確用於任何行為的書面信息 試水通信、註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書補充材料、自由撰寫的招股説明書或最終招股説明書或招股説明書 補充文件，或其任何修正案或補充。

根據經修訂的 （《交易法》）的1934年《證券交易法》（《交易法》）下的適用規章制度，在開始分配之前的 適用限制期內，參與A類普通股轉售股份的任何人不得在M條例所定義的 適用限制期內同時參與A類普通股的做市活動。此外，

13

出售股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買 和出售A類普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位 購買者交付本招股説明書的副本。

無法保證賣出股東將出售本招股説明書中提供的任何或全部證券，也不要求賣出股東出售任何或全部證券。

在註冊權協議要求的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改和/或補充，以 描述具體的分配計劃。如果允許的受讓人、繼承人或受贈人在本招股説明書生效之日之後從本招股説明書中 提名的持有人手中收購了其股份，則如果需要，我們可以通過招股説明書補充文件增加允許的受讓人、繼承人和受贈人。在通過招股説明書補充文件或生效後的修正案在出售股東表 中列出已確定出售股東的允許受讓人、繼承人和受讓人之前，他們可能無法使用本招股説明書進行轉售。參見賣出股東。

14

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，涵蓋本招股説明書提供的 A類普通股。本招股説明書不包含您在註冊聲明及其證物中可以找到的所有信息。根據美國證券交易委員會的 規章制度，本招股説明書中省略了某些項目。有關我們和本招股説明書中提供的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。 本招股説明書中包含的關於提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，此類陳述均通過引用或作為註冊聲明一部分的 提交的每份此類合同或文件進行限定。我們向美國證券交易委員會提交報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明以及 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。註冊聲明，包括其所有證物及其修正案，已通過電子方式向 SEC 提交。

你也可以在我們的網站www.viperenergy.com上找到我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站或任何其他 網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

15

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們在向 SEC 提交的其他文件中提供的信息納入本招股説明書。以引用方式納入的信息是本招股説明書和任何招股説明書補充文件的重要組成部分。如果本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息或我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息修改和替換了這些信息，則本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將自動更新並取代 。我們以引用方式納入了我們向 SEC 提交的以下文件（下文中與 8-K 表格第 2.02 項或 7.01 項相關的文件除外）：

•

我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們在 2024 年 3 月 5 日提交的 8-K/A 表格上的最新報告；以及

•

2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格（文件編號001-36505）附錄99.1中包含的對我們股本的描述。

此外，我們以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了特許權益資產控股公司、有限責任公司、特許權使用費控股二期、有限責任公司和薩克森資產控股有限責任公司擁有的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的礦產和 特許權使用費權益的經審計的合併財務報表，包括2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表的附錄99.1，以及（ii）聯合國 Royalty Asset Holdings、LP、Royalty Asset Holdings II、LP 擁有的礦產和特許權使用費權益的經審計的合併財務報表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的Saxum Asset Holdings LP作為附錄99.2列為附錄99.2，該報告於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交。

此外，我們以引用方式在本招股説明書中納入了截至12月31日由deGolyer和獨立石油工程公司MacNaughton Corp編寫的關於我們從特許權資產控股公司、有限責任公司、特許權使用費控股二有限責任公司和薩克森資產控股有限責任公司編制的探明儲量、未來產量和收益的估計，每份報告均為2023年10月25日， 2022年和2021年，分別作為附錄99.4和99.5包含在我們提交的8-K/A表最新報告的附錄99.4和99.52023 年 11 月 13 日 與美國證券交易委員會會面。

此外，在本招股説明書發佈之日之後以及在提交生效後的 修正案之前，我們根據《交易所 法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（除非其中另有説明，否則根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的文件），該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷登記所有未售出的證券將被視為以引用方式納入本招股説明書，並自 之日起成為本招股説明書的一部分提交此類文件。根據表格8-K的一般指示B，就交易法第18條而言，根據表格第2.02項 “經營業績和財務狀況” 或第7.01項（ 監管FD披露）提交的任何信息均不被視為已提交，對於根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的信息，我們不承擔 交易法第18條規定的責任。除非表格8-K中另有説明，否則我們不會以引用方式將根據8-K表第2.02項或 第7.01項提交的任何信息納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何文件 的副本，包括此類文件的任何證物。您應將任何文件請求發送給位於西北 63 街 900 號 Viper Energy, Inc. 執行副總裁、首席財務官兼助理祕書特蕾莎·迪克， Suite 200 俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 73116 (432) 221-7400；電話：(432) 221-7400。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改、 取代或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。

16

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 出售股東在此發行的A類普通股的有效性將由Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP轉移。如果承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師移交了與本招股説明書發行有關的法律問題，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問 的姓名。

專家們

Viper Energy, Inc.的經審計的財務報表以及管理層對本招股説明書和註冊聲明中其他地方以引用方式納入的 財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告，在 該公司的會計和審計專家授權下以引用方式納入的。

在本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的Royalty Asset Holdings、 LP、Royalty Asset Holdings II、LP和Saxum Asset Holdings, LP的經審計的合併財務報表是依據 獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告作為會計和審計專家的授權以引用方式納入的。

在本招股説明書中以引用方式納入的有關估計探明儲量、未來產量和歸屬於公司某些特許權使用費權益的收入的信息基於獨立石油工程公司萊德斯科特公司截至2023年12月31日和2022年12月31日審計 的此類儲量、未來產量和收入的估計，並由萊德·斯科特公司截至2021年12月31日編制。本招股説明書 以引用方式納入本招股説明書 ，具體取決於這些問題的專家公司的授權。

本招股説明書 中以引用方式納入的有關公司於 2023 年 11 月 1 日從特許權資產控股公司、有限責任公司、特許權使用費控股公司 和 Saxum Asset Holdings, LP 收購的某些特許權使用費權益的估計探明儲量、未來產量和收益的信息，均基於對此類儲量、未來產量和收入的估計，如其所示摘要報告，截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年。這些信息是以引用方式納入本招股説明書的，其依據是這些事務的專家公司的授權。

17

毒蛇能源公司