附件97.1
Compugen Ltd.
追回錯誤判給賠償金的政策
Compugen Ltd.(“本公司”)已採用本政策以追回錯誤判給的賠償(下稱“本政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未另行定義的大寫術語
定義於第11節中。
本政策適用於現任和前任官員，並對其具有約束力和可執行性。此外，委員會和董事會可將本政策適用於並非主管人員的人員，此類適用應以委員會和董事會自行決定的方式適用。
本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”激勵性薪酬的日期
應根據適用規則確定，這些規則一般規定，“收到”激勵性薪酬是在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間，而不考慮獎勵薪酬的發放、歸屬或支付是否發生在該期間結束之後。
如本公司被要求擬備重述，本公司應根據下文第4節的規定，合理迅速地追討任何以獎勵為基礎的薪酬中被錯誤判給的部分，除非委員會及董事會認為向相關現任或前任高級職員追討並不可行。無論適用的高級職員是否有不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也不論公司是否或何時提交了重述的財務報表，都應按照前一句話要求賠償。為了清楚起見，追回根據本政策錯誤判給的賠償金，不會導致任何高級職員有權自願終止僱用，原因是根據公司或其任何附屬公司的任何計劃、方案或政策或與公司或其任何附屬公司達成的任何計劃、方案或政策或協議，任何高級職員都有權自願終止僱用。
委員會及董事會將全權酌情決定任何錯誤判給的賠償的追討方式，包括但不限於本公司或本公司的聯營公司減少或取消以獎勵為基礎的賠償，或受本政策規限的任何人士錯誤判給的賠償、償還或償還，以及在法律許可的範圍內，將錯誤判給的賠償抵銷本公司或本公司的聯營公司應付予該人士的其他賠償。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定追回本公司已根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追償安排追回的錯誤判給賠償的範圍內，本公司已從該錯誤判給賠償的接受者追回的錯誤判給賠償金額可計入根據本政策須向該人追討的錯誤判給賠償金額。
本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出一切必要、適當或可取的決定。
董事會可根據適用法律和適用規則重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在這種情況下，本政策中提及的“委員會”應被視為對董事會的引用。在符合適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行的任何許可審查的情況下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終決定。
對所有人，包括本公司及其附屬公司、股東和員工，具有決定性和約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。
本政策的解釋和應用應與適用規則的要求一致，如果本政策與適用規則不一致，則應視為對其進行了最低限度的修訂，以確保遵守規則。
儘管本公司的任何組織文件、任何公司保單或任何合同都有規定，本公司不應賠償或擔保任何人因根據本保單錯誤判給的任何賠償而蒙受的損失，本公司也不會直接或間接向任何人支付或報銷該人可能選擇購買的第三方保險單的任何保費，為該人在本保單項下的潛在義務提供資金。本公司、本公司的關聯公司、委員會或董事會的任何成員均不因根據本保單採取的行動而對任何人承擔任何責任。
除委員會或董事會另有決定外，本政策的採用並不限制任何其他賠償安排，也不打算適用於任何其他賠償安排。
在不限制前述規定的情況下，在本政策與賠償政策發生衝突的情況下，應以賠償政策為準，但追回根據賠償政策不能追回的基於獎勵的賠償的任何部分除外。在這種情況下，應以本政策為準。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，而應是本公司或本公司關聯公司可獲得的或適用法律和法規以其他方式要求的任何其他權利或
法律或衡平法補救措施之外的權利。
本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果根據任何適用法律，本政策中的任何條款被發現
不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行修訂，以符合適用法律或適用規則所要求的任何
限制。
董事會或委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分。當公司沒有在美國國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止
。
“適用規則”係指《交易法》第10D條、由此頒佈的第10D-1條、本公司證券上市所在的全國性證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所或協會就本公司證券上市採用的任何適用規則、標準或其他指導。
“董事會”是指公司的董事會。
“薪酬政策”是指公司根據以色列公司法第5759-1999號並不時生效的針對高管和董事的薪酬政策。
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“錯誤判給的薪酬”是指現任或前任幹事根據適用規則在税前基礎上確定的、超過該現任或前任幹事根據重述的財務報告措施本應收到的基於獎勵的薪酬數額的獎勵補償額。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS財務計量，以及股價和股東總回報。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。
“不切實際”指(A)支付給第三方以協助強制執行賠償的直接費用將超過錯誤判給的賠償；前提是本公司(I)作出合理嘗試(S)追回錯誤判給的賠償，(Ii)將這種合理嘗試(S)記錄在案，以及(Iii)向相關上市交易所或協會提供此類文件，(B)追回將違反本公司根據母國法律顧問的意見於2022年11月28日之前通過的母國法律；只要本公司已(I)取得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，該追討將導致該違規行為，及(Ii)向相關上市交易所或協會提供該意見，或(C)追討可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條的規定及其下的規定。
“基於激勵的薪酬”，就重述而言，是指完全或部分基於達到一個或多個財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬，並由以下人員收取：(A)在該人員開始擔任官員服務後；(B)在該
基於激勵的薪酬的績效期間的任何時間；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或協會上市時；以及(D)在適用的三年期間。
“高級職員”是指本公司確定為公司高級職員的每個人，其定義見修訂後的1934年《證券交易法》第16節。高級管理人員“一詞包括但不限於本公司根據S-K法規第401(B)項或表格20-F(視適用情況而定)所作的任何披露中確定的高級管理人員。
“其他回收安排”指公司或其關聯公司的任何追回、補償、沒收或類似政策或規定，包括公司或其關聯公司的僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或獎勵協議或公司或關聯公司的類似計劃、計劃或協議或適用法律要求的任何此類政策或規定(包括但不限於補償
政策)。
“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正以前發佈的財務報表中的錯誤(A)對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的重述
。
就重述而言，“三年期間”是指緊接
日之前的三個完整的財政年度，即董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或合理地應該得出結論，認為公司需要準備該重述)，或者，如果早於法院的日期，監管機構或其他合法授權機構指示本公司準備此類重述。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個已完成會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因
公司會計年度的變化而產生)。然而，從本公司上一會計年度結束的最後一天到新的
財政年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，應被視為已完成的會計年度。
致謝及同意
追回錯誤判給賠償金的政策
簽署人已收到Compugen Ltd.(“本公司”)通過的“追回錯誤判給賠償金政策”(以下簡稱“政策”)的副本，且
已閲讀並理解該政策。使用但未在此定義的大寫術語應具有保險單中賦予此類術語的含義。
作為從本公司獲得基於獎勵的補償的一項條件，簽署人同意在生效日期或之後收到的任何基於獎勵的補償將根據保單條款(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)予以追回。如果本公司的追索權與簽署人可能與本公司簽訂的任何其他合同權利相沖突，則簽署人理解本保單的條款將取代任何此類合同權利。保險單的條款應適用於補償保險單或適用法律和法規所規定的針對保險單簽字人的任何賠償權利。保險單簽字人也承認，其無權獲得與公司執行保險單相關的賠償或墊付費用。
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